附件 1.1

礼来公司

包销协议

2026年5月6日

摩根士丹利 & Co. LLC

花旗集团环球市场公司。

德意志银行证券公司。

高盛 Sachs & Co. LLC

作为代表

多家承销商上市

在本协议附表1中

c/o 摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

c/o 花旗集团 Global Markets Inc。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

c/o 德意志银行证券公司。

1哥伦布圆环

纽约，纽约10019

c/o 高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

女士们先生们：

印第安纳州公司礼来（“公司”）建议向本协议附表1所列若干承销商（“承销商”）（由你作为其代表行事）发行及出售其于2028年到期的浮动利率票据（“2028年浮动利率票据”）的本金总额750,000，000美元、其于2029年到期的浮动利率票据（“2029年浮动利率票据”）的本金总额500,000，000美元、其于2029年到期的4.150%票据（“2029年票据”）的本金总额750,000，000美元、其于2031年到期的4.375%票据（“2031年票据”）的本金总额1,500，000,000美元，其2033年到期的4.650%票据（“2033票据”）的本金总额为1,250，000,000美元，其2036年到期的4.850%票据（“2036票据”）的本金总额为1,500，000,000美元，其2056年到期的5.600%票据（“2056票据”）的本金总额为1,750，000,000美元，其2066年到期的5.700%票据（“2066票据”，以及与2028年浮动利率票据、2029年浮动利率票据、2029票据、2031票据、2033票据、2036票据和2056票据合称“证券”），在每种情况下均按附表2中规定的条款进行。证券将根据公司与作为受托人（“受托人”）的纽约银行公司德意志银行 Trust Company Americas（作为Citibank，N.A.的继任者，原受托人）签订的日期为1991年2月1日的契约（可能不时补充，“契约”）发行。

本公司同意根据本承销协议（本“协议”）的规定向若干承销商发行和出售证券，而各承销商基于截至出售时和截止日期（定义见下文）的陈述和保证以及本协议所载并以引用方式并入本协议的准确性，并在符合本协议所载并以引用方式并入本协议的条件下，分别同意而非共同同意，以相当于（i）2028年浮动利率票据本金额的99.850%、（ii）2029年浮动利率票据本金额的99.750%、（iii）2029年票据本金额的99.691%、（iv）2031年票据本金额的99.543%、（v）2033年票据本金额的99.607%、（vi）2036年票据本金额的99.190%的价格向公司购买本协议附表1所载该承销商名称对面的证券，（vii）2056期票据本金额的98.976%及（viii）2066期票据本金额的98.641%，在每宗个案中，加上自2026年5月20日至截止日的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。

公司理解，承销商打算在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售证券，并最初按照发售时间信息和招股说明书中规定的条款发售证券。附表3列明了在出售时提供的出售时间信息。本公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

如果任何承销商（i）作为该术语的“涵盖实体”在12 C.F.R. § 252.82（b）中被定义并按照其解释，（ii）作为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中被定义并按照其解释的“涵盖银行”，或（iii）作为该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中被定义并按照其解释的“涵盖的FSI”（每个，a“涵盖实体”）将根据（a）《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的条例（每一项，“美国特别决议制度”）、本协议的该承销商的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将在与本协议下的转让有效的同等程度上生效，以及任何此类利益和义务，受美国法律或美国某州法律管辖。

如果任何作为涵盖实体或BHC Act关联公司（定义见12 U.S.C. § 1841（k）中赋予该承销商的“关联公司”一词的含义，并按照该含义进行解释）的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则违约权（该术语在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中定义并按照该定义进行解释，（如适用）根据本协议可对该包销商行使的，被允许行使的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等违约权。

证券的付款和交付应于纽约市时间2026年5月20日上午10：00通过Davis Polk & Wardwell LLP，450 Lexington Avenue，New York，New York 10017的办公室进行，或在同一或其他日期的其他时间或地点进行，不迟于代表和公司书面商定的其后的第7个工作日（“截止日期”）。

证券的付款应通过电汇方式将代表每份证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）在交付给存托信托公司代名人（为承销商的账户）时立即可用的资金汇入公司指定给代表的账户，并支付与公司正式支付的出售证券有关的任何转让税。全球说明（或其真实副本）将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给代表查阅。

本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

除下文所述外，日期为2014年2月20日的题为礼来和公司承销协议标准规定（债务证券）的文件（“标准规定”）所载的所有规定均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本协议的一部分，其程度与此类规定已在本协议中完整阐述的程度相同，但如在本协议中另有定义，则以本协议中的定义为准。

（a）修改标准条文第1（t）节，将“Her Majesty’s Treasury”替换为“HM Treasury”；

（b）应修改标准条款第4节（a）项，将“标准普尔，麦格劳-希尔公司或穆迪投资者服务公司的一个部门”替换为“标普全球评级，S&P Global Inc.的一个部门及其继任者或穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者”；

（c）标准条款第4（d）节应全部删除，改为：“（d）代表应在截止日期收到Kirkland & Ellis LLP的意见和日期为截止日期的否定保证函。”；

（d）标准条文第4（f）节应全部删除，改为：“（f）代表应在截止日期收到日期为截止日期的Davis Polk & Wardwell LLP、承销商特别顾问或代表可接受的其他顾问的意见和否定保证函，大意见附件C-1和C-2。”；和

（e）标准规定的附件 A全部删除，代之以：“保留。”

本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每份协议应为正本，所有协议共同构成一份同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式（包括通过电子邮件或传真传送），如果发送给承销商，则在所有方面均应足够，如果交付或发送给本协议附表2规定的办事处或其传真号码的代表，则可不时通过书面通知公司进行修订；如果发送给公司，则在公司位于印第安纳州印第安纳波利斯Lilly Corporate Center的办事处交付或发送给公司，则在所有方面均应足够，46285，注意：财务团队，电子邮件：lilly _ dcm@lists.lilly.com。

【本页剩余部分故意留空；签名页关注】

如前述内容与您的理解一致，请在下面提供的空格中签字，表明您接受本协议。

 

【承销协议签署页】

截至2026年5月6日已受理
为自己和代表 多家承销商上市 在本协议附表1中。
摩根士丹利 & Co. LLC
签名：		/s/托马斯·哈德利
		姓名：Thomas Hadley
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

截至2026年5月6日已受理

为自己和代表

多家承销商上市

在本协议附表1中。

花旗集团环球市场公司。

 

签名：		/s/Adam D. Bordner
		姓名：Adam D. Bordner
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

截至2026年5月6日已受理

为自己和代表

多家承销商上市

在本协议附表1中。

德意志银行证券公司。

 

签名：		/s/Kevin Prior
		姓名：Kevin Prior
		职称：董事总经理

 

签名：		/s/张迪娜
		姓名：Dina Zhang
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

截至2026年5月6日已受理

为自己和代表

多家承销商上市

在本协议附表1中。

高盛 Sachs & Co. LLC

 

签名：		/s/卡里姆·萨利赫
		姓名：Karim Saleh
		职称：董事总经理

【承销协议签署页】

附表1

 

		本金金额：
承销商		2028 浮动 利率票据				2029 浮动 利率票据				2029年票据				2031年票据				2033年笔记				2036年票据				2056年笔记				2066年笔记
摩根士丹利 & Co. LLC		$	120,000,000			$	80,000,000			$	120,000,000			$	240,000,000			$	200,000,000			$	240,000,000			$	280,000,000			$	160,000,000
花旗集团环球市场公司。			120,000,000				80,000,000				120,000,000				240,000,000				200,000,000				240,000,000				280,000,000				160,000,000
德意志银行证券公司。			120,000,000				80,000,000				120,000,000				240,000,000				200,000,000				240,000,000				280,000,000				160,000,000
高盛 Sachs & Co. LLC			120,000,000				80,000,000				120,000,000				240,000,000				200,000,000				240,000,000				280,000,000				160,000,000
法国巴黎证券公司。			78,750,000				52,500,000				78,750,000				157,500,000				131,250,000				157,500,000				183,750,000				105,000,000
摩根大通证券有限责任公司			78,750,000				52,500,000				78,750,000				157,500,000				131,250,000				157,500,000				183,750,000				105,000,000
美国银行证券公司。			52,500,000				35,000,000				52,500,000				105,000,000				87,500,000				105,000,000				122,500,000				70,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			26,250,000				17,500,000				26,250,000				52,500,000				43,750,000				52,500,000				61,250,000				35,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			26,250,000				17,500,000				26,250,000				52,500,000				43,750,000				52,500,000				61,250,000				35,000,000
Loop资本市场有限责任公司			3,750,000				2,500,000				3,750,000				7,500,000				6,250,000				7,500,000				8,750,000				5,000,000
彭塞拉证券有限责任公司			3,750,000				2,500,000				3,750,000				7,500,000				6,250,000				7,500,000				8,750,000				5,000,000
合计		$	750,000,000			$	500,000,000			$	750,000,000			$	1,500,000,000			$	1,250,000,000			$	1,500,000,000			$	1,750,000,000			$	1,000,000,000

附表2

向代表发出通知的地址：

摩根士丹利 & Co. LLC

百老汇1585号，29楼

纽约，纽约10036

关注：投行事业部

传真：（212）507-8999

花旗集团环球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

注意：总法律顾问

传真：（646）291-1469

德意志银行证券公司。

1哥伦布圆环

纽约，纽约10019

关注：债务资本市场银团，附总法律顾问副本

邮箱：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

关注：注册署

邮箱：registration-syndops@ny.email.gs.com

传真：（212）902-9316

证券的若干条款：

证券应具有招股说明书中规定的条款，包括协议附表4中规定的条款。

附表3

出售时间信息

 

1.

初步招股章程

 

2.

附表4所载的定价条款表

附表4

最终定价条款表

 

礼来公司

定价条款表

所提供的票据本金总额为9,000，000,000美元，包括：

2028年到期浮动利率票据（“2028年浮动利率票据”）

2029年到期浮动利率票据（“2029年浮动利率票据”）

4.150% 2029年到期票据（“2029年票据”）

2031年到期的4.375%票据（“2031年票据”）

2033年到期4.650%票据（“2033年票据”）

2036年到期4.850%票据（“2036年票据”）

2056年到期5.600%票据（“2056年票据”）

2066年到期的5.700%票据（“2066票据”）

（2028年浮动利率票据和2029年浮动利率票据合称“浮动利率票据”。2029年票据、2031年票据、2033年票据、2036年票据、2056年票据和2066年票据统称为“固定利率票据”。固定利率票据与浮动利率票据统称为“票据”）

本定价条款表（“定价条款表”）补充礼来和公司于2026年5月6日发布的招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和随附的日期为2025年2月19日的招股说明书（“招股说明书”），并取代初步招股说明书补充文件和招股说明书中的信息。初步招股说明书补充文件中提供的其他信息被视为在受本文所述变更影响的范围内发生了变化。否则，本定价条款清单通过参考初步招股章程补充文件和招股章程对其整体进行限定，在作出投资于票据的决定之前，应与初步招股章程补充文件、招股章程以及通过其中纳入或被视为通过引用纳入的文件一起阅读。

 

 

 

 

*	证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。

**	根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 10结算，希望在交付前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交注册声明（编号：333-285052）（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、与本次发行有关的初步招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如有要求，将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充资料，请致电+ 1-866-718-1649联系摩根士丹利 & Co. LLC，致电+ 1-800-831-9146联系德意志银行 Global Markets Inc.，致电+ 1-800-503-4611联系TERM2 Securities Inc.，或致电+ 1-866-471-2526联系高盛 Sachs & Co. LLC。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本来文，应予忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。

礼来公司

承销协议

标准条款（债务证券）

2014年2月20日

礼来与印第安纳州公司（“公司”）可能不时订立一项或多项以本协议附件A形式出现的包销协议，其中规定向其中指定的若干承销商（各自为“承销商”，统称为“承销商”）出售指定证券（“已发售证券”），而其中指定的某些承销商应担任其代表（“代表”）。本文所述标准条款可通过引用并入任何此类承销协议（“承销协议”）。包销协议，包括以引用方式并入其中的条款，在此称为本协议。承销协议中定义的术语在此使用，如其中定义的那样。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3的登记声明，内容涉及（其中包括）公司将不时发行的债务证券。公司亦已根据《证券法》第424条向委员会提交或建议提交一般与债务证券有关的招股章程（“基本招股章程”）及特别与发售证券有关的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。经生效时修订的登记声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有）（“第430条信息”），在此称为“登记声明”；如在此使用，“招股章程”一词是指以首次使用（或根据《证券法》规则173应购买者的要求而提供）的形式与确认发售证券的销售相关的招股章程补充文件所补充的基本招股章程，而“初步招股章程”一词是指与基本招股章程一起特别与发售证券相关的初步招股章程补充文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。此处提及的注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件。在此使用的术语“补充”、“修正”和“修正”与注册有关

声明，任何初步招股章程或招股章程应被视为包括公司根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及在承销协议日期之后被视为通过引用并入其中的委员会根据其提交的规则和条例（“交易法”）。就本协议而言，“生效时间”一词是指根据《证券法》第11条和适用的S-K条例第512项为公司确定的有关发售证券的登记声明的生效日期。

在首次作出发售证券的销售时间（“销售时间”）或之前，公司将编制若干资料（统称“销售时间资料”），该等资料将于包销协议附表3或其中指明的其他附表中指明，以供该等发售构成销售时间资料的一部分。

1.申述及保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）登记声明是《证券法》第405条规则所定义的“自动搁置登记声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用该登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会没有发布任何命令暂停注册声明的有效性，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行有关的程序启动，或据公司所知，受到委员会的威胁；截至生效时间，注册声明在所有重大方面均符合《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》以及委员会在其下的规则和条例（统称“信托契约法”），没有或将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；而截至招股章程补充文件及其任何修订或补充文件日期及截止日期，招股章程没有亦将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，将不会述明作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不就（i）构成《信托契约法》项下受托人资格声明（表格T-1）的登记声明部分或（ii）登记声明或招股章程或其任何修订或补充中的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表（其代表）以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料而作出的，而该等资料明确用于其中。

 

2

（b）在出售时和截止日期，出售时间信息没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表（s）以书面向公司提供的有关任何包销商的资料所作出的任何陈述或遗漏而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是明确用于该销售时间的资料。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述。

（c）公司（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无准备、作出、使用、授权、批准或提述，且未经代表同意，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提述构成出售要约或招揽购买所发售证券的要约的任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人及代表的每项该等通讯（第（i）条提述的通讯除外，（ii）及（iii）以下）“发行人自由书面招股章程”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股章程的任何文件，（ii）初步招股章程，（iii）招股章程，（iv）包销协议附表3所列构成销售时间信息的文件，（v）任何电子路演或（vi）代表事先书面批准的与特此设想的发售有关的任何其他书面通讯。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在《证券法》第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》提交（在此要求的范围内），当连同随附的初步招股说明书一起，或在交付前交付，或在首次使用此类发行人的免费书面招股说明书之前提交时，没有，并且在截止日期不会，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导；但前提是

 

3

本公司不对各该等发行人自由撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表（s）以书面向本公司提供的与任何承销商有关的信息，以明确用于任何发行人自由撰写招股章程或初步招股章程。

（d）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《注册声明》、《招股说明书》和《销售时间信息》的每份文件（如有）在所有重大方面均符合或将在如此提交时符合《交易法》，并且没有或将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（e）该公司已妥为成立为法团，根据印第安纳州法律作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有公司权力和权力，拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的拥有其财产和经营其业务的公司权力和权力，并具有进行业务交易的适当资格，并在经营其业务或其财产所有权或租赁所要求的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能如此合格或信誉良好将不会对公司及其合并附属公司整体造成重大不利影响。

（f）公司的每一重要附属公司（如监察委员会第S-X条所界定）已妥为成立为法团或组织（如适用的话）作为法团或其他实体（如适用的话）有效存在，在其成立为法团或组织（如适用的话）的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有公司或其他权力和授权，以拥有其财产并经营《注册声明》所述的业务，出售时间信息和招股说明书，并具有办理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非未能具有此种资格或具有良好信誉将不会对公司及其合并子公司整体产生重大不利影响。

（g）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

 

4

（h）义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格，并已由公司正式授权、执行和交付，是公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但（i）其可执行性可能受到破产、无力偿债或一般影响债权人权利的类似法律的限制，以及（ii）加速权利（如果有的话）的限制，以及衡平法补救办法的可用性可能受到一般适用性的衡平法原则的限制。

（i）所发售证券已获正式授权，并在根据义齿的规定签立和认证并根据包销协议的条款交付给包销商并由其支付款项时，将有权享有义齿的利益，并将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非（i）其可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、无力偿债或类似法律的限制，以及（ii）加速权利（如有），公平补救办法的可获得性可能受到普遍适用的公平原则的限制。

（j）本公司执行及交付本协议、义齿及发售证券，以及本公司履行其在本协议、义齿及发售证券项下的义务，将不会违反适用法律的任何条文或公司的公司注册证书或附例或对公司或其任何重要附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，而这些对公司及其附属公司整体而言是重要的，或对公司或任何重要附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，且不同意，公司履行其在本协议、义齿或发售证券项下的义务时，需要获得任何政府机构或机构的批准或授权或命令或资格，但已获得的除外，以及与发售证券的发售和销售有关的各州证券或蓝天法律可能要求的除外。

（k）公司及其附属公司的整体状况、财务或其他方面，或盈利、业务或营运，与注册说明书、招股章程及销售时间资料所载的情况相比，并无任何重大不利变化。

（l）公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司的任何财产须在注册声明、销售时间信息或招股说明书中描述但未如此描述或任何法规、条例中描述的法律或政府程序，要求在注册声明和招股说明书中描述的合同或其他文件，或作为注册声明的证据提交或通过引用并入的合同或其他文件，但未按要求在注册声明、销售时间信息和招股说明书中或与之一起描述、提交或并入。

 

5

（m）公司及其重要附属公司各自拥有所有必要的同意、授权、批准、命令、证书和许可，并已向所有联邦、州、地方和其他政府当局、所有自律组织以及所有法院和其他法庭作出所有声明和备案，以拥有、租赁、许可和使用其财产和资产，并以注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的方式开展业务，除非未能拥有，申报或备案不会对公司及子公司产生重大不利影响，整体来看。

（n）公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（o）公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统符合《交易法》的要求，并由其主要行政人员和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括，但不限于内部会计控制，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除登记声明、出售时间信息和招股说明书披露外，公司内部控制不存在重大缺陷。

 

6

（p）公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

（q）作为注册声明的展品列入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

（r）公司制定了合理设计的政策和程序，以确保遵守公司开展业务所在地区的各项反腐败法律。除注册声明、招股说明书和销售时间信息中规定的情况外，不存在涉及指控公司、其任何子公司或其任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司违反（i）经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的现有、待决或据公司所知的威胁诉讼，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际商业手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》或（ii）2010年英国《反贿赂法》。

（s）公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求。任何政府实体就所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南提出的涉及公司或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据公司所知，威胁。

 

7

（t）公司、其任何附属公司，或据公司所知，其任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不（i）个人或实体（“个人”）目前是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”），或（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。公司将不会直接或间接使用出售票据所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助任何人士或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金时是受制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人士（包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他人士）违反制裁。

（u）公司不是“不合格发行人”，而是“知名的经验丰富的发行人”，在每种情况下，根据《证券法》的定义，在每种情况下，在《证券法》规定的与发售证券相关的时间。

2.公开发行。本公司获代表告知，包销商建议在订立本协议后尽快按代表的判断公开发售其各自部分的发售证券是可取的。公开发行发售证券的条款载于发售时间资料及招股章程。

3.采购和交付。发售证券的付款应在交付代表时以承销协议规定的资金和方式以及时间和地点为发售证券的几个承销商各自的账户支付，并以代表书面要求的名称和面额进行登记，不少于交付日期前两个完整的工作日。本公司不承担交付任何已发售证券的义务，除非按照本协议的规定支付了将购买的所有已发售证券。

本公司承认并同意，就本公司拟进行的任何证券发售（包括与确定发售条款有关的发售），包销商仅以本公司公平合同对手方的身份行事，而不是作为本公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或其代理人。此外，概无该等承销商就任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议

 

8

管辖权。公司应就此类事项咨询自己的顾问，并负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，而这些承销商对公司不承担任何责任或义务。本公司包销协议中所指名的该等包销商、据此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何审查将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。

4.关闭的条件。包销商在本协议项下的若干义务受以下条件限制：

（a）在（x）出售时间和（y）承销协议的执行和交付中较早者之后和截止日期之前，不得有任何下调评级，也不得有任何通知就麦格劳-希尔公司的一个部门标准普尔公司或穆迪投资者服务公司给予公司的任何证券的评级有任何意向或潜在的下调；

（b）公司及其附属公司整体的财务或其他状况，或盈利、业务或营运，与《出售时间资料》（不包括其任何修订或补充）及《招股章程》所载的状况相比，不得发生任何重大及不利的变化，并使按《招股章程》所设想的条款及方式推销或交付所发售证券变得不切实际或不可取；和

（c）代表须已于截止日期接获一份证明书，注明截止日期并由公司执行人员签署，大意为上文（b）条所述，并大意为本协议所载公司的陈述及保证于截止日期是真实及正确的，且公司已遵守所有协议，并已满足其方面将于截止日期或之前履行或达成的所有条件。

签署和交付此类证书的官员可能会依赖其对受到威胁的诉讼程序的最大了解。

（d）代表应已在截止日期收到Covington & Burling LLP律师的意见，日期为截止日期，大意见附件 A。

（e）代表应已于截止日期收到公司一名副总法律顾问的意见，日期为截止日期，大意见附件 B。

 

9

（f）代表应在截止日期收到保证人特别顾问Davis Polk & Wardwell LLP或代表可接受的其他律师在截止日期提出的意见，大意见附件C-1和C-2。

（g）代表应在包销协议日期和截止日期收到公司独立核数师以代表合理满意的形式和实质内容发出的信函，其中载有通常包含在会计师就注册报表、销售时间信息和招股说明书中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的类型的报表和信息。

5.公司的契诺。为进一步考虑本协议所载的包销商的协议，本公司承诺如下：

（a）公司将在适用的《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书（包括附表4形式的条款清单）；并将迅速提交公司根据第13（a）、13（c）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股章程日期之后，只要与发售或出售所发售的证券有关，需要交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条所指的通知）；公司将在纽约市时间上午10：00之前向纽约市的承销商免费提供招股章程和每个发行人的书面招股章程的副本（在以前未交付的范围内），在本协议日期后的下一个营业日，以代表可能合理要求的数量为准。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）免费向代表提供一份注册说明书（包括其证物）的副本，并向相互包销商交付一份注册说明书的副本（不包括其证物），并在招股章程交付期间（定义见下文），按代表合理要求提供尽可能多的招股章程副本、以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充和修订或注册说明书的任何补充和修订，以及每个发行人的免费书面招股章程（如适用）。

 

10

（c）在招股章程交付期间，在作出、准备、使用、授权、批准、提述或提交任何发行人自由撰写招股章程前，以及在修订或补充登记声明（仅涉及除已发售证券以外的证券的修订除外）或有关已发售证券的招股章程前，向代表提供每名该等建议发行人自由撰写招股章程、修订或补充的副本，并就在本协议日期或之后及截止日期前的任何该等提交而言，不作出、准备、使用、授权、批准，参考或提交任何此类发行人的免费书面招股说明书，或提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充文件；但前提是，上述规定不适用于为遵守《交易法》而需要向委员会提交的文件，只要任何此类文件在提交之前向代表提供了合理的时间。

（d）如在承销商的大律师认为招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）公开发售的证券的首个公开发售日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付（“招股章程交付期”），则任何事件或条件均须因此而须修订或补充招股章程，销售时间信息或任何发行人自由撰写招股说明书，以使其不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由撰写招股说明书交付给购买者时存在的情况，不产生误导，或如果公司认为有必要随时修改或补充招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由撰写招股说明书，经随后修订或补充以符合适用法律，随即自费编制并向承销商提供对招股说明书、销售时间信息或任何发行人自由书写的招股说明书的修订或补充，以更正此类不真实的陈述或遗漏或将实现此类合规。

（e）根据代表合理要求的法域的证券或蓝天法律，努力使发售和出售的已发售证券符合资格，并与承销商合作，努力使其符合资格，并支付与此种资格有关的所有费用（包括为承销商提供的一名律师的合理费用和支出不超过5000美元）

 

11

以及与（i）根据代表可能指定的司法管辖区的法律确定发售证券的投资资格和（ii）金融业监管局对发售发售证券的任何审查有关；但前提是，公司无需在公司合理认为此类资格将对公司造成过度负担的任何司法管辖区对发售和出售发售的发售证券进行资格认定。

（f）在合理可行的情况下尽快向公司的证券持有人和代表普遍提供一份涵盖自本协议日期后第一个完整财政季度的第一天开始的十二个月期间的收益表，该收益表应满足《证券法》第11（a）节的规定。

（g）在自包销协议日期开始并持续至（1）截止日期及（2）终止本包销协议（以较晚者为准）的期间内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司的任何债务证券或购买公司的债务证券的认股权证（但（i）要约证券及（ii）在正常业务过程中发行的中期票据及商业票据除外）。

（h）支付所发售证券的编制、印刷、授权、发行、销售和交付所发生的所有成本、费用、费用和税款；根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明、任何初步招股说明书、任何发行人自由撰写招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书所发生的成本，包括对其的任何修订、补充和展示；编制所发生的成本，公司根据《交易法》要求提交的任何文件及其任何修订和证物的打印和归档；分发最初提交的注册声明及其每项修订和生效后修订（包括证物）、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、任何销售时间信息以及任何以引用方式并入上述任何文件的任何文件的费用，Inc.与发售证券有关的费用；就任何债务证券的评级向评级机构支付的费用；根据本节规定的法域证券法对发售证券进行资格认定的费用和开支以及编制和印刷蓝天备忘录的费用和开支，以及关于发售合法性的备忘录

 

12

作为投资的证券（包括向承销商提供一名律师的费用和开支）；以及与履行本合同规定的义务有关的所有其他成本和开支；但除本节和本合同第10节另有规定外，承销商应自行支付成本和开支，包括其律师的费用和开支以及由承销商进行的任何发售所发售证券的广告费用。

（i）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

6.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意

（一）没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何“自由编写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息）中的定义，但（i）免费编写的招股说明书除外，该招股说明书仅因该承销商使用，不会触发根据《证券法》第433条规则向委员会提交该免费编写的招股说明书的义务，（ii）任何列于包销协议附表3或依据上文第1（c）条或第5（c）条拟备的发行人免费书面招股章程（包括任何电子路演），或（iii）任何由该包销商拟备并经公司事先书面批准的免费书面招股章程（第（i）或（iii）条所指的每份该等免费书面招股章程，“包销商免费书面招股章程”），尽管有上述规定，包销商可在未经公司同意的情况下，使用大致为包销协议附表4形式的条款清单。

（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发售证券有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

7.赔偿和贡献。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，对每一承销商和每一承销商的董事、高级职员、雇员和代理人以及控制该承销商的每一个人（如有）进行赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔，

 

13

（i）任何不实陈述或指称对注册声明所载重大事实的不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费撰写的招股章程或任何销售时间信息中所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而造成的损害和责任，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致，在每种情况下，根据作出该等陈述的情况，在其中陈述为作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，除非该等损失、索赔、损害或责任是由于该等不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏所引起，而该等陈述或遗漏是基于该等包销商透过代表（其代表）以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而明确用于其中。

各包销商同意（个别而非共同）对公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对各包销商的上述赔偿相同，但仅限于该包销商通过代表以书面形式向公司提供的与该包销商有关的信息，明确用于登记声明，招股章程或其任何修订或补充、任何发行人免费撰写招股章程或任何发售时间信息。

如有任何法律程序（包括任何政府调查）须提起，涉及任何可依据前两款任何一项要求赔偿的人，该人（“获弥偿方”）须应获弥偿方的要求，迅速以书面通知可能被要求赔偿的人（“获弥偿方”）及获弥偿方，须聘请获弥偿方合理信纳的大律师代表获弥偿方及根据本条第7条有权获得弥偿的任何其他人，而弥偿方可在该程序中指定该大律师，并须支付该大律师合理招致的与该程序有关的费用及付款。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该等律师，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，赔偿方不得因涉及同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼而对费用承担赔偿责任

 

14

及多于一间独立事务所（除任何本地大律师外）为所有该等获弥偿方支付的开支，以及所有该等费用及开支应在发生时予以偿还。如属依据前款第二项获弥偿的当事人，该律师行应由代表以书面指定，如属依据前款第一项获弥偿的当事人，则由公司以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而和解，或如对原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能曾是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任。

如本条第7款第一款或第二款所规定的赔偿对受赔偿的一方而言是不可获得的，或就其中所提述的与任何发售证券有关的任何损失、索赔、损害或责任而言是不足的，则根据该款的每一受赔偿的一方，而不是根据该款对该受赔偿的一方作出赔偿，应对该受赔偿的一方因该等损失、索赔而已支付或应付的金额作出贡献，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司和承销商从发售的证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。公司与承销商就发售发售发售证券所获得的相对利益，应被视为与公司从该发售证券所获得的发售所得款项净额总额（扣除费用前）占承销商所获得的总折扣和佣金的比例相同，在每种情况下，如招股章程补充文件封面表格中所列，就其而言。公司与包销商的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

 

15

公司和承销商同意，如果根据本第7条的出资是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑前一款提及的衡平性考虑来确定，则将是不公正或衡平性的。被赔偿方因前款所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，在不违反上述限制的情况下，应视为包括该被赔偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律费用或其他费用。尽管有本条第7款的规定，任何包销商均不得被要求提供超过其承销并向公众发行的已发售证券向公众发售的总价所依据的金额，超过该包销商因该不真实或据称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是与每个此类承销商根据承销协议购买的已发售证券的本金总额的各自本金金额成比例的几项义务，而不是共同的。本条第7款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

不论（i）本协议的任何终止，（ii）任何包销商或任何控制任何包销商的人或公司、其董事或高级人员或任何控制公司的人或代表公司、其董事或高级人员或任何控制公司的人所作出的任何调查，以及（iii）接受及支付任何已发售证券，本条所载的弥偿及分担条文及本协议所载的公司的陈述及保证均须继续有效及完全有效。

8.终止。本协议须经代表以绝对酌情权，藉向公司发出通知而终止，如在出售时间及包销协议的签署及交付中较早者之后及截止日期之前，应发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所或NYSE Alternext US的证券交易暂停或重大限制；（ii）公司证券在任何交易所或任何场外交易市场的交易暂停或重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动或美国商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或

 

16

战争或（v）任何其他灾难或危机的发生或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果代表（s）的判决中第（iv）或（v）条中指明的任何此类事件的影响使得按照出售时间信息和招股说明书中所设想的条款和方式进行公开发售或交付所发售的证券变得不切实际或不可取。

9.违约承销商。如在交割日，任何一名或多名承销商未能或拒绝购买其在该日期已拥有或已同意购买的已发售证券，而该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的已发售证券总额不超过该日期拟购买的已发售证券总额的十分之一，其他承销商应按上述各自名称对面所列发售证券金额与所有该等非违约承销商名称对面所列发售证券总额的比例分别承担义务，或按代表（其）可能指明的其他比例承担义务，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的发售证券；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的发售证券的金额不得根据本条第9款增加超过该发售证券金额的九分之一的金额。如在截止日期任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买已发售证券，而发生该等违约的已发售证券总额超过于该日期将购买的已发售证券总额的十分之一，且未能在该违约后36小时内作出代表和公司满意的购买该等已发售证券的安排，则本协议应由任何非违约包销商或公司无偿终止。在任何该等情况下，代表或公司均有权将截止日期延后，但在任何情况下均不得超过七天，以使注册说明书及招股章程或任何其他文件或安排中所规定的任何更改（如有的话）得以实施。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

10.终止时支付费用。如代表因公司未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件而终止本协议，或因任何原因公司无法履行其在本协议下的义务，则公司将向包销商偿还该等包销商就发售证券合理招致的所有自付费用（包括其律师的合理费用和支出），并应要求向代表支付全额款项。如本协议根据本协议第8条或根据本协议第9条终止，本公司无义务向承保人偿付该等费用。

 

17

11.杂项。包销协议可由任意数目的对应方签署，每份协议应为正本，其效力犹如其与本协议的签署是在同一文书上一样。

本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。

12.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

 

18

附件a

【包销协议格式】

包销协议

__________, 20__

[代表姓名]

作为《公约》的代表

多家承销商上市

在本协议附表1中

c/o [代表的姓名和地址]

女士们先生们：

美国印第安纳州公司礼来（“公司”）建议向附表1所列的若干承销商（“承销商”）发行及出售其本金金额为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________证券将根据公司与Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）签订的日期为1991年2月1日的契约（可能不时补充，“契约”）发行。

公司同意根据本协议的规定向若干承销商发行和出售证券，而各承销商根据本协议所载的陈述、保证和协议并在符合本协议所载条件的情况下，分别同意而非共同同意向公司购买本协议附表1中该承销商名称对面所列的各自本金金额的证券，价格等于其本金金额的________%加上应计利息（如有），从________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。

本公司明白，包销商拟于本协议生效后尽快按代表（其）的判断进行证券公开发售，并初步按发售时间资料及招股章程所载的条款进行证券发售。附表3列明了在出售时提供的出售时间信息。公司承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司要约和出售证券，并且任何此类关联公司可以向或通过任何承销商要约和出售其购买的证券。

证券的付款和交付应于纽约市时间上午10：00、____________、20__，或在同一或其他日期的其他时间或地点，不迟于代表（s）与公司书面商定的其后第五个营业日（“截止日期”）在[指明截止日期]的办事处进行。

证券的付款应通过电汇方式将代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”）交付给存托信托公司代名人（为承销商的账户），并将立即可用的资金电汇至公司指定给代表的账户（s），同时支付与公司正式支付的证券销售有关的任何转让税。全球说明（或其真实副本）将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给代表查阅。

本文件中题为《礼来和公司承销协议标准规定（债务证券）》的所有条款均以引用方式整体并入本文，并应被视为本承销协议的一部分，其程度与该等条款已在本文中完整阐述的程度相同，但如本文对该等承销协议标准规定（债务证券）中定义的任何术语另有定义，则以本文所述定义的定义为准。

本协议可在对应方（其中可包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。

 

2

如前述内容与您的理解一致，请在下面提供的空格中签字，表明您接受本协议。

 

受理：__________，20__

[代表姓名]

为[本身] [他们自己]和代表

多家承销商上市

在本协议附表1中。

 

由
获授权签署人

 

3

附表1

 

承销商		本金金额
		$
合计		$

附表2

通知的代表（s）和地址（es）：

证券的若干条款：

证券名称：_____%到期票据20__

证券本金总额：$ _____________

到期日：__________，20日__

利率：____%

付息日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

     _________, 20__

记录日期：_______和________

赎回条款：

【其他规定：】

附表3

 

出售时间信息

 

1.

初步招股章程。

 

2.

附表4所载的定价条款表

 

3.

【列出各发行人免费撰写招股书拟列入发售时间信息】

附表4

礼来公司

定价条款表

 

发行人：		礼来公司
本金金额：		$_________
成熟度：		_____________ __, 20__
优惠券：		____%
价格：		面额的____%%
到期收益率：		____%
【基准国债：		_____]
【波及基准国债：		____%]
【基准国债[价格]与收益率：		______ _____%]
付息日期：		________和________，起始________，20__
赎回条款：
Make-whole call		在任何时候以国债贴现率加__个基点
结算：		T + _；__________，20__
CUSIP：
评分：

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商，如果您通过拨打免费电话[ ] [或发送电子邮件[ ] [ ] [ ]提出要求，将安排向您发送招股说明书。]

展品A

意见的形式

COVINGTON & BURLING LLP

[截止日期]

【管理承销商的名称】

作为承销商代表

载于包销协议附表[ __ ]

[ c/o ] [牵头经办人姓名]

【牵头经办人地址】

女士们先生们：

我们曾担任印第安纳州公司（“公司”）的特别顾问，涉及公司于本协议日期根据契约（“契约”）发行和出售其本金总额为美元[金额]的[指定证券]（“票据”），日期为1991年2月1日，公司与作为受托人（“受托人”）的德意志银行Eli Lilly and Company（as successor of Citibank，N.A.）之间的契约（“契约”），以及若干承销商（“承销商”）购买日期为______，20日__的承销协议（“承销协议”）附表1所载的票据，本公司与______、______、______之间作为承销商代表（“代表”）。本函根据《承销协议》所附并纳入承销协议的《标准规定》（债务证券）第4（d）节送达贵司。除非本文另有定义，本文中使用的大写术语具有承销协议中规定的含义。

我们审查了：

 

（一）

包销协议；

 

（二）

公司在表格S-3上的注册声明，注册号为333-_______，于20____向美国证券交易委员会（“委员会”）提交（“注册声明”），除其他外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记待售票据；

 

（三）

义齿；

（四）

代表受托人提供的____份票据的全球票据副本；

 

（五）

代表受托人提供的____份票据的全球票据副本；

 

（六）

初步招股章程，包括日期为______，20__的招股章程（“基本招股章程”），并辅以日期为______，20__的初步招股章程补充文件，内容有关票据的发售和销售，根据《证券法》第424（b）条于______，20__向委员会提交（“初步招股章程”）；

 

（七）

根据《证券法》第433（d）条（连同初步招股说明书，“一般披露包”）于20日_____日向委员会提交的与票据发行有关的定价条款清单（连同初步招股说明书，“一般披露包”）；和

 

（八）

根据《证券法》第424（b）条规则（“招股说明书”），于20日______就票据的发售和销售向委员会提交了最终招股说明书，其中包括基本招股说明书，并辅之以最终招股说明书补充文件，日期为______，20__。

我们还审查了我们认为为本意见的目的必要或适当的此类公司记录、证书和其他文件，以及此类法律问题。包销协议、票据及契约统称为“文件”。

我们假定所有签名都是真实的，作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，并且提交给我们的所有文件副本都符合原件。我们进一步假设，（i）公司是一家根据印第安纳州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，并拥有所有合法权利、权力和权威，除我们在下文第10段中的意见中所述外，已获得（a）发行和出售票据和（b）执行、交付和履行其在文件下的义务所必需的政府当局的所有授权和批准，（ii）发行和出售票据和执行，公司交付和履行其在文件项下的义务已获得公司正式授权，（iii）票据已由公司正式签署和交付（除非其签署和交付受纽约州法律管辖），（iv）包销协议已由公司正式签署和交付（除非其签署和交付受纽约州法律管辖），以及（v）契约已由公司正式签署和交付。我们进一步假定，受托人和代表已正式授权、签署和交付各自为当事方的文件。

 

2

我们没有为了验证本文提出的假设而进行调查。

关于某些事项，我们依赖从公职人员、公司高级管理人员和我们认为负责的其他来源获得的信息，以及注册声明和招股说明书中包含的有关公司的信息。

我们在下文第5段中关于停止令和相关程序的声明完全基于对委员会网站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上的停止令清单的审查，该网站在此日期为___ a.m.（纽约市时间）。

如本意见所用，所有对“注册声明”、“初步招股说明书”和“招股说明书”的提及，均包括以引用方式并入其中的所有文件，但以注册声明、初步招股说明书或招股说明书中的陈述或其他信息或如此并入的后来提交的材料中的陈述或其他信息未被修改或取代为限。此外，本函第5和第9段中“据我们所知”和“为我们所知”的限定是指代表我所为公司提供法律服务的我所律师的实际知悉，但不是推定或推定知悉，不代表或暗示已就该等陈述进行任何查询。

基于上述情况，并在符合下述资格条件的前提下，我们认为：

义齿是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用法律以及一般股权原则。该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格。

公司已正式签署并交付票据（只要该签署和交付的有效性受纽约州法律管辖）。

本公司已妥为签立及交付包销协议（只要该等签立及交付的有效性受纽约州法律管辖）。

当票据已（a）由受托人根据义齿正式认证并交付，及（b）由公司根据包销协议在支付购买价款的情况下发行并交付，票据将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律，并将有权享受义齿的利益。

 

3

注册声明根据《证券法》有效，并且据我们所知，没有根据《证券法》发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼或正在等待或受到委员会的威胁。

一般披露资料包和招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”标题下的陈述，只要这些陈述构成其中提及的文件的摘要，在所有重大方面都是准确的，并公平地概括了这些文件。

一般披露包和招股说明书中“重大美国联邦税务考虑”标题下的陈述，只要这些陈述构成其中提及的法律、法规、法律事项或法律文件的摘要，在所有重大方面都是准确的，并公平地概括了其中提及的事项。

根据《证券法》第430B（f）（2）条规定的注册声明生效之日的注册声明和截至该日期的招股说明书（不包括（i）财务报表，包括其附注，以及其中包含的其他财务数据和（ii）作为注册声明的附件 25.1提交的T-1表格上的资格声明，我们对此不表示意见）在所有重大方面均符合《证券法》及其下的委员会规则和条例的要求。

公司发行票据及签署及交付包销协议，以及公司根据协议条款完成由此拟进行的交易，并不违反公司所受我们所知的任何纽约或联邦法规、法律、规则或条例。

为发行票据或执行和交付承销协议或根据协议条款完成由此设想的交易，公司无需获得纽约州或美利坚合众国任何政府机构或工具的同意、批准、授权或其他行动或向其备案，但（i）已获得或达成的交易以及（ii）联邦和州证券法要求的交易除外。

前述意见有以下限定条件：

 

(a)

我们对以下方面不发表任何意见：

 

（一）

放弃抗辩、代位权及相关权利、陪审审判权、场所异议权或法律实施赋予的其他权利或利益；

 

4

（二）

赔偿、分担或免责条款，或关于陈述不存在的条款，只要它们旨在就任何一方对其自身违反或不遵守法定义务的行为作出赔偿，或解除或限制任何一方的责任，或在这些条款违反公共政策的范围内；

 

（三）

违约金和罚金、罚息和利息的规定；

 

（四）

规定修订及豁免须以书面作出的条文；

 

（五）

使通知即使未实际收到也具有效力的规定；或者

 

（六）

旨在使一方的决定具有决定性的规定。

（b）我们不对任何州证券或蓝天法律、规则或条例或任何联邦或州反欺诈法规、规则或条例发表意见。就我们传递的文件及其所设想的交易是否符合联邦证券法的程度而言，我们必然假设一般披露包和招股说明书中所作或包含的陈述的准确性、完整性和公平性，但我们在上文第6和第7段中的意见中所述的情况除外。

（c）我们不对适用于承销商或任何投资者的任何法律要求或限制发表意见。

（d）我们在上文第9段和第10段中的意见仅限于根据我们的经验通常适用于文件所设想类型的交易的法律和法规，并不延伸至与公司业务开展或任何环境法律或法规有关的法律或法规，或与开展公司业务所需的许可、许可、批准和备案有关的法律或法规。

（e）除上文第7段具体规定外，我们不对任何税法或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或任何类似的州法律发表意见。

此外，根据我们与公司就发行票据的服务范围达成的谅解，作为公司的特别法律顾问，我们审查了注册声明、一般披露包和招股说明书，并参与了与贵公司代表以及公司代表、贵公司法律顾问和公司会计师的讨论。根据我们在履行上述服务过程中审查的信息，结合我们对适用法律的理解和我们通过实践获得的经验进行考虑

 

5

根据联邦证券法，我们向贵公司确认，在此类审查过程中引起我们注意的任何事项均未使我们认为：（a）登记声明，在《证券法》第430B（f）（2）条规定的登记声明生效之日，包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的任何重大事实，（b）截至销售时的一般披露包，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导；或（c）招股章程截至其日期或截至本章程日期，载有或载有对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏或遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。

然而，独立核实事实事项所固有的局限性以及注册过程中所涉及的决定的性质使得我们不对注册声明、一般披露包或招股说明书中所载陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任，但上文第6和第7段规定的除外。此外，我们对财务报表（包括报表附注）以及注册声明、一般披露资料包或招股说明书中包含或视为通过引用并入的其他财务数据，或就作为注册声明的附件 25.1提交的T-1表格上的资格声明而言，不表示任何意见或信念。

我们是哥伦比亚特区和纽约州律师协会的成员。我们在此不对除纽约州法律以及在此明确提及的范围内的美利坚合众国联邦法律以外的任何法律发表任何意见。

这封信是作为几家承销商的代表送给你的，完全是为了承销商的利益。未经我们书面同意，不得向任何其他人披露或依赖该信息。

非常真正属于你，

 

6

展品b

意见的形式

公司副总法律顾问

[截止日期]

【管理承销商的名称】

作为承销商代表

载于包销协议附表[ __ ]

[ c/o ] [牵头经办人姓名]

【牵头经办人地址】

女士们先生们：

本意见乃根据礼来与Company（“公司”）与其中指名的承销商（“承销商”）于20__年______签订的承销协议（“承销协议”）向承销商（定义见下文）作出，据此，承销商分别同意购买，而公司同意向承销商出售公司[指定证券]（“票据”）的本金总额$ [金额]。本人为公司秘书及副总法律顾问。本意见现应公司要求向承销商及受托人（定义见下文）提出。

本人已就以下事项审查本公司的公司程序：

（a）公司依据其经修订的法团章程成立的组织；

（b）授权公司与作为继任受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas于1991年2月1日签署（1）契约（“契约”）予原受托人Citibank，N.A.及（2）包销协议；

（c）根据义齿发行票据的授权；

（d）根据包销协议的条文授权出售票据；

（e）公司在S-3表格（档案编号：333-______）上的注册声明，内容有关根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行注册的公司若干债务证券（包括票据）的要约和出售，由公司于______、20日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，包括其证物和法团文件（定义见下文）（该注册声明，于______、20日__生效时，以下简称“注册声明”）；

（f）公司于20__________________________________________________________________________________________________________________________________

（g）公司于20____根据法案第424（b）条向委员会提交的日期为______，20__的初步招股章程补充文件（该等初步招股章程补充文件，包括所附的基本招股章程及法团文件，以下称为“初步招股章程”）；和

（h）公司根据法案第424（b）条于______，20__向委员会提交的日期为______，20__的公司最终招股章程补充文件（该等最终招股章程补充文件，包括随附的基本招股章程和法团文件，以下称为“招股章程”）。

如本文所用，术语“纳入文件”，当用于注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）时，是指公司在20年12月31日__之后向委员会提交的文件，并在注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）中纳入或视为通过引用纳入，截至该日期根据表格S-3第12项。

在拟备本意见时，除其他事项外，本人已审查及依赖公职人员及公司高级职员及雇员的证明书，以及本人认为为本意见的目的所必需或适当的公司文件及公司纪录的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令本人满意。

 

2

基于并依赖于上述情况，并受制于本文件所载的假设、例外情况、限定条件和限制，本人认为：

 

1.	该公司已在印第安纳州正式注册成立，并且根据印第安纳州的法律是一家有效存在的公司，并拥有公司权力和权力来开展其目前正在开展的业务，并拥有或租赁和经营其资产和财产，如招股说明书所述。

 

2.	就公司完成包销协议、义齿和票据所设想的交易而言，公司无需获得印第安纳州任何政府机构的同意或批准、通知或注册（遵守蓝天或证券法除外，我对此不发表意见）。

 

3.	契约及包销协议已获公司正式及有效授权、签立及交付。

 

4.	公司根据包销协议发行及出售票据已获公司方面所有必要的公司行动妥为及有效授权，而票据已获公司妥为及有效签立及交付。

 

5.	由公司签立及备案登记声明或契约、由公司签立、发行及交付票据或由公司完成包销协议所拟进行的交易，或由公司遵守其中任何条款，均不会：

 

a.

违反或导致违反任何条款，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件），或导致公司或其任何重要子公司（定义见该法案下的条例S-X规则第1-02（w）条）的任何财产或资产的终止，或加速其要求的履行，或使其承担任何产权负担，根据（i）经修订的公司章程或公司章程或其重要附属公司的相应章程文件（如

 

3

规则中定义1-02（w）监管S-X根据该法案）或（ii）据本人所知，公司或其任何重要附属公司（定义见规则1-02（w）监管S-X根据该法案）是一方或他们或他们各自的任何财产或资产可能受到约束或影响的一方；或

 

b.

违反印第安纳州的任何法规、规则或条例（印第安纳州证券或蓝天法律除外，对此我不发表意见），或据我所知，违反适用于公司、其任何重要子公司（定义见该法案下的S-X条例第1-02（w）条）或其各自的任何财产或资产的任何命令、令状、禁令或法令。

 

6.	就已提请本人注意的事项而言，经适当查询后，并根据向本人提供的资料，经适当查询后，本人知悉在任何法院、政府官员、委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何政府官员、委员会、董事会或其他行政机构对公司或其任何重要附属公司（定义见该法案的S-X条例第1-02（w）条）或其任何各自的任何财产提出待决或威胁或影响的任何诉讼、诉讼或程序，将对公司及其附属公司的综合经营业绩或财务状况产生重大不利影响，整体而言，注册说明书、初步招股章程及招股章程所披露者除外。

 

7.	公司截至20年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第3项__标题为“法律程序”的陈述和注册声明第II部分第15项中的陈述，在每种情况下，只要这些陈述描述了法律或法律程序的规定，就在所有重大方面公平地概括了其中提及的事项。

我是印第安纳州律师协会的成员，我对受任何其他司法管辖区的法律（美利坚合众国联邦法律除外）管辖的事项不发表任何意见，但我对联邦证券法或州证券法或蓝天法不发表任何意见。

我在此同意Covington & Burling LLP和Davis Polk & Wardwell LLP可以依赖这一意见，就好像它是针对他们的。

前述意见自本协议之日起提出，本人不承担更新该意见以反映以后可能引起本人注意的任何事实或情况或以后可能发生的任何法律变化的义务。

 

4

本函所表达的意见仅为与发行票据有关的贵方利益，未经本人事先书面同意，贵方不得以任何方式将其用于任何其他目的，或由任何其他个人或实体出于任何目的使用、传播或依赖。

你真正的，

詹姆斯·B·勒芒斯

公司秘书及副总法律顾问

 

5

展品C-1

意见的形式

DAVIS POLK & WARDWELL LLP

[截止日期]

【管理承销商的名称】

作为[ s ]几家承销商的代表

【附表1至】下文所指的包销协议

[ c/o ] [牵头经办人姓名]

【牵头经办人地址】

女士们先生们：

我们已为贵公司和附表1中指定的其他几家承销商（“承销商”）担任法律顾问，这些承销商与礼来和一家印第安纳州公司（“公司”）签署了日期为______，20__的承销协议（包括以引用方式并入其中的标准规定（债务证券），根据该协议，贵公司和该等其他承销商已分别同意向公司购买其[指定的证券]（“票据”）的本金总额为美元[金额]。票据将根据公司与作为花旗银行N.A.继任受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas于1991年2月1日订立的契约（“契约”）的规定发行。现根据包销协议第4（f）节向贵公司提出本意见。

为发表本意见，我们已审查了我们认为必要或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

我们还审查了公司在表格S-3上的注册声明（注册号333-______）[和修订（s）No。___其中]（包括根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）的规定向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以引用方式并入其中的文件（“已纳入的文件”），涉及公司将不时发行的证券（“货架证券”）的注册，并已参与编制日期为_______的与证券有关的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”），20__，[列出构成意见所涵盖的披露包的一部分的任何免费书面招股说明书] [和]

 

6

日期为__________，20__的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）规定的登记声明在根据规则462（e）提交之日向委员会提交登记声明后，登记声明根据该法生效，义齿符合条件。包销协议日期的注册声明[经修订]，包括根据法案第430B条规则在生效时被视为注册声明一部分的注册文件和信息，以下简称“注册声明”，而日期为_____________、20__的相关招股说明书（包括注册文件）与货架证券有关，以下简称“基本招股说明书”。经[初步招股章程补充]补充的基本招股章程，连同该证券的包销协议附表3所载的自由书写招股章程[ es ]，以下称为“披露包”。经招股章程补充文件补充的基本招股章程，以最初用于确认证券销售的形式（或以公司为满足证券购买者根据该法案第173条规定的要求而首先提供给承销商的形式），以下简称“招股章程”。

在提出此处表达的意见时，我们未经独立查询或调查，假定（i）作为原件提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的原件，（iii）通过其电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统向委员会提交或提交的所有文件（除必要的EDGAR格式更改外）符合我们在此类格式之前审查的此类文件的版本，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）所有执行文件的自然人具有并具有这样做的法律行为能力，（vi）我们审查的公司公职人员和高级职员的证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，以及（vii）公司就我们审查的文件中的事实事项作出的所有陈述过去和现在都是准确的。

此处使用但未定义的大写术语按承销协议中的定义使用。

 

7

基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的情况下，我们认为：

（1）假设获得公司的适当授权、执行和交付，契约是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，前提是我们不就[（x）]任何高利贷或中止法律下的任何权利放弃的可执行性[或（y）有效性发表意见，任何条款的法律约束力或可执行性，允许持有人在票据加速发行时收取规定本金的任何部分，其范围被确定为构成未赚取的利息]。

（2）假设公司对票据给予适当授权，票据在按照义齿的规定签立和认证并根据承销协议交付给承销商并由其支付款项时，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用性的衡平法原则，并将有权享受义齿的利益，前提是我们对[（x）]任何高利贷或中止法下的任何权利放弃的可执行性或[（y）任何允许持有人在票据加速发行时收取规定本金的任何部分的规定的有效性、法律约束力或可执行性的任何条款的有效性、法律约束力或可执行性不发表意见，其范围被确定为构成未赚取的利息]。

我们考虑了披露包中“[票据说明、]”“[承销、]”“[债务证券说明]”和“[分配计划]”标题下的报表，以及招股说明书中“[票据说明、]”“[承销、]”“[债务证券说明]”和“[分配计划]”标题下的报表，只要它们概括了契约、票据和承销协议的规定。我们认为，这些声明在所有重大方面都公平地概括了这些规定。

在提出上文第（1）及（2）段的意见时，我们假设义齿、包销协议及票据（“文件”）的每一方均已妥为纳入，并根据其组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。此外，我们假设（i）每一方当事人签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份文件，（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成该当事人的公司注册证书或章程或其他组织文件项下的违约，（c）不要求任何政府机构、机构或官员采取行动，或向任何政府机构、机构或官员提交文件，以及（d）不违反或构成任何条款项下的违约

 

8

适用的法律或规例或任何判决、强制令、命令或判令或任何对该方具约束力的协议或其他文书，及（ii）每份文件（包销协议除外）均为其每一方的有效、具约束力及可执行的协议，（上述就公司而言明确涵盖的除外）。

我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美利坚合众国联邦法律。【就上述意见涉及受印第安纳州法律管辖的事项而言，我们在未经独立调查的情况下，依据了公司法律顾问[公司法律顾问的姓名]根据承销协议于今天交付给你们的意见。】

本意见仅就承销协议向贵公司和其他几家承销商提出。未经我们事先书面同意，本意见不得被您出于任何其他目的所依赖或被任何其他人（包括从几家承销商处获取证券的任何人）所依赖或提供给任何其他人。

非常真正属于你，

 

9

附件 C-2

表格10b-5信函

DAVIS POLK & WARDWELL LLP

[截止日期]

【管理承销商的名称】

作为[ s ]几家承销商的代表

【附表1至】下文所指的包销协议

[ c/o ] [牵头经办人姓名]

【牵头经办人地址】

女士们先生们：

我们已为贵公司和附表1中指定的其他几家承销商（“承销商”）担任法律顾问，这些承销商与礼来和一家印第安纳州公司（“公司”）签署了日期为_______，20__的承销协议（“承销协议”），包括以引用方式并入其中的标准规定（债务证券），根据该协议，贵公司和该等其他承销商已分别同意向公司购买其[指定的证券]（“票据”）的本金总额为美元[金额]。现根据包销协议第4（f）节向贵公司提出本意见。

我们审阅了公司根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）的规定向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（注册号333-_____）[及其第___号修订]（包括其中以引用方式并入的文件（“已纳入文件”））上的注册声明，内容涉及公司将不时发行的证券（“货架证券”）的注册，并参与了与证券相关的[日期为_______的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）的编制工作，20__，] [列出免费撰写的招股说明书，如有，构成意见所涵盖的披露资料包的一部分] [及]日期为______，20 _ _的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）。包销协议日期的注册声明[经修订]，包括根据法案第430B条规则在生效时被视为注册声明一部分的注册文件和信息，以下简称“注册声明”，与货架证券有关的日期为_______、20__的相关招股说明书（包括注册文件）以下简称“基本招股说明书”。经[初步招股章程补充]补充的基本招股章程，连同该证券的包销协议附表3所载的自由书写招股章程[ es ]，以下称为“披露包”。经招股章程补充文件补充的基本招股章程，以最初用于确认证券销售的形式（或以公司首先向承销商提供的形式，以满足证券购买者根据该法案规则173提出的要求），以下简称“招股章程”。

 

10

我们在未经独立调查或调查的情况下，假定通过其电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统向委员会提交或提交的所有文件（要求的EDGAR格式更改除外）均符合我们在此类格式之前审查的此类文件的版本。

我们从事专业工作的主要目的不是建立或确认事实事项或财务、会计或量化信息。此外，在编制注册声明、披露包和招股说明书过程中涉及的许多决定具有全部或部分非法律性质，或涉及我们今天就纽约州法律和美利坚合众国联邦法律规定的某些事项单独交付给你们的意见范围之外的法律事项。因此，我们不是在传递，也不承担任何责任，登记声明、披露包或招股说明书中所载的陈述的准确性、完整性或公平性，我们自己也没有对其准确性、完整性或公平性进行核查，或以其他方式核实，在该等文件中提供的资料（除在我们今天另行送达贵司的意见函中明确规定的范围内，有关披露包中“[票据说明，]”“[承销，]”“[债务证券说明]”和“[分配计划]”标题下的报表，以及招股说明书中“[票据说明，]”“[承销，]”“[债务证券说明]”和“[分配计划]”标题下的报表）。然而，在我们就审查注册声明、披露包和招股说明书向贵公司提供法律顾问的过程中，我们一般都与贵公司的代表以及与公司的某些高级职员和雇员以及公司的法律顾问和独立公共会计师审查和讨论了所提供的信息，无论是否经过我们的检查和核实。我们还审查并依赖某些公司记录和文件、大律师和会计师的信函以及高级职员和公司其他代表及其他人的口头和书面陈述，以了解某些事实和其他事项的存在和后果。

根据在履行上述服务过程中获得的信息，但未经独立核查或核实，除上述情况外：

（i）注册声明和招股说明书表面上看起来在所有重大方面对该法案的要求和委员会根据该法案的适用规则和条例作出了适当回应，以及

（ii）没有任何事项引起我们的注意，使我们相信，就有关证券的发售而言：

（a）于包销协议日期，登记陈述书载有任何有关重大事实的不实陈述，或省略述明须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必须述明的重大事实，

（b）在出售时，[ [ ____ ] [ a.m. ] [ p.m. ]（纽约市时间）]，披露包包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导或

 

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（c）截至包销协议日期或截至本协议日期的招股章程载有或载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去或略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

在向贵公司和其他几家承销商提供这封信时，我们没有被要求传递，我们也不对注册声明、披露包或招股说明书或表格T-1上的受托人资格声明中包含的财务报表或财务附表或其他财务或会计数据发表任何意见。此外，我们不对向投资者转达披露资料包或其中所载信息发表任何看法。

本函仅送达贵司及与包销协议有关的其他几家包销商。未经我们事先书面同意，贵司或其他几家承销商不得出于任何其他目的依赖本函或任何其他人（包括从几家承销商处获取证券的任何人）依赖本函或提供给任何其他人。

非常真正属于你，

 

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