展览图19.1

KULR技术集团有限公司关于内部交易行为的政策。

本内部交易政策（“政策”）规定了KULR技术集团股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）在持有机密信息的情况下，进行或促使他人进行与公司证券或其他某些上市公司的证券相关的交易时应遵守的标准。

该政策分为两部分：第一部分规定了在特定情况下禁止进行的交易行为，适用于公司的所有董事、高级管理人员及其直系亲属；第二部分则提出了额外的交易限制措施，适用于以下人员：(i) 公司的所有董事；(ii) 公司的所有高级管理人员；以及(iii) 那些由于职位或与公司之间的关系而能够定期获得重要非公开信息的人员，这些人员会定期收到合规部门的通知，知晓自己的身份状况（这些人统称为“涉及人员”）。

联邦证券法的主要目的之一就是禁止所谓的“内部交易”。简单来说，内部交易指的是某人通过掌握的公司内部信息来做出购买、出售、赠送或以其他方式交易该公司证券的决策，或者将这些信息透露给公司外部的人。

关于内幕交易的禁令适用于几乎任何人的交易、建议行为，包括所有与该公司有关联的人。只要所涉及的信息属于“重要”且“非公开”信息，那么这些禁令就适用。这些术语在本政策的第一部分第3条中有详细说明。这些禁令也适用于那些基于自己获得的关于该公司、其客户、供应商或其他与公司有合同关系或可能进行交易的公司的“重要非公开信息”来买卖公司股票的所有董事、高级管理人员或员工。

第一部分

1. 适用范围：本政策适用于公司证券的所有交易或其他相关操作，包括普通股、期权以及公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券。本政策也适用于与公司证券相关的所有衍生证券，无论这些证券是由公司自身发行还是由第三方发行。本政策适用于公司的所有员工、高级管理人员以及董事会成员及其家属。

2. 总体政策：在持有敏感非公开信息的情况下，不得进行任何交易或促使他人进行交易。

(a)任何董事、高级管理人员或员工，以及他们的直系亲属，在持有关于该公司的重大非公开信息的情况下，不得购买或出售任何公司的证券，也不得提议购买或出售此类证券。（“重大”和“非公开”的定义见下文第一部分第3条(a)和(b)款。）

(b) 任何董事、高级管理人员或员工，以及那些知晓与公司相关的非公开信息的直系亲属，都不得将这些信息透露给其他人，包括家人或朋友，也不得在没有获得公司授权的情况下披露此类信息。

(c) 任何董事、高级管理人员或员工，以及他们的直系亲属，在持有关于其他公司的机密信息的情况下，不得买卖该公司的任何证券，无论这些信息是由该公司本身发布的还是由第三方发布的。如果知晓此类机密信息，那么这些人员不得将其透露给任何人，包括家人或朋友，也不得未经公司授权而披露此类信息。

(d)为了遵守相关规定，您在持有此类信息的情况下，切勿进行任何证券交易、提供推荐或促使他人购买或出售证券。之所以如此，是因为您有理由认为这些信息具有重要性。

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除非您先与合规部门负责人进行协商并获得其事先批准（具体定义见第一部分第3条(c)款），否则不得进行非公开交易。

所有相关人士必须按照第二部分第3条所规定的程序，事先对本公司所涉及的证券交易进行审批。

3. 定义：

(a) 信息的重要性。只有当您所拥有的信息具有“重要性”时，才需要遵守内幕交易的相关规定。不过，所谓“重要性”其实并没有严格的标准。一般来说，如果某项信息具有市场意义，即其公开后可能会影响到证券的市场价格，或者是一种合理投资者在做出投资决策前必然会了解的信息，那么这种信息就被认为是“重要的”。

在某些特定情况下，与以下主题相关的信息很可能被视作有价值的资料：

(i)

公司前景发生了显著变化。

(ii)

资产的重大减值，或储备金的增加。

(iii)

关于重大诉讼或政府机构调查的最新进展。

(iv)

流动性问题

(v)

收益估计值的变动，或主要业务板块的异常盈亏情况。

(vi)

管理方面的重大变革。

(vii)

股息的变动

(viii)

非常规借款

(九)

因失去重要合同而造成的损失

(x)

债务评级的变化

(十一)

无论是初步阶段的提议、计划或协议，只要涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可协议，或是重大资产的购买或出售行为，都应予以考虑。

(xii)

公司证券的发行情况

(xiii)

待发布的统计报告（如消费者价格指数、货币供应量、零售数据，或利率走势等）。

非公开信息并不局限于历史事实，还可能包括各种预测和预估。对于未来可能发生的事件，比如合并、收购或新产品的推出等，判断某项信息是否具有重要性，需要权衡该事件发生的概率以及该事件对公司运营或股价的影响程度。因此，即使某事件发生的可能性较低，但如果该事件会对股价产生重大影响，那么该信息仍然可以被视为重要信息。在不确定某项非公开信息是否具有重要性的情况下，应假定其具有重要性。如果您不确定某项信息是否具有重要性，那么在决定是否披露该信息之前，应咨询合规部门的意见（除非有必要将该信息告知某些特定人员），或者选择不交易或与相关证券相关的操作。

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(b) 非公开信息。内幕交易禁令仅适用于那些属于“非公开”信息的情况。即使这些信息已经向少数公众人士披露，但如果这些信息并未以能够被广泛传播的方式予以公开，那么仍不得用于内幕交易。要被视为“公开信息”，这些信息必须以能够被一般投资者获取的方式进行传播，并且投资者必须有机会了解这些信息。即使在公司相关信息的公开之后，你也必须在信息公开后的第二个交易日结束交易后才能将其视为公开信息。

非公开信息可能包括：

(i)

这些信息仅限少数分析师、经纪人或机构投资者使用。

(ii)

那些被作为谣言流传出来的、尚未被公开的事实——即便这些谣言已经广泛传播了……

(iii)

这些信息应被严格保密，直到相关信息的公开公告发布为止。同时，必须确保有足够的时间让市场能够对此公告作出反应（通常需两天的交易时间）。同样，对于是否属于重要信息的判断，如果您不确定，则应咨询合规负责人，或者假设这些信息属于非公开信息，并将其视为机密内容。

(c) 合规官员。公司已任命总法律顾问担任本政策的合规官员。合规官员的职责包括，但不仅限于以下方面：

(i)

协助实施和执行本政策。

(ii)

向所有员工分发此政策文件，并确保该政策根据内部交易相关法律的规定进行必要的修订，以保持其时效性。

(iii)

请确保由相关人士按照以下第二部分第3条所规定的程序，对公司的所有证券交易进行清户处理。

(iv)

前提是符合以下第二部分第1(c)条所规定的任何10b5-1规则的审批要求，以及符合以下第二部分第4条所规定的任何禁止的交易行为。

(v)

建立一个有效的举报人保护机制，为报告系统提供支持。

如果法律顾问要求对公司的证券进行任何交易之前必须获得批准，那么财务总监应担任相关事项的合规负责人。

4. 违反内幕交易法律的行为：对于从事此类非法行为的人及其雇主或主管人员来说，因买卖或泄露内幕信息而受到的处罚可能非常严厉，可能包括监禁、刑事罚款、民事赔偿以及民事诉讼禁令等。鉴于潜在的惩罚力度如此之大，遵守本政策是绝对必要的。

(a) 法律处罚。任何违反内幕交易法规、在拥有重要非公开信息的情况下进行股票交易的人，都可能被处以较长的监禁刑期，并且需要支付相当于所赚取利润或避免的损失数倍的罚款。此外，那些向他人提供重要非公开信息的人，如果随后这些人进行了类似的交易，那么该人同样需要承担法律责任。这样的“提供信息者”也可能面临与那些接受信息的人相同的处罚，即使提供信息者并未从这笔交易中获利，美国证券交易委员会仍然可以对其施加严厉的处罚。此外，如果某人在发生内幕交易违规行为时，直接或间接控制着实施该行为的人，那么该人同样可能需要承担法律责任。这些控制者可能被要求承担最高达100万美元的罚款，或者承担所赚取利润或避免的损失的三倍罚款。即便是那些导致少量或无利润损失的违规行为，美国证券交易委员会仍然可以追究相关公司和其管理层及监管人员的责任。

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(b) 公司规定的处罚措施。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括被解雇。除非是合规部门特别许可的情况，否则任何违反本政策的行为都是不允许的。在出现任何与上述要求相悖的行为之前，必须得到合规部门的批准。

5. 咨询方式：如果您对本政策的任何条款有疑问，请联系合规负责人。

第二部分

1. 禁止交易期：所有被涵盖的人员在以下规定的禁止交易期间不得买卖公司的证券。

(a) 季度禁售期。在每财季最后一个交易日的市场收盘后，至该财季的业绩数据公布后的两个工作日内，禁止买卖该公司的证券。如果业绩数据的公布时间早于交易开始时间，那么该交易日即视为第一个交易日。例如，如果业绩数据在周二交易开始前公布，那么下一个交易日才被视为第一个交易日。在这些禁售期间，相关人士通常拥有或被认为拥有关于该公司财务业绩的重要非公开信息。

(b) 其他保密期。有时，有关该公司的其他类型非公开信息（如合并、收购或资产处置的相关事宜，以及新产品开发情况）可能尚未公开。在这些非公开信息尚未公布的期间，公司可以实施特殊的保密措施，禁止相关人士或公司的其他员工进行与该公司证券相关的交易。如果公司决定实施此类保密措施，将会通知受影响的相关人士和员工。

(c) 例外情况。以下交易不受这些贸易限制的影响：

(i)

规则10b5-1关于交易计划的规定：根据合规官批准的、符合公司SEC规则10b5-1交易计划要求的交易计划进行交易（相关指南附于附件一中）。

(ii)

股票奖励的接收、归属与行使。公司授予的期权、受限股票单位（“RSU”）以及受限股票奖励（“RSA”）的接收过程，以及期权的行使和RSU/RSA的归属过程。这些过程不涉及出售公司的证券（例如，无需现金即可行使期权或RSU/RSA，而无需通过出售公司证券来支付期权的行权价格或相关税费）。

(iii)

股票分割、股票分红以及其他类似交易行为。本政策中的交易限制并不适用于因股票分割或股票分红而导致持有的证券数量发生变化的情况，这些规定同样适用于某一类别的所有证券，或者类似的交易行为。

(iv)

出于善意的赠与、继承或所有权变更。除非本文中有明确规定，否则本政策中的交易限制不适用于涉及公司证券的善意赠与、遗嘱转让，以及基于遗产分配或税务规划目的进行的转让行为。在 이러한情况下，您对转让后公司证券的实际所有权和财务权益不会发生变化。不过，出于善意的赠与仍需遵守预先审批规定，以确保所有此类赠与在赠与发生之日起两个工作日内，能够按时在Form 4表格上予以报告。对于根据1934年《证券交易法》第16条需要提交报告的人士来说，这种情况尤为适用。而仅涉及所有权形式变化的交易则可能被允许进行。

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2. 交易窗口。在没有任何禁止交易规定的前提下，被涵盖的当事人可以买卖公司的证券。不过，即便在本次交易窗口期间，如果某人持有任何重要的非公开信息，那么该人不得进行任何与该公司证券相关的交易，直到这些信息至少公开两天后或不再具有重要性为止。此外，如果根据上述第二部分第1(b)条的规定实施了特殊的禁止交易措施，公司可以关闭该交易窗口；而当特殊禁止交易措施结束后，该交易窗口将会重新开放。

3. 证券交易的预许可制度：

由于上述人员很可能定期获得一些非公开的重要信息，因此公司要求所有此类人员不得进行任何交易活动，即使是在上述第二部分第2条所规定的交易时段内也是如此。除非该人员先与合规官确认了所有与公司证券相关的交易行为。

(b) 除非符合以下第(d)款的规定，否则任何被涵盖的人士均不得直接或间接购买或出售任何公司的证券（或对其进行任何形式的转让、赠与、质押或贷款）。此类交易必须在获得合规官的事先许可后才能进行。这些规定同样适用于被涵盖人士的配偶、居住在被涵盖人士家庭中的其他人以及被涵盖人士的未成年子女所进行的交易，也适用于由该被涵盖人士控制的实体所进行的交易。

(c) 合规官应记录每笔申请的接收日期，以及每笔申请被批准或拒绝的日期和时间。除非被撤销，否则许可通常会在授予后的两个交易日内持续有效至当日结束。如果交易未能在这两个日内完成，则必须重新申请该交易的许可。

(d) 根据批准的10b5-1计划进行证券交易时，无需事先获得许可。对于在批准的10b5-1计划下的任何交易行为，应由代表被涵盖人员进行交易的第三方机构，将所有此类交易的确认文件副本报送给合规负责人。

4. 禁止的交易行为：

在根据公司的“个人账户”退休或养老金计划所设立的禁售期内，公司的董事和高级管理人员被禁止买卖公司的股权证券。在此期间，由于公司或计划管理方的临时交易暂停措施，至少50%的计划参与者无法购买、出售或以其他方式获取或转让公司股权证券的所有权。

(b) 上述人员，包括该人员的配偶、居住在该人家庭中的其他人员以及未成年子女，以及由该人控制的实体，均被禁止进行与本公司证券相关的以下交易行为：

(i)

短期交易。根据《证券交易所法》第16条，那些被认定为“受监管对象”的投资者在购买本公司证券后，不得在该类证券的持有期内再次购买同一类别的本公司证券，且这一限制至少持续六个月。

(ii)

卖空交易。相关人士不得进行公司的证券卖空交易。

(iii)

期权交易。被覆盖的投资者不得购买或出售看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。

(iv)

保证金交易。被担保的人士不得利用保证金进行交易来购买公司的证券。

(v)

对冲交易。相关人士不得进行与本公司证券相关的对冲交易、货币化交易或类似安排。

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5. 保证金账户与质押交易：

(a) 被授权人员可以将所持有的公司证券作为抵押品来借款，用于各种用途。不过，这些证券不包括限制性股票、股票期权以及其他由公司股权激励计划所赋予的受限证券。此类抵押行为需获得合规官的批准。如果合规官希望将公司证券作为抵押品进行借款，那么该合规官所涉及的特定激励计划必须得到财务主管的批准。

(b)为了降低公司证券被强制出售的风险，以及此类出售可能带来的声誉和财务损失，法务总监（或财务主管，如适用）在批准质押行为时，应遵循以下指导原则：

(i)

参与该计划的人士必须提供充分的理由，证明他们有必要进行这种质押行为。

(ii)

被质押的公司股票数量不得占该人士所持有的公司股票总量的大部分；同时，

(iii)

总体而言，被涵盖的人士所抵押的公司未偿还证券金额不得超过一定限度，这一限度其实相当微不足道。

(c) 合规负责人应至少每季度一次向公司董事会薪酬委员会报告以下信息：

(i)

那些已获得质押计划批准的人员名单；

(ii)

根据批准的计划，每位被涵盖的人士可以质押的公司证券总额，以及该金额占每位被涵盖人士所持证券总数的比例；

(iii)

根据批准的计划，每位被涵盖的人士实际被抵押的公司股票总额，以及该金额占每位被涵盖人士持有股票总数的比例；

(iv)

所有被涵盖的实体所质押的证券总额，占未偿还证券总金额的百分比；以及经批准的可以质押的证券数量。

(v)

根据某项计划，公司所质押的证券价值占该贷款价值的百分比；自质押之日起，这些质押证券的价值发生了怎样的变化；以及需要多少天数才能解除这些质押头寸。

6. 确认与证明：所有被覆盖的人员都必须签署附上的确认书与证明文件。

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致谢与确认

以下签名者确认已收到公司的内幕交易政策。该签名者已阅读并理解该政策的内容，并同意在从事证券买卖以及处理非公开信息过程中始终遵守该政策的规定。

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