附件 10.1

经修订和重述的信贷协议的第1号修订

截至2025年4月8日，经修订和重述的信贷协议的第1号修正案（本“修正案”）由RIVIAN HOLDINGS，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“借款人代表”）、本协议的其他贷款方、JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人的行政代理人（以该身份为“行政代理人”）以及本协议的贷款方之间进行。除非另有说明，此处使用且未另有定义的所有大写术语应具有下文提及的信贷协议（经本修正案修订）中提供的此类术语的各自含义。

W I T N E S E T H：

鉴于借款人代表Rivian，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、Rivian Automotive，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（各自为“借款人”，合称“借款人”）、行政代理人及其不时作为其一方的贷款人已订立经修订及重述的信贷协议，日期为截至2023年4月19日（经修订、重述、补充或以其他方式经不时修订至下文提及的修订生效日期，“信贷协议”）；和

然而，借款人已根据现有信贷协议第9.02节要求且本协议的贷款方（其构成所有贷款方）已同意对现有信贷协议进行某些额外变更，并受本协议规定的条款和条件的约束；

现据此，考虑到上述情况及其他良好、有价值的对价，现确认收到并足额，同意如下：

第1节。定义。除本修正案另有定义外，信贷协议（在本修正案生效后）中定义的术语按其中定义在此使用。兹将信贷协议第1.03节的解释性规定纳入本协议，并作必要的修改。

第2节。修正。自修订生效日期起生效，

（a）现修订现有信贷协议（不包括，除下文所述的情况外，其附表和展品），以删除作为附件一所附的黑线更改页面中所述的划线文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：划线文本），并增加单划线文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：单划线文本）。

（b）现对现有的担保和抵押协议（不包括其附表和附件）进行修订，以删除作为附件二所附的黑线更改页面中所述的划线文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：划线文本），并增加单划线文本（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：单划线文本）。

（c）现对信贷协议附表1.01（a）进行修订，并按本协议附件三所述全文重述。

第3节。订立债权人间协议的授权。本协议贷款方一方在此同意、授权并指示行政代理人和担保代理人以（i）本协议附件四所附的表格或（ii）行政代理人合理接受的其他表格订立ABL债权人间协议；但在本条款（ii）项的情况下，该等债权人间协议的表格已提供给贷款人，而行政代理人不得收到，在向贷款人提供此类债权人间协议的形式之日后的第十（10）个工作日下午5：00（纽约市时间）之前，构成所需贷款人的贷款人对此类债权人间协议的形式提出书面异议；还规定，在本条款（ii）的情况下，尽管有上述但书，行政代理人仍可在其许可的酌处权下，寻求所需贷款人的肯定同意，以代替上述但书所述的否定同意。

第4节。费用支出。借款人代表应根据《信用协议》第9.03条，向行政代理人偿还其与本修正案的谈判、准备和执行以及在此设想的交易有关的合理自付费用。

第5节。有效性。本修正案自满足下列条件时生效（以下条件满足或放弃之日，即“修正案生效日”）：

（a）执行。行政代理人收到借款人、行政代理人和构成全体出借人的出借人正式签立的本修正案对应签字页；

（b）致谢。行政代理人收到各贷款方签立的、形式和实质与此前在生效日交付的担保和担保物确认和重申基本一致的担保和担保物确认和重申；

（c）授权。行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证书或公司章程（或类似组织文件）副本，包括其组织管辖范围的国务秘书（或类似实体）在最近日期核证的所有修订，以及该国务秘书（或类似实体）提供的关于每一贷款方在最近日期的良好信誉（如适用此类概念）的证明，（ii）每一贷款方的秘书或助理秘书或其他高级人员的证明书，日期为生效日期，并证明附于该证明书内的（a）是该贷款方于修订生效日期生效的附例或经营协议（或可比较的组织文件）的真实及完整副本，并自下文第（b）款所述的决议日期之前的任何时间起，（b）所附的是该贷款方的董事会（或同等理事机构）授权执行、交付和履行本协议而妥为通过的决议的真实完整副本，且该等决议并未被修改、撤销或修订，且具有完全的效力和效力，（c）该贷款方的公司证书或章程（或类似组织文件）自根据上文第（i）款提供的良好信誉证书上显示的最后一次修订之日起未被修订，（d）关于每名执行本协议的高级人员的在职及样本签署或代表该贷款方交付的与本协议有关的任何其他文件，及（e）所附的是该贷款方的良好信誉证明书的核证副本；及（iii）另一名高级人员的证明书，内容有关依据上文第（ii）条执行该证明书的秘书或助理秘书或其他高级人员的在职及样本签署；

 

2

（d）法律意见书。行政代理人应当已收到Latham & Watkins，LLP作为贷款方的法律顾问，致行政代理人、开证行和贷款人的法律意见书，其形式和实质均为行政代理人及其法律顾问合理满意的；

（e）申述和保证。信贷协议第三条及每一份其他贷款单证所载的陈述及保证，在本协议日期的所有重大方面均须真实完整，犹如在本协议日期及截至本协议日期作出的一样（或如任何该等陈述或保证明示已于特定日期作出，则该等陈述或保证于该特定日期的所有重大方面均属真实及正确）；

（f）无违约。在本协议生效时及紧接本协议生效后，本协议不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将因本协议而产生；

（g）结业证书。行政代理人应当收到一份证明，证明符合本条第5款（e）和（f）项规定的条件，该证明由每一借款人的一名负责官员签署，日期为生效日期；

（h）费用。与修订生效日期基本同步，行政代理人应已在修订生效日期或之前收到要求支付的所有费用，以及已以书面形式出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）（据了解，所有此类金额可用修订生效日期作出的贷款收益支付，如果是，则将反映在借款人代表在修订生效日期或之前向行政代理人发出的资金指示中）；

（i）《美国爱国者法》等。（i）行政代理人应在生效日期前至少三（3）天收到借款人书面要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的所有文件和其他信息，范围为借款人在生效日期前至少十（10）天提出的书面要求，以及（ii）在任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前三（3）天，任何已在生效日期至少十（10）天前以书面通知借款人的方式要求就每一借款人提供实益所有权证明的贷款人，应已收到该实益所有权证明（条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）；和

（j）洪水判定等。（a）行政代理人应已收到关于每项抵押财产的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定；（b）如果任何此类财产位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为特别洪水危险区域的区域，（x）关于特别洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知，由借款人正式签署，（y）与财务稳健和信誉良好的保险人签订的洪水保险的证据，指定行政代理人为抵押权人，在行政代理人合理满意的数额和形式及实质上的其他方面，以及（z）行政代理人合理满意的形式及实质上就其支付保费的证据。

第6节。关闭后的盟约。自修订生效日期起90个日历日内（或行政代理人全权合理酌情议定的较后日期），除非固定资产释放事件已在该时间之前发生，借款人代表应或应促使适用的贷款方向行政代理人交付：

 

3

（a）由抵押财产所在司法管辖区的当地律师提供书面或电子邮件确认，大意如下：（i）现有抵押的记录是向第三方发出关于作为担保的担保的此类抵押所产生的留置权的建设性通知所必需的唯一备案或记录，包括为担保当事人的利益而由本修正案证明的义务，以及（ii）没有其他文件、文书、备案、记录、重新记录、重新备案或其他行动，包括但不限于，根据适用法律，支付任何抵押记录税或类似税是必要的或适当的，以维持此类抵押作为担保的担保所产生的留置权的持续可执行性或有效性，包括为担保当事人的利益而由本修正案证明的义务；或者

（b）（i）由适用的贷款方妥为签立和承认的按揭修订（“按揭修订”），并以可在记录有关按揭的记录处记录的形式，连同根据适用法律就有关按揭的记录或存档而合理要求的证明书或誓章，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意；

（ii）已签立的有关抵押物的可执行性的法律意见及任何形式和实质上合理地令行政代理人满意的相关夹具备案；

（iii）对为该抵押的留置权提供保险的产权保险保单的日期截止背书和修改背书，以确保经该抵押修订修订的该抵押为有利于有担保当事人的行政代理人对该抵押财产的有效和可强制执行的留置权，不存在除许可的担保权以外的所有留置权，以及行政代理人合理满意的其他形式和实质内容（“产权背书”）；

（d）一项新的美国土地所有权协会/全国专业测量师协会（ALTA/NSPS）调查表格，由一名正式注册并获得许可的土地测量师进行，所有必要费用已于行政代理人合理接受的日期支付，并以行政代理人和产权公司合理满意的方式和实质向行政代理人和产权公司证明；然而，前提是，在抵押物施工基本完成后三十（30）日或行政代理人约定的较晚日期前，不得要求借款人交付勘察；

（e）行政代理人合理接受的证据，证明借款人支付所有保费、搜查及审查费用、代管费用及相关费用、抵押记录税项、费用、收费、成本及开支，以记录抵押修订及发出所有权背书所需；及

（f）为促使产权保险人签发产权背书而合理要求的誓章、证明、资料（包括财务数据）和赔偿文书（包括所谓的“差额”赔偿）。

为免生疑问，如果固定资产解除事件与信贷协议第6.01（s）节规定的以固定资产作担保的债务发生同时发生，贷款方应代替上述情况，采取必要的行动，以遵守信贷协议第5.13、6.01（s）（vi）（b）（2）和6.01（s）（vi）（b）（3）节，同时发生此类债务。

 

4

第7节。申述及保证。自本协议之日起，借款人代表在此确认、重申和重申，在本修正案生效后（i）贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，其效力与在本协议日期和截至本协议日期所作的相同（据了解和同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证仅在该指定日期在所有重大方面均为真实和正确的，以及受制于任何重要性限定词的任何陈述或保证在所有方面均为真实和正确的）及（ii）任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续。

第8节。贷款文件。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

第9节。信贷协议及贷款单据的提述及效力。

（a）自修订生效日期起及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述信贷协议的类似进口词语，均指并为经本修订修订的信贷协议的提述。经本修正案修订的信贷协议及其他每一份贷款文件现在并将继续具有充分的效力和效力，并在此在所有方面予以批准和确认。

（b）本修订的执行、交付及有效性，除本修订另有明文规定外，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃任何贷款文件的任何条文。

第10节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。信贷协议第9.09条比照适用于本修正案。

第11节。同行。本修正案可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本修正案的签署在同一文书上的效力相同。以传真或电子（即“pdf”或“tIF”）传送方式交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

第12节。电子执行。信贷协议第9.06（b）条比照适用于本修正案的执行。

【本页剩余部分有意留白】

 

5

作为证明，本协议各方已促使其正式授权的高级管理人员在上述第一个书面日期执行和交付本修正案。

 

【A & R信贷协议第1号修正案】

【信贷协议修订1号】

【信贷协议修订1号】

【A & R信贷协议第1号修正案】

【A & R信贷协议第1号修正案】

【A & R信贷协议第1号修正案】

 

【A & R信贷协议第1号修正案】

【A & R信贷协议第1号修正案】

【A & R信贷协议第1号修正案】

【A & R信贷协议第1号修正案】

【A & R信贷协议第1号修正案】

【A & R信贷协议第1号修正案】

【A & R信贷协议第1号修正案】

【A & R信贷协议第1号修正案】

【A & R信贷协议第1号修正案】

附件一

符合经修订及重述的信贷协议

 

经修订和重述的信贷协议

日期截至

2023年4月19日

经截至2025年4月8日的第1号修订修订

中间

RIVIAN HOLDINGS，LLC，

作为借款人代表

借款人党在这里

放款方hereto

和

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人

 

 

JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BARCLAYS BANK PLC、GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC、MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.和Wells Fargo BANK，National Association，

作为联合牵头安排人

JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BARCLAYS BANK PLC、GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC、MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.和Wells Fargo BANK，National Association，

作为联席账簿管理人

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、高盛（GOLDMAN SACHS Lending PARTNERS LLC）、摩根士丹利高级基金公司（MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.）和富国银行（Wells Fargo Bank，National Association，

作为银团代理

和

法国巴黎银行股份有限公司、中信银行、德意志银行股份有限公司、美珠银行股份有限公司、MUFG银行股份有限公司和三井住友银行股份有限公司，

作为文档代理

  

资产基础贷款

 

-三-

目 录

 

				页
第一条定义					1
第1.01节		定义术语			1
第1.02节		贷款和借款的分类			6972
第1.03节		一般条款			6972
第1.04节		会计术语；公认会计原则			6973
第1.05节		有限条件交易			7073
第1.06节		备考计算			7074
第1.07款		分区			7175
第1.08节		利率；基准通知			7175
第1.09节		信用证金额			7275
第1.10款		汇率；货币等价物			7275
第1.11节		MIRE事件			7276
第二条贷项					7376
第2.01款		承诺			7376
第2.02节		贷款和借款			7376
第2.03节		循环借款请求			7377
第2.04节		保护性进展			7478
第2.05节		超支			7578
第2.06款		信用证			7579
第2.07款		借款的资金筹措			8185
第2.08款		利益选举			8185
第2.09节		终止和减少承诺；循环承诺增加			8386
第2.10款		偿还和摊销贷款；债务证据			8488
第2.11节		提前偿还贷款			8589
第2.12节		费用			8689
第2.13节		利息			8790
第2.14节		备用利率；违法			8791
第2.15节		成本增加			9093
第2.16款		中断资金支付			9194
第2.17节		扣缴税款；总额			9195
第2.18节		一般付款；收益分配；分摊抵销			9498
第2.19款		缓解义务；更换贷款人			97100
第2.20节		违约贷款人			97101
第2.21节		退回的款项			99102
第2.22款		银行服务和互换协议			99102
第2.23节		借款人的连带责任			99103
第2.24节		相关业务			103106

 

-我-

第三条陈述和保证。					103107
第3.01节		存在与力量			103107
第3.02节		组织和政府授权；不得违反			103107
第3.03节		绑定效果			104107
第3.04节		公司Structure			104107
第3.05节		财务报表；无重大不利影响			104108
第3.06款		诉讼			104108
第3.07节		财产所有权			104108
第3.08款		劳动事项			104108
第3.09节		投资公司法			105108
第3.10款		保证金规定			105108
第3.11节		遵守法律			105108
第3.12节		税收			105108
第3.13节		遵守ERISA			105109
第3.14节		反腐败法律和制裁			105109
第3.15节		符合环境要求；无有害物质			105109
第3.16节		知识产权；数据安全			106110
第3.17节		不动产权益			107110
第3.18节		偿债能力			107110
第3.19款		全面披露			107110
第3.20节		安全文件			107111
第3.21节		《外国腐败行为法》			108111
第3.22节		存款账户、证券账户等。			108112
第3.23节		受影响的金融机构			108112
第3.24节		境外投资规则			112
第四条条件。					108112
第4.01节		生效日期			108112
第4.02节		每个信用事件			111114
第五条肯定性盟约					111115
第5.01款		财务报表和其他报告			111115
第5.02节		维持存在			115119
第5.03节		支付和履行义务			115119
第5.04节		财产的维修；保险			115120
第5.05节		遵守法律			116121
第5.06节		检查财产、簿册和记录			116121
第5.07款		所得款项用途			117121
第5.08款		贷款人会议			117122
第5.09节		[保留]			117122
第5.10节		环境报告			117122
第5.11节		[保留]			118122

 

-三-

第5.12节		进一步保证			118122
第5.13节		保证义务和给予担保的盟约			118122
第5.14节		附属公司的指定			121125
第5.15节		存款银行			121126
第5.16节		[保留]抵押准入协议			121126
第5.17节		交割后契约			122126
第六条消极盟约					122127
第6.01节		债务			122127
第6.02节		留置权			126131
第6.03节		限制性分配			128134
第6.04节		限制性协议			131136
第6.05节		基本变化			132137
第6.06节		处置			132138
第6.07节		投资			135140
第6.08节		与关联公司的交易			137142
第6.09节		组织文件的修改			138144
第6.10节		会计年度			138144
第6.11节		业务的进行			138144
第6.12节		其他债务的提前偿还和修正			138144
第6.13节		最低固定充电覆盖率			139145
第6.14节		最低流动性			139145
第6.15节		售后回租交易			140145
第6.16节		知识产权			140145
第6.17节		若干文件的修订			146
第6.18节		境外投资规则			146
第七条违约事件					140146
第7.01节		违约事件			140146
第八条行政代理人。					143149
第8.01节		预约			143149
第8.02节		作为贷款人的权利			143149
第8.03节		职责及义务			143149
第8.04节		Reliance			144150
第8.05节		通过子代理采取的行动			144150
第8.06节		辞职			144150
第8.07条		不依赖			145151
第8.08节		标题			146152
第8.09节		不是合伙人或共同风险投资人；作为有担保方代表的行政代理人			146152
第8.10节		洪水法			146153

 

-三-

第8.11节		贷款人、发行银行和借款人的确认书			147153
第8.12节		某些ERISA事项			148154
第8.13节		银行服务和互换协议			149155
第九条杂项。					149155
第9.01节		通告			149155
第9.02节		豁免；修订			152158
第9.03节		费用；责任限制；赔偿；等。			155161
第9.04节		继任者和受让人			158164
第9.05节		生存			162168
第9.06节		对口单位；集成；有效性；电子执行			162168
第9.07节		可分割性			163169
第9.08节		抵销权			163169
第9.09节		管辖法律；管辖权；同意送达程序			164170
第9.10节		放弃陪审团审判			164171
第9.11节		标题			165171
第9.12节		保密			165171
第9.13节		若干义务；不依赖；违法			166172
第9.14节		美国爱国者法案			166172
第9.15节		披露			166173
第9.16节		为完美而任命			166173
第9.17节		利率限制			166173
第9.18节		营销同意书			167173
第9.19款		受影响金融机构的保释金认可书及同意书			167173
第9.20节		没有受托责任等			167174
第9.21节		债权人间协议			168174
第9.22节		关于任何受支持的QFC的致谢			168175
第9.23节		判断货币			169175
第9.24节		修正和重述的效力；重新分配。			169176
第十条[保留]。					170177
XI借款人代表。					170177
第11.01节		任命；关系的性质			170177
第11.02节		权力			171177
第11.03节		聘用代理人			171177
第11.04节		通告			171177
第11.05节		继任借款人代表			171177
第11.06节		贷款文件的执行；借款基础凭证			171178
第11.07节		报告			171178

 

-IV-

日程安排：

承诺时间表

附表1.01（a）–-合资格真实现有按揭物业

附表1.01（b）—附属公司担保人

附表1.01（c）—不受限制的附属公司

附表1.01（d）—获准持有人

附表1.01（e）—承诺附表

附表2.06 —现有信用证

附表2.12（b）—前置费率

附表3.04 —公司Structure

附表3.06 —诉讼

附表3.07 —财产所有权

附表3.12 —税收

附表3.16 —知识产权

附表3.17 —不动产权益

附表3.20 —安全文件

附表3.22 —存款账户；证券账户

附表5.17 —收市后契约

附表6.01（b）—债务

附表6.01（c）—若干固定资产及设备

附表6.02 —留置权

附表6.07 —投资

附表6.08 —关联交易

展览：

附件 A –转让和假设的形式

附件 B – [保留]

附件 C –借款基凭证格式

附件 D-1 –交叉留置权债权人间协议的形式

附件 D-2 –初级留置权债权人间协议的形式

附件 E –合规证书

附件 F-1 –美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

附件 F-2 –美国税务证明（适用于非出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）

附件 F-3 –美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的而建立伙伴关系的外国参与者）

附件 F-4 –美国税务证明（适用于出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）

 

-v-

RIVIAN HOLDINGS，LLC（“公司”）、RIVIAN，LLC（“RIVIAN LLC”）和RIVIAN Automotive，LLC（“RIVIAN AUTOMOTIVE，LLC”）（“RIVIAN AUTOMOTIVE，LLC”）（“RIVIAN AUTOMOTIVE，LLC”）（“RIVIAN AUTOMOTIVE，LLC”）（“RIVIAN AUTOMOTIVE，LLC”）作为借款人、贷款方以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.（作为行政代理人）于2023年4月19日签署的经修订和重述的信贷协议（可能不时修订或修改，本“协议”）。

W I T N E S E T H：

然而，借款人已要求贷款人提供循环信贷额度，以修订和重述公司、Rivian LLC、Rivian Automotive、贷款方及其行政代理人之间日期为2021年5月20日的信贷协议（经在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改，“现有信贷协议”）；和

然而，放款人愿意根据并在以下规定的条款和条件的前提下提供此种信贷便利；

因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，本协议各方特此同意，自生效日期（定义见下文）起，现有信贷协议应全部修订和重述，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABL抵押品”是指由以下各项组成的所有抵押品：

（一）账目；

（二）构成信用卡应收款的支付无形资产；

（3）库存；

（四）证明或者替代前述的文书、单证、动产文书；

（五）在任何银行或其他金融机构的所有存款账户（包括所有现金、现金等价物、金融资产、流通票据和其他付款凭证，以及存放在其中或贷记在其中的其他资金）；

（6）在任何证券中介的所有证券账户（包括在其中持有或贷记的任何及所有投资财产），但该等投资财产构成固定资产的可辨认收益的范围除外；

（7）所有加入、替代和替换前述内容，连同所有簿册和记录、客户名单、信用档案、计算机档案、程序、打印件和其他与之有关的计算机材料和记录，以及在任何时候证明或与上述任何内容有关的任何一般无形资产；和

 

（8）在未另有包括的范围内，所有收益（包括但不限于所有保险收益）、任何及所有前述规定的支持义务和产品以及任何人就任何前述规定所提供的所有附带担保和保证；

但条件是，根据本协议和担保及抵押协议的条款根据强制执行行动收到的任何抵押品，无论其类型如何，均应被视为本协议、担保单证和任何固定资产融资单证下的ABL抵押品；此外，条件是，构成ABL抵押品类型的任何抵押品，如果根据任何固定资产融资单证和本协议的条款根据强制执行行动收到，以换取固定资产，则应被视为本协议下的固定资产，担保单证和任何固定资产融资单证；但进一步规定，“ABL担保品”应包括处置本协议和任何固定资产融资单证允许的任何固定资产的收益，前提是这些收益否则将构成ABL担保品，并且不需要适用于根据适用的固定资产融资单证强制预付任何固定资产融资债务，除非该等收益（a）产生于固定资产融资抵押代理人代表有担保方就本协议允许的该等固定资产融资采取的任何强制执行行动所导致的固定资产处置，或（b）在适用的固定资产融资文件要求的范围内存入固定资产融资抵押代理人的独立现金抵押账户。本定义中使用的、未在本协议中另行定义的每个大写术语应具有《UCC》第9条赋予该术语的含义。为免生疑问，理解并一致认为，除非已发生固定资产解除事件，且当时没有未偿还或将同时未偿还的固定资产融资，否则有担保方仍有权在由固定资产组成的任何抵押品上享有第二优先留置权的利益。

“ABL债权人间协议”是指行政代理人和担保代理人以及彼此之间不时以第1号修正案附件四的形式（或行政代理人根据第1号修正案第3节合理接受的其他形式）订立的某些ABL债权人间协议。

“ABR”在提及（a）利率时，是指备用基准利率，（b）任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“可接受的债权人间协议”系指（a）ABL债权人间协议和（b）行政代理人在其允许的自由裁量权下合理满意的任何其他形式和实质上的债权人间协议（据了解并一致认为，在形式和实质上与本协议所附形式基本相同的、如适用的附件 D-1或附件 D-2的债权人间协议是行政代理人满意的）。

“可接受的不动产估价”具有“合格不动产”定义中赋予该术语的含义。

“账户方”应具有第2.06（b）节赋予该术语的含义。

“账户”系指（a）所有“账户”（定义见UCC），（b）任何贷款方在货物、服务或其他财产的所有定购单中、对所有定购单享有的以及根据这些定购单享有的所有权利，（c）任何贷款方对由上述任何一项所代表的任何货物、服务或其他财产（包括退回或收回的货物以及未支付的卖方的撤销权、回复权，回收和过境停运权）和（d）根据上述任何一项的任何和所有合同（在每种情况下，无论该贷款方是否尚未通过履约赚取）应支付或将要支付给任何贷款方的所有款项，包括但不限于收取上述采购订单和合同收益的权利，以及任何人就上述所有或任何一项所给予的任何种类的所有支持义务。

 

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“账户债务人”是指任何对账户负有义务的人。

“获得借款基础组件”是指：

（a）就借款人在行政代理人分别收到有关该等帐目或存货的第一份报告前的正常业务过程中产生的任何帐目及存货而言，（i）仅限于（x）就该等帐目而言，该等帐目的总金额超过10,000，000美元但低于75,000，000美元；及（y）就该等存货而言，该等存货的总金额超过10,000，000美元但低于75,000，000美元，在每种情况下，直至行政代理人收到有关该等帐目或盘存（如适用）的报告，并显示其合理满意的结果之日，（1）构成合资格帐目的该等帐目的帐面净值乘以65.0%加上（2）构成合资格存货的该等帐目的帐面净值乘以45.0%及（ii）其后为0元的总和；但在紧接其后的但书的规限下，在该期间，该等帐目及该等盘存分别构成合资格帐目及合资格盘存，除为“借款基础”定义（b）和（c）条的目的外，为本协议项下的所有目的；还规定，为免生疑问，本条款（a）在行政代理人收到与本协议有关的已交付的账户的第一份报告后，对账户不再适用（x），并且在行政代理人收到与本协议有关的已交付的库存的第一份报告后，不适用于其后生成的任何账户和（y）就库存而言，且不得适用于其后产生的任何库存；及

（b）就前述（a）条未涵盖的任何准许收购而言，（i）直至（x）行政代理人收到有关该收购目标的帐目及库存的报告显示其合理满意的结果的日期及（y）该收购后120天的日期（以较早者为准），（1）就任何准许投资而取得的合资格账户的帐面净值乘以65.0%加上（2）就任何准许投资而取得的合资格存货的帐面净值乘以45.0%及（ii）其后为0元的总和；但在紧接其后的但书的规限下，在该期间内，该等账户和该等存货应分别构成合资格账户和合资格存货，用于本协议项下的所有目的，但“借款基础”定义（b）和（c）条的目的除外；此外，条件是，行政代理人应当采取合理要求的行动，在取得该等帐目和盘存（该报告应由公司承担费用）后的120天内，应公司的要求迅速取得或编制报告；

此外，条件是，就上述（a）和（b）条合计而言，如果将借款人在正常业务过程中产生的或根据任何允许的收购获得的所有此类合格账户和合格库存列入所收购的借款基础部分，合计将导致按此类收购的备考基础计算的借款基础（“收购后借款基础”）超过此类收购生效前当时存在的借款基础（“收购前借款基础”）超过10.0%，则被收购的借款基础部分应排除所有该等账户和存货，但该等账户和存货会导致收购后借款基础超过收购前借款基础10.0%以上；

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

 

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“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何定期SOFR借款而言，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于计算该利率的下限。

“行政代理人”是指以本协议项下贷款人行政代理人身份及其继任者的摩根大通银行。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”是指就任何人而言（a）直接或间接控制该人的任何其他人和（b）由该控制人控制或与该控制人处于共同控制下的任何其他人；但为免生疑问，只要亚马逊不拥有（直接或间接）Rivian母公司或其任何子公司的已发行和未偿还股权的百分之五十（50%）或更多，亚马逊就不是Rivian母公司或其子公司的关联公司。

“关联从属协议”系指日期为生效日期、经修订、重述、补充或以其他方式修改的关联从属协议，据此，任何贷款方所欠的公司间义务和垫款从属于这些义务。

“与代理人有关的人”具有第9.03（d）节赋予该术语的含义。

“总循环承诺”是指在任何时候，根据本协议的条款和条件不时增加或减少的所有贷款人的循环承诺的总和。截至生效日期，循环承付款总额为1,500，000,000美元。

“总循环敞口”是指在任何时候，所有出借人在该时间的总循环敞口。

“协议货币”应具有第9.23节赋予该术语的含义。

“协议价值”是指，就每一份掉期协议而言，在任何确定日期，如果该掉期协议在该日期终止，公司、任何借款人或任何受限制子公司将被要求支付的最高总金额（使任何净额结算协议生效）。

“ALTA”是指美国土地所有权协会。

“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上¹⁄₂1%和（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的1个月计息期的调整后期限SOFR利率加上1%；但就本定义而言，任何一日的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正公布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应自并包括该等生效日期起生效

 

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Prime Rate、NYFRB Rate或Adjusted Term SOFR Rate的变化，分别。如果根据第2.14条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.14（b）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”是指英镑、欧元、加元、澳元、墨西哥比索、韩元、挪威克朗、瑞典克朗和丹麦克朗；前提是每一种此类货币都是一种可随时获得、可自由转让且不受限制并可兑换成美元的合法货币。

“亚马逊”是指亚马逊物流公司及其附属公司。

“亚马逊合同”指由Rivian Automotive，LLC和Amazon Logistics，Inc.于日期为2019年11月15日的若干框架协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“亚马逊货车”是指根据亚马逊合同交付给亚马逊的每一辆送货车辆。

“第1号修正案”是指借款人、行政代理人和构成所有贷款人的贷款人之间于2025年4月8日对经修订和重述的信贷协议进行的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”是指第1号修正案定义的“修正案生效日期”。

“附属文件”具有第9.06（b）节赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，（a）就循环贷款、信用证风险敞口或超额垫款而言，一个百分比等于一个分数，其分子为该贷款人的循环承诺，其分母为总循环承诺，但前提是，如果循环承诺已终止或到期，则适用百分比应根据该贷款人当时在总循环风险敞口中所占份额确定），以及（b）就保护性垫款或就总循环风险敞口而言，基于其在总循环风险敞口和未使用承诺中所占份额的百分比；但根据第2.20节，只要任何贷款人应是违约贷款人，则在根据上述（a）和（b）条进行的计算中应忽略该违约贷款人的承诺。

 

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“适用利率”是指，就任何贷款而言，在任何一天，下文标题“Revolver ABR Spread”或“Revolver Term Benchmark Spread/Adjusted Daily Simple SOFR Rate Spread”下列出的适用年利率（视情况而定），基于公司最近结束的财政季度的平均季度可用性：

 

平均季度 可用性		左轮手枪 ABR价差				左轮手枪 任期基准 价差/调整 每日简单SOFR 利率利差				承诺 费
第1类> 662⁄3循环承诺总额的百分比			0.25	%			1.25	%			0.25	%
2类≤ 662⁄3循环承诺总额但> 33的百分比1⁄3循环承诺总额的百分比			0.50	%			1.50	%			0.225	%
第3类≤ 331⁄3循环承诺总额的百分比			0.75	%			1.75	%			0.20	%

就前述而言，由于平均季度可用性的变化而导致的适用利率的每一变化应在自公司每个财政季度的第一天（包括该财政季度的第一天）开始并在该财政季度的最后一天结束的期间内有效，经理解并同意，为确定公司任何财政季度的第一天的适用利率，应使用公司最近结束的财政季度的平均季度可用性。尽管有上述规定，在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，或（b）如果借款人未能交付其根据第5.01节要求交付的任何借款基础证书或相关信息，则在自交付时间届满至每份此类借款基础证书和相关信息如此交付的期间内，应视同于第3类（a）；或（b）由行政代理人选择或应要求的贷款人的请求。为免生疑问，调整后的每日简单SOFR利率价差仅在根据第2.14节发生基准替换时可用。

“评估和实地审查事件”是指以下任一情况：（a）在任何时候指定的可用性低于（i）线路上限的15%和（ii）连续五（5）个工作日的150,000，000美元中的较大者，或（b）违约事件应已发生并仍在继续；但（a）在评估和实地审查事件因本定义（a）条而发生的范围内，如果指定的可用性至少连续20个日历日内大于上述指定的适用金额，评估和实地审查事件不再被视为存在或正在继续，直到指定的可用性可能再次低于适用的指定数量和（b）在评估和实地审查事件因本定义（b）条而发生的范围内，如果至少连续20个日历日不存在违约事件，则评估和实地审查事件将不再被视为存在或正在继续，直到可能发生违约事件并再次继续。

“适当贷款人”是指在任何时候，有承诺或在该时间持有贷款的贷款人。

“认可基金”具有第9.04节赋予该术语的含义。

 

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“资产出售”系指公司、借款人或任何受限制子公司的任何处置（通过合并、伤亡、谴责或其他方式，包括伤亡事件），但不包括（a）ABL抵押品的处置、（b）第6.06条允许的处置（第6.06（l）条除外）和（c）价值不超过5,000，000美元的处置或一系列相关处置。

“转让和承担”系指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、形式为附件 A或经行政代理人认可的任何其他形式的转让和承担协议。

“可获得性”是指在任何时候，金额等于（a）（i）总循环承诺和（ii）借款基数减去（b）总循环风险敞口中的较小者（就任何违约贷款人计算，如同该违约贷款人为其在所有未偿借款中的适用百分比提供了资金）。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与所有承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用循环承诺”是指，在任何时候，总循环承诺减去总循环风险敞口（就任何违约贷款人计算，如同该违约贷款人已为其在所有未偿还借款中的适用百分比提供资金）。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，该等基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付频率，为免生疑问，不包括，然后根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“平均季度可用性”是指，就公司的任何财政季度而言，等于该财政季度的平均每日可用性的金额；但为了就本定义而言确定任何一天的可用性，每个借款人在该天的借款基础应参照截至该日根据第5.01节交付给行政代理人的最近一次借款基础证书确定。

“B2C车辆”是指公司及其受限子公司生产的交付给消费者的车辆的统称。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

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“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或其受限制子公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）面向商业客户的信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和采购卡），（b）储值卡，（c）商户处理服务，以及（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动清算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务和州际存管网络服务）。银行服务不应包括任何掉期协议。

「银行服务协议」系指任何贷款方或其任何受限制附属公司与贷款人或其任何联属公司就取得任何银行服务不时订立的协议。

“银行服务义务”系指贷款方及其受限制子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及与银行服务有关的任何产生、产生、证明或获得的义务（包括其所有续期、延期和修改及其替代）。

“银行服务准备金”是指行政代理人在其许可的自由裁量权中不时为当时已提供或尚未提供的银行服务建立的所有准备金。

“破产法”指不时修订的美国破产法（11 U.S.C. § 101等）。

“破产事件”是指，就任何人而言，当该人成为破产或无力偿债程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定，但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局或其工具取得该人的任何所有权权益，除非该所有权权益导致或给予该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免执行对其资产的判决或扣押令，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否认、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“电池”是指单个锂离子电池单元或交钥匙电池组，在每种情况下充当机动车辆电能存储装置（据了解，“电池”不包括任何在制品）。

“基准”最初是指期限SOFR利率；前提是，如果就期限SOFR利率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，那么“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.14节（b）款取代了此类先前的基准利率。

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）调整后的每日简单SOFR；

 

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（2）以下各项之和：（a）由行政代理人和借款人代表选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代基准，以及（b）相关的基准替代调整；

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人代表适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，为适用的相应期限选定的利差调整（可能是正值或负值或零），或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作变更（包括“替代基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），由行政代理人（与借款人代表协商）决定，以反映采用和实施此类基准的情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，如果行政代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人（与借款人代表协商）认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

就任何基准而言，“基准更换日期”系指就该等当时的基准而言最早发生的下列事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

 

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（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布组成部分）已由监管监管机构确定并宣布该等基准（或其该组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体对该基准（或该组成部分）的管理人的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言系指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.14节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14节为任何贷款文件项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准时结束。

 

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“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“博纳信德债权基金”是指在正常过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及其他类似信贷展期的任何基金或投资工具。

“借款人”是指（a）公司、Rivian LLC和Rivian Automotive，以及（b）借款人代表通过向行政代理人发出书面通知而指定为借款人的公司任何其他受限制子公司，但不包括任何外国子公司或新时空；但就根据本（b）条如此指定的每一家受限制子公司而言，（w）该行政代理人应已收到该受限制子公司在形式和实质上合理上令该行政代理人满意的本协议的合并协议，（x）在先前未获遵守的范围内，该受限制附属公司须比照遵守第5.13条的规定（有一项谅解，即第5.13（a）条所述的文件须在合并协议生效日期交付至先前未交付的范围内），（y）行政代理人应已收到第4.01（a）（ii）条所述类型的文件，4.01（c）和4.01（h）日期为关于此类受限制子公司的合并协议生效日期，其形式与在生效日期就借款人交付的此类文件基本相同，并且（z）行政代理人应已在此类合并生效日期之前至少三（3）天收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的有关此类受限制子公司的所有文件和其他信息，在至少在该合并生效日期前十（10）天向借款人代表书面请求的范围内，以及（ii）在该受限制子公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，在该合并生效日期前至少三（3）天，任何已在该合并生效日期前至少十（10）天向借款人代表书面通知中要求的贷款人，应已收到与该受限制子公司有关的受益所有权证明。每个借款人有时被单独称为“借款人”。

“借款人通知”应具有第5.13（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“借款人代表”具有第11.01节赋予该术语的含义。

 

-11-

“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，就单一利息期而言，（b）保护性垫款和（c）超额垫款。

“借款基”是指，在任何时候，以下各项之和：

（a）借款人在该时间的合资格信用卡应收款项的90%，加上

（b）具有投资级别评级的账户债务人在该时间所欠的借款人的合资格账户（合资格信用卡应收款除外）的90%，加上

（c）不包括在前述（b）条中的所有其他账户债务人在该时间所欠的借款人的合资格账户（合资格信用卡应收款除外）的最多85%，加上

（d）（i）借款人合资格存货（合资格在途电池除外）的75%，在该时间按成本或市场价值中较低者估值，按先进先出基准厘定，及（ii）借款人合资格存货的行政代理人下令在最近一次存货评估中确定的按成本或市场价值中较低者估值的85%乘以有序清算净值百分比的乘积，按先进先出基准厘定，加上

（e）在固定资产解除活动前，（i）借款人在该时间的合资格机器设备的75%，按成本或市场价值中较低者估值，及（ii）借款人的合资格机器设备的行政代理人下令在最近一次设备评估中确定的85%乘积有序清算净值，加上

（f）固定资产释放事件前，房地产部分，加上[预留]

（g）100%的合格现金，加上

（h）（i）借款人的合资格在途电池的75%，在该时间按成本或市场价值中较低者估值，按先进先出基准确定，及（ii）借款人的合资格在途电池的行政代理人命令的最近一次库存评估中确定的按成本或市场价值中较低者估值的85%乘积，加上

（i）获得的借款基础部分，减

（j）储备金；

但根据上述（e）和（f）条列入借款基数（a）部分的最高金额合计不得超过2023年5月20日之前任何时间的（x）、借款基数的50%和2023年5月20日及之后的（y）、借款基数的27.5%和（b）根据上述（h）条不得超过借款基数的30%。上述（d）条中的计算可根据合资格库存的合并基础或根据合资格库存的逐类基础确定，由行政代理人根据其对此种库存的任何评估和/或实地检查的审查不时在其许可的酌处权中确定。上文（e）条的计算可按合资格机器及设备的合并基准或按合资格机器及设备的分类基准厘定，由行政代理人根据其对该等设备的任何评估的审查而不时在其许可的酌处权中厘定。任何准备金的设立或增加将限于行政代理人在至少提前五个工作日书面通知借款人代表后行使其许可的自由裁量权

 

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（该通知将包括对正在建立的储备金的合理详细描述）；条件是，在发出该通知后，借款人将不被允许借款，以致在此类新的或修改的储备金生效后超过借款基数。在这五个营业日期间，行政代理人将应要求与借款人代表讨论任何此类新的或修改后的准备金，借款人代表可采取可能需要的行动，以便作为此类新的或修改后的准备金基础的事件、条件或事项不再存在或以将导致建立较低准备金的方式存在，在每种情况下，以行政代理人合理满意的方式和范围。尽管本文中有任何相反的规定，（a）任何此类储备金的数额将与作为此类储备金基础的事件、条件或其他事项具有合理的关系，并且（b）没有任何储备金将与其他储备金或已通过资格标准（包括收款/预付费率）以其他方式处理、排除或入账的项目重复。如果借款基数的任何组成部分以美元以外的货币计值，则该数额应根据其等值美元以美元反映在借款基数中（并在借款基数凭证中报告）。

“借款基础证明”是指经借款人代表的财务负责人签字并证明为准确、完整的、大致为附件 C（该形式可由行政代理人在其许可的酌情权下进行修改（该修改须经借款人代表同意））或该行政代理人在其许可的酌情权下可以接受的其他形式的证明。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的循环借款请求。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日应是（a）就参考调整后的每日简单SOFR利率的贷款和任何利率设定、资金、支付、结算或支付参考调整后的每日简单SOFR利率的此类贷款而言，或就参考调整后的每日简单SOFR利率的此类贷款的任何其他交易而言，以及（b）就参考调整后的定期SOFR利率和任何利率设定的贷款而言，参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的资金、支付、结算或付款或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。

“资本支出”是指在任何期间，公司和受限制子公司在综合基础上增加的（或必须）在根据公认会计原则编制的该期间公司和受限制子公司的综合现金流量表中列出的物业、厂房和设备以及其他支出，但在每种情况下均不包括（i）在紧接任何伤亡事件之前为恢复、维修、更换或重建财产至该财产状况而进行的任何此类支出，如果此类支出是用与任何此类伤亡事件有关的保险收益、定罪裁决或损害赔偿收益支付的，（ii）由任何资产出售的收益提供资金，而该收益并不构成净现金收益，（iii）是根据许可的收购进行的，或（iv）与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，但该购买价格的总额因此类设备的卖方为当时进行交易的设备授予的信贷而减少。

任何人的“资本租赁”系指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，但须遵守第1.04（b）节，该租赁须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

 

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“资本租赁义务”是指在任何时候，就任何资本租赁而言，在根据公认会计原则编制但受第1.04（b）节约束的该人的资产负债表上资本化的该人的所有义务的金额。

“以现金为基础的信贷展期”是指截至任何日期，依赖于在该日期计入借款基础的合格现金总额而未偿还的贷款和信用证债务总额；但贷款和信用证债务应被视为依赖于借款基础的所有其他组成部分（合格现金除外）而未偿还，前提是借款基础的这些组成部分在该日期被视为依赖于合格现金而未偿还之前可用。

“Cash Dominion事件”是指以下任一情况：（a）在任何时候指定的可用性低于（i）12.5%的行上限和（ii）连续5个工作日的105,000，000美元中的较大者，或（b）指定的ABL违约事件应已发生并仍在继续；但（a）在因本定义（a）条而发生Cash Dominion事件的范围内，如果指定的可用性至少连续20个日历日内大于上述指定的适用金额，现金支配事件将不再被视为存在或正在继续，直到指定的可用性可能再次低于适用的指定金额和（b）在现金支配事件因本定义（b）条而发生的范围内，如果至少连续20个日历日不存在指定的ABL违约事件，则现金支配事件将不再被视为存在或正在继续，直到违约事件可能发生并再次继续。

“伤亡事件”是指导致任何贷款方就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）或其他资产收取任何保险收益或定罪裁定赔偿金（或就任何收取保险收益的权利或任何当前或潜在的定罪程序而订立的任何协议）的任何事件，其恢复、修理、更换或重建将构成恢复、修理、更换或重建该等设备、固定资产、不动产或其他资产的资本支出。

在以下情形下，视为发生“控制权变更”：

（a）任何“个人”或“团体”（在《交易法》第13d-3和13d-5条规则的含义内，但不包括该个人及其子公司的任何员工福利计划以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体），但许可持有人除外，取得借款人代表的任何直接或间接母公司的表决权股份的实益所有权，代表（i）该直接或间接母公司的已发行和未行使股权所代表的合计普通表决权的35%以上（在完全稀释的基础上确定，但不影响尚未归属的或有表决权）和（ii）超过当时由许可持有人直接或间接实益拥有的合计普通表决权的百分比（或就附表1.01（d）（ii）中确定的许可持有人而言，由其管理），合并计算（按全面摊薄基准厘定，但不影响尚未归属的或有表决权）；

（b）Rivian母公司停止（直接或间接）、实益和有记录地拥有公司已发行和未偿还股权的百分之百（100%）；

（c）公司不再直接或间接拥有其他借款人的已发行及未偿还股本权益的百分之百（100%）（实益及有记录）；及

（d）“控制权变更”或类似事件（在获准可转换票据的情况下，应包括任何“根本性变化”、“整体根本性变化”或其他类似事件风险

 

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规定）应按任何许可可转换票据文件或任何许可额外债务文件的规定发生，就该“控制权变更”或类似事件而言，公司有义务回购或要约回购所有受影响的许可可转换票据或许可额外债务。

“法律变更”系指在本协议日期（或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议缔约方的较后日期）之后发生的以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更；或（c）任何贷款人或发行银行的遵守情况（或就第2.15（b）节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或由该贷款人或发行银行的控股公司（如果有的话）在本协议日期之后提出或发布的任何政府当局的任何请求、指导方针、要求或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）所有请求、规则、指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的要求或指令，在每种情况下均应根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有第9.17节赋予该术语的含义。

“类”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、保护性垫款或超额垫款。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指根据抵押品文件授予或声称授予留置权的人的任何和所有财产。为免生疑问，担保物应排除排除在外的资产。

“担保物准入协议”是指行政代理人与任何担保物占有的任何第三方（包括任何受托人、收货人、报关行、债权人、仓库保管人、货运代理、承运人或其他类似人）或任何担保物所在的任何不动产的任何业主之间在形式和实质上均令行政代理人在其许可的自由裁量权范围内满意的任何业主放弃或其他协议，因为该业主放弃或其他协议可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“抵押单证”统称为担保和抵押协议、抵押物以及与本协议有关的旨在设定、完善或证据留置权以担保有担保债务的任何其他协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权委托书、同意书、转让、合同、收费函、通知、租赁、融资报表和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理人。

 

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“混合库存”是指在任何借款人拥有或租赁的地点（无论是根据托运、通行费制造协议或其他方式）与另一人（借款人除外）的库存混合在一起的任何借款人的库存，但适用借款人的此种库存无法轻易识别。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺的总和，连同该贷款人根据本协议获得参与保护性垫款的承诺。每个贷款人承诺的初始金额在承诺附表中列出，或在该贷款人承担其承诺所依据的转让和假设中列出（如适用）。

“承诺费率”是指，在任何一天，就本协议项下应付的承诺费而言，“适用费率”定义中规定的适用年费率。

“承诺附表”是指作为附表1.01（e）所附的附表。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通信”具有第9.01（d）节赋予该术语的含义。

“公司”具有本协议序言中为此规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 E形式的证书。

“合规期”是指在FCCR契约触发发生后的任何时间，指定可用性低于（i）线路上限的12.5%和（ii）105,000，000美元中的较高者，并应持续该期间，直至指定可用性等于或高于（i）线路上限的12.5%和（ii）105,000，000美元中的较高者，至少连续20个日历日。

“连接所得税”是指以净收入（无论如何计价）征收或计量的其他连接税，或属于特许经营税或分支机构利得税。

“合并债务”是指，截至任何确定日期，（a）公司和受限制子公司在该日期未偿还的第三方债务（不包括其定义的第（iii）和（vi）条）的本金总额，在合并基础上确定，并反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上（但不包括与本协议允许的任何投资相关的采购会计应用的影响），包括借入资金的债务；但前提是，合并债务将不包括以下方面的债务：（i）未提取的信用证和银行保函以及与之相关的现金抵押品，以及（ii）任何“使用权”租赁。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益加上

（a）在不重复的情况下，并在确定该合并净收益时扣除的范围内，

（i）根据公认会计原则确定的该期间的合并利息费用；

 

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（ii）根据公司及受限制附属公司的收入、利润或资本作出的税项拨备，包括联邦、州、专营权、消费税、国际预扣税及公司或任何受限制附属公司应付或在该期间累积的类似税项，包括与任何税务审查及州税有关的任何罚款及利息，以代替业务费用（包括业务许可费）；

（iii）该期间应占折旧及摊销的所有款项；

（iv）非受限制附属公司在该期间就该等非受限制附属公司的经营现金流量向公司或任何受限制附属公司作出的任何现金分派或付款，不得重复；

（v）相等于（a）整合成本、（b）在该期间的任何税后不寻常、特别、不经常或非经常性净亏损、费用或开支及（c）与任何许可收购及本协议允许的任何其他投资、任何股权发行、根据第6.01条允许的任何债务的发生、根据第2.09条获得总循环承诺的增加、本协议、任何其他贷款文件有关的任何豁免、或修订或修改的任何税后费用、开支或收费（包括债务发行的任何摊销或注销或递延融资成本、溢价或提前还款罚款）之和，或任何许可的额外债务文件，以及每种情况下的任何处置、资本重组或期权收购，无论此类交易是否已完成；

（vi）（a）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划有关的成本和费用，为免生疑问，这些成本和费用应包括但不限于实施运营和报告系统及技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的成本、费用和收费；配送中心的启动、爬坡、开业前、开业、关闭、过渡和/或整合的成本、运营，办公室和设施），包括与交易和任何允许的收购或其他允许的投资、新系统的设计和实施，以及咨询费和与增强会计功能有关的任何一次性费用，（b）业务或设施（包括绿地设施）的启动、开放、过渡、合并、关闭和关闭（x）由New Horizon及其子公司产生或以其他方式与New Horizon及其子公司的启动和开放成本有关，以及（y）为任何其他交易或目的，（c）招聘、签约、保留和完成奖金，以及（d）遣散、搬迁或招聘；前提是，根据本条款（vi）连同下文第（vii）和（xiv）条加回合并EBITDA的总额不得超过任何期间合并EBITDA（在实施该等加回后计算）的25%；

（vii）放弃、处置或终止经营的任何损失；但根据本条（vii）连同上述第（vi）条及以下第（xiv）条加回合并EBITDA的总额不得超过任何期间合并EBITDA（在使该等加回生效后计算）的25%；

（八）在该期间发生的交易费用；

 

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（ix）任何其他非现金费用、损失或开支（除非代表下文（x）款下的非现金“直线”租金开支或任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，且不包括已支付但未在前一期间支出的预付现金项目的任何摊销）；

（x）该期间“直线”租金支出的非现金部分；

（xi）任何非全资受限制附属公司的正收益中归属于第三方的少数权益的任何少数权益开支的金额；

（xii）任何重组费用或准备金、基于股权或非现金补偿费用或开支的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）而产生的任何此类费用或开支；

（xiii）任何“四大”会计师事务所编制并提供给行政代理人的收益报告质量所反映的类型的调整，与生效日期后完成的许可收购或其他投资有关；

（xiv）公司善意预计不迟于该期间结束后十二（12）个月内采取、承诺采取或预期采取的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同增效的金额（该金额将由公司善意确定并按备考基础计算，如同该等金额已在确定综合EBITDA的期间的第一天实现一样），扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益的金额；前提是，根据公司的善意判断，此类成本节约是可合理识别、可合理预期实现且具有事实依据的（同意此类确定无需根据条例S-X或其他适用的证券法作出）；前提是，根据本条款（XIV）连同上述第（vi）和（vii）条加回合并EBITDA的总额不得超过任何期间合并EBITDA（在实施此类加回后计算）的25%；和

（十五）一次性上市公司注册、上市、合规、申报及相关费用；减

（b）不重复，

（i）根据公认会计原则确定的该期间的综合利息收入；

（ii）“直线”租金开支的现金部分，超过该租金开支的费用额；

（iii）该期间的任何税后特别或非经常性收益净额；

（iv）在该期间内所有无法预见现金流入的非现金收益；及

（v）任何非全资受限制附属公司的亏损中归属于第三方少数股东权益的任何少数股东权益收入的金额。

 

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“合并利息费用”是指，在任何期间，公司、其他借款人和受限制子公司在该期间的总利息费用（包括与资本租赁有关的推算利息费用），扣除利息收入后，根据公认会计原则在合并基础上确定。就前述而言，利息支出应在公司、其他借款人或任何受限制子公司就利率互换协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收益”是指，在任何期间，公司和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收益或亏损；但应排除：

（a）任何受限制附属公司的收入，但该受限制附属公司就该收入宣派或支付股息或类似分派的时间并不在其章程或适用于该受限制附属公司的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府法规的条款所允许的时间内，

（b）任何人在其成为受限制附属公司或与任何借款人或任何受限制附属公司合并或合并之日或该人的资产被任何借款人或任何受限制附属公司取得之日之前所累积的收益或亏损，

（c）任何其他人（公司、其他借款人或根据适用法律属受限制附属公司的全资附属公司或根据适用法律持有合资格股份的任何董事除外）拥有共同权益的任何人的收入，但该人在该期间内实际向公司、任何其他借款人或属受限制附属公司的全资附属公司的股息或其他分派的金额除外，

（d）在正常业务过程中可归因于处置的任何收益或损失，

（e）会计原则的变更以及在该期间因采用或修改会计政策而导致的变更的累积影响（包括关于将租赁作为经营租赁或资本租赁的会计处理以及根据会计准则编纂840进行的此种会计处理对本文中的定义和约定的影响，对此应适用于生效日期有效的公认会计原则）；

（f）为对冲利率风险而订立的掉期协议或其他衍生工具项下的义务以及应用FASB ASC 815-10所产生的未实现损益净额；

（g）仅因币值波动和根据公认会计原则确定的相关税收影响而产生的损益；

（h）因适用公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或资产或负债的减记、减记或注销以及因适用公认会计原则而产生的无形资产摊销的影响；

（i）与本协议所允许的资产的任何投资、许可收购或任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何由赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，但以实际已获补偿的范围为限，或，只要公司已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理基础，且仅限于该金额实际上已在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额，但在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内）；和

 

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（j）在保险范围内并实际偿付的范围内，或只要公司已作出决定，证明有合理证据证明该等款额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等款额（x）在180天内未被适用承运人以书面拒绝，及（y）在该决定日期后的365天内事实上已偿付（并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但在该365天内未如此偿付的范围内），费用，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失。

“合并有担保债务”是指在任何确定日期，在该日期以公司或其受限制子公司的任何资产或财产的留置权作担保的未偿合并债务的本金总额。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，根据适用的第5.01（a）或（b）节，公司和受限制子公司截至最近交付的财务报表的合并资产负债表中规定的根据公认会计原则在合并基础上确定的公司和受限制子公司的总资产。

“合同义务”就任何人而言系指由该人出具的任何担保的任何条款或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、承诺、合同、契约、抵押、信托契据或其他文书、文件或协议的任何条款。

“受控账户”应具有担保和抵押协议中赋予该术语的含义。

“版权”是指版权中或与之相关的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）以及所有面具作品、数据库和设计权利（包括在任何法律要求下产生的最大范围内），无论是否注册或出版及其所有注册。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）应酌情指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或

（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语进行解释。

“被覆盖方”具有第9.22节赋予该术语的含义。

 

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“信用卡应收账款”是指任何借款人在以下信用卡或支付流程系统上向该借款人购买商品以及提供其他商品和服务所应收的任何应收账款：Visa、MasterCard、美国运通、Stripe、Shopify、Square以及行政代理人应不时合理批准的其他信用卡和支付处理方，在每种情况下，该借款人已因履行义务而赚取但信用卡发卡机构或信用卡处理方（如适用）尚未向该借款人支付的款项。

“授信方”是指行政代理人、开证行或任何其他贷款人。

“客户保证金备付金”是指行政代理人在其许可的酌情权范围内，就未交付给该等客户的机动车辆设立的与客户保证金有关的备付金。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，相当于（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日前五（5）个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更应自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人代表。

某人的“债务”是指在任何日期（不重复），（i）该人对所借款项的所有义务，（ii）该人以债券、债权证、票据或其他类似工具为证据的所有义务，（iii）在该人的资产负债表上按照公认会计原则反映为负债的范围内，该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，该购买价款于（x）将该物业投入使用或取得交付及其所有权或（y）所提供的服务（如适用）完成后超过6个月到期，（iv）该人的所有资本租赁义务，（v）该人作为账户方在信用证或类似票据下的所有义务，（vi）该人在互换协议下的净义务，按其协议价值估值，前提是此类债务在根据公认会计原则编制的此人的资产负债表（脚注除外）上将显示为净负债，（vii）此人的所有不合格股权，（viii）此人就上述第（i）至（vii）条所述债务提供的所有担保，以及（ix）上述第（i）至（vii）条所述类型的所有债务，由该人拥有的任何财产上的任何留置权担保，无论该债务是否已由该人承担（前提是，如该人未就该等债务承担或以其他方式承担该等债务的责任，则该等债务须当作数额相当于（x）该等留置权所担保的未付债务总额及（y）该等留置权所关乎的财产的公平市场价值（由该人善意厘定）两者中较低者，但条件是，尽管有上述规定，债务将被视为不包括债务，担保或义务是：（1）该人按照惯例和在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款项，（2）赚取利润、购买价格扣留或类似义务，直到该义务根据公认会计原则在其资产负债表上成为该人的负债，并且仅在到期应付后未支付，（3）在正常业务过程中产生的公司间负债，（4）贷款方提供的期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款和垫款，并在正常业务过程中提供或符合以往惯例或行业规范，以及（6）仅因根据公认会计原则下的下推会计而在该人的资产负债表上出现的任何直接或间接母公司的债务。

 

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应计利息、增值增值、以相同条款的额外债务形式支付利息、以同一类别的不合格股权的额外股份形式支付不合格股权的股息、原始发行折扣或清算优先权的增值或摊销以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务金额增加，将不被视为第6.01条所指的债务发生。以其他方式列入某一债务数额确定的债务的担保或与该债务有关的信用证义务，不应列入该债务数额的确定；但该担保或信用证所代表的债务的发生（视情况而定）根据本协议是允许的。对于由不合格股权组成的任何债务，其本金金额视情况被视为清算优先权或最高固定回购价格。为免生疑问，在任何情况下，债务都不会包括与任何发行人期权有关的任何义务。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该等贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果；（b）已书面通知任何借款人或任何信用方，或已作出公开声明，大意是，它不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后的三个工作日内未能善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还信用证提供资金的义务（并且在财务上有能力履行该义务），但前提是该贷款人在该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体。

“指定违约事件”系指（a）、（b）条（仅因违反第5.01（j）条、第6.13条或第6.14条）、（f）或（g）条规定的任何违约事件。

“指定非现金代价”系指公司或任何受限制附属公司就根据借款人代表的财务官员的证明指定为指定非现金代价的处置而收到的非现金代价的公允市场价值，该证明载列该等估值的基础，减去就该等指定非现金代价的后续出售而收到的现金或许可投资的金额。

“处置”或“处置”系指任何人的任何财产的出售、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易、出售该人拥有的任何股权以及该人的任何附属公司向任何其他人发行股权）。

 

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“不合格股权”系指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回，或可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，或除许可的可转换票据外，要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股权，在每种情况下，在发行该股权时到期日后91天之日或之前的任何时间；但条件是（i）只有该股权如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分，应被视为不合格的股权，（ii）如该等股权是发给任何现任或前任雇员或其他服务供应商，或发给任何为公司或其附属公司的雇员、董事、高级人员、管理层成员或顾问（包括任何股权或奖励补偿或福利计划）的计划，或透过任何该等补偿或计划发给该等现任或前任雇员、其他服务供应商、董事、高级人员、管理层成员或顾问，此类股权不应仅仅因为可能被要求由该人回购以满足适用的法定或监管义务，或由于该现任或前任雇员、其他服务提供商、董事、高级管理人员、管理成员或顾问的终止、死亡或残疾，而构成不合格股权，（iii）该人的任何类别的股权，其条款授权该人通过交付不属于不合格股权的股权来履行其在该类别下的义务，不应被视为不合格股权，（iv）股权不会仅仅因为条款赋予其持有人在该日期之前发生的首次公开发行、“资产出售”或“控制权变更”时要求回购或赎回的权利而构成不合格股权；或（b）可转换为或可交换（除非发行人自行选择）（i）债务证券或（ii）上述（a）条中提及的任何股权，在每种情况下，在发行该股权时到期日后91天的日期之前的任何时间。

“不合格贷款人”系指公司或其任何附属公司的任何（i）竞争对手和（ii）在上述第（i）和（ii）条的每一种情况下在生效日期之前以书面向行政代理人指明的其他人，以及在上述第（i）和（ii）条的情况下，可明确识别的（仅基于其名称的相似性）上述任何一种关联公司（不包括任何属于善意债务基金的关联公司）；但在生效日期之后，应允许借款人代表，日提前三个工作日向行政代理人发出通知至【***】，以书面补充第（i）条规定的竞争对手名单，以包括额外的竞争对手和/或其任何附属公司（不包括任何属博纳信德债务基金的附属公司），并将机构从该名单中除名（该名单，不时如此补充或修改，“不合格机构名单”）；但进一步，前述规定不得追溯适用于取消先前在贷款中获得转让或参与权益的任何当事人的资格，前提是该当事人在适用的转让或参与时（视情况而定）不是被取消资格的贷款人。行政代理人将根据贷款人的要求，向该贷款人提供不合格机构名单。

“文件”具有《UCC》第9条赋予该术语的含义。

“DOE融资协议”是指DOE贷款协议连同DOE贷款协议中定义的融资协议。

“DOE贷款协议”系指New Horizon、作为担保人的Rivian Automotive, Inc.、不时与之订立的其他担保方各自与美国能源部（如同现在存在或以后可能被修订、修改、补充、延长、重述、再融资或以其他方式取代的日期为2025年1月16日的贷款安排和偿还及保荐人支持协议。

“DOE贷款终止”是指在DOE融资协议下，除赔偿和其他或有义务之外的所有金额的清偿。

 

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“DOE付款条件期”是指从第一笔DOE垫款之日开始，到DOE贷款终止之日结束的期间。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，或者如果此类服务不再提供或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，则由行政代理人使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元的金额）及（c）如该金额以任何其他货币计值，行政代理人使用其认为适当的唯一酌处权的任何确定方法确定的等值美元。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的任何子公司。

“经济发展协议”是指新地平线、佐治亚州、佐治亚州经济发展部以及贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县联合发展局于2022年5月2日签署的经济发展协议（经日期为2023年9月26日的经济发展协议第一修正案修订并不时进一步修订、修改、补充、延长、更新、重述或以其他方式替换）。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何机构，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

 

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“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、借款人的门户网站访问、Intralinks^®，ClearPar^®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外网的站点，无论此类电子系统是否由行政代理人和发行银行及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指在任何时候，借款人根据下述标准拥有的所有账户。符合条件的账户不包括借款人的任何账户：

（a）不受第一优先权限制的以行政代理人为受益人的完善担保权益；

（b）受任何留置权规限，但（i）有利于行政代理人的留置权，（ii）不享有优先于有利于行政代理人的留置权的许可产权负担，及（iii）受可接受的债权人间协议规限的本协议所准许的留置权；

（c）（i）在有关的原始发票日期后超过90天或在有关的原始到期日期后超过60天或（ii）已在该借款人的帐簿上注销或以其他方式指定为无法收回的获许可银行融资账户，如在有关出售完成后超过7天仍未付款，则该账户不符合资格；

（d）由账户债务人所欠，而根据上述（c）条，该账户债务人及其附属公司所欠的账户超过50%不符合资格；

（e）由具有投资级别评级的账户债务人所欠款项，但以该账户债务人及其附属公司欠所有借款人的账户总额超过所有借款人合资格账户总额的20%为限，或由任何其他账户债务人所欠款项，但以该账户债务人及其附属公司欠所有借款人的账户总额超过所有借款人合资格账户总额的15%为限，在每种情况下；条件是（e）条不应排除亚马逊的任何账户（或（x）由亚马逊全额担保的任何账户债务人的任何账户或（y）代表亚马逊购买的任何账户债务人（包括车队管理公司）的任何账户，就该账户向亚马逊有完全的合同追索权）；此外，由于超过上述百分比而被排除的合格账户的金额，应根据除（e）条以外的任何抵销生效后的所有其他合格账户确定；

（f）就其而言，本协议或保证及抵押协议所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在重大方面（以及在所有方面，只要该等契诺、陈述或保证已在重要性上合格）不属真实；

（g）（i）并非因在正常业务过程中销售货物或提供服务而产生（有一项谅解，即环境属性的销售须当作是因在正常业务过程中销售货物而产生），（ii）并非由已送交帐户债务人的令行政代理人满意的发票或其他文件证明，（iii）代表进度账单（前提是，前述并不仅因该等帐目的微量部分与未来将就该等机动车辆提供的服务有关而排除任何有关出售机动车辆的帐目，（iv）须视乎该借款人完成任何

 

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进一步履行，（v）代表以票据持有、保证出售、售后退货、批准出售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础上的出售（除开票和持有发票外，如果行政代理人应已收到账户债务人的书面协议，其形式和实质内容均令行政代理人满意，确认账户债务人无条件承担收取与之相关的货物并支付该发票的义务）或（vi）涉及支付利息、财务费用或滞纳金；

（h）账户债务人未收到产生该账户的货物，或该借款人未为其提供产生该账户的服务（但前述并不仅因该账户的微量部分与未来将就该汽车提供的服务有关而排除就该汽车销售的任何账户），或如该账户已不止一次开具发票；

（i）任何支票或其他付款文书因任何理由而被退回而未收取的；

（j）由已（i）申请、遭受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人的帐户债务人所欠，（ii）已管有任何接管人、保管人、受托人或清盘人所取得的其财产的全部或重要部分，（iii）已向其提出或已向其提出任何要求清算、重组、安排、调整债务、裁定为破产、清盘的请求或呈请，或任何州或联邦破产法下的自愿或非自愿案件（根据《破产法》属于债务人占有并为行政代理人合理接受的账户债务人的请愿后应付账款除外），（iv）书面承认其无力或一般无法在债务到期时偿付其债务或（v）停止经营其业务；

（k）任何已出售其全部或实质上全部资产的帐户债务人所欠的款项；

（l）由（i）未在美国或加拿大维持其首席执行官办公室或（ii）未根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区、加拿大或加拿大任何省的适用法律组织的账户债务人所欠的款项，除非在任何该等情况下，（x）该账户由行政代理人在其许可的酌处权下可接受的信用证支持，且该信用证由其管有，并可直接由，行政代理人或（y）此类账户须缴纳由保险人签发的、按行政代理人在其允许的酌处权下认为可接受的条款和金额（扣除任何适用的免赔额）支付给行政代理人的信用保险；但条件是，尽管有本（l）条款，借款基础可能包括（x）个账户中最多50,000，000美元的欠款，这些账户来自亚马逊关联公司（或代表亚马逊采购的车队管理公司，只要就此类车队管理公司与亚马逊之间的此类安排而言，此类账户有向亚马逊的完全合同追索权），只要作为此类账户债务人的适用亚马逊关联公司在符合条件的欧洲司法管辖区维持其首席执行官办公室并根据其适用法律组织，以及（y）行政代理人在其允许的酌处权下合理接受的大型跨国公司所欠账户，只要（1）此类账户债务人具有投资级评级，（2）此类账户债务人在以下地区维持其首席执行官办公室并根据以下适用法律组织，符合条件的欧洲司法管辖区和（3）该账户债务人的每个母实体在美国、美国任何州、哥伦比亚特区、加拿大、加拿大任何省或符合条件的欧洲司法管辖区维持其首席执行官办公室，并根据其适用法律组建；

（m）以美元、欧元、英镑、瑞士法郎、丹麦克朗、挪威克朗、瑞典克朗或加拿大元以外的任何货币所欠；

 

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（n）由（i）美国以外的任何国家的任何政府当局所欠，（ii）美国的任何政府当局，或其任何部门、机构、公营公司或工具所欠，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》（31 U.S.C. § 3727 et seq.和41 U.S.C. § 15 et seq.）和为完善行政代理人在该账户中的留置权所必需的任何其他步骤已获遵从，令行政代理人满意，或（iii）任何政府当局是美国的任何州政府或任何部门、机构，公共公司或其工具，除非经修订的（31 U.S.C. § 3727 et seq.和41 U.S.C. § 15 et seq.）基本上等同于1940年《联邦债权转让法》的州法律（如有）和完善行政代理人在该账户中的留置权所必需的任何其他步骤已得到行政代理人的信纳，在每种情况下，就上述（i）至（iii）条款而言，除非该账户有行政代理人许可酌处权可接受的、由行政代理人拥有并可直接提取的信用证支持；

（o）任何贷款方的任何联属公司或任何贷款方或其任何联属公司的任何雇员、高级人员、董事、代理人或股东所欠的款项；

（p）由帐户债务人或任何贷款方负债的该帐户债务人的任何附属公司所欠，但仅限于该等负债的范围，或受帐户债务人或为该帐户债务人的利益而作出的任何担保、存款、进度付款、保留金或其他类似垫款的规限，在每宗个案中均以该等范围为限；

（q）须受任何反诉、扣除、抗辩、抵销或争议规限，但仅限于任何该等反诉、扣除、抗辩、抵销或争议的范围内；

（r）由任何本票、动产票据或票据证明；

（s）位于任何司法管辖区的账户债务人（i）所欠的款项，而该债务人须提交“业务活动通知报告”或其他类似报告，以允许该借款人在该司法管辖区寻求司法强制执行以支付该账户，除非该借款人已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务，或（ii）其为受制裁人士；

（t）就该等借款人已与帐户债务人就其任何减少作出任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣及调整除外，或任何已部分付清的帐户，而该借款人已就该帐户的未付部分创设新的应收款项；

（u）在所有重大方面不遵守所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州或地方，包括但不限于《联邦消费者信贷保护法》、《联邦贷款真相法》和董事会的Z条例，只要此类不遵守对账户的可收回性产生不利影响；

（v）指根据定购单或依据合同或其他协议或谅解（书面或口头）的条款已售出的货物，而该等协议或谅解表明或声称该借款人以外的任何人已拥有或已拥有该等货物的所有权权益，或表明该借款人以外的任何一方为收款人或汇款方；

（w）按货到付款条款设定的；

（x）由属自然人的账户债务人所欠（为免生疑问而理解为本（x）条不适用于任何获准许的银行融资账户）；或

 

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（y）行政代理人因账户债务人无力支付而确定不得支付的或者行政代理人另有许可酌处权认定不可接受的。

在不重复任何稀释准备金或资格标准的情况下，在确定借款人的合格账户金额时，账户的面值金额可以在行政代理人允许的酌情权下，在不重复的情况下，在未反映在该面值金额中的范围内，（i）所有应计和实际折扣、索赔、贷项或贷项待决、促销计划津贴、价格调整的金额，财务费用或其他备抵（包括该借款人根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款可能有义务向账户债务人退还的任何金额）和（ii）就该账户收到但该借款人尚未申请减少该账户金额的所有现金的总额。除且不限于上述情况外，就借款人代表在生效日期后向行政代理人发出书面通知而指定为借款人的公司任何受限制附属公司，以及借款人在生效日期后就许可收购或其他投资取得的任何账户而言，在行政代理人完成其在形式和实质上满意的实地考察（且行政代理人同意其在收到上述指定通知后立即采取商业上合理的努力进行实地考察；理解并同意与上述相关的任何此类现场检查应由借款人承担费用，并应在根据本协议允许进行的任何其他现场检查之外）。任何不是合格账户的账户仍应是抵押品的一部分。

“符合条件的现金”系指公司及受限制子公司在专属控制账户中持有的非限制性现金及非限制性许可投资总额（据了解，任何现金或非限制性许可投资不应仅因其在专属控制账户中持有而被视为“受限”）。

“合格信用卡应收账款”是指在任何时候，基于以下标准的、由借款人赚取并拥有并代表应从信用卡处理商和/或信用卡发卡机构处支付给借款人的善意金额的所有信用卡应收账款。符合条件的信用卡应收款项不包括借款人的任何信用卡应收账款：

（a）不受第一优先权限制的以行政代理人为受益人的完善担保权益；

（b）受任何留置权规限，但（i）有利于行政代理人的留置权，（ii）不享有优先于有利于行政代理人的留置权的许可产权负担，（iii）受可接受的债权人间协议规限的本协议所允许的留置权，或（iv）处理人协议所设想的许可产权负担，且借款人已为其设立或维持适当的准备金（由行政代理人在其许可的酌处权中确定）；

（c）并非起源于适用的借款人的正常业务过程；

（d）指明借款人以外的任何人为收款人或汇款方；

（e）信用卡应收帐款并非由借款人拥有，或借款人对该信用卡应收帐款并无良好或可销售的所有权；

 

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（f）哪个信用卡应收账款不构成“账户”（定义见UCC）或哪个信用卡应收账款未清偿的时间超过七个工作日；

（g）就该等信用卡应收帐款而言，适用信用卡的信用卡发行人或信用卡处理人已（i）申请、遭受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，（ii）已管有其由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的全部或重要部分财产，（iii）已向其提出或已向其提出任何清算、重组、安排、调整债务、裁定为破产、清盘的请求或呈请，或任何州或联邦破产法下的自愿或非自愿案件（根据《破产法》属于债务人占有权并为行政代理人合理接受的信用卡发卡机构或信用卡处理商的请愿后应付账款除外），（iv）书面承认其无力或一般无法在债务到期时偿付其债务，或（v）停止经营其业务；

（h）有关该信用卡应收帐款的适用信用卡的信用卡发卡机构或信用卡处理商已出售其全部或实质上全部资产的；

（i）以美元以外的任何货币所欠的款项；

（j）哪些信用卡应收账款不是适用的信用卡发卡机构对此负有的有效、可依法强制执行的义务；

（k）就其而言，本协议或保证及抵押协议所载的任何契诺、陈述或保证已被违反，或在重大方面（以及在所有方面，只要该等契诺、陈述或保证已在重要性上符合资格）不属真实；

（l）因未支付和/或应计的信用卡处理费余额而导致哪种信用卡应收账款存在冲销、未收款或未处理的风险，以该信用卡应收账款余额或未支付的信用卡处理费余额中的较低者为限；

（m）以“动产票据”或任何种类的“票据”为凭证的信用卡应收账款，除非该“动产票据”或“票据”由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书给行政代理人；

（n）行政代理人因适用的信用卡的信用卡发卡机构或信用卡处理方无法付款而确定可能无法付款或行政代理人另有决定在其许可的酌处权中不可接受的；或

（o）账户债务人未收到产生该信用卡应收账款的货物，或该借款人未为其提供产生该信用卡应收账款的服务（但前述不得仅因该信用卡应收账款的微量部分与未来将就该机动车辆提供的服务有关而排除任何信用卡应收账款），或如该信用卡应收账款已不止一次开具发票。

在确定计算合资格信用卡应收款项的价值时，其面额应在未反映在该面额的范围内减少，但不得重复，（i）与任何信用卡安排有关的所有惯常费用和开支的金额，以及（ii）就其收到但适用的借款人尚未申请减少该合资格信用卡应收款项的所有现金的总额。除且不限于上述情况外，就本公司任何受限制附属公司

 

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由借款人代表在生效日期后向行政代理人发出书面通知而指定为借款人，以及借款人在生效日期后就许可收购或其他投资取得的任何信用卡应收账款，该借款人的任何信用卡应收账款，且无该已取得的信用卡应收账款，在行政代理人完成其在形式和实质上满意的实地审查（且行政代理人同意其在收到上述指定通知后应以商业上合理的努力迅速进行该实地审查；理解并同意与上述相关的任何此类现场检查应由借款人承担费用，并且应是根据本协议允许进行的任何其他现场检查的补充）。不符合条件的信用卡应收账款，仍应作为抵押品的一部分。

“合格欧洲管辖权”是指奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、意大利、爱尔兰、卢森堡、荷兰、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士以及英格兰和威尔士，前提是行政代理人可在其允许的酌处权下，移除构成合格欧洲管辖权的一个或多个国家，随后将一个或多个国家重新添加为合格欧洲管辖权。

“合格在途电池”是指符合合格在途库存和合格库存中规定的每一项标准的电池。

“合格在途库存”是指借款人拥有的库存：

（a）其中之一是：

（i）在可转让所有权单证的规限下，（a）显示行政代理人（或经行政代理人许可酌处权同意，适用的借款人）为收货人，（b）该行政代理人对该等所有权单证具有控制权（包括通过交付报关行，行政代理人和借款人代表合理接受的形式和实质的货运代理或承运人协议）和（c）行政代理人应已从该借款人收到与库存相关的关税和关税费用的估计，以便建立适当的储备金（否则该储备金可由行政代理人在其许可的酌处权下建立），或

（ii）受不可转让的所有权单证（但可能仅涵盖位于美国境内的库存品）的规限，而行政代理人如提出要求，应已从适用的报关商、货运代理或承运人处收到一份形式和实质上令行政代理人满意的妥为签立的抵押存取协议，或

（iii）受行政代理人在其许可的酌情权下设立的储备金规限；

（b）（i）向保险公司全额投保，并受行政代理人在其许可酌情权下合理满意的免赔额（包括但不限于适用范围内的海上货物保险），及（ii）就伤亡及海上货物保险而言，此类保单将行政代理人命名为应付贷款人损失（但本第（ii）款不得导致任何库存在附表5.17规定的日期（或行政代理人在其许可的酌处权中可能同意的较后日期）之前不符合资格，据此要求行政代理人被命名为应付贷款人损失）；

 

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（c）在美国过境的（i）、（ii）至美国或（iii）电池（为免生疑问，在本条第（iii）款所述情况下不符合资格）、从美国到加拿大或符合资格的欧洲司法管辖区；但就电池而言，该等库存不位于美国以外的任何国家、地区或领土内或位于美国以外的任何原产地港口；

（d）如果不在运输途中（就电池而言，仅运往根据本定义的其他条款否则可接受的美国地点），则将满足“合格库存”的所有标准（下文“合格库存”定义的（g）条除外）；

（e）已在适用的销售合同中确定且所有权已转移给适用的借款人的；

（f）不是由有权收回、转移装运、收回、停止交付、主张任何所有权保留或以其他方式对库存品主张留置权的卖方出售的；

（g）由不隶属于供应商或供应商的共同承运人装运，且并非从（x）目前是任何制裁的对象或目标的人或（y）被制裁的人处取得；及

（h）由已交付惯常留置权豁免的报关商、货运代理或其他经办人处理，且并非任何借款人的附属公司（仅为此目的，不使该定义中的但书生效）；

但符合条件的在途库存总额（不包括符合条件的在途电池）在任何时候不得超过70,000，000美元。

“合格库存”是指在任何时候，借款人根据下述标准拥有的所有库存。符合条件的库存不包括任何库存：

（a）不受第一优先权限制的以行政代理人为受益人的完善留置权；

（b）受任何留置权规限，但（i）有利于行政代理人的留置权，（ii）不享有优先于有利于行政代理人的留置权的许可产权负担，及（iii）受可接受的债权人间协议规限的本协议所准许的留置权；

（c）行政代理人认为滞销、过时、不可销售、有缺陷、已使用、不适于销售、在正常经营过程中不能以至少近似于该存货成本的价格销售的；

（d）本协议或保证及抵押协议所载的任何契诺、陈述或保证已在任何重大方面被违反，或在任何重大方面不属真实（在每宗个案中，以及在该等契诺、陈述或保证已按重要性限定的范围内的所有方面）；

（e）该等借款人以外的任何人（i）拥有直接或间接的所有权、权益或所有权或（ii）在任何采购订单或发票上就该等库存品表明拥有或看来拥有直接或间接的所有权、权益或所有权；

 

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（f）备件或更换零件（不打算出售）、子组件、包装和运输材料、制造用品、样品、原型、展示或展示物品、票据持有或就地装运货物、退回或标记为退回的货物（已退回并标记为转售的车辆除外，且该借款人应已就其完成所有内部协议并满足该等车辆被视为可转售的所有内部标准）、收回货物、有缺陷或损坏的货物、托运持有的货物，或在正常业务过程中不属于持有待售类型的货物；

（g）不在美国或在途（合格在途库存除外）；

（h）位于该借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向行政代理人交付抵押准入协议，或（ii）行政代理人已在其许可的酌情权下设立最多三（3）个月的租金、收费及就租赁该设施而到期或将到期的其他款项（加上任何过往到期款项）的储备金；

（i）位于任何第三方仓库或由保管人（第三方处理人除外）管有且无文件证明的，除非（i）该仓库管理人或保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议，或（ii）行政代理人已在其许可的酌情权下为最多三（3）个月的费用、租金、此类仓储或保管费（加上任何逾期金额）设立适当的储备金；

（j）位于根据第6.02（o）条以行政代理人或初级许可留置权以外的债权人为受益人的抵押或其他类似担保权益所规限的拥有地点，除非（x）已向行政代理人交付合理满意的抵押品存取协议或（y）已就该协议建立合理满意的行政代理人保留；

（k）正在第三方地点或外部处理器进行异地处理，或正在往返该第三方处理器地点或外部处理器的途中（合格在途库存除外）；

（l）属于已停产产品或其组成部分（但本（l）条不适用于先前的车型年，只要该先前的车型年未过时且可转售）；

（m）除非已确立行政代理人在其许可酌情权下合理信纳的保留，否则该借款人作为发货人的托运标的；

（n）载有或载有获许可予该借款人或由该借款人与第三方共同开发的任何知识产权，除非行政代理人信纳其可出售或以其他方式处置该等库存品而不（i）侵犯该许可人或第三方的权利，（ii）违反与该许可人或第三方的任何合同，或（iii）就支付特许权使用费而招致任何法律责任，但就获许可予该借款人的知识产权而言，根据现行许可协议出售此种库存品而产生的特许权使用费；条件是，只要（x）此类知识产权可以在行政代理人许可的酌处权可接受的期限内从该库存品中移除，并且在实施此类移除后，上述（i）至（iii）条款中所述的情况将不适用，并且（y）可以就此建立行政代理人合理满意的准备金，本条款（n）不得将任何库存品排除在外；

（o）该借款人的当期永续盘存报告中未反映的；

（p）卖方已主张填海权利的；

 

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（q）已从受制裁人士处取得的；

（r）位于该地点的库存总值低于500,000美元的地点（待交付给客户的成品除外）；

（s）由公司及其附属公司的核心业务以外的服饰、个人配饰及其他促销商品项目组成；

（t）违反《公平劳动标准法》制造、组装或以其他方式生产，并受制于Title25 U.S.C. 215（a）（i）所载“热货”条款；

（u）不属于本协议条款所规定的意外伤害保险的范围；

（v）在所有重大方面不符合任何对该等货物或其使用或销售具有监管权限的政府机构、部门或部门所施加的所有标准；

（w）其中为混合库存；

（x）受与第三方订立的许可协议或其他安排所规限，而该协议或其他安排在行政代理人许可的酌情权下，限制行政代理人就该等库存品行使其在贷款文件项下权利的能力，除非该第三人已订立行政代理人合理满意的形式和实质协议，允许行政代理人就该等库存品行使其权利，或行政代理人已另有同意允许该等库存品在行政代理人许可的酌情权中符合资格；

（y）包括仅凭许可证才能运输或销售的危险材料或货物，而这些许可证不是现成的；

（z）包括已为其签发所有权证书的货物，除非通过在该所有权证书上作出注明该行政代理人为被担保方的标记，以及通过就拥有该货物的借款人向适用的融资办公室提交将该行政代理人识别为被担保方的UCC融资报表，授予该等货物上已完善的担保权益，在每种情况下，该等文件应采用该行政代理人满意的格式；

（aa）是就其设有相关合资格帐户的存货；或

（bb）行政代理人另有决定在其许可的酌处权中不可接受的。

除前述情况外，不限于上述情况，对于借款人代表于生效日期后以书面通知行政代理人而指定为借款人的公司任何受限制附属公司，以及借款人于生效日期后取得的与许可收购或其他投资有关的任何库存品，在行政代理人完成实地审查并收到评估之前，该借款人的任何库存品和该取得的任何库存品均不得为合格库存品，在每种情况下，在形式和实质上令其满意（且行政代理人同意，其在收到上述指定通知后，应利用商业上合理的努力进行此类实地审查并迅速获得此类鉴定；经了解并同意，任何与上述有关的此类实地审查和鉴定应由借款人承担费用，并应在本协议允许进行的任何其他实地审查和鉴定之外）。任何不符合条件的存货仍应是抵押品的一部分。

 

-33-

“合格机器设备”是指在任何时候，借款人根据下述标准拥有的所有设备。符合条件的机械设备不包括任何设备：

（a）不受第一优先权限制的以行政代理人为受益人的完善留置权；

（b）受任何留置权规限，但（i）有利于行政代理人的留置权，（ii）不享有优先于有利于行政代理人的留置权的许可产权负担，及（iii）受可接受的债权人间协议规限的本协议所准许的留置权；

（c）过剩、过时、滞销、破旧、秒变、损坏或不适合出售；

（d）位于该借款人租赁的任何地点，除非（i）出租人已向行政代理人交付抵押准入协议，或（ii）行政代理人已在其许可的酌处权下设立最多三（3）个月的租金、收费及就租赁该设施而到期或将到期的其他款项的储备金（加上任何过往到期款项）；

（e）位于任何第三方仓库或由保管人（第三方处理人除外）管有且无文件证明的，除非（i）该仓库管理人或保管人已向行政代理人交付抵押品存取协议，或（ii）行政代理人已在其许可的酌情权下为最多三（3）个月的费用、租金、此类仓储或保管费（加上任何逾期金额）设立适当的储备金；

（f）位于根据第6.02（o）条以行政代理人以外的债权人为受益人的抵押或其他类似担保权益或初级许可留置权的拥有地点，除非（x）已向行政代理人交付合理满意的抵押准入协议或（y）已就该协议建立合理满意的行政代理人保留；

（g）位于任何并非由该借款人拥有或租赁的地点，但上文（e）条所述者除外；

（h）在运输途中；

（i）本协议条款所规定的意外伤害保险未涵盖的；

（j）本协议或保证及抵押协议所载的任何契诺、陈述或保证已在任何重大方面被违反，或在任何重大方面不属真实（在每宗个案中，以及在该等契诺、陈述或保证已按重要性限定的范围内的所有方面）；

（k）在所有重大方面不符合任何对该等货物或其使用或销售具有监管权限的政府机构、部门或部门所施加的所有标准；

（l）受与第三方订立的许可协议或其他安排所规限，而该协议或其他安排在行政代理人许可的酌情权下，限制行政代理人就该等设备行使其在贷款文件项下权利的能力，除非该第三方已订立行政代理人合理满意的形式和实质协议，允许行政代理人就该等设备行使其权利，或行政代理人已另有同意允许该等设备在该行政代理人许可的酌情权中符合资格；

 

-34-

（m）位于美国境外；

（n）已从受制裁人士处取得；或

（o）行政代理人另有决定在其许可的酌处权中不可接受的。

除前述情况外，并不限于上述情况，对于在生效日期后由借款人代表以书面通知行政代理人而指定为借款人的公司任何受限制附属公司，以及借款人在生效日期后就许可收购或其他投资而取得的任何设备，在行政代理人完成实地审查并收到评估之前，该借款人的任何设备和该等取得的设备均不得为合格机器设备，在每种情况下，其满意的形式和实质内容（且行政代理人同意，其应采取商业上合理的努力进行此类实地审查，并在收到上述指定通知后立即获得此类鉴定；经了解并同意，任何与上述有关的此类实地审查和鉴定应由借款人承担费用，并应在根据本协议允许进行的任何其他实地审查和鉴定之外）。任何不符合资格的设备机器设备仍应是抵押品的一部分。

“能源环境属性”是指除实际产生的电能外，任何有权或被命名的、由能源的储存或产生的、可归属的或与之相关的、能够被计量、验证或计算的、在任何情况下都可以合法地向第三方销售的信用、利益、减少、抵消或津贴（如所谓的可再生能源证书、绿标、绿证、可再生能源信用）。举例说明，能源环境属性可能产生于：低碳燃料标准积分、发电系统对特定可再生能源的使用；避免NOX、SOX、CO2或温室气体排放以及其他碳积分和抵消；避免用水或任何适用的与能源相关的私人或政府计划中另有规定。尽管本定义中有上述任何规定或本协议的任何其他规定，能源环境属性在任何情况下均不应包括：（i）公司或其任何子公司在任何地点开展任何业务所获得、提供、使用或必需的任何上述规定（且不应包括根据适用法律的要求为选址和开发任何设施而获得的任何水权或其他权利或信贷）；或（ii）任何生产税收抵免。

“合格不动产”是指（x）借款人或贷款方拥有的附表1.01（a）所列不动产，以及（y）借款人或贷款方拥有的经行政代理人许可的酌处权可接受纳入借款基础且借款人通过向行政代理人发出通知要求标识为“合格不动产”的任何其他不动产，在每种情况下（x）和（y）条均满足以下标准：

（i）由借款人以收费简单方式全资拥有；

 

-35-

（ii）就其而言，由评估师编制的符合FIRREA标准的评估，并附有适当的凭据，已在形式、范围和实质上交付给行政代理人合理地令行政代理人和贷款人满意（每项均为“可接受的房地产评估”）；

（iii）已就该等不动产取得设定完善的第一优先留置权的抵押备案和记录（受许可的产权负担限制）；

（iv）就其而言，环境评估报告已完成并交付予行政代理人，其形式及实质均令行政代理人及贷款人满意，且除非行政代理人另有批准，而该报告并无显示任何未决、威胁或现有环境责任或不遵守任何环境法；

（v）获得附有背书的全额有效出借人产权保险单的充分保护，其数额为行政代理人在其许可的酌处权下可接受的数额，确保行政代理人为有担保当事人的利益，对该不动产拥有完善的第一优先留置权，其证据应当已在形式和实质上提供了行政代理人满意的证据，该产权保险单不应包含一般机械留置权例外情况或除许可的担保权以外的任何所列例外情况、限制或资格；

（vi）一份水灾判定表格，如任何该等不动产包裹在该确定书中显示或经行政代理人以其他方式确定位于特别水灾风险区域，则已向行政代理人交付由借款人代表签署的借款人通知单及符合所有适用水灾法律的水灾保险证据；

（vii）已交付ALTA勘测，且已支付所有必要费用，且产权公司可接受以行政代理人合理可接受的形式和实质签发上述产权保险单，包括勘测相关背书和无勘测例外，并显示所有建筑物和其他改进、任何异地改进、任何地役权的位置、停车位、路权、建筑物折返线和其他尺寸规定以及不存在此类改进或对此类财产的侵占和其他缺陷，行政代理人许可自由裁量权可以接受的侵占和其他瑕疵以外的其他情形；

（viii）就该等借款人或该等不动产所在州的其他贷款方的当地大律师而言，已就抵押物及任何相关的固定文件的可执行性以及行政代理人在其许可的酌情权下令其满意的形式和实质上与其有关的其他附带事项交付了意见函；

（ix）如行政代理人在其许可的酌处权中提出要求，而就该等要求而言，该借款人须已就该等要求作出商业上合理的努力，以取得该等不动产的所有承租人签立的不容反悔证明书，以及该行政代理人在其许可的酌处权中认为必要或可取的承租人、出租人及第三方的其他同意书、协议及确认书，连同证明行政代理人在其许可的自由裁量权中可能认为必要的所有其他行动，以便在抵押物中所述的财产上设定完善的第一优先留置权的证据已经采取；和

（x）就其而言，行政代理人应已收到令其满意的证据，证明该不动产已投保行政代理人合理满意的财产和责任保险，并在财产保险的情况下，指定行政代理人为额外的被保险人，并作为抵押权人和贷款人的损失受款人。

 

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尽管本协议中有任何相反的规定，但不得就任何不动产执行和交付任何抵押，除非且直至每个贷款人收到，至少（a）如果适用的不动产不在“特殊洪水危险区域”，十（10）个工作日（如根据第1.11条可延长相同时间）或（b）如果适用的不动产在“特殊洪水危险区域”，在执行和交付该抵押之前四十五（45）天（如根据第1.11条可延长相同时间），上述第（vi）款所述的文件，以及行政代理人已确定洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成至其合理满意，并已收到各贷款人的书面确认，该贷款人已完成与适用不动产有关的任何必要的洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作至其合理满意（该书面确认不得被不合理地附加条件、扣留或延迟）。

“强制执行行动”是指，就债务或固定资产融资债务而言，就为此类债务提供担保的任何抵押品行使任何权利和补救措施，或根据适用的贷款文件或固定资产融资文件或适用法律启动或起诉强制执行任何权利和补救措施，包括但不限于行使任何抵销或补偿权利，以及根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或《破产法》行使有担保债权人的任何权利或补救措施。

“环境属性”是指能源环境属性或车辆环境属性。

“环境法”是指有关污染或保护环境、人类健康和安全（因为它涉及接触有害或有害物质）或有害或有害物质的产生、使用、处理、运输、处理、储存、处置或释放的任何法律要求。

“环境责任”系指因（a）遵守或不遵守任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，或此类活动的安排，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料的存在或释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同或协议而产生或相关的所有责任。

“设备”（a）就合资格机器和设备的定义以及与借款基数有关的规定而言，系指任何借款人拥有的UCC第9条中定义的任何“设备”，并且在任何情况下，均应包括但不限于任何借款人现在或以后拥有的所有机器、设备、陈设和配件以及所有新增的、所有附加的、位于任何地方的配件，连同安装在其上或附加在其上的所有附件、组件、零件、设备和配件，以及（b）为所有其他目的，具有《UCC》第9条赋予该词语的含义。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及任何期权、认股权证或其他权利，使其持有人有权购买或以其他方式获得任何此类股权（不包括购买子公司股权的任何协议），但为免生疑问，不包括任何许可的可转换票据。

“股权发行”是指公司或其他借款方发行或出售任何股权。

 

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“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时修订。

“ERISA关联公司”系指根据《守则》第414（b）或（c）条与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），以及就与《守则》第412条有关的规定而言，《守则》第414（m）或414（o）条含义内的关联服务集团的任何成员。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规所定义的任何“可报告事件”，就计划而言（30天通知期被豁免的事件除外），（b）就计划而言，未能满足《守则》第412或430条或ERISA第302或303条含义内的“最低资助标准”，无论是否被豁免，或未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条或《ERISA》第303（j）条就计划作出规定的分期付款，（c）任何借款人或任何ERISA关联公司未能及时向多雇主计划作出任何规定的供款，（d）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条就任何计划提出放弃最低筹资标准的申请，（e）就任何计划的终止向任何借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章下的任何责任，（f）任何借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划，（g）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序，（h）根据ERISA第4042条构成理由的事件或条件，并可合理地预期会导致任何计划或多雇主计划的终止或委任受托人以管理任何计划或多雇主计划，（i）发生非豁免的“禁止交易”（在《守则》第4975条或ERISA第406条的含义内），而任何借款人或任何附属公司对此已承担或合理地预期将承担任何重大责任，（j）任何借款人或任何ERISA关联公司收到来自任何多雇主计划的通知（1）对任何借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，（2）通知任何借款人或任何ERISA关联公司该多雇主计划正在或预计将根据ERISA第4245条（如适用）处于“破产”状态，或（3）通知任何借款人或任何ERISA关联公司该多雇主计划处于或预计将处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条（如适用）的含义内），（k）确定任何计划处于或预期处于“有风险”状态（定义见《守则》第430（i）（4）条或《ERISA》第303（i）（4）条（如适用））或（l）依据《守则》第430（k）条或《ERISA》第303（k）条就任何计划施加留置权。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。

“洪水保险的证据”应具有第5.13（b）（iv）节赋予该术语的含义。

“除外账户”是指（a）根据第6.02（b）节允许留置权的任何存款账户，（b）专门用于向任何贷款方或任何受限制子公司的任何雇员或为其利益支付信托、工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，（c）在固定资产释放事件发生后，任何仅包含根据并根据可接受的债权人间协议出售固定资产收益的存款账户，（d）任何存款账户，即零余额账户，（e）位于美国境外的任何存款账户，（f）专门用于且仅包含未交付给该等客户的机动车辆的客户存款的存款账户，以及（g）于

 

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ABL债权人间协议的执行以及在DOE贷款终止之前，每个个人存款账户的月平均余额低于2,500，000美元且所有此类存款账户的总额低于12,500，000美元的任何项目账户和（h）彼此的存款账户（不包括在JPMCB和专属控制账户以及任何受控账户维持的存款账户）。为免生疑问，在任何情况下均不得将合格现金等价物账户或、专属控制账户或在指定现金等价物账户的允许投资纳入流动性计算的任何时候，指定现金等价物账户作为除外账户。

“除外资产”是指（a）任何第一级外国子公司或外国控股公司的股权，超过该外国子公司或有权投票的外国控股公司所有已发行和未偿还股权的66%（在财政部条例第1.956-2节的含义内）以及外国子公司或外国控股公司的任何子公司的股权，（b）任何外国子公司或任何子公司的资产，这些资产将需要根据司法管辖区的法律进行登记，（c）除外账户，（d）所有知识产权（不包括出售含有此类知识产权的库存所产生的任何知识产权收益），（e）不动产的所有租赁权益或任何非重大不动产或合格不动产的收费拥有的不动产，（f）受所有权证书和信用证权利（定义见《UCC》）约束的机动车辆和其他资产（在每种情况下，（x）除外，但此类权利的担保权益可通过根据《统一商法典》或此类司法管辖区的类似法律在适用的司法管辖区以适当形式提交融资报表或类似通知备案来完善，以及（y）列入合格库存的机动车辆），（g）单项价值低于10,000，000美元的商业侵权索赔，（h）在（x）一家非受限制的附属公司或（y）任何人（全资附属公司除外）的股权，但以该人的组织或合资文件或适用法律的条款不允许的范围为限；但该等股权在该禁令停止生效时不再为除外资产，（i）任何协议、租赁、许可、许可、租船或许可协议中的任何权利或权益，如果根据其条款或与此相关的适用法律，向行政代理人有效授予其中的担保权益或留置权将构成或导致该等协议、租赁、许可、许可、租船或许可协议项下的违约、终止或违约，而该等违约、终止或违约尚未被或未被放弃，或该等协议、租赁、许可、许可、租船或许可协议的另一方的同意尚未或未以其他方式获得，或根据适用法律，该等禁止不得被放弃；但，如果任何此类禁止根据《UCC》第9-406、9-407或9-408条或其他适用法律不可执行，或（y）从而限制、损害或以其他方式影响行政代理人在任何贷款方的任何权利或利益上的无条件持续担保权益以及对任何此类协议、租赁、许可、许可、包机或许可协议下到期或将要到期的款项的留置权，则本（i）条绝不应被解释为适用（x），（j）任何作为质押的财产或资产，或其上的担保权益或留置权将需要任何尚未获得的政府同意、批准、许可或授权，（k）由行政代理人和公司合理确定的其他财产或资产，提供此类财产或资产的担保权益的负担或成本或其他后果（包括重大不利的税务后果）超过了对有担保方的好处，以及（l）在ABL债权人间协议执行时（前提是固定资产释放事件应在该日期或之前发生）和在DOE贷款终止之前，任何程序资产。尽管有上述规定，在任何情况下，“除外资产”均不得包括任何受留置权约束的资产，以确保任何允许的额外有担保债务。为免生疑问，在任何情况下，合格现金等价物账户或、专属控制账户，或在指定现金等价物账户的允许投资被纳入流动性计算的任何时候，指定现金等价物账户均不得为除外资产。

“被排除的子公司”是指公司的任何子公司：

 

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（i）非全资附属公司；

（ii）该公司为非物质附属公司；

（iii）被（x）禁止就该等义务提供担保的任何协议、文书或其他承诺的任何条文，而该等附属公司是该等附属公司的一方，或其或其任何资产或财产在该人成为附属公司之日受其约束而存在；但该等条文并非为符合本协议或（y）适用法律下的“除外附属公司”的资格而订立；

（iv）将需要任何第三方的同意、批准、许可或授权，才能根据上文第（iii）（x）条或适用法律中提及的任何协议、文书或其他承诺就义务提供担保（在每种情况下，在未收到此种同意、批准、许可或授权的范围内）；

（v）即为外国控股公司；

（vi）为境外子公司或境外子公司的境内子公司；

（vii）为根据本协议允许的收购完成合并交易而新成立的，该附属公司在任何时候均不持有除与该合并交易完成基本同时向其贡献的任何合并对价以外的任何资产或负债（据了解，该合并交易的任何存续附属公司不应构成本条款（vii）项下的排除附属公司）；

（viii）在借款人代表与行政代理人协商后以善意合理地确定的范围内，该附属公司就债务提供的担保将合理地预期会对Rivian母公司、公司或其任何受限制的附属公司造成重大不利的税务后果；

（ix）为非受限制附属公司；

（x）不拥有任何非知识产权的资产（微量资产除外），只要该附属公司不是任何许可的额外债务的债务人；或

（xi）新天域及其附属公司；（xi）如公司选择加入新天域及其附属公司作为“新天域审查期”和“新天域报告期”定义中所设想的贷款方，则本条款（xi）终止生效；或

（xii）就其而言，经行政代理人和借款人代表合理确定，提供担保的负担或成本或其他后果（包括重大不利的税务后果）超过对有担保当事人的利益；

但借款人代表可全权酌情促使任何根据上述第（i）至（xii）条有资格成为被排除在外子公司的境内子公司的任何受限制子公司根据其定义成为担保人（但须完成任何要求的“了解您的客户”和行政代理人的类似要求以及第5.13条的要求，就好像该子公司被要求遵守该条款一样），此后该子公司不应构成“被排除在外的子公司”（除非且直至借款人代表全权酌情选择，将这些人指定为排除在外的子公司）。

 

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“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，以及在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效或将生效时构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不计税”是指对收款人征收或就收款人征收或被要求在向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，而征收的税，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款的此类权益之日生效的法律，就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，信用证或承诺书（根据借款人根据第2.19（b）节提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节，与此类税款有关的金额应在紧接该贷款人获得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；（c）由于该受让人未遵守第2.17（f）节而应缴纳的税款；（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“专属控制账户”是指与行政代理人保持并位于美国境内的存款账户，该账户受制于（a）为有担保方的利益而有利于行政代理人的完善的第一优先担保权益和（b）授予行政代理人对该账户的非弹跳控制权的控制协议。

“专属控制期”是指根据其定义要求合格现金在专属控制账户中持有（和实际持有）的第一天以及其后的每一天。

“现有信贷协议”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。

“现有抵押物”系指附表1.01（a）中确定的不动产。

“现有循环信贷承诺”系指现有信贷协议项下所有贷款人根据其条款及条件不时增加或减少的循环承诺总额。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及据此订立的任何协议，包括任何政府间协议以及根据此类政府间协议和实施《守则》此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

 

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“FCA”具有第1.08节中赋予该术语的含义。

“FCCR契约触发器”是指（i）固定费用覆盖率连续两个财政季度高于1.0至1.0的生效日期后的第一个日期，在每宗个案中，截至最近交付财务报表或根据第5.01（a）或第5.01（b）及（ii）条规定须交付财务报表的最后一个季度末为止的后四个财政季度基础上，借款人代表就借款人代表的选择向行政代理人发出事先书面通知，以促使（x）第6.13条所列财务契诺生效（自该通知所指明的日期及之后）及（y）第6.14条所列财务契诺停止生效（自及在该通知所指明的日期后），该书面通知须包括有关本定义第（i）条的准确性及两个适用的连续财政季度的固定费用覆盖率计算的证明（为免生疑问而理解为，FCCR契约触发器应发生在根据本第（ii）条交付的书面通知所指明的日期，而非该书面通知的交付日期）。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB网站上不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

任何人的“财务官”是指首席财务官、首席会计官、司库、财务总监、副总裁–税务及库务或与该人具有类似职责的任何管理人员。

“FIRREA”是指经不时修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“首次DOE垫款”是指根据DOE融资协议进行的首次垫款（定义见DOE贷款协议）。

「财政年度」就公司及受限制附属公司而言，指截至每个历年12月31日止的财政年度。

“固定资产融资”是指（a）在固定资产释放事件发生后，根据第6.01（s）节和第6.02（o）节和（b）节允许发生并允许由固定资产上的第一优先留置权担保的任何债务，即根据DOE融资协议产生的债务。

“固定资产融资担保物代理人”，就任何固定资产融资而言，系指被担保方就该固定资产融资的担保物代理人。

“固定资产融资文件”就任何固定资产融资而言，是指管辖该固定资产融资的最终文件。

“固定资产融资义务”是指，就任何固定资产融资而言，适用的固定资产融资文件中定义的“义务”（或同等期限）。

“固定资产投放事件”是指满足以下各项条件：

（a）自该日期起，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，或将因此而导致；

 

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（b）行政代理人应当收到行政代理人许可酌情权满意的事务所对借款人存量的更新评估和每一情形的更新实地审查，该评估和实地审查应当是行政代理人许可酌情权满意的；[保留]；

（c）行政代理人应当收到截至该固定资产释放事件发生之日前最近结束的月份以备考方式计算借款基数的借款基数凭证；但以该固定资产释放事件发生日前最近结束的月份在该日期前不到20日结束为限，则公司可酌情选择计算截至该固定资产释放事件发生日期前最近结束的一个月的前一个月月底的借款基数；

（d）在该固定资产释放事件生效后，在该固定资产释放事件发生之日指定的可得性不应低于当时有效的额度上限的35%，以备考为基础（该计算应根据根据前述（c）条交付的借款基础凭证进行计算）；

（e）按备考基准计算的借款基数中由合资格现金组成的部分，须少于50%；

（f）操作指标触发日期应已发生；和

（g）行政代理人应已收到借款人代表的负责官员的证书（i）代表借款人要求（x）如果当时没有固定资产融资未偿还或将同时未偿还，则释放固定资产或（y）如果固定资产融资当时未偿还或将同时未偿还，根据可接受的债权人间协议的条款将固定资产上的留置权从属于为该固定资产融资提供担保的留置权，以及（ii）证明上述（a）至（f）条款中规定的每一项条件在该日期已得到满足，连同合理详细的计算结果，证明上述（d）和（e）条款中规定的条件得到满足。

“固定资产”是指ABL抵押品以外的所有资产。

“固定费用覆盖率”是指，就贷款方及其在合并基础上的受限制子公司而言，在任何适用期间，（a）该期间的合并EBITDA减去未融资资本支出与（b）该期间的固定费用的比率。

“固定费用”是指，就贷款方及其在综合基础上确定的受限制子公司而言，就任何期间而言，（a）在该期间以现金支付或应付的所有综合利息费用，加上（b）所有定期安排的（在相应期间开始时确定的）所借款项的本金支付（公司间债务除外），以及与资本租赁有关的债务的主要组成部分（但就上述（a）和（b）条款而言，不包括（i）任何非现金利息或递延融资成本，（ii）递延融资费用、债务发行成本、贴现负债、佣金、费用和开支的任何摊销或减记，（iii）过桥、承诺和其他融资费用的任何支出，（iv）与税收有关的罚款和利息，（v）因购买会计和（vi）任何许可可转换票据在其最后到期日或在其转换时支付或满足转换义务而产生的任何推算利息，在每种情况下均在该期间以现金支付或应付（且不重复本定义（a）和（b）中的项目，与资本租赁下的债务有关的利息部分），加上（c）在该期间以现金支付或要求支付的所有税款，加上（d）以现金支付的所有限制性分配（向贷款方作出或以其他方式在合并中消除的分配除外）。

 

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“洪水判定表格”应具有第5.13（b）（i）节赋予该术语的含义。

“洪水法”具有第8.10节赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0%。

“外国控股公司”是指公司的任何直接或间接子公司，其资产基本上全部由一个或多个直接或间接外国子公司的股权组成。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；（b）如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是根据该借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律的居民或组织。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“资金账户”具有第4.01（i）节赋予该术语的含义。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则（本文另有明确规定的除外）。

“政府官员”应具有第3.21节赋予该术语的含义。

“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

任何人的“保证”或由任何人作出的“保证”，系指该人以任何方式（不论直接或间接）担保或具有担保任何其他人（“主要义务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付该债务或其他义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向该债务的所有人或支付该债务或其他义务的其他义务的所有人保证，或（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务；但前提是，“保证”一词不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书以及在生效日期有效或就本协议允许的任何资产的收购或处置而订立的合理赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。

 

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任何担保的金额将被视为等于作出该担保所涉及的债务的陈述或可确定金额的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与该债务有关的合理预期的最大赔偿责任（假设该人须根据该担保履行）。

“担保及抵押确认及重申”系指公司、其他借款方、受限制子公司一方及其为担保方利益的行政代理人之间的担保及抵押确认及重申，日期自生效之日起，经修订、重述、补充或以其他方式修改。

“担保及抵押协议”系指公司、其他借款方、受限制子公司一方及为担保方利益的行政代理人之间日期为2021年5月20日的经修订、重述、补充或以其他方式修改的担保及抵押协议。

“担保人”是指附属公司的担保人。

“危险材料”是指（a）任何石油产品或副产品以及所有其他碳氢化合物、石棉、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氟氯化碳和所有其他消耗臭氧物质，以及（b）任何环境法禁止或监管的任何其他化学品、材料、污染物、污染物、物质或废物（包括微生物物质、霉菌毒素、霉菌和霉菌孢子）。

「非物质附属公司」指任何受限制附属公司，连同其属受限制附属公司及每名其他非物质附属公司，（i）截至最近结束的测试期间，资产总值不超过合并总资产的5.0%，及（ii）在最近结束的测试期间，收入超过该期间公司及其子公司合并总收入的5.0%（借款人代表将不时以书面形式向行政代理人指定不再被视为“非实质性子公司”的受限子公司，以遵守上述限制）。

“增加报告期”系指下列任一情形：

（a）在任何时间，指明的可用性低于（i）线路上限的12.5%和（ii）连续5个营业日的105,000，000美元中的较大者；但如指明的可用性至少连续20个历日高于上述指明的适用金额，则增加的报告期将不再被视为存在或正在持续，直至指明的可用性可能再次低于适用的指明金额；

（b）仅在新地平线报告期内，在任何时候指定的可用性低于（i）线路上限的25%和（ii）连续5个工作日的300,000，000美元中的较大者；但如果指定的可用性至少连续20个日历日内高于上述指定的适用金额，则增加的报告期将不再被视为存在或正在持续，直至指定的可用性可能再次低于适用的指定金额；或

（c）特定ABL违约事件应已发生并正在继续；但如果至少连续20个日历日内不存在特定ABL违约事件，则增加的报告期应不再被视为存在或正在继续，直至特定ABL违约事件可能发生并再次继续。

 

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“补偿税款”是指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款或因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在本协议前述（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第9.03（c）节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

“信息”具有第9.12节赋予该术语的含义。

“整合成本”是指与任何许可收购或类似投资有关的非经常性整合成本。

“知识产权”是指在任何法律要求下最大限度内产生的所有版权、专利、商标、互联网域名、商业秘密和知识产权许可以及任何其他知识产权（以及与之相关的所有知识产权附属权利）。

“利息选举请求”是指借款人代表根据第2.08节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日，（b）就任何定期基准贷款而言，该贷款所属于的借款所适用的利息期的最后一天（以及，在利息期超过三个月的定期基准借款的情况下，（c）就任何每日简单SOFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字对应日（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和到期日之前的每一天，即该利息期间的最后一天（如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人代表选择；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）根据第2.14（e）条从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，在循环借款的情况下，此后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“互联网域名”是指互联网域名中或与之相关的所有权利、所有权和权益（以及所有相关的知识产权附属权利）（包括在任何法律要求下产生的最大范围内），以及与之相关的所有商誉。

“库存”具有《UCC》第9条赋予该术语的含义。

 

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“投资级评级”是指，就任何账户债务人而言，该账户债务人的长期高级无担保公开持有债务评级或公司家族评级等于或高于穆迪的Baa3（或其等值）或标普的BBB（或其等值）。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参股或权益，包括该另一人的任何合伙或合营权益，以及投资者据此为该人的债务提供担保的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式收购另一人的全部或基本全部财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为了“非限制性子公司”的定义和第6.07节的目的：

（a）“投资”应包括公司子公司被指定为非限制性子公司时净资产公允市场价值的部分（与公司在该子公司的直接或间接股权比例）；和

（b）向或从非受限制的附属公司转让的任何财产应按转让时的公平市场价值估值，在每种情况下均由公司善意确定。

“知识产权附属权利”就任何知识产权而言（如适用）是指此类知识产权的所有外国对应方以及所有分立、恢复、延续、部分延续、重新签发、复审、续期和延期，以及在每种情况下获得或强制执行任何其他知识产权附属权利的所有权利。

“知识产权许可”是指授予任何知识产权开采权的所有许可。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继承者不时发布的利率衍生品的任何继承者定义手册。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际备用惯例1998（国际商会出版物第590号）及其任何被开证银行接受使用的版本或修订。

“发行人期权”是指（a）任何票据对冲期权和（b）任何上行权证。

“开证行”是指以其作为本协议项下信用证发行人的身份，（i）JPMCB以及在JPMCB不再是本协议项下行政代理人的范围内的任何继任行政代理人，（ii）巴克莱银行 PLC、高盛 Lending Partners LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、富国银行 Bank，National Association，BNP Paribas，Citibank，N.A.，德意志银行 AG New York Branch，Mizuho Bank，Ltd.，Sumitomo Mitsui Banking Corporation和Bank of America，N.A.以及（iii）以及同意担任开证行的任何其他贷款人。开证行可酌情安排由其关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构或分支机构就该关联机构或分支机构签发的信用证有关的任何该关联机构或分支机构（同意该开证行应或应促使该关联机构或分支机构就该等信用证遵守第2.06条的要求）。在任何

 

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当有不止一家开证行时，所有单数提及开证行应指任何开证行、每一开证行、已签发适用信用证的开证行或所有开证行，视文意而定。除非适用的开证银行与适用的借款人另行约定，（x）巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Lending Partners LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、德意志银行 AG纽约分行和富国银行银行、National Association及其各自的关联机构或分支机构仅需签发（并维持）备用信用证，（y）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、德意志银行 AG纽约分行，三井住友银行及其各自的关联机构或分支机构不得被要求签发（或维持）以韩元计价的信用证，（z）三井住友银行及其各自的关联机构或分支机构不得被要求签发（或维持）以墨西哥比索计价的信用证。

“发行银行分限额”是指（a）（x）140,000，000美元和（y）该发行银行的循环承诺中的较小者，就JPMCB、巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Lending Partners LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和富国银行银行、全国协会而言，（b）（x）50,000，000美元和（y）该发行银行的循环承诺中的较小者，就法国巴黎银行、花旗银行、N.A.、德意志银行 AG纽约分行、瑞穗银行、三井住友银行和美国银行，N.A.而言，以及（d）就任何其他发行银行而言，开证银行书面指定给行政代理人和借款人代表的金额。任何一家开证行的开证行分限额，经借款人与受影响的开证行相互书面约定（并通知行政代理人），可以增减。

“联席牵头安排人”指摩根大通银行，N.A.、巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Lending Partners LLC、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和富国银行 Bank，National Association，各自以本协议项下联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“JPMCB”以个人身份指全国银行业协会摩根大通银行及其继任者。

“判决货币”应具有第9.23节赋予该术语的含义。

“初级融资”是指（i）以合同方式在受偿权上处于次级地位的任何债务和（ii）由抵押品上的留置权担保的任何债务，该留置权低于为债务提供担保的抵押品上的留置权（同意固定资产融资不构成初级融资，只要该固定资产融资由固定资产上的留置权担保，该留置权优先于为债务提供担保的此类固定资产上的留置权），在每种情况下，贷款方或任何受限制的子公司。

“初级融资文件”是指任何规范初级融资的文件。

“管辖要求”应具有第6.05（a）节赋予该术语的含义。

“LC抵押账户”具有第2.06（j）节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时未偿还的所有信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的合计LC敞口的适用百分比。

 

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“LCT选举”应具有第1.05节赋予该术语的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.05节赋予该术语的含义。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。

“出借人”是指承诺附表所列人员以及根据第2.09条或转让和假设已成为本协议项下出借人的任何其他人员，但根据转让和假设不再是本协议项下出借人的任何此类人员除外。除非文意另有所指，“贷款人”一词包括发行银行。

“信用证”是指根据本协议签发的信用证，“信用证”一词是指其中任何一项或每一项，视文意而定。

“负债”是指所有索赔（包括党内索赔）、诉讼、诉讼、判决、命令、要求、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、处罚、制裁、成本、费用、税费、佣金、收费、支出和费用，在每种情况下都是任何种类或性质的（包括由此产生的或由此产生的利息以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出），无论是共同的还是若干的，无论是否间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“许可知识产权”是指由第三方拥有并许可或分许可给贷款方的全部知识产权。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、信托契据、债务担保契据、留置权、质押、押记、任何种类的担保权益或产权负担，或任何其他类型的具有设定担保权益实际效力的优惠安排。就本协议及其他贷款文件而言，公司、其他借款人或其各自的任何附属公司应被视为拥有任何资产，但须受留置权的约束，而他们中的任何一方根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议（非排他性许可除外）根据卖方或出租人的利益获得或持有的任何资产。尽管有上述规定，在任何情况下，经营租赁或出售协议都不会被视为构成留置权。

“有限条件合格交易”是指（a）借款人或一家或多家受限制子公司对根据本协议允许的任何资产、业务或个人进行的任何投资或收购，包括通过合并或合并的方式，但其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件，以及（b）本债务协议允许的任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还，需要提前发出此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还的不可撤销通知。

“有限条件交易”是指借款人代表已就其进行LCT选举的任何有限条件合格交易。

“行上限”是指（a）借款基数和（b）总循环承诺中的较小者。

“流动性”是指在任何确定日期，金额等于公司和受限制子公司的非限制性现金和非限制性许可投资总额（为免生疑问，其中应包括（i）合格现金等价物账户中的许可投资，以及（ii）专属控制账户中的现金和许可投资，以及（iii）

 

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在符合以下第二个但书的情况下，指定现金等价物账户中的许可投资）；但条件是，对于根据本协议下“许可投资”定义（a）、（b）或（c）条包括的期限超过一（1）年的本协议项下流动性计算中包括的非限制性许可投资，应使用其公允市场价值计算流动性。；还规定（x）指定现金等价物账户中的许可投资，只有在指定现金等价物账户根据第5.17（b）或5.13（e）节受控制协议约束的情况下，才应包括在流动性计算中，（据了解，指定现金等价物账户中的许可投资可在第1号修正案生效日期至适用的贷款方根据第5.17（b）节被要求就指定现金等价物账户签署和交付控制协议之日期间计入流动性）和（y）流动性不应包括New Horizon及其子公司的任何现金或许可投资或项目账户中持有的任何现金或许可投资。

“贷款单证”统称为本协议、根据本协议签发的任何本票、任何信用证申请、抵押单证、任何可接受的债权人间协议，以及所有其他协议、文书、文件和凭证，包括第4.01节中确定的那些，由任何贷款方或代表任何贷款方签署，并交付给行政代理人或任何贷款人或以其为受益人并根据上述规定要求的协议、文书、文件和凭证。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述，应包括对其的所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。为免生疑问，贷款单据不得包括银行服务协议。

“贷款方”系指公司、其他借款人、附属公司担保人及其继承人和受让人的统称，“贷款方”一词系指其中任何一方或单独全部，视文意而定。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括超额垫款和保护性垫款。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”系指（a）整体上对公司及受限制附属公司的财务状况、经营业绩、业务或财产造成重大不利影响，（b）整体上对公司、其他借款人及其他贷款方履行其各自在贷款文件项下的任何义务的能力造成重大损害，或对其作为一方的贷款文件的贷款方的合法性、有效性或可执行性造成重大损害，作为一个整体或（c）对行政代理人和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施或可获得的利益（作为一个整体）产生重大不利影响。

“重大债务”是指任何一个或多个贷款方或其各自的任何子公司借入的本金总额超过100,000，000美元的款项；但在任何情况下，以下任何一项均不得为重大债务：（a）贷款文件下的债务，（b）资本租赁，（d）公司间债务（包括欠Rivian母公司的债务）和（e）任何互换协议下的债务；此外，仅就第7.01（e）节而言，根据DOE贷款协议借入的款项应为重大债务。

“重大知识产权”是指对借款人及其受限制子公司的业务开展具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体。

 

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“Material IP子公司”是指通过其一家或多家子公司直接或间接拥有任何Material IP的各子公司。

“重大不动产”是指（i）现有的抵押财产和（ii）位于美国的任何自有不动产，其公平市场价值为100,000，000美元或更高（每项财产）。

“重大子公司”是指非重大子公司以外的任何受限制的子公司。

“到期日”是指（a）（i）20282030年4月198日和（ii）构成所借资金的任何系列债务（资本租赁、公司间债务（包括欠Rivian母公司的债务）的规定到期日前91天的较早日期，任何互换协议下的债务和与信用证或信用证担保有关的偿付义务）本金总额等于或超过当时未偿还的200,000，000美元或（b）根据本协议条款将承诺减为零或以其他方式终止的任何较早日期；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“最高额”具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“MIRE事件”是指如果在该时间有任何抵押财产，任何承诺或贷款的任何增加、延长或续期（但不包括（i）借款的任何延续或转换，（ii）任何贷款的作出或（iii）信用证的签发、续期或展期）。

“所借款项”是指（a）因任何第三方向任何贷款方或其各自的任何子公司出借款项而产生的借入款项的债务，（b）债务，无论在任何此类情况下是否因任何第三方向任何贷款方或其各自的任何子公司出借款项而产生，（i）以应付票据或汇票为代表的已接受的证据展期信贷，（ii）构成以债券、债权证、票据或类似票据为证明的义务，或（iii）按惯例支付利息费用（应付账款除外）或作为财产的全部或部分付款而签发或承担的利息费用，（c）与信用证或信用证担保有关的偿付义务，以及（d）与本协议（a）、（b）或（c）条规定的任何债务不重复，任何贷款方或其各自子公司在任何债务担保下的债务，如果任何贷款方或其各自的任何子公司直接欠下根据本协议（a）、（b）或（c）条所借款项将构成债务。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押财产”是指所有（i）现有抵押财产和（ii）根据本协议条款交付抵押的所有其他重要不动产，应包括所有符合条件的不动产。

“抵押”系指根据本协议条款交付的抵押、信托契据、债务担保契据、租赁和租金转让以及其他担保文件（包括任何现有抵押的任何转让、修订、修订和重述或类似修改），在每种情况下，均为行政代理人和借款人代表合理接受的。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节中定义的、且借款人作出或有义务作出贡献的“多雇主计划”，或借款人根据ERISA第4212（c）节（包括由于任何ERISA关联公司）对此负有责任的“多雇主计划”。

 

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“净现金收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡事件的情况下，保险收益和（iii）在发生谴责或类似事件的情况下，谴责裁决和类似付款，减去（b）（i）就此类事件向第三方（关联公司除外）支付的所有费用和自付费用以及伤亡事件后的恢复费用以及与此相关的自付费用之和，（ii）在资产处置（包括根据售后回租交易或伤亡或定罪或类似程序）的情况下，为偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前还款（包括本金、溢价或罚款（如有）、利息和破损成本）而因该事件而需支付的所有款项的金额，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额以及为合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，在该等事件发生当年或下一年的每宗个案中，并可直接归因于该等事件（由借款人代表的财务主任合理及善意地确定），以及（iv）在非全资拥有的受限制附属公司发生任何处分或伤亡事件的情况下，不重复上述情况，其现金收益净额的按比例部分（计算时不考虑本条款第（iv）款归属于少数股东权益，因此不可分配给公司或全资受限制附属公司或为其账户）。

“净有序清算价值”是指，就任何人的库存或设备（或在每种情况下为其任何类别）而言，由行政代理人许可自由裁量权可接受的评估师以行政代理人许可自由裁量权可接受的方式确定的其有序清算价值，扣除其清算的所有费用。

“New Horizon”是指Rivian New Horizon，LLC。

“New Horizon审查期”系指（a）自New Horizon开始生产之日起和（b）于（i）DOE贷款终止之日和（ii）New Horizon及其子公司（不包括任何未实施其定义第（xi）条的被排除的子公司）成为贷款方之日（以较早者为准）结束的期间；但为免生疑问，如果New Horizon及其子公司（不包括任何未实施其定义第（xi）条的被排除在外的子公司）在New Horizon开始生产日期之前成为贷款方，则New Horizon审查期将不会开始。

“New Horizon报告期”系指（a）自首次DOE垫款之日开始，（b）于（i）DOE贷款终止之日和（ii）New Horizon及其子公司（不包括任何未实施其定义第（xi）条的被排除的子公司）成为贷款方之日（以较早者为准）结束的期间；但为免生疑问，如果New Horizon及其子公司（不包括任何属于不实施其定义第（xI）条的排除子公司的子公司）在New Horizon开始生产日期之前成为贷款方，则New Horizon报告期将不会开始。

“New Horizon Start of Production”是指Block 1或Block 2（每一项均在DOE贷款协议中定义）的开始生产（定义见DOE贷款协议）中较早的一个。

“New Horizon车辆生产协议”系指New Horizon与Rivian LLC及其许可的继任者和受让人之间日期为2025年1月16日的某些车辆生产和服务协议，因为该协议现已存在或可能在此后被修订、修改、补充、延长、更新、重述或以其他方式替换。

 

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“NFIP”应具有第5.13（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”具有第9.02（d）节中赋予该术语的含义。

“票据对冲期权”系指Rivian母公司（就Rivian母公司发行的许可可转换票据）或公司（就公司发行的许可可转换票据）就发行许可可转换票据购买的任何关于许可股票的对冲协议（包括但不限于任何债券对冲交易、看涨期权、交易或有上限的看涨交易），（无论该交易是以许可股票的股份、该等股份的现金价值或其组合结算）。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行资金利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）中的较大者；但前提是，如果任何一天即营业日均未公布上述利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的当日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务”是指贷款的所有未付本金和应计未付利息、所有信用证风险敞口、所有应计未付费用和所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间应计的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、任何贷款方对任何贷款人、行政代理人、开证银行或任何受偿方的义务和责任，单独或集体地存在于生效日期或其后产生的直接或间接的，共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律运作或其他原因而产生、根据本协议或任何其他贷款单证产生或招致的、或就任何已作出的贷款或偿付或招致的其他义务或在任何时间证明其中任何一项的任何信用证或其他票据而产生或招致的。为免生疑问，在任何情况下，will义务均不包括与任何发行人期权有关的任何义务。

“运营指标触发日”是指以下两种情况同时发生的第一个日期：（a）根据亚马逊合同交付4,000辆亚马逊货车和（b）向消费者交付20,000辆B2C车辆（据了解，为免生疑问，截至生效日期，运营指标触发日已发生）。

“组织文件”是指（a）对任何公司而言，公司的证书或章程、章程、任何有关该公司优先股股东权利的确定证书或文书以及任何股东权利协议，（b）对任何合伙企业而言，合伙协议以及（如适用）有限合伙证书，（c）对任何有限责任公司而言，经营协议和章程或成立证书或（d）任何其他文件，其中载明高级职员、董事、经理或其他类似人员的选举方式或职责，或指定、金额或相关权利，一个人的股权（期权和认股权证除外）的限制和优先权，或在每种情况下，在任何适用的司法管辖区的同等权益。

 

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“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该等税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“超支”具有第2.05（b）节赋予该术语的含义。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“自有知识产权”是指贷款方拥有的全部知识产权。

“全额支付”或“全额支付”是指，（a）不可撤销的以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，（b）所有未偿还信用证的终止、到期或注销和归还（或者，就每一此种信用证而言，向行政代理人提供现金存款，或由行政代理人酌情决定由行政代理人和开证银行满意的备用备用信用证，金额相当于截至此类付款之日的信用证风险敞口的103%），（c）不可撤销的以现金全额支付应计和未支付的费用，（e）不可撤销的以现金全额支付所有可偿还费用和其他有担保债务（不包括（x）未对其提出索赔的未清偿债务和明确声明在此类付款和本协议终止后仍然存在的其他义务，（y）银行服务义务和（z）掉期协议义务），连同应计和未支付的利息，以及（e）所有承诺的终止。

“母公司”是指，就任何贷款人而言，该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04（d）节赋予该术语的含义。

 

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“专利”是指在字母专利和外观设计字母专利中或与之相关的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）（包括在任何法律要求下产生的最大范围内）。

“付款”具有第8.11节中赋予该术语的含义。

“付款条件”系指，并将被视为就正在确定满足付款条件的任何特定行动而言，如果在采取该行动生效后：

（a）就投资而言：

（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，

（二）在此类行动之前的30天期间内的每一天以及在此类拟议行动之日的指定可用性等于或大于：

（a）除DOE付款条件期外，（x）当时生效的线路上限的15%和（y）150,000，000美元（按形式计算）中的较大者；和

（b）仅在DOE付款条件期内，（x）当时生效的额度上限的20%和（y）225,000，000美元中的较大者，按形式计算；和

（iii）在主体行动生效后，固定费用覆盖率在形式上至少为1.0至1.0；但如在采取该等行动生效后，在该行动之前的30天期间内的每一天以及在该建议行动的日期，指明的可用性等于或大于以下情况，则将不需要遵守固定费用覆盖率：

（a）除DOE付款条件期间外，（ix）当时生效的额度上限的20%和（iiy）225,000，000美元中的较大者，按形式计算；和

（b）仅在DOE付款条件期内，（x）当时生效的线路上限的25%和（y）300,000，000美元中的较大者，按形式计算；和

（b）就受限制分派及任何准许可换股票据或任何初级融资的偿还、赎回、购买、撤销或其他抵偿：

（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，

（二）在此类行动之前的30天期间内的每一天以及在此类拟议行动之日的指定可用性等于或大于：

（a）除DOE付款条件期外，（ix）当时生效的额度上限的20%和（iiy）225,000，000美元（按形式计算）中的较大者，以及

（b）仅在DOE付款条件期内，（x）当时生效的线路上限的25%和（y）300,000，000美元中的较大者，按形式计算；和

（iii）在主体行动生效后，固定费用覆盖率在形式上至少为1.0至1.0；但如在采取该等行动生效后，在该行动之前的30天期间内的每一天以及在该建议行动的日期，指明的可用性等于或大于以下情况，则将不需要遵守固定费用覆盖率：

 

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（a）除DOE付款条件期外，（ix）当时生效的线路上限的25%和（iiy）300,000，000美元中的较大者，按形式计算。；和

（b）仅在DOE付款条件期内，（x）当时生效的线路上限的30%和（y）375,000，000美元中的较大者，按形式计算。

“付款通知”具有第8.11节赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何继任实体。

“完美证书”是指担保和抵押协议中实质上为附件 B形式的完美证书。

“许可收购”应具有第6.07（f）节赋予该术语的含义。

“允许的额外债务”是指允许的额外无担保债务和允许的额外有担保债务。

“允许追加债务单证”是指允许追加的无担保债务单证和允许追加的有担保债务单证。

“允许的额外有担保债务”具有第6.01（s）节中赋予该术语的含义。

“经许可的附加担保债务单证”是指在其签署和交付之日及之后，每份票据、契约、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保、担保协议、质押协议、抵押、其他担保单证以及与发生或发行任何经许可的附加担保债务有关的其他单证，其可能会根据本协议及其条款不时修订、修改、重述、续期、延长和/或补充。

“允许的额外无担保债务”具有第6.01（s）节中赋予该术语的含义。

“经许可的额外无担保债务单证”是指在其签署和交付时及之后，每份票据、契约、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保和其他与发生或发行任何经许可的额外无担保债务有关的单证，因为这些单证可能会根据本协议及其条款不时修订、修改、重述、展期、延长和/或补充。

“准许银行融资”是指（a）银行或其他金融机构为客户向借款人购买机动车辆提供资金或购买为购买机动车辆提供资金的客户的账户，（b）该银行或其他金融机构就相关账户（该账户，“准许银行融资账户”）成为账户债务人，（c）该账户为有效，该银行或其他金融机构的法定可执行义务和（d）该银行或其他金融机构在客户未能就该购买融资向银行或其他金融机构付款的情况下对公司或其子公司没有追索权；但应行政代理人的合理要求，借款人应提供证明上述各项要求的证明文件。

 

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“准许银行融资账户”具有准许银行融资定义中规定的含义。

“许可普通股”是指（a）就Rivian母公司发行的许可可转换票据、Rivian母公司普通股的授权股份和（b）就公司发行的许可可转换票据而言，公司普通股的授权股份。

“允许的竞争”是指通过迅速提起并勤勉进行的适当程序善意维持的竞争，并且应已就此作出符合公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有）；前提是作为该竞争标的的义务持有人的任何强制执行行动在该挑战期间被有效中止。

“获准可转换票据”是指（a）任何贷款方根据第6.01（s）节或第6.01（t）节（如适用）提供担保并包含其要求的Rivian Parent的无担保可转换优先证券，其中无担保可转换优先证券可转换为Rivian Parent的股权、现金或Rivian Parent的现金和股权的组合，以及（b）根据第6.01（s）节或第6.01（t）节（如适用）发行并包含其要求的公司无担保可转换优先证券，无担保可转换优先证券可转换为公司的股权，现金或现金与公司股权相结合的方式。

“许可可转换票据文件”是指任何许可可转换票据和任何许可可转换票据契约。

“许可可转换票据契约”是指发行任何许可可转换票据所依据的每个契约（或类似文件）。

“允许的自由裁量权”是指行政代理人在行使合理（从有担保资产出借人的角度）商业判断的情况下，善意作出的认定。许可自由裁量权涉及生效日期后建立储备金或在生效日期后施加额外排除标准时，应要求（a）此种建立或强加基于（i）生效日期后进行的任何实地检查或评估的结果，或（ii）对生效日期后行政代理人首次发生或首次发现的事实或事件的分析，或与该行政代理人在生效日期发生和知悉的事实或事件不同的事实或事件，除非借款人代表和行政代理人另有书面约定，（b）征收任何准备金的因素不得重复（i）适用的合格账户、合格现金、合格信用卡应收款项、合格库存或合格机器设备或合格不动产定义中规定的排除标准（反之亦然）或（ii）计算账面价值时扣除的任何准备金，（c）如此设立的任何该等储备金的数额或任何调整或施加排除标准的影响，应是可归因于该等促成因素的借款基础的增量稀释的合理量化。

 

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“许可产权负担”是指：

（a）法律规定的留置权和其他非自愿留置权，在每种情况下，针对（i）当时未拖欠的税款、评估或其他政府收费或征费，或（ii）许可竞赛的主体；

（b）承运人、货运代理、仓库管理人、机械师、房东的抵押权人、材料人、修理工、卖方和其他类似的留置权以及农业留置权和类似留置权，在每种情况下，由法律或其他非双方同意的规定，在正常业务过程中产生，并作为未逾期三十（30）天或属于许可竞争标的的担保债务；

（c）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障或类似法律或法规作出的认捐和存款；

（d）就不构成第7.01条（k）条所指的违约事件的判决、付款命令或其他法庭程序作出的判决及其他类似留置权；

（e）（i）地役权、分区限制、许可证、路权、地盘图则协议、发展协议、交叉地役权或互惠协议，不动产的其他非货币产权负担不会实质减损受影响财产的价值或在任何重大方面干扰任何借款人或任何附属公司（作为一个整体）的正常业务进行或为其预期目的经营该等不动产或（ii）与属次要性质的不动产有关的所有权瑕疵或违规行为合计不会实质减损受影响财产的价值或在任何重大方面干扰任何借款人或任何附属公司的正常业务开展或为其预期目的经营该不动产；

（f）就公司或任何受限制附属公司拥有或租赁的设施或设备所位于的不动产进行地面租赁；

（g）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（h）公司或任何受限制附属公司所批给的许可及分许可，以及批给及许可（包括有关知识产权及软件），以及（由公司或任何受限制附属公司作为出租人或转出租人）向第三方的租赁及转租，在每宗个案中均属正常业务过程，且不干预公司及受限制附属公司整体业务的任何重大方面；但除非经行政代理人批准，该等租赁不得（i）向承租人授予任何购买选择权或优先购买权或优先购买要约权利，（ii）应从属于适用的抵押，除非行政代理人自行选择将抵押置于该租赁之下，以及（iii）规定承租人根据该租赁须在抵押（或代替抵押的契据）被取消抵押品赎回权时，根据该租赁承认并授权给任何为抵押人的利益而继承的人；

（i）就租赁权益、抵押、债务、留置权及其他由业主、地面出租人或租赁物所有人招致、设定、承担或准许存在及产生的产权负担，不论是否经承租人同意；但就地面出租人或租赁物所有人的抵押而言，该借款人或其他贷款方（视情况而定）须作出商业上合理的努力，以行政代理人合理接受的形式，从该地面出租人或所有人的抵押人处取得从属地位、不受干扰和授权协议；及

 

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（j）就信用卡应收帐款而言，根据任何处理人协议在正常业务过程中产生的有利于信用卡处理人或付款处理人的留置权。

“许可持有人”是指（i）附表1.01（d）（i）中确定的截至生效日期Rivian Parent未偿股权的持有人及其关联公司，以及（ii）附表1.01（d）（ii）中确定的管理拥有Rivian Parent未偿股权的基金和账户的实体（据了解，该实体仅应是其对投资拥有唯一决策控制权的基金或账户的许可持有人）和（iii）Volkswagen AG。

“许可投资”是指：

（a）美利坚合众国的直接债务或由其无条件担保的本金和利息的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下，只要根据（a）、（b）和（c）条允许的所有许可投资的加权平均到期日不超过自其获得之日起一年，且所有该等许可投资在其获得之日起两年内到期；

（b）由获标普评定为A-1（或其等值）或更高评级或获穆迪评定为P-1（或其等值）或更高评级的法团所发行或担保的商业票据及可变或固定利率票据的投资，在每种情况下，只要根据（a）、（b）及（c）条准许的所有准许投资的加权平均期限自取得该等票据之日起不超过一年，且所有该等准许投资自取得该等票据之日起两年内到期；

（c）行政代理人、任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行家承兑汇票和定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户进行的投资，其资本、盈余和未分割利润合计不低于500,000，000美元，且发行（或其母公司发行）至少被穆迪评为“Prime 1”（或当时同等等级）或被标普评为“A-1”（或当时同等等级）的商业票据，只要根据（a）、（b）和（c）条允许的所有许可投资的加权平均到期日不超过自获得之日起一年，且所有此类许可投资自获得之日起两年内到期；

（d）就上文（a）条所述的证券订立并与符合上文（c）条标准的金融机构订立的期限不超过30天的全押证券回购协议；

（e）对经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（d）条所述类型的投资；和

（f）外国子公司按照正常投资惯例对类似于前述类型的投资进行现金管理所使用的其他短期投资。

“许可留置权”是指第6.02条允许的留置权。

“获准再融资”系指构成根据本协议第6.01条允许的再融资或债务延期的债务，其中（a）未偿本金总额不超过被再融资或延期的债务的本金总额加上相当于应计和未付利息以及就此种再融资或延期支付的任何溢价的金额，以及其他

 

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与此相关的已支付的合理金额以及合理产生的费用和开支，（b）具有加权平均期限（截至此类再融资或延期之日计量）且期限不短于被再融资或延期的债务的期限，（c）不以担保被再融资或延期的债务的担保物以外的任何资产上的留置权作为担保，也不以优先权高于担保被再融资或延期的债务的留置权的留置权作为担保，（d）其义务人不得包括在进行再融资时不是正在进行再融资或展期的债务的义务人的任何人，（e）至少在与正在进行再融资或展期的债务相同的程度上从属于债务，以及（f）在其他方面的条件对贷款方整体而言不低于正在进行再融资或展期的债务的条件。

“允许的股票”是指允许的普通股和合格的优先股。

“人”是指任何自然人、公司、企业、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”系指ERISA第3（2）节中定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），但须遵守ERISA Title IV或《守则》第412和430节或ERISA第302节的规定，并且就该计划而言，任何借款人或任何ERISA关联公司是（或者如果该计划被终止，将根据ERISA第4062条或第4069条被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。

“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上相似的电子传输系统。

“质押担保物”具有担保和担保物协议约定的含义。

“收购后借款基础”具有“收购后借款基础构成部分”定义中赋予该术语的含义。

“收购前借款基础”具有“收购后借款基础构成部分”定义中赋予该术语的含义。

“优先股权”，适用于任何人的股权，系指该人的股权（该人的普通股权除外）的任何类别或类别（无论设计如何），在支付股息或在该人的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时将资产分配给该人的任何其他类别的股权的股份方面排在前面，并应包括任何合格的优先股，但不包括任何允许的可转换票据。

“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“收益”具有《UCC》第9条赋予该术语的含义。

“Program Assets”应具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

 

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“项目账户”应具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的。

“物业税减免交易”是指经济发展协议第3.6节所设想的交易。

“保护性推进”具有第2.04节赋予该术语的含义。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本，以及因公司作为报告公司的地位（或公司地位的任何相关母公司）而产生或附带产生的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》的规定、上市股本证券的证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和开支偿还、股东大会和向股东报告、董事和高级职员的保险和其他高管成本有关的成本、费用和开支（包括法律、会计和其他专业费用），法律及其他专业费用，以及上市费用。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第9.22节赋予该术语的含义。

任何人的“合格股本”是指该人的任何不属于不合格股本权益的股本权益。

“合格现金等价物账户”是指以公司名义登记的构成许可投资的未证明股份，该许可投资由行政代理人的关联公司发行且位于美国境内，反映公司对该等股份所有权的账户，在每一种情况下，受制于（a）为有担保当事人的利益而有利于行政代理人的完善的第一优先担保权益和（b）行政代理人合理接受的控制协议；但行政代理人的控制应在违约事件发生时和在违约事件持续期间触发。为免生疑问，合格现金等价物账户应限于许可投资，不得包含或由现金组成，也不得为存款账户。

“合格优先股”是指（a）就Rivian母公司发行的许可可转换票据、构成合格股本的Rivian母公司的任何优先股和（b）就公司发行的许可可转换票据、构成合格股本的公司任何优先股，在每种情况下，只要任何此类优先股的条款（以及此类优先股可转换或可交换的任何股权的条款，强制执行或由其持有人选择）（x）不要求以现金支付本协议条款禁止的股息或分配，并且（y）不包含任何整体上比本协议所载的契约（由公司善意合理确定）更具限制性的契约（定期报告要求除外）。

 

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“重新加载”具有“房地产组成部分”定义中阐述的含义。

“重载选举”具有“房地产成分”定义中阐述的含义。

“不动产”是指任何贷款方或任何贷款方的任何子公司拥有、出租或转租的任何不动产。

“不动产部分”是指借款人的合格不动产在首次将该合格不动产添加到借款基础时（或根据此处就任何重新装入或根据本定义最后一句所规定的条件，根据借款人代表最近一次重新装入选举或根据本定义最后一句所获得的每项适用的可接受不动产评估中所规定的条件，如适用）；但条件是，对于列入借款基数的每一宗合格不动产，就该宗合格不动产产生的可得性应按月减少，从紧接该等合格不动产首次加入借款基数的第一个日期后的下一个月的第一个营业日开始（或根据此处就任何重新装入规定的条件，从紧接任何重新装入后一个月的第一个营业日开始）并在其后每个月的第一个营业日开始，按相当于该宗地合资格不动产在第一个日期产生的原始可用数量的1/180的金额将该宗地合资格不动产添加到借款基数中（或根据此处就任何重新装入规定的条件，自任何重新装入之日起）；此外，为免生疑问，在适用的借款人遵守合资格不动产定义的规定之前，任何不动产都不会构成合资格不动产。

尽管有上述规定，在生效日期后最多两次情况下，借款人代表可选择（“重新装入选择”）在此类重新装入选择时拥有全部（但不少于全部）合格不动产，以由借款人承担费用进行重新评估。行政代理人收到并审查行政代理人要求的、符合条件的每宗不动产的行政代理人和出借人根据本款作出的重装选择可接受的不动产估价和环境报告后，房地产组成部分应重新计算，以使此类可接受的房地产评估生效（包括使此类可接受的房地产评估生效，尽管任何此类评估中任何此类合格不动产的公平市场价值可能低于最近完成的可接受房地产评估中此类合格不动产的公平市场价值）（此类重新计算，“重新加载”）。

尽管有上述规定，行政代理人可以在违约发生后的任何时间，以借款人的费用对任何或所有符合条件的不动产进行（或已经进行）评估，如果任何该等评估中任何该等符合条件的不动产的公允市场价值低于最近完成的可接受房地产评估中该等符合条件的不动产的公允市场价值，则该等新评估应用于计算“不动产部分”。

“受让人”（如适用）是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行，或其任何组合（视上下文需要）。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准为Daily Simple SOFR，则为该设定前四个营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或Daily Simple SOFR，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。

 

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“再融资”或“再融资”就任何债务而言，是指为全部或部分此类债务进行再融资、置换、撤销、退款或偿还，或发行其他债务或订立替代融资安排，以换取或置换此类债务，包括通过增加或置换出借人、债权人、代理人、借款人和/或担保人。“转融通”或“转融通”与“转融通”或“转融通”具有相关含义。

“退还股本”应具有第6.03（l）节中赋予该术语的含义。

“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。

「第T条」系指不时生效的董事会第T条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。

“U条例”系指不时生效的董事会U条例以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员及其关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何释放、威胁释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、逃逸、注入、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移进入或通过环境或在任何设备、固定装置、建筑物或构筑物内。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指就任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率。

“报告”是指行政代理人根据本协议行使查验权后，由行政代理人或另一人根据借款人提供或代表借款人提供的信息编制的、显示评估、实地检查、审计或与贷款方资产有关的环境报告或其他报告结果的报告，该报告可由受贷款人在本协议项下保密义务约束的行政代理人分发给贷款人。

“被要求贷款人”是指在任何时候，有循环风险敞口和未使用承诺的贷款人（违约贷款人除外）占当时总循环风险敞口和未使用承诺之和的50%以上；但只要只有两个贷款人，被要求贷款人即指两个贷款人。

“法律要求”就任何人而言系指（a）该人的章程、章程或组织或公司注册证书以及章程或其他组织或管理文件，以及（b）任何法规、法律（包括普通法）、条约、规则、条例、守则、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

 

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“储备金”是指，在不重复任何其他储备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理人在其许可的酌处权中不时确定为适当以反映：

（一）行政代理人按照借款单证对列入借款基数的担保物变现能力的障碍；

（2）与在该抵押品上变现有关的需要清偿的债权和负债，或将稀释贷款持有人收到的金额；或

（3）对借款基础的任何组成部分、其中所包括的担保物或贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人、每一开证银行和每一贷款人根据贷款文件就该担保物采取的任何重大补救措施产生不利影响的标准、事件、条件、或有事项或风险。

尽管有上述规定，准备金可能包括行政代理人在其许可的酌处权下认为必要的任何和所有准备金，用于担保债务的应计和未付利息、银行服务准备金、互换协议债务准备金、客户存款准备金、波动准备金、贷款方在到期日后超过90天未付的任何未偿贸易应付款项准备金（任何贷款方善意提出异议或争议的贸易应付款项除外）、任何贷款方租用地点的租金准备金以及收货人、仓库管理员、受托人的，货运代理和承运人的费用、账户稀释准备金（基于借款人账户在任何期间的非现金减少总额与借款人在该期间的销售美元总额的比率）计算的任何期间内，对于具有非投资级评级的账户债务人所欠的账户或对于具有投资级评级的账户债务人所欠的账户，行政代理人计算的高于或合理预期高于（x）百分之五（5%）的账户或（y）百分之二点五（2.5%）的账户，与拖欠第三方供应商的应付账款余额有关的准备金，借款人的存货实际位于该供应商处，存货缩水准备金，与任何在途存货有关的海关费用和运费准备金，任何账户或贷款方因启动农业相关留置权或信托而产生的存货的留置权准备金，任何贷款方的或有负债准备金，与包括在借款基础中的合格不动产有关的环境负债准备金，任何贷款方的未投保损失准备金，未投保、投保不足的准备金，与任何诉讼、货币兑换准备金（包括但不限于与以外币计价的借款基础的任何组成部分有关的准备金）以及与抵押品或任何贷款方有关的税收、费用、评估和其他政府行为或收费的准备金有关的未获赔偿或赔偿不足的负债或潜在负债。仅就生效日存在且行政代理人在生效日或之前已收到评估结果的资产而言，对于生效日之前行政代理人已知的事实或事件，行政代理人可以征收新的或增加的准备金，只是为了反映与该等事实或事件有关的情况、事件、条件、或有事项或风险的变化。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

 

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“负责人员”是指就任何人而言，该人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官或其他财务官、经理或其他对手头事项具有基本相同的权力和责任（或对所交付的证书、文件或其他文件的内容具有基本相同的知识）的高级管理人员。

“限制性分配”是指对任何人（i）就该人的任何股权（仅以其同一类别的股权支付的除外）的任何股息或其他分配，（ii）该人因购买、赎回、退休、撤销、放弃或获得该人的任何股权或就购买或出售该人的任何股权提出的任何索赔或（iii）支付许可可转换票据的现金利息而支付的任何款项（仅通过发行该人的普通股支付的款项除外）。为免生疑问，不满足不超过该等许可可转换票据本金的许可可转换票据的转换义务，也不购买、出售或履行任何发行人期权项下的义务，均不构成限制性分配。

“受限制附属公司”统称为公司任何现有或未来的直接或间接附属公司，但不包括任何非受限制附属公司，但在任何时候均包括借款人。

“重估日期”是指，就任何以替代货币计值的信用证而言，以下每一项：（i）该信用证的签发日期，（ii）每个日历月的第一个营业日，以及（iii）对该信用证作出任何具有增加其票面金额效果的修订的日期；以及（iv）当存在违约事件时，行政代理人可能在任何时间确定的任何额外日期。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺提供循环贷款以及根据本协议获得参与信用证和超额垫款，表示为代表该贷款人在本协议下的循环风险敞口的最大允许总额的金额，因为该承诺可能会根据（a）第2.09节和（b）由该贷款人根据第9.04节或向其转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额在承诺附表中列出，或在该贷款人应酌情承担其循环承诺所依据的转让和假设中列出。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人的循环贷款和信用证风险敞口的未偿还本金金额之和，加上（b）相当于其在该时间未偿还的保护性垫款本金总额的适用百分比的金额，再加上（c）相当于其在该时间未偿还的超额垫款本金总额的适用百分比的金额。

“循环贷款人”是指在任何确定日期，具有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已终止或到期，则为具有循环风险敞口的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01（a）节提供的贷款。

“Rivian Automotive”具有本协议序言部分赋予该用语的含义。

“Rivian LLC”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“Rivian Parent”是指Rivian Automotive公司。

 

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“标普”是指标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。

“售后回租交易”是指就贷款方拥有的任何不动产、设备或资本资产的全部或任何部分或通常包括在此类交易中的其他财产进行的售后回租交易。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（自生效之日起，这些国家、地区或领土应包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人，或（d）以其他方式成为任何制裁对象的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构管理的制裁或贸易禁运。

“满足转换义务”是指由允许的股票、现金或现金与允许的股票相结合的允许的可转换票据在转换时的任何结算。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“担保杠杆率”是指，就任何时期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并担保债务与（b）公司在该测试期的合并EBITDA的比率。

“有担保债务”系指所有义务，连同（a）欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有银行服务义务和（b）欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有掉期协议义务；但“有担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保人对该担保人的任何除外掉期义务的任何担保（或任何担保人授予担保权益以支持（如适用）。

“有担保方”是指（a）行政代理人，（b）贷款人，（c）开证行，（d）银行服务的每一提供者，只要与此相关的银行服务义务构成有担保义务，（e）任何互换协议的每一对手方，只要其项下的义务构成有担保义务，（f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一项赔偿义务的受益人，以及（g）上述每一项的继承人和允许受让人。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

 

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“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”是指，就任何人士而言，在任何确定日期，（a）该人士及其附属公司的任何及所有财产在综合基础上的公允价值和现值可售货值高于该人士及其附属公司在综合基础上的现有债务的可能负债，因为它们变得绝对和成熟，（b）该人士及其附属公司在综合基础上有能力支付其债务（包括或有负债和次级负债），因为它们变得绝对和成熟，（c）该人士及其附属公司不打算，也不认为他们会在这些债务到期时产生超出其支付能力的债务，并且（d）该人及其附属公司在综合基础上不从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，对于这些业务或交易，剩余的任何财产将构成不合理的小额资本。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的数额。

“特殊洪水危险区域”是指联邦紧急事务管理局当前洪水地图显示的区域，在任何一年发生洪水的几率至少为百分之一（1%），等于或超过基础洪水海拔（100年洪水）。

“特定ABL违约事件”系指（a）、（b）（i）、（b）（ii）（仅就担保和抵押协议第6.13和6.14条以及第4.04（b）（i）、（ii）和（iii）条）、（d）（仅就借款基础证书作出的陈述和保证）、第7.01条（f）或（g）项下的任何违约事件。

“指定可用性”是指，（a）在该时间的可用性加上（b）在该时间被抑制的可用性（不应低于零）之和。

“特定现金等价物账户”是指以Rivian Holdings LLC名义存在于第1号修正案生效日期并向行政代理人单独标识的ICD证券账户。为免生疑问，指定现金等价物账户应限于允许的投资，不得包含或由现金组成，也不得为存款账户。

“指定现金等价物账户通知日期”是指公司（i）书面通知行政代理人指定现金等价物账户中的许可投资将不包括在流动性计算中，以及（ii）向行政代理人交付持有被包括在流动性计算中的现金和许可投资的每个账户的清单的日期。

“特定违约事件”是指第7.01条（a）、（f）或（g）项下的任何违约事件。

 

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“特定交易”系指交易、导致某人成为受限制子公司的任何投资、任何允许的收购或导致受限制子公司不再是借款人代表的受限制子公司的任何处置（或终止）或公司、任何其他借款人或受限制子公司对业务单位、业务范围或部门的任何处置（或终止）或收购，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，以及“合并EBITDA”一词定义第（a）（xi）条所述类型的成本节约举措。

“标准信用证实践”系指适用的开证银行签发适用信用证所在城市适用的任何国内或国外法律或信用证实践，或就其分支机构或代理机构而言，指其已告知、确认或协商该信用证所在城市适用的法律和实践（视情况而定），（a）在特定城市定期签发信用证的银行的哪些信用证实践，（b）适用的信用证中选择的ISP或UCP规定或允许哪些法律或信用证做法。

“声明”具有第2.18（g）节赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何人（在此称为“母公司”）而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体（a）在作出任何决定时拥有、控制或持有代表50%以上股权或50%以上普通投票权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益，或（b）即在作出任何决定时，以其他方式由母公司或母公司的一个或多个子公司控制或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

「附属公司」指公司的任何附属公司。

「附属公司担保人」指附表1.01（b）所列的各附属公司，以及彼此为或成为担保及抵押协议一方的附属公司（借款人除外）。

“绝对多数贷款人”是指，在任何时候，贷款人（违约贷款人除外）（i）仅就“合格现金”定义的修订或修改、循环风险敞口和未使用承诺占当时总循环风险敞口和未使用承诺之和的75%以上，以及（ii）为所有其他目的，循环风险敞口和未使用承诺占66以上²⁄₃总循环风险敞口和当时未使用承诺之和的百分比；但在每种情况下，只要只有两个放款人，绝对多数放款人即指两个放款人。

“支持的QFC”具有第9.22节中赋予该术语的含义。

“支持义务”应具有UCC中赋予的含义。

“抑制可用性”是指借款基础（不包括合格现金）超过循环承诺总额的金额（如果为正值）；但为计算特定可用性的目的，抑制可用性不得超过当时循环承诺总额的5.0%。

 

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“掉期协议”是指与任何掉期、远期、即期、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，或通过参考方式结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。为免生疑问，在任何情况下互换协议都不会包含任何发行人的选择权或义务。

“互换协议义务”是指贷款方及其受限制子公司的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及根据（a）与贷款人或贷款人的关联公司达成的任何和所有本协议允许的互换协议，以及（b）与贷款人或贷款人的关联公司达成的任何和所有本协议允许的任何和所有撤销、回购、撤销、终止或转让，无论其产生、产生、证明或获得（包括所有续签、延期和修改及其替代）。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条或根据其颁布的任何规则或条例含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。为免生疑问，在任何情况下都不会互换债务包括任何发行人的选择权或与此相关的义务。

“税项”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费或预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，对于与适用利息期可比的任何期限，在该期限开始前两个与适用利息期可比的美国政府证券营业日芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前的该首个美国政府证券营业日不超过五（5）个美国政府证券营业日。

“测试期间”应具有第1.06（b）节赋予该术语的含义。

 

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“产权公司”应具有第5.13（b）（ix）节赋予该术语的含义。

“总杠杆率”是指，就任何时期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并债务与（b）公司在该测试期的合并EBITDA的比率。

“商业秘密”是指商业秘密中或与之有关的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）（包括在任何法律要求下产生的最大范围内）。

“商标”是指商标、商号、企业名称、公司名称、企业名称、企业名称、企业名称、虚构企业名称、商号、商号、服务标识、标识和其他来源或企业标识（包括在任何法律要求下产生的最大范围内）中或与之相关的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利），连同与之相关的所有商誉、所有注册和记录。

“交易成本”是指与交易有关的所有费用、成本和开支。

“交易”系指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款及其他授信展期、所得款项的使用及本协议项下信用证的签发。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率或ABR确定。

“UCC”系指在纽约州或就担保权益的完善问题需要适用其法律的任何其他州不时生效的统一商法典。

“UCP”是指，就任何信用证而言，《跟单信用证统一惯例与惯例2007修订版》、《国际商会出版物第600号》及其任何被开证银行接受使用的版本或修订版。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册（经不时修订）》中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未融资的资本支出”是指，在任何时期，在该时期内进行的资本支出，其资金来源不是任何债务的收益（循环贷款除外；理解并同意，在任何资本支出由循环贷款提供资金的范围内，此类资本支出应被视为未融资的资本支出）。

 

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“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或当时未清偿的任何有担保债务（或其部分），包括任何有担保债务，即：（a）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（b）当时具有或有性质的任何其他义务（包括任何担保）；或（c）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“非限制性附属公司”是指（a）自生效日期起，附表1.01（c）所列的公司各附属公司，（b）在生效日期后根据第5.15条被公司指定为非限制性附属公司的任何附属公司，及（c）非限制性附属公司的任何附属公司；但（i）尽管有上述（a）、（b）及（c）条的规定，在任何情况下，任何借款人、任何重要知识产权附属公司或拥有任何借款人、任何受限制附属公司或任何重要知识产权附属公司的任何股权的任何附属公司，在每种情况下，为非受限制附属公司及（ii）在符合第5.14条的规定下，任何被重新指定为受限制附属公司的附属公司将不再为非受限制附属公司。

“上行权证”系指与Rivian母公司或公司发行许可可转换票据有关的Rivian母公司出售的许可股票的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）（无论该等期权、认股权证、购买权（或类似交易）以股份、现金或其组合结算）。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指（i）就本条例第3.24和6.18条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人，以及（ii）为所有其他目的，《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.22节赋予该术语的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。

“车辆环境属性”是指与车辆、车辆使用或车辆充电站产生的、可归因于或与其相关的、能够被测量、验证或计算并在任何情况下可以合法地向第三方销售的排放或环境影响有关的任何信用、利益、减少、抵消或津贴，无论其有权或命名。举例说明，车辆环境属性的结果可能来自：新能源汽车；零排放汽车；燃油经济性；避免的标准空气污染物、二氧化碳或温室气体排放；低碳、可再生或清洁燃料；以及任何适用的汽车和充电相关的私人或政府计划下定义的其他积分和抵消，包括但不限于以下积分：加利福尼亚州LEV III NMOG + NOx、美国CAFE、美国CAFC、美国GHG、美国Tier 3 NMOG + NOx、加拿大GHG、不列颠哥伦比亚省ZEV、魁北克省ZEV、欧盟CO2汇集或交易、瑞士GHG积分、低碳燃料

 

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标准信用和沙特阿拉伯王国CAFE信用。尽管本定义中有上述任何规定或本协议的任何其他规定，车辆环境属性不应包括：（i）公司或其任何子公司在任何地点开展任何业务所获得、提供给、使用或必要的任何上述规定；或（ii）任何汽车税收抵免。

“有表决权股份”是指截至任何日期，在选举该人士的董事会、董事会或其他同等理事机构（或，如该人士由单一实体拥有或管理，则为该实体的董事会、董事会或其他理事机构）时有权委任或投票（不考虑任何意外情况的发生）的任何人的股权。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其证券（董事合资格股份除外）或代表100%股权的其他所有权权益在作出任何厘定时由该人或该人的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有，或由该人及该人的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。

“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人，仅就美国联邦所得税而言，是指任何其他扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力有关的任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“定期基准借款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环借款”）分类和提及。

第1.03节条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述的该协议、文书或其他文件，

 

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补充或以其他方式修改（受对本文所述的此类修改、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且在任何政府当局的情况下，任何其他政府当局如已继承其任何或所有职能，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，（f）任何定义中对“在任何时间”或“在任何期间”一语的任何提述，均应指在该定义范围内进行所有计算或确定的同一时间或期间，且（g）“资产”和“财产”两词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

（a）除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则予以解释；但条件是，如果借款人通知行政代理人，借款人希望修订第六条中的任何契诺或任何相关定义，以消除生效日期之后发生的公认会计原则的任何变更对该契诺的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人希望为此目的修订第六条或任何相关定义），然后，借款人遵守该契约的情况应根据紧接GAAP相关变更生效前有效的GAAP确定，直至撤回该通知或以借款人和所需贷款人满意的方式修订该契约。

（b）租赁待遇。尽管上述第1.02（a）节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，但只有在实施ASC 842之前将构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和可交付成果均应按照该协议进行（前提是在此类会计变更日期之后根据本协议条款交付给行政代理人的所有财务报表应包含一份附表，其中显示为使此类财务报表与紧接此类会计变更之前有效的GAAP进行核对所需的调整）。

第1.05节限定条件交易。就仅就有限条件交易采取的任何行动（包括与此相关的任何预期债务的发生或承担（借款或签发信用证除外））而言，为（a）确定遵守本协议中要求计算固定费用覆盖率的任何条款，（b）在本协议规定的篮子下测试可用性（适用于此类篮子的任何可用性或指定可用性阈值除外）或（c）确定陈述和保证的准确性和/或违约或违约事件是否已经发生并正在继续（与第4.02条有关的情况除外），在每种情况下，由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期，应被视为就此类有限条件交易订立最终协议的日期，在其定义（a）条所述的有限条件合格交易的情况下，或交付适用的偿还或赎回债务的不可撤销通知的日期，在其定义（b）条所述的有限条件合格交易的情况下（在每种情况下，“LCT测试日期”），如果，在给予有限责任公司备考效力后

 

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条件交易和与之相关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用）如同发生在LCT测试日期或之前结束的最近连续四个财政季度的开始（或者，如果该日期不是任何财政季度的最后一天，则根据第5.01（a）或（b）节要求交付财务报表的最近完成的财政季度），公司本可以在相关的LCT测试日期按照有关陈述和保证的准确性或不存在违约或违约事件的比率、篮子或要求采取此类行动，此类比率、篮子或要求应被视为已得到遵守；但就要求最低可用性或指定可用性的任何规定而言，应在完成任何有限条件交易时而不是在LCT测试日期遵守此类可用性或指定可用性测试。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关LCT测试日期当日或之后及（i）该有限条件交易完成日期或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或未完成该有限条件交易的日期之前的比率或篮子的任何后续计算而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用）已完成的情况下，按备考基准计算。

第1.06节备考计算。（a）即使本条另有相反规定，所有财务比率及测试均须按本条第1.06条订明的方式计算。

（b）如果公司或任何受限制的附属公司发生、承担、担保、赎回、偿还、退还或消灭计算任何财务测试或比率所包括的任何债务（根据任何循环信贷融资所产生或偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未被替换，但包括因任何相关交易或为融资而发行、发生或承担的债务，且正在计算任何财务比率或测试），在正在计算任何财务测试或比率的连续四个财政季度（“测试期”）结束后，但在计算任何该等比率的事件之前或同时，则应计算该等财务测试或比率，使该等债务的发生、承担、担保、赎回、偿还、报废或消灭以及该等债务的收益的应用具有备考效力，犹如该等测试或比率已在适用的测试期的最后一天发生。

（c）为计算任何财务测试或比率，公司或任何受限制附属公司在适用的测试期间或在该测试期间之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易，须按假定所有该等指明交易已于适用的测试期间的第一天发生的备考基准计算。如自任何该等测试期开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期开始后与公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，须已作出任何根据本条须作出调整的指明交易，则当时适用的财务测试或比率的计算，须给予该期间的备考效力，犹如该指明交易发生在适用的测试期开始时一样。如果自该测试期开始以来，任何受限制的子公司被指定为非受限制的子公司或任何非受限制的子公司被重新指定为受限制的子公司，则应计算该比率，在该期间给予其形式上的影响，如同该指定已发生在适用的测试期开始时一样。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，为确定备考固定费用覆盖率，该债务的利息应被计算为如同在确定之日生效的利率已是整个测试期间的适用利率，而在备考基础上计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据该债务在适用的测试期间的日均余额计算。

 

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（d）公司或任何受限制子公司根据本协议允许或要求进行的备考计算应仅包括（i）经修订的1933年《证券法》下的S-X条例允许或要求的调整或（ii）合并EBITDA定义允许的调整。

第1.07款各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织。

第1.08款利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.09节信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额的等值美元；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定其可用金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额的等值美元，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.10节汇率；货币等价物。

（a）行政代理人或开证银行（如适用）应确定以替代货币计值的信用证延期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。财务报表用途除外

 

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由借款人根据本协议交付或计算本协议项下的财务契约或除本协议另有规定外，就贷款文件而言的任何替代货币的适用金额应为行政代理人或开证银行（如适用）如此确定的等值美元金额。

（b）凡本协议中与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或多倍金额，以美元表示，但该信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或开证银行（视情况而定）确定的该金额的等值美元（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

Section 1.11 MIRE事件。任何MIRE活动不得关闭，直至以下日期：（a）如没有按揭物业位于已被房屋及城市发展局局长确定为“特别洪水危险区”的区域、十个营业日或（b）如有按揭物业位于已被房屋及城市发展局局长确定为“特别洪水危险区”的区域，30日（在每种情况下为“通知期”），自行政代理人就该不动产向出借人交付下列文件后：（i）第三方卖方就该抵押物完成的“贷款期限”标准洪水灾害判定；（ii）该抵押物位于“特殊洪水灾害区域”的，（a）就该事实向借款人发出通知，以及（如适用）向借款人发出通知，告知无法获得水灾保险范围，以及（b）借款人收到该通知的证据，以及（c）借款人签立的关于特别水灾危险区状况和水灾援助的通知；及（iii）水灾保险的证据，其数额足以符合水灾法律，并在其他方面令行政代理人合理满意；但任何该等MIRE事件可在通知期前结束如果行政代理人应已收到每个适用贷款人的确认，即该贷款人已完成任何必要的洪水保险尽职调查，使其合理满意；并进一步规定，任何贷款方在适用期限内可能必须授予抵押的任何义务，应在确保符合本条1.11规定的要求所要求的范围内延长。

第二条

学分

第2.01节承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人分别（而不是共同）同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致（i）该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺或（ii）总循环风险敞口超过（x）总循环承诺和（y）借款基数中较低者的循环风险敞口；但行政代理人可根据第2.04和2.05节的条款全权酌情作出保护性垫款和超额垫款。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。

第2.02款贷款和借款。（a）每笔贷款应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的同一类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。任何保护性垫款和任何超额垫款，均应按照第2.04和2.05条规定的程序进行。

 

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（b）除第2.14条另有规定外，每笔循环借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人代表可根据本协议要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款（就关联机构而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定适用于该关联机构的程度应与该贷款人相同）来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000，000美元。ABR借款可以有任何数额。一种以上类型和类别的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款不得超过共计10笔。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，借款人代表无权要求、或选择转换或继续进行任何借款，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束。

第2.03节循环借款请求。如要求循环借款，借款人代表应以经行政代理人批准并经借款人代表签署的格式书面（以专人送达或传真方式送达）将此种请求通知行政代理人，如果这样做的安排已获行政代理人批准，则不迟于（a）在期限基准借款的情况下，芝加哥时间下午1：00，在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日，或（b）在ABR借款的情况下，下午1：00，芝加哥时间，在拟议借款之日；条件是，任何此类ABR循环借款通知，可不迟于芝加哥时间上午11：00，在此类拟议借款之日，为第2.06（e）节所设想的偿还信用证付款提供资金。每份此类电话借款请求书均不可撤销，并应以经行政代理人同意并经借款人代表签字的形式，以专人送达、传真或电子系统通讯方式迅速确认书面借款请求书的行政代理人。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）适用的借款人的名称；

（ii）所要求的循环借款的总额以及构成该借款的单独电汇的细目；

（iii）该等循环借款的日期，即为营业日；

（iv）该循环借款是ABR借款还是定期基准借款；及

（v）在定期基准借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

 

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如果没有具体说明选择循环借款的类型，那么请求的循环借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准循环借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到依照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节保护性进展。（a）在符合下述限制的情况下，行政代理人由借款人和贷款人授权，不时由行政代理人全权酌情（但绝对没有义务）代表所有贷款人向借款人提供贷款，而行政代理人在其许可的酌处权下认为（i）为保全或保护抵押品或其任何部分而必要或可取，（ii）为提高可能性或使数额最大化，偿还贷款和其他有担保债务或（iii）支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还费用（包括第9.03节中所述的成本、费用和开支）和根据贷款文件应付的其他款项（任何此类贷款在此称为“保护性垫款”）；前提是，任何时候未偿还的保护性垫款的本金总额，连同当时未偿还的超额垫款本金总额，不得在任何时候超过行上限的10%；但进一步规定，未偿还的保护性预付款总额加上总循环风险敞口不得超过总循环承诺。即使未满足第4.02节规定的先决条件，也可以进行保护性垫款。保护性垫款应以担保物内和担保物内有利于行政代理人的留置权作为担保，并构成本协议项下的义务。所有保护性垫款应为ABR借款。某一场合作出保护性垫款，不得责成行政代理人在其他任何场合作出任何保护性垫款。被要求的贷款人可以随时撤销行政代理人进行保护性垫款的授权。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。在任何时候，如果有足够的可用资金，并且第4.02节规定的先决条件已经满足，行政代理人可以要求循环贷款人提供循环贷款，以偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理人可以要求贷款人为其第2.04（b）节所述的风险参与提供资金。

（b）在行政代理人作出保护性垫款时（不论是在违约发生之前还是之后），每个贷款人应被视为无条件和不可撤销地从行政代理人处购买了未分割的权益并按其适用百分比的比例参与了这种保护性垫款，而无需任何一方采取进一步行动。自任何贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何保护性垫款提供资金之日（如有）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节超支。

（a）[保留。]

（b）尽管有本协议的任何相反规定，但应借款人代表的请求，行政代理人可全权酌情（但绝对没有义务）代表循环贷款人，（x）向借款人提供循环贷款，其金额超过可用金额（任何此类超额循环贷款在此统称为“超额垫款”）；或（y）将超出可用金额的未偿还给借款人的循环贷款金额视为超额垫款；但前提是，任何超额垫款均不得因借款人未遵守第2.01节而导致违约，只要此种超额垫款仍未按照本款的规定执行，而仅限于此种超额垫款的数额。在

 

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此外，即使未满足第4.02（c）节中规定的先决条件，也可以进行超额预支。全部超支即构成ABR借款。在任何一种情况下超支的，不得责成行政代理人在任何其他情况下超支。行政代理人超额垫款的权限限于一个总额，连同当时未偿还的保护性垫款本金总额，在任何时候不得超过额度上限的10%，且任何超额垫款不得导致任何循环贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺；但规定的贷款人可随时通过书面通知撤销行政代理人的超额垫款授权。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。

（c）在作出超额垫款时（不论是在违约发生之前或之后，且不论是否已就此种超额垫款要求和解），每一循环贷款人均应被视为无条件和不可撤销地向行政代理人（视情况而定）购买了未分割的权益，并按照其在循环承诺中的适用百分比参与了此种超额垫款，而无需采取进一步行动。行政代理人可以随时要求循环贷款人为其参与提供资金。自任何循环贷款人被要求为其参与根据本协议购买的任何超额垫款提供资金之日（如有）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该超额垫款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.06节信用证。（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可以随时并在可用期内不时要求为其自己的账户或作为申请人的另一名以美元和替代货币计价的借款人的账户签发信用证，以支持其或其子公司的债务，形式为行政代理人和开证银行合理接受。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向开证银行提交的、或借款人与开证银行订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，本协议的条款和条件应予控制。各借款人无条件和不可撤销地同意，就本款第一句规定的为支持任何子公司的义务而签发的任何信用证而言，该借款人将根据本协议的条款全面负责偿还信用证付款，根据第2.12（b）节支付利息和支付到期费用，其程度与其作为该信用证的唯一账户方相同（该借款人在此不可撤销地放弃其作为作为该子公司的担保人或担保人就任何该等信用证的账户方的义务可能可获得的任何抗辩）。尽管在此有任何相反的规定，开证银行没有义务根据本协议签发任何信用证，也不得签发任何信用证（i）其收益将提供给任何人（a）为任何被制裁人的任何活动或业务或与任何被制裁人的任何业务提供资金，或在任何国家或地区，在提供资金时是任何制裁的对象，或（b）以任何方式将导致本协议任何一方违反任何制裁，（ii）如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或判令，根据其条款，应旨在禁止或限制开证行签发该信用证，或与开证行有关的任何法律要求或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求开证行不这样做，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（开证行未根据本协议获得其他补偿或赔偿），或须向开证行施加任何在生效日期并不适用且开证行善意认为对其具有重要意义的未获偿付的损失、成本或费用，或（iii）如签发

 

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此类信用证将违反开证银行的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为在上文第（ii）款的生效日期不生效，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。尽管有上述规定，兹确认并经双方同意，自生效之日起，附表2.06所列的所有现有信用证均应视为根据本协议条款签发。

（b）发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。借款人代表请求签发信用证（或修改、续展或展期未结信用证），应以专人或传真（或通过电子系统传送，如果这样做的安排已获开证银行批准）方式向开证银行和行政代理人（合理提前，但无论如何不少于（x）所请求的签发、修改日期前三（3）个工作日，以美元计值的信用证的续期或延期，或（y）以替代货币计值的信用证的所要求的签发、修订、续期或延期日期前五（5）个营业日）要求签发信用证的通知，或指明将予修订、续期或延期的信用证，并指明签发、修订、续期或延期的日期（即为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款的规定），该等信用证的金额、受益人的名称及地址，以及编制、修订、续期或延长该等信用证所需的其他资料。如果开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证请求提交开证行标准表格上的信用证申请。信用证只有在以下情况下才能签发、修订、续期或展期（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，借款人应被视为声明并保证），在此类签发、修订、续期或展期生效后（i）信用证敞口总额不得超过1,000，000,000美元，（ii）循环贷款人的循环敞口不得超过其循环承诺，以及（iii）循环敞口总额不得超过循环承诺总额和借款基数中的较小者。尽管有上述规定或此处所载的任何相反规定，任何开证行均无义务签发或修改任何信用证，如果在该信用证生效后，该人及其关联公司签发的所有信用证的未偿信用证风险敞口将超过该开证行的开证行分限额，除非该开证贷款人全权酌情同意。在不限制前述内容和不影响本协议所载限制的情况下，经理解并同意，借款人代表可不时要求开证银行签发超过其个别开证银行在提出此种请求时有效的分限额的信用证，各开证银行同意本着诚意考虑任何此种请求。任何由开证行如此签发的超过其当时有效的个别开证行分限额的信用证，仍应构成就本协议的所有目的而言的信用证，并且不应影响任何其他开证行的开证行分限额，但须遵守本条2.06（b）款（i）中规定的合计信用证敞口限制。借款人对开证行签发的信用证的最终文本负责，而不论开证行可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本或由开证行使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终形式可能会受到开证银行认为必要或适当的修订和变更，借款人在此同意此类修订和变更，这些修订和变更与就此执行的申请并无重大差异。对于信用证是否适合于借款人的目的，由借款人全权负责。借款人要求开证行为关联或非关联第三方（“账户方”）开立信用证的，（i）该

 

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账户方对开证行不享有任何权利；（ii）借款人应对本协议项下的申请和义务负责；（iii）与相应信用证有关的通信（包括通知）应在开证行和借款人之间进行。借款人将审查信用证副本和开证行发送的与此有关的任何其他单证，并应将任何不遵守借款人指示的情况以及任何单证在任何出示或其他不规范情况下出现的任何差异及时通知开证行（不迟于借款人收到开证行单证后三（3）个工作日）。

（c）到期日。每份信用证应在有效期届满时（或，除关于由富国银行银行签发的信用证外，全国协会，在（i）一年之日（或适用的开证行可能同意的其他期限（但该其他期限未经行政代理人同意不得延长至到期日前五个工作日的日期）营业结束时或之前（以较早者为准）以开证行向其受益人发出通知的方式终止或不再续期；但须向该其他期限的行政代理人提供书面通知）在该信用证签发之日之后（或，就任何续期或延期而言，包括但不限于任何自动续期条文，一年（或适用的开证行可能同意的其他期限（但未经行政代理人同意，该其他期限不得超过到期日之前五个工作日的日期）；但须向该其他期限的行政代理人提供书面通知））在该延期时当时的到期日之后）和（ii）到期日之前五个工作日的日期（或行政代理人与适用的开证行可能同意的较后日期）。

（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加其金额），在开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证银行特此向每一循环贷款人授予参与该信用证的权利，而每一循环贷款人特此从开证银行获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付，为开证银行的账户，该贷款人按本节（e）段规定在到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的美元等值的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还付款的百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期或违约或减少或终止承诺的发生和延续，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减少、扣留或减少的情况下进行。

（e）偿还。如开证银行须就信用证进行任何信用证付款，则借款人须在作出该信用证付款之日（芝加哥时间下午2时前）向行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，以偿付该信用证付款，如借款人代表在该日期芝加哥时间上午9时前已收到该信用证付款通知，或（ii）如借款人代表在该日期该时间前未收到该通知，然后不迟于芝加哥时间下午2：00，在（a）借款人代表收到此种通知的营业日，如果此种通知是在收到之日芝加哥时间上午9：00之前收到的，或（b）借款人代表收到此种通知的紧接日的营业日，如果此种通知在收到之日的该时间之前没有收到；但（x）如果此种信用证付款是以美元计价的，则借款人可根据此处规定的借款条件，根据第2.03或2.05节请求以同等数额的ABR循环借款或（y）方式为此类付款提供资金

 

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信用证付款以替代货币计值，借款人可在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03节要求将此种付款转换为以美元计价的ABR循环借款的等值金额，金额等于此种替代货币的等值美元，并且在每种情况下，在如此融资的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的金额及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于循环贷款人的付款义务），行政代理人应迅速向开证银行支付其如此从循环贷款人收到的款项。行政代理人收到借款人依据本款支付的款项后，应迅速将该款项分配给开证行，或在循环贷款人已依据本款支付款项偿还开证行的范围内，再分配给其利益可能出现的贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环贷款资金除外）不构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本节（e）款规定的借款人偿还信用证付款的连带义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，开证行对借款人的权利和补救措施不得因任何情况而受损，在每种情况下，包括（i）任何信用证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证呈交的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行根据信用证根据不符合该信用证条款的汇票或其他单证呈交的任何付款，（iv）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本条条文的规定，可能构成合法或衡平法解除，或提供抵销权、借款人在本协议项下的义务或（v）相关汇率或相关替代货币对任何借款人或任何附属公司的可用性或在相关货币市场的一般情况下的任何不利变化。行政代理人、循环贷款人、开证行或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或因任何信用证项下或与该信用证项下的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或因开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为开证行在最终可能确定的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对此的索赔）的范围内免除对借款人的责任，任何借款人因开证行的重大过失或故意不当行为而遭受的有管辖权的法院对开证行的不可上诉判决。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证条款。

 

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开证行（或其任何董事、高级职员、雇员、律师和代理人）在任何信用证（或事先告知）项下、与之相关或因之产生的责任，无论诉讼或程序的形式或法律依据如何，均应限于借款人因开证行的重大过失或故意不当行为而在有管辖权的法院的不可上诉的最终判决中被确定为直接造成的直接损害。

（g）付款程序。开证银行应在收到后立即对所有意图代表信用证项下付款要求的单证进行审查。开证行应将该等付款要求以及开证行是否已经或将要根据该要求进行信用证付款的情况，及时以电话（传真或电子邮件确认）方式通知行政代理人和适用的借款人；但如未给予或迟延给予该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向开证行和循环贷款人偿还的义务。

（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息，并须于该偿还到期之日起计的每一天（包括该信用证付款之日但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）计息；但，如果借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（d）节。根据本款应计的利息应由开证行记账，但任何循环贷款人根据本节（e）款为偿还开证行而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人记账，以该付款为限。

（i）发行银行的更换或离职。开证行可以随时由借款人代表、行政代理人（不得无理截留或迟延的同意）、被替代的开证行和继任的开证行书面协议予以替代。开证行可以随时通过提前30天通知借款人和行政代理人的方式离职。行政代理人应当将开证行的任何该等更换或者离职情况通知循环出借人。在任何该等更换或离职生效时，借款人应支付根据第2.12（b）条为更换或退休的发行银行账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）后续开证行应拥有开证行根据本协议就此后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文提及“开证行”一词应被视为包括该后续。在本协议项下开证行被替换或离职后，被替换或退休的开证行仍为本协议的一方，并继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（j）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，在借款人代表收到行政代理人或所需贷款人的书面通知（如果该通知是在芝加哥时间下午2：00之前收到的）的营业日，或在下一个营业日以其他方式要求根据本款存入现金抵押品时，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益存入行政代理人的账户（“信用证抵押品账户”），现金金额相当于截至该日期的信用证风险敞口金额的103%加上应计未付利息；

 

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但就第7.01条第（h）或（i）款所述的任何借款人发生任何违约事件时，存入该等现金抵押品的义务应立即生效，且该等存款应立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。该保证金由行政代理人作为担保债务的支付和履行的担保物持有。行政代理人对信用证抵押账户享有专属支配权和控制权，包括专属支出权，借款人特此授予行政代理人对信用证抵押账户的担保权益以及存放在该账户或贷记在该账户上的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在信用证抵押账户中累积。信用证抵押账户内的款项，由行政代理人申请偿付未偿付的信用证付款给开证行，并在未如此申请的范围内，为清偿借款人当时的信用证风险偿付义务而持有，或在贷款已加速到期的情况下，申请清偿其他有担保债务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金担保物，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在经行政代理人书面确认的所有该等违约事件得到纠正或放弃后的三（3）个营业日内退还借款人。

（k）LC暴露测定。就本协议的所有目的而言，根据其条款或与之相关的任何单证的条款，规定对所述金额进行一次或多次自动增加的信用证的金额，应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

（l）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行除承担本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人合理要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）在该开证行签发、修订、续期或延长任何信用证的时间之前合理地，该等签发、修订、续期或延期的日期，以及在该等签发、修订、续期或延期生效后由其签发、修订、续期或延期且尚未到期的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日之后立即，该信用证付款的日期和金额，（iv）在任何借款人未能在该日向该开证银行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日之后立即，失败的日期和该信用证的支付金额，以及（v）及时，行政代理人应合理要求提供的有关该开证银行签发的信用证的其他信息。当事人在此确认并约定，现有信用证不得展期或展期。

（m）除非开证行和借款人在签发信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证；但在每一种情况下，此类规则与开证行的内部政策不冲突。开证行的行为符合标准信用证惯例或符合本协议约定的，视为其行为审慎、合理。

 

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第2.07节借款的资金筹措。（a）每名贷款人须于建议的贷款日期，在芝加哥时间下午2时前以电汇方式将即时可用资金拨至其最近藉向贷款人发出通知而为此目的指定的行政代理人的帐户，使该贷款人根据本协议拟作出的每笔贷款，金额相当于该贷款人的适用百分比。行政代理人将向借款人代表提供此类贷款，方法是迅速将收到的金额以同类资金记入资金账户；但为偿还（i）第2.06（e）节规定的信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理人汇给开证银行，（ii）保护性预付款或超额预付款应由行政代理人保留。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自适用借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，就该贷款人而言，在（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。

第2.08款利益选择。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人代表可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人代表可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。超支、保护性垫款不适用本节，不得转换、续支。

（b）为依据本条作出选择，借款人代表须在根据第2.03条要求作出借款请求时，以电话或电子系统（如有关安排已获行政代理人批准）将该项选择通知行政代理人，如果借款人要求的是在该项选择生效日期作出的此类选择所产生的类型的借款。每份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以经行政代理人同意并经借款人代表签字的形式，以专人递送、电子系统或传真方式及时向行政代理人确认书面利益选举请求书。

（c）每份电话和书面利益选举请求（包括通过电子系统提交的请求）应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）适用的借款人的名称及该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

 

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（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

（iv）如由此产生的借款为定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间。

如任何此类利息选择请求请求定期基准借款但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。

（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。

（e）如果借款人代表未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时提交关于定期基准借款的利息选举请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应被视为有一个月的利息期。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人代表，那么，只要该违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔定期基准借款应在适用于此的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.09节终止和减少承诺；增加循环承诺。（a）除非先前已终止，循环承诺应于到期日终止。

（b）借款人可在全额支付担保债务后随时终止循环承诺。

（c）借款人可不时减少循环承付款项；但条件是（i）每次减少循环承付款项的数额应为5000000美元的整数倍，且不低于25000000美元，（ii）此类减少不得将循环承付款项总额减少到100,000，000美元以下（除非与根据第2.09（b）节终止循环承付款项有关）和（iii）借款人不得终止或减少循环承付款项，条件是，在根据第2.11节同时提前偿还循环贷款生效后，总循环风险敞口将超过总循环承诺和借款基数中的较小者。

（d）借款人代表须将任何终止或减少根据本条（b）或（c）款作出的承诺的选择，在该终止或减少的生效日期前至少三（3）个营业日通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知出借人。借款人代表依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人代表交付的终止承诺通知可说明该通知以其他债务或任何其他事件的有效性为条件，在此情况下，借款人代表可撤销该通知（通过通知以

 

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指定生效日期当日或之前的行政代理人），如该等条件未获满足。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

（e）借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外的循环承付款项来增加循环承付款项，但条件是（i）任何此类增加请求的最低金额应为10,000，000美元，（ii）借款人代表可代表借款人提出最多4项此类请求，（iii）在其生效后，根据本条2.09（e）获得的所有额外承付款项的总和不超过（x）500,000，000美元和（y）借款基数（不包括，为此目的，所有合格现金）超过当时有效的循环承诺总额；但在任何情况下，在实施此类额外承诺后的循环承诺总额不得超过2000,000，000美元，（iv）行政代理人和发行银行已在根据第9.04（b）（i）节另有要求的范围内批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理拒绝或延迟，并且（v）任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务。为免生疑问，（x）适用于任何增加或增加的循环承付款项的条款应与适用于现有循环承付款项的条款相同，且此类增加或增加的循环承付款项应构成与现有循环承付款项相同批次的一部分，以及（y）任何增加或增加的循环承付款项不得由贷款方以外的任何人提供担保，且不得以抵押品以外的任何资产作担保。本节2.09中的任何内容均不构成或以其他方式被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议下的承诺的承诺。

（f）根据本条（e）款对此种增加或增加作出的任何修改，其形式和实质均应令行政代理人满意，并只需行政代理人、借款人和每一被增加或增加其承诺的贷款人的书面签字。作为此类增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理人交付（i）由该贷款方的授权人员签署的每一贷款方的证明（a）证明并附上该贷款方批准或同意该增加的决议，以及（b）就借款人而言，证明在该增加或增加生效前后，（1）第三条和其他贷款文件中所载的陈述和保证是真实和正确的，除非该等陈述及保证特指较早日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证是真实及正确的，及（2）不存在违约事件，及（ii）在行政代理人要求的范围内，与在生效日期交付的法律意见及文件基本一致。

（g）在根据本条（e）段作出的任何该等增加或增补的生效日期，（i）任何增加（或就任何新增加的贷款人而言，延长）其循环承诺的贷款人，须向行政代理人提供该行政代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可动用资金所需的款额，以促使该等增加或增补生效后，以及使用该等款额向该等其他贷款人付款，每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的部分，以等于其经修订的该等未偿还循环贷款的适用百分比，而行政代理人须在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款及行政代理人认为必要的本金、利息、承诺费及就该等已付或应付的其他金额作出其他调整，以便进行该等重新分配，及（ii）借款人须当作已偿还及再借所有

 

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截至循环承付款项的任何增加（或增加）之日的未偿还循环贷款（此种再借款包括循环贷款的类型，如适用，有相关的计息期，由借款人代表根据第2.03节的要求发出的通知中规定）。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款，应伴随预付款项的所有应计利息的支付，并且就每笔定期基准贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应根据第2.16条的规定由借款人进行赔偿。行政代理人须在任何该等增加或增补生效日期后的合理时间内，并在此获授权及指示修订承诺表，以反映该等增加或增补，并须将该等经修订的承诺表分发予各贷款人及借款人代表，据此，该等经修订的承诺表将取代旧的承诺表，并成为本协议的一部分。

第2.10节偿还和摊销贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺（i）在到期日向行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金，（ii）在到期日向行政代理人支付每笔保护性垫款当时未支付的金额和行政代理人的书面要求，以及（iii）在到期日和行政代理人的书面要求中较早者向行政代理人支付每笔超额垫款当时未支付的本金。

（b）在根据担保和抵押协议第4.04（b）节规定的全部现金支配权生效的任何时候，在每个营业日，行政代理人应使用记入每个受控账户、专属控制账户和合格现金等价物账户的所有资金，并在指定现金等价物账户的允许投资被纳入流动性计算的任何时候，在该营业日或紧接的前一个营业日使用指定现金等价物账户（由行政代理人酌情决定，无论是否立即可用）首先按比例预付可能未偿还的任何保护性垫款和超额垫款，其次预付循环贷款并以现金抵押未偿还的信用证风险敞口，金额相当于未偿还的信用证风险敞口的103%；但前提是当此类现金支配权不再有效时，应解除所有此类现金抵押品。

（c）每名贷款人须按照其惯例维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（d）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别及其适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户收取的任何款项的金额及每名贷款人的份额。

（e）依据本条（c）或（d）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

 

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（f）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应按照该贷款人的命令（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册受让人）并以行政代理人批准的格式编制、执行和交付本票。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后）均须以一张或多张本票为代表，其格式须按其中指明的收款人的命令（或如该本票为已登记票据，则须向该收款人及其已登记转让人）支付。

（g）如果行政代理人在任何时候通知借款人，所有贷款的总额和所有信用证债务在该时间的等值美元超过相当于当时有效的额度上限100%的数额，则在收到该通知后（或者，如果该超额数额完全是由于外币汇率波动，则在收到该通知后的一个工作日），借款人应按照第2.06（j）节预付贷款和/或以现金抵押信用证，总金额足以将截至该付款日期的金额减少至不超过当时有效的行上限的100%。

第2.11节提前偿还贷款。（a）借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条（d）段作出事先通知，以及（如适用）根据第2.16条支付任何中断资助开支。

（b）除因第2.04条允许的保护性垫款或第2.05条允许的超额垫款而产生的超额部分外，在循环风险敞口总额超过（a）循环承诺总额和（b）借款基数两者中较小者的情况下和情况下，借款人应根据适用的第2.06（j）条在行政代理人的账户中预付循环贷款和/或信用证风险敞口或以现金抵押信用证风险敞口，总额等于该超额部分。

（c）[保留]。

（d）借款人代表应在不迟于芝加哥时间中午通过电话（以传真确认）或通过电子系统（如果这样做的安排已获行政代理人批准）将本协议项下的任何预付款项通知行政代理人，（a）如为提前偿还定期基准循环借款，则为提前偿还日期前三（3）个工作日，或（b）如为提前偿还ABR，则为提前偿还日期。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但如就第2.09条所设想的终止循环承诺的有条件通知发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.09条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人收到有关循环借款的上述通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款的每笔部分提前还款，其数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的循环借款时允许的数额。循环借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的循环贷款。预付款项应附有（i）第2.13节要求的应计利息和（ii）根据第2.16节中断供资付款。

第2.12款费用。（a）借款人同意向每一贷款人的可评定账户的行政代理人支付承诺费，该承诺费应按该贷款人自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环承诺终止日期期间的可用循环承诺的日均金额的承诺费率累计。应计承诺费应于每年1月、4月、7月和10月的第十五个日历日以及循环承诺终止之日（自1日起）支付

 

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该日期发生在本协议日期之后。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）借款人同意就其参与信用证向每个循环贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，应按用于确定定期基准贷款适用利率的相同利率累计，利率为自生效日期（包括生效日期）至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间该贷款人的信用证风险敞口（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）的日均金额的美元等值，以及（ii）向开证银行收取前置费，应按附表2.12（b）规定的年利率，按开证行自生效日期（含）起至但不包括循环承诺终止日期与不再有任何信用证风险日期两者中较晚者的期间内应占信用证的信用证风险敞口（不包括可归属于未偿还的信用证付款的任何部分）的日均金额的美元等值，以及开证行与签发、修订、取消、谈判有关的标准费用和佣金，转让、出示、续期或延长任何信用证或根据其处理图纸。应在该最后一天之后的每年1月、4月、7月和10月的第十五个日历日，从生效日期之后发生的第一个该日期开始，支付贯穿并包括每个日历季度最后一天的参与费和门面费；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日之后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在书面要求后十（10）日内支付。所有参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。

（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金的美元支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.13节利息。

（a）构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加适用利率计息。

（b）构成每个定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。

（c）每笔保护性垫款和每笔超额垫款应按ABR加循环贷款适用利率加2%计息。

（d）尽管有上述规定，在指定的违约事件发生时和持续期间，行政代理人或规定贷款人可自行选择向借款人代表发出书面通知（该通知可由规定贷款人自行选择撤销，尽管第9.02条有任何规定须经“每一贷款人同意”

 

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受此影响”的利率下调），声明（i）所有贷款按2%的利率加上本条前款规定的其他适用于此类贷款的利率计息，或（ii）在本协议项下任何其他未偿金额的情况下，该金额应按2%加上本协议项下规定的此类费用或其他义务适用的利率计息。

（e）每笔贷款（对于ABR贷款，截至上一个日历季度最后一天累计）的应计利息应在该贷款的每个利息支付日和在承诺终止时支付；但（i）根据本条（d）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还的情况下（在可用期结束前提前偿还ABR循环贷款除外），已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。

（f）参照定期SOFR利率或每日简单SOFR和本协议项下的备用基准利率计算的利息应按一年360天计算。仅在替代基准利率以最优惠利率为基础时，才参照替代基准利率计算的利息，应按一年365天（或闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR费率、期限SOFR费率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的确定，由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.14节备用利率；违法。（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），就该利息期而言，不存在确定调整后的定期SOFR利率的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的调整后的每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的调整后定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，调整后的Daily Simple SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件或通过第9.01条所规定的电子系统向借款人代表及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知借款人代表及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，任何要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款的利息选择请求，以及要求定期基准借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求（如适用），对于（x）每日

 

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简单SOFR借款，只要调整后的每日简单SOFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，或如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14（a）（i）或（ii）节的标的，则（y）ABR借款；但如果引起这种通知的情况仅影响借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在借款人代表收到本节2.14（a）中提及的行政代理人关于调整后的定期SOFR或调整后的每日简单SOFR的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人代表及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人根据第2.08条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，任何定期基准贷款须于适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并构成，（x）每日简单SOFR借款，只要经调整的每日简单SOFR也不是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如果经调整的每日简单SOFR在该日也是上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第2.14条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时现行基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个类别的规定贷款人组成的贷款人对这种基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合更改，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）行政代理人将迅速通知借款人代表和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（g）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何裁定、决定或选择（但须与借款人代表协商，在特此明确规定的范围内），包括就期限、费率或调整或就事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定，以及作出或不作出任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并且可以在其或其合理的酌处权下作出，而无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本节2.14明确要求的除外。

 

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（e）尽管本文或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的（i）条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其现在或将不再具有基准的代表性（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或延续定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为（a）每日简单SOFR借款请求或转换为（a）每日简单SOFR借款请求，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则ABR借款。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR基于当时现行基准的组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。此外，如果任何定期基准贷款或每日简单SOFR贷款在借款人代表收到关于适用于该定期基准贷款或每日简单SOFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.14款实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）每日简单SOFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，在该日。

第2.15节增加了成本。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或开证银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；

（ii）向任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；

 

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而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人、该开证行或该其他受让人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他受让人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，然后，借款人将向该贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、开证行或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或开证行资本的收益率或降低该贷款人或开证行控股公司资本的收益率（如有的话）的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺、或由该贷款人作出的贷款、或参与其持有的信用证、或开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该等贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该等贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）如本条（a）或（b）段所指明，贷款人或开证行的证明书须载列补偿该贷款人或开证行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一或多于一笔款额，并须连同一份载列合理详细的任何款额或款额的证明书交付予借款人代表，而在交付该等物品时，该证明书即为结论性的，无明显错误。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人或开证行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就在该贷款人或开证行（视属何情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少而向贷款人或开证行作出赔偿，通知借款人代表法律变更导致此类增加的成本或减少以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿的情况；并规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节中断资金支付。如（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天以外（包括由于违约事件或由于依据第2.11条作出的任何提前还款）得到支付，（b）任何定期基准贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可根据第2.09（d）条被撤销并根据该条被撤销）或（d）任何定期基准贷款的转让，但因借款人代表根据第2.19或9.02（d）条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，须交付借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

 

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第2.17节扣缴税款；毛额。

（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全额款项支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在作出此类扣除或预扣（包括适用于根据本条2.17应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有作出此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还的其他税款。

（c）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.17条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（d）贷款方的赔偿。贷款方应在要求后十（10）个营业日内，就该受让人应付或支付的或被要求从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）以及由此或与此有关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。贷款人交付给任何贷款方的有关该等付款或负债的金额的证明（连同一份副本交给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

 

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（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表及行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）、2.17（f）（ii）（b）和2.17（f）（ii）（d）节所述此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向该借款人代表及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，执行IRS表格W-8ECI的副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本（如适用）；或

 

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（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），一份大体上以附件附件 F-2或F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条支付额外款项），则该一方当事人应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.17条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项范围内），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（g）不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

 

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（h）生存。每一方当事人在本条2.17项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（包括全额支付担保债务）后继续有效。

（i）定义术语。就本节2.17而言，“适用法律”一词包括FATCA，“贷款人”一词包括任何发行银行。

第2.18节一般付款；收益分配；分摊抵销。（a）借款人应在到期之日芝加哥时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的金额，或其他），而无需抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于南迪尔伯恩街10号的办公室向行政代理人支付，22^ndFloor，Chicago，Illinois，except payments to be directly made to the Issuing Bank as expressly provided as here and except that payments according to Sections 2.15,2.16,2.17 and 9.03 shall be directly made to the persons right to them。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付（就任何以替代货币发行的信用证而言，以其等值美元为基础）。

（b）行政代理人收到的任何抵押品收益（i）既不构成（a）根据贷款文件应支付的本金、利息、费用或其他款项的特定付款（应按借款人规定适用），也不构成（b）从受控账户、专属控制账户和合格现金等价物账户中适用的金额，并且在计算流动性的任何时候，在特定现金等价物账户中允许的投资包括在内，当完全现金支配权生效时（应根据第2.10（b）节适用）或（ii）的指定现金等价物账户，在违约事件发生并仍在继续且行政代理人如此选择或要求的贷款人如此指示后，应首先按比例适用，以支付任何费用、赔偿或费用补偿，包括当时应由借款人向行政代理人和开证银行支付的金额（与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外），其次，支付任何费用，借款人当时应向贷款人作出的弥偿或费用偿还（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第三，就超额垫款和保护性垫款支付到期利息，第四，支付超额垫款和保护性垫款的本金，第五，按比例支付贷款（超额垫款和保护性垫款除外）当时到期应付的利息，第六，预付贷款本金（超额垫款和保护性垫款除外）和未偿还的信用证付款，支付与银行服务义务和掉期协议义务有关的任何欠款，直至并包括最近根据第2.22节提供给行政代理人的金额，在每一情况下（关于银行服务义务和掉期协议义务），借款人代表和此类银行服务义务或掉期协议义务的对应方已书面通知行政代理人，将为此类银行服务义务或掉期协议义务和准备金设立准备金，并支付一笔金额至

 

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行政代理人相当于作为此类债务的现金抵押品而持有的总信用证风险敞口的百分之百三（103%），第七，支付与银行服务债务和掉期协议债务有关的任何欠款，直至并包括最近根据第2.22条提供给行政代理人的金额，以及在根据上述第6条未支付的范围内，第八，支付借款人应付给行政代理人或任何贷款人的任何其他有担保债务。尽管从任何贷款方收到了上述金额，但不应适用于该贷款方的任何除外掉期义务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人代表如此指示，或除非违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款适用于某一类的任何定期基准贷款，但（a）在适用于该类贷款的利息期届满之日或（b）在此情况下，且仅限于没有未偿还的同一类ABR贷款，并且在任何此种情况下，借款人应按照第2.16节的要求支付中断资金付款。行政代理人和出借人对担保债务的任何部分享有持续和排他性的权利，可将任何和所有该等收益和付款申请、撤销和重新申请。

（c）在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03条对费用、成本和开支的所有偿还）以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议进行的借款收益中支付，无论是在借款人代表根据第2.03条提出的请求或根据本条规定的被视为请求后作出的，或可从任何借款人在行政代理人维持的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，目的是支付根据本协议到期的每笔本金、利息和费用或根据贷款文件到期的任何其他金额，并同意收取的所有此类金额应构成贷款（包括超额垫款，但此类借款只有在用于偿还第9.03节中所述的成本、费用和开支时才可能构成保护性垫款），并且所有此类借款应被视为已根据第2.03、2.04或2.05节（如适用）提出请求，及（ii）行政代理人就根据本协议到期的每笔本金、利息及费用的支付或根据贷款文件到期的任何其他款项，收取任何借款人在行政代理人维持的任何存款账户的费用。

（d）如除本文另有明确规定外，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息，且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款的对价而获得的任何款项，借款人或其任何附属公司或关联公司（适用本款规定）除外。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

 

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（e）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或开证银行根据本协议应支付任何款项的日期之前已收到借款人代表的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（f）如任何贷款人未能支付根据本协议规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本协议另有相反规定）（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项用于偿付该贷款人根据本协议承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止和/或（ii）将任何该等款项存放于独立帐户中，作为该贷款人根据本协议承担的任何未来融资义务的现金抵押品及申请。根据上述（i）及（ii）的款额的适用，须按行政代理人酌情厘定的任何次序作出。

（g）行政代理人可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票（“报表”）。行政代理人没有义务或义务提供对账单，如果提供对账单，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对相关账期内所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他有担保债务。借款人在该对账单所示到期日或之前付清该对账单所示全额款项的，借款人不得拖欠该对账单所示账期的款项；但行政代理人代表贷款人接受任何少于当时实际到期总额的款项（包括但不限于任何逾期款项），不构成放弃行政代理人或贷款人在另一时间全额收取款项的权利。

第2.19节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力指定另一贷款办事处，以资助或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17条应付的款项，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，（ii）借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或（iii）任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人在无追索权的情况下（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其所有权益、权利（其现有的付款权利除外）

 

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根据第2.15或2.17条）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人承担的义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（x）如果借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（并且在第9.04条要求其同意的情况下，开证行），该同意不得无理地被拒绝或延迟，（y）该贷款人须已从受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款的未偿本金及资助参与信用证付款的款项的付款，以及根据本协议须向其支付的所有其他款项，（z）如根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须作出的付款而产生的任何该等转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。

第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.12（a）条，该违约贷款人的循环承付款项的未供资部分应停止累积费用；

（b）该违约贷款人无权就任何需要投票的问题（第9.02（b）条明文规定的范围除外）投票，而该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定所要求的贷款人是否已根据或可能根据本协议（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）或根据任何其他贷款文件采取任何行动时；但除第9.02条另有规定外，本条款（b）不适用于违约贷款人在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下的投票；

（c）如在贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口须按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足第4.02条规定的条件的范围内（且除非借款人代表在该时间另有通知行政代理人，借款人应被视为已代表并保证该等条件在该时间得到满足）和（y）在该重新分配不对任何非违约贷款人，造成该等非违约贷款人的循环风险敞口，并超出其循环承诺；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后的两（2）个营业日内，为开证银行的利益，按照第2.06（j）款规定的程序（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）将借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的债务（只要该信用证风险敞口尚未执行）作抵押；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

 

-101-

（iv）如非违约放款人的信用证风险根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.12（a）及2.12（b）条须向放款人支付的费用须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；及

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证银行或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给开证银行，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；和

（d）只要该贷款人是违约贷款人，开证行无须发行、修订、续期、延长或增加任何信用证，除非信纳该违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20（c）节提供，而与任何新发行或增加的信用证有关的信用证风险敞口应以符合第2.20（c）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如（i）任何贷款人的母公司的破产事件或保释诉讼在本协议日期后发生，且只要该事件继续存在，或（ii）开证行善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则开证行无须发行、修订或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人订立安排，令开证银行满意地解除本协议项下有关该贷款人对其的任何风险。

如果行政代理人、借款人和开证行各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映该贷款人的循环承诺的纳入，并在该重新调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理人确定的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该贷款。

第2.21款退回付款。如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）后，行政代理人或任何贷款人因任何理由被迫向任何人交出该等付款或收益，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被撤销、被确定为无效或作为优先、不允许的抵销或信托资金被挪用，或因任何其他理由（包括根据行政代理人或该等贷款人酌情订立的任何和解），则拟予履行的义务或其部分应予恢复和继续，而本协议应继续具有完全效力，犹如该行政代理人或该等贷款人未收到该等付款或收益一样。本条第2.21条的条文，即使行政代理人或任何贷款人可能已依赖该等付款或应用收益而采取任何相反的行动，仍然有效。本第2.21条的规定应在本协议终止后继续有效。

第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方或任何受限制的贷款方提供银行服务或与其有互换协议的每一贷款人或其关联公司

 

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贷款方的附属公司应在订立该等银行服务或掉期协议后（或就截至生效日期已存在的任何银行服务或掉期协议而言，在生效日期后迅速）向行政代理人交付书面通知，其中载明该贷款方或其受限制附属公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和掉期协议义务的总额（无论已到期或未到期、绝对或或有的）。此外，每一此类贷款人或其关联机构应在此类银行服务义务和掉期协议义务发生重大变化后或应要求不时向行政代理人交付有关此类银行服务义务和掉期协议义务的到期或将要到期的金额摘要。向行政代理人提供的最新信息应用于确定根据第2.18（b）节就此类银行服务义务和/或掉期协议义务适用的金额，以及第2.18（b）节所载的瀑布的哪一层，此类银行服务义务和/或掉期协议义务将被置于。

第2.23节借款人的连带责任。

（a）考虑到贷款人根据本协议将提供的财务便利，为每个借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到其他借款人承诺接受担保债务的连带责任，每一借款人正在接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任。

（b）每一借款人在此共同和个别地不可撤销和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就所有担保债务（包括根据本条2.23产生的任何担保债务）的支付和履行承担共同和若干责任，这是本合同各方的意图，即所有担保债务应是每一借款人的共同和若干义务，不享有优先权或对它们加以区别。因此，每个借款人特此放弃根据适用法律这些借款人本来可以使用的任何和所有担保权抗辩。

（c）如果任何借款人在到期时未能就任何有担保债务支付任何款项，无论是在到期时、加速还是在其他情况下，或未能按照其条款履行任何有担保债务，则在每一此种情况下，其他借款人将就此类有担保债务支付或履行此类有担保债务，直至所有有担保债务均已全额支付，且无需要求、抗诉或任何其他通知或手续。

（d）根据本条2.23的规定，每一借款人的担保债务构成每一借款人的绝对无条件、完全追索权的担保债务，可在其财产和资产的全部范围内对每一借款人强制执行，而不论本协议规定的有效性、规律性或可执行性（本条2.23（d）除外）或任何其他情况。

（e）在不限制前述内容的一般性的情况下，除本协议另有明确规定外，每一借款人特此放弃提示、履约要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、任何循环贷款的通知或根据本协议或依据本协议签发的任何信用证、任何违约发生的通知、违约事件、不履约通知、抗议通知、失信通知、接受本协议的通知、存在的通知、设定，或招致新的或额外的有担保债务或其他金融便利或要求根据本协议支付任何款项、行政代理人或贷款人根据或就任何有担保债务在任何时间采取或不采取任何行动的通知、对任何其他借款人或任何其他人采取行动的任何权利、对任何其他借款人或任何其他人采取行动或用尽从任何其他借款人或任何其他人持有的任何担保的任何权利，以保护、确保、完善，

 

-103-

或为受其约束的任何财产上的任何担保权益或留置权投保，或用尽对任何其他借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以在任何有担保方的权力范围内寻求任何其他补救措施、任何勤勉尽责的要求或减轻损害，一般来说，在适用法律允许的范围内，与本协议有关的所有要求、通知和其他各类手续（本协议另有规定的除外），对任何有担保方主张的任何权利、任何抗辩（法律或衡平法）、抵销、反索赔，或每个借款人现在或以后任何时候可能对任何其他借款人或对任何有担保方负有责任的任何其他方提出的索赔、任何抗辩、抵销、反索赔或任何种类或性质的索赔，直接或间接地产生于有担保债务或其任何担保目前或将来缺乏完善性、充分性、有效性或可执行性，以及因任何有担保方基于任何有担保方选择补救办法而提出的任何索赔或抗辩而产生的任何权利或抗辩，包括基于该借款人的代位求偿权受损或消除而提出的任何抗辩，此类借款人对任何其他借款人的偿还、分担或赔偿。在不限制前述一般性的情况下，各借款人特此同意并放弃通知任何延长或推迟支付任何有担保债务的时间、接受任何有担保债务的任何付款、接受任何部分付款、行政代理人或贷款人在任何时间或时间就任何借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的任何放弃、同意或其他行动或默许，行政代理人或贷款人就任何有担保债务作出的任何及所有其他放任，以及在任何时间或时间就任何有担保债务采取、增加、替代或解除任何担保，或任何借款人全部或部分增加、替代或解除。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意行政代理人或任何贷款人就任何借款人未能遵守其各自的任何有担保债务采取任何其他行动或迟延采取行动或不采取行动，包括未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守其下的适用法律或条例，如果没有本条第2.23条的规定，可能会提供全部或部分终止、解除或解除任何借款人的理由，从其根据本条第2.23款承担的任何有担保债务来看，每一借款人的意图是，只要本协议项下的任何有担保债务仍未得到履行，则每一借款人根据本条第2.23款承担的有担保债务不得解除，除非是通过履行，然后仅限于此种履行的范围。每一借款人根据本条第2.23款承担的担保债务，不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或与任何其他借款人或任何有担保方有关的类似程序而被削弱或变得不可执行。每一借款人在法律允许的最大范围内放弃影响其在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益。任何借款人的任何付款或其他情况，如操作上对任何借款人的任何诉讼时效收费，则应操作上对每个借款人的诉讼时效收费。每名借款人均放弃基于或因任何借款人或任何其他人的任何抗辩而产生的任何抗辩，但在此种付款范围内支付担保债务除外，基于或因任何借款人或任何其他人的残疾而产生，或基于或因任何因由而产生的担保债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何借款人的赔偿责任的任何因由而停止，但在此种付款范围内支付担保债务除外。行政代理人可以根据所需出借人的选择，对行政代理人通过一项或多项司法或非司法出售或其他处分而持有的任何担保物进行止赎，无论该等出售的每一方面是否具有商业合理性或以其他方式未能遵守适用法律或可行使任何其他权利或补救行政代理人、任何其他有担保方可能对任何借款人或任何其他人、或任何担保，在每种情况下，不以任何方式影响或损害任何借款人在本协议项下的赔偿责任，但担保债务已得到偿付的范围除外。

（f）每一借款人向行政代理人和贷款人声明并保证，该借款人目前已被告知借款人的财务状况以及勤勉调查将揭示并承担担保未付款风险的所有其他情况

 

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义务。每个借款人还向行政代理人和贷款人进一步声明和保证，这些借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各借款人在此承诺，该借款人将继续随时了解借款人的财务状况以及承担担保债务不付款或不履行风险的所有其他情况。

（g）本条第2.23条的规定是为行政代理人、每一有担保方及其各自的继承人和受让人的利益而作出的，并可由其或他们不时对任何或所有借款人强制执行，但行政代理人、任何有担保方可不作要求，视情况而定，或其任何继承人或受让人首先封存其任何债权或对任何借款人行使其任何权利或对任何借款人用尽其可用的任何补救办法或诉诸任何其他来源或手段以获得本协议项下任何担保债务的付款或选择任何其他补救办法。本条第2.23款的规定应继续有效，直至所有担保债务均已全额偿付或以其他方式全部清偿为止。如在任何时候，就任何有担保债务作出的任何付款或其任何部分被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组时必须以其他方式由行政代理人或任何贷款人恢复或归还，或其他情况，则本条第2.23条的规定将随即恢复有效，犹如未作出此种付款一样。

（h）每一借款人特此同意，其将不强制执行因本条2.23的规定的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何权利，包括代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利，以及参与行政代理人或任何其他有担保方针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，无论此种索赔、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括直接或间接从任何借款人取得或收取的权利，以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式支付或担保，仅因该等债权、补救或权利，除非且直至所有担保债务均已以现金全额支付。任何借款人就向任何有担保方的任何付款而可能对任何其他借款人提出的任何债权，在此明确规定在受付权上从属和从属地位，但不限于根据本协议或根据本协议产生的有担保债务的任何增加，在有担保债务的先前以现金全额付款的情况下，以及在发生任何破产、破产、接管、清算、重组或根据与任何借款人、其债务或其资产有关的任何司法管辖区的法律规定的其他类似程序的情况下，不论是自愿还是非自愿，在向任何其他借款人支付或分配任何性质的任何款项或分配（无论是现金、证券或其他财产）之前，所有此类有担保债务均应以现金全额支付。如违反上一句，须向任何借款人支付任何款项，则该款项须为行政代理人的利益而以信托形式持有，并为有担保当事人的利益而持有，并须随即支付予行政代理人，以便根据本协议的条款贷记并适用于有担保债务及根据本协议应付的所有其他款项，不论是否已到期或未到期，或作为其后产生的任何有担保债务或根据本协议应付的其他款项的抵押品而持有。尽管本协议中有任何相反的规定，任何借款人均不得对任何其他借款人（“止赎借款人”）行使任何代位权、分担、赔偿、偿还或其他类似权利，也不得对任何其他借款人（“止赎借款人”）的任何财产或资产进行或寻求追索，包括在全额支付担保债务后，如果担保债务的全部或任何部分已根据本协议或其他方式就该止赎借款人的股权行使补救措施而得到满足。

（i）每一借款人在此承认并申明，其理解，只要有担保债务以位于加利福尼亚州的不动产作担保，借款人应对本协议项下的全部赔偿责任承担责任，尽管该不动产已被取消抵押品赎回权

 

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通过受托出售或任何其他原因损害该借款人对任何其他贷款方进行诉讼的权利。根据《加利福尼亚民法典》第2856节或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律，每一借款人特此放弃，直至全额支付担保债务为止：

（i）根据《加利福尼亚民法典》第2787至2855条（包括第2899条和第3433条）或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律，所有代位权、偿还、赔偿和分担的权利以及借款人可以获得或可能获得的任何其他权利和抗辩；

（ii）由于有担保债务以位于加利福尼亚州的不动产作担保，借款人可能拥有的所有权利和抗辩，这意味着（其中包括）：（a）行政代理人和其他有担保当事人可以在不首先取消对任何贷款方所质押的任何不动产或个人财产抵押品的赎回权的情况下向借款人收取，以及（b）如果行政代理人代表有担保当事人对任何贷款方所质押的任何不动产取消赎回权，（1）有担保债务的金额可以仅按该抵押品在止赎出售时出售的价格减少，即使抵押品的价值超过出售价格，且（2）有担保方可以向贷款方收取即使通过在不动产上取消赎回权，行政代理人或其他有担保方已经破坏或损害了借款人可能必须向任何其他贷款方收取的任何权利，但有一项理解是，这是无条件和不可撤销地放弃借款人可能拥有的任何权利和抗辩，因为有担保债务是由不动产担保的（包括但不限于基于第580a、580d节的任何权利或抗辩，或《加州民事诉讼法典》第726条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律）；和

（iii）因行政代理人和其他有担保当事人选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，即使该补救办法的选择，例如与有担保债务的担保有关的非司法止赎，已因《加利福尼亚州民事诉讼法典》第580d条或任何其他适用司法管辖区的任何类似法律或其他方式的实施而破坏了借款人对任何其他贷款方的代位权和偿还权。

第2.24节相互关联的业务。本公司及其他借款人在此向行政代理人和贷款人声明并保证：（a）贷款方及其各自受限制的子公司由构成单一经济经营企业的各种实体组成的关联组织，使贷款方及其各自受限制的子公司共享一个利益身份，从而使任何贷款方或任何贷款方的任何子公司所获得的任何利益彼此受益，并使贷款方的相互附属公司受益；，（ab）若干贷款方及其各自受限制附属公司向其他贷款方及受限制附属公司（视属何情况而定）提供服务或为其他贷款方及受限制附属公司（视属何情况而定）向其他贷款方或向其他贷款方或向其他贷款方或为其利益购买或出售及供应货物、向其他贷款方及受限制附属公司提供贷款、垫款及提供其他财务便利或为其他贷款方及受限制附属公司的利益提供其他财务便利（包括，除其他外，贷款方和其他贷款方的债权人的受限子公司和受限子公司的付款以及贷款方和受限子公司对其他贷款方和受限子公司的债务提供的担保并向其他贷款方和受限子公司提供行政、营销、工资和管理服务或为其他贷款方和受限子公司的利益提供的担保），以及（BC）贷款方及其受限子公司拥有集中的会计和法律服务、共同管理人员和董事，并向债权人确定为单一的经济和商业企业。

 

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第三条

申述及保证。

本公司及其他借款人各自向贷款人声明及保证：

第3.01节存在和权力。每一贷款方根据其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉（在适用司法管辖区适用“良好信誉”概念的范围内），并拥有开展其目前所开展的业务所需的所有权力和所有政府许可、授权、同意和批准，除非未能具有良好信誉或不能合理地预期此类许可、授权、同意和批准会产生重大不利影响。每个贷款方都有资格作为外国实体在其被要求具有此种资格的每个法域开展业务，除非未能具有此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.02节组织和政府授权；不得有抵触。交易，包括每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件，（a）在每一贷款方的权力范围内，（b）已根据每一贷款方的组织文件通过所有必要行动获得正式授权，（c）无需由任何政府机构采取进一步行动，或就任何政府机构采取进一步行动，或向任何政府机构备案，代理或官方（除（i）已取得或作出且完全有效的那些和（ii）为完善或维持完善贷款文件项下设定的留置权所必需的备案，包括抵押记录、提交统一商法典融资报表和向美国专利商标局和美国版权局提交的备案），（d）不违反、冲突或导致任何适用法律或法规或任何贷款方的组织文件或任何协议的任何规定下的违约或违约，判决、强制令、命令、法令或对其具有约束力的其他文书，但无法合理预期会产生重大不利影响的违规、冲突、违约或违约除外，且（e）不会导致对任何借款人或任何其他贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权，但贷款文件设定的留置权和允许的留置权除外。

第3.03节约束效力。本协议已由公司和其他借款人签署和交付，并构成且任何贷款方为其一方的相互贷款文件，在签署和交付时将构成该贷款方的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与强制执行债权人权利有关的一般法律和一般衡平法原则的限制。

第3.04节Structure。各贷款方截至生效日期的认可股本证券如附表3.04所列。每一贷款方的所有已发行和未偿还股本证券均获得正式授权和有效发行、全额支付、不可评估、免于和清除除为有担保当事人的利益而有利于行政代理人、根据适用的许可附加担保债务文件为有担保当事人的利益而有利于担保代理人的那些人以及任何早期税收留置权和任何许可留置权以外的所有留置权，并且此类股本证券的发行在所有重大方面均符合所有适用的国家，关于证券发行的联邦和外国法律。贷款方的股本证券持有人的身份、其对贷款方股本证券的所有权百分比以及截至生效日期尚未行使的期权和认股权证的描述载于附表3.04。截至生效日期，除上述股份外，贷款方的股本或其他股本证券均未发行和流通。除附表3.04规定的情况外，截至生效日期，没有任何优先购买权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权或类似的协议或谅解，用于从任何贷款方购买或获得任何此类实体的任何股本证券。

 

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第3.05节财务报表；无重大不利影响。（a）公司迄今已向行政代理人提供经审计的Rivian母公司截至2022年12月31日的综合资产负债表，以及毕马威会计师事务所报告的该财政年度的相关综合经营、成员权益和现金流量表。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允列报了Rivian母公司及其合并子公司截至这些日期的合并财务状况及其合并经营业绩、这些期间成员权益和现金流量的变化，在未经审计的财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。

（b）自2022年12月31日以来，没有发生具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件、变化或条件。

第3.06节诉讼。除附表3.06所列情况外，在任何政府当局面前，没有任何针对任何贷款方的待决诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知影响任何贷款方的诉讼、诉讼或程序，就其而言，存在作出不利决定的合理可能性，并且可以合理地预期任何此类不利决定会产生重大不利影响。

第3.07节财产所有权。截至生效日期，除附表3.07所列情况外，公司、其他借款人及各受限制附属公司对经营其业务的所有物业及其他资产（真实或个人、有形、无形或混合）拥有良好、有效和可销售的所有权，或拥有有效的租赁权益，包括抵押物业（在正常业务过程中出售或以其他方式处置的除外）。

第3.08节劳动事项。截至生效日期，不存在合理预期会产生重大不利影响的罢工、有组织的工作放缓、停工、有组织的停工或纠察待决，或据借款人所知，对公司或任何受限制子公司构成威胁的情况。截至生效日期，政府实体没有就公司或任何受限制的子公司违反工作时间和向任何此类人员的雇员支付的款项或违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律提出或发起任何索赔、投诉、指控或调查，在每种情况下，均可合理预期会产生重大不利影响。

第3.09节投资公司法。根据1940年《投资公司法》，没有贷款方被或被要求注册为“投资公司”。

第3.10节保证金规定。贷款所得款项概无直接或间接用于或将用于购买或持有任何保证金股票的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或用于可能导致任何贷款被视为T条例、U条例或X条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的。

第3.11节遵守法律。每一贷款方均遵守法律的所有要求，但不遵守不会合理预期会产生重大不利影响的法律要求除外。

第3.12节税收。每一贷款方已提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付所有联邦、州和其他税收、评估、费用和对其或其财产、收入或资产征收或强加的其他政府收费，以及

 

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应付，但（a）根据公认会计原则和（b）无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况下，由勤勉进行的适当程序善意抗辩并为其保留足够准备金的税款除外。

第3.13节遵守ERISA。除非个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响：（a）所有计划在形式上和操作上均符合其条款以及ERISA和《守则》的当前应用以及条例及其下已发布的解释，（b）没有发生或合理预期会发生ERISA事件，以及（c）每个计划下所有预计福利义务的现值（基于为会计准则编纂第715号：薪酬-退休福利目的所使用的假设）没有，截至最近一期反映此类金额的财务报表之日，超过该计划可分配给此类应计利益的资产的公允市场价值。

第3.14节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事以及据该贷款方、其雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施。（a）任何贷款方、任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据该贷款方或该附属公司所知的雇员，或（b）据任何贷款方所知，任何贷款方或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何借款或信用证、收益使用或其他交易均不违反任何反腐败法或适用的制裁。

第3.15节遵守环境要求；无有害物质。除无法合理预期会单独或总体上造成重大不利影响外，（a）每一贷款方及其附属公司及其设施和运营现在和过去都遵守所有适用的环境法，包括获得、维持和遵守任何适用的环境法所要求的所有许可、执照或批准，（b）任何贷款方和任何贷款方的附属公司都不是缔约方，任何贷款方和任何贷款方的任何附属公司，以及任何此类人员目前（或据任何贷款方所知以前）拥有、租赁或转租的任何不动产，均不受任何合同义务或任何未决（或据任何贷款方所知，受到威胁）命令、诉讼、调查、诉讼、程序、审计、索赔、要求、争议或违规通知或与此类贷款方遵守环境法有关的潜在责任的约束或标的，（c）没有有利于任何政府当局的留置权，以确保全部或部分，环境负债已附加于任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何财产，据任何贷款方所知，不存在任何可以合理预期会导致任何此类留置权因贷款方的经营而附加于任何此类财产的事实、情况或条件，（d）没有任何贷款方和任何贷款方的附属公司在任何当前或以前的房地产或任何其他地点（包括任何第三方处置场所）造成或遭受危险材料的释放，已导致或可合理预期将导致此类贷款方或贷款方的子公司承担环境责任的，（e）目前或据任何贷款方所知，以前由任何贷款方和每个贷款方的每个子公司拥有、租赁或转租的所有房地产均未受到任何危险材料的污染，以及（f）任何贷款方和任何贷款方的任何子公司均不知道任何事实、情况或条件，包括收到《综合环境响应》下的任何信息请求或潜在责任通知，赔偿和责任法（42 U.S.C. § § 9601 et seq.）或类似的环境法，可以合理地预期会导致此类贷款方或贷款方的子公司承担环境责任。

 

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第3.16节知识产权；数据安全。（a）每一贷款方拥有、被许可使用或以其他方式有权使用作为一个整体的该贷款方开展业务所必需的所有知识产权，但不拥有或许可或以其他方式有权使用的此类知识产权除外，合理地预计这些知识产权不会单独或总体产生重大不利影响。

（b）（i）每一贷款方和每一受限制附属公司目前所拥有的知识产权、许可知识产权以及业务的开展和运营不侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式损害任何其他人所拥有的任何知识产权，（ii）除附表3.16所列情况外，没有任何其他人以书面形式对该贷款方或该贷款方的任何受限制附属公司在以下方面的任何权利、所有权或利益提出异议，或与以下方面有关，任何知识产权和（iii）每一贷款方是其拥有的知识产权的所有者，不受任何许可留置权以外的任何留置权的限制，但在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，合理地预期单独或合计不会产生重大不利影响的情况除外。

（c）就每一贷款方而言（i）没有任何自有知识产权，而且据该贷款方所知，没有任何许可知识产权被判定为全部或部分无效或不可执行，并且据该贷款方所知，所有该等自有知识产权以及据该贷款方所知，所有该许可知识产权均有效且可执行，以及（ii）对任何自有知识产权的披露、使用、许可或转让不存在任何限制，或据该贷款方所知，任何该许可知识产权，但在上述（i）或（ii）的情况下，不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

（d）每一贷款方已采取一切合理必要的行动，以维护和保护其对其拥有的知识产权和许可知识产权的权利，包括支付适用的维持费和提交适用的使用说明，但个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

（e）每一贷款方均已采取商业上合理的行动，以保护和维护其重要软件和系统（以及存储在其中或由此处理的数据）的安全性、完整性和持续运行，除在没有重大成本、责任或通知任何人的义务的情况下解决的事件外，没有任何违反、违规或未经授权的访问行为。

第3.17节不动产权益。除《完美证书》所列的费用所有权和租赁权益外，截至生效日期，任何贷款方均无任何房地产的任何费用所有权或租赁权益。

第3.18节偿付能力。本公司及受限制附属公司作为一个整体，在综合基础上，是（a）紧接于生效日期发生的交易（包括作出贷款及其所得款项用途）完成后的偿付能力，及（b）于本协议日期后作出的每笔贷款及发出的每份信用证生效前后的偿付能力。

第3.19节充分披露。（a）由任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的与完成贷款文件所设想的交易有关的书面资料（财务或其他方面）（经如此提供的任何其他资料修改或补充），当作为一个整体时，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明必要的重大事实，以使此处或其中所载的陈述在根据作出此类陈述的情况作为一个整体时不具有误导性。所有交付给行政代理人和贷款人的财务预测均已在

 

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其中所述假设的基础，借款人在编制此类预测时以及在向贷款人交付此类预测时认为这些假设根据当时的当前业务状况是公平的；但是，前提是借款人不能保证将实现此类预测（贷款人和行政代理人承认实际结果可能与任何此类预测结果有很大差异）。

（b）自生效之日起，据任何借款人所知，在生效之日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.20节安全文件。（a）担保和抵押协议为有担保当事人的应占利益为行政代理人设定担保和抵押协议中所述的担保物及其收益的合法、有效和可执行的担保权益，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制，以及（i）在行政代理人占有或控制任何已质押担保物时，根据担保和抵押协议设定的留置权应构成对贷款方在所有质押抵押品上的所有权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人的任何不利债权，并且（ii）当以适当形式的UCC融资报表在附表3.20规定的办事处备案时，在担保和抵押协议下设定的留置权，在其中的担保权益可以通过根据UCC备案而完善的范围内，构成对，以及贷款方在此类担保物上的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下均优先于任何其他人的权利和优先于任何其他人的权利，但允许的留置权除外。

（b）每一项抵押权在执行和交付时，均有效地为行政代理人设定有利于其中所述抵押财产及其收益的合法、有效和可强制执行的留置权，且当抵押在适用的县记录中备案时，每一项该等抵押权均应构成贷款方对抵押财产及其收益的全部权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下，作为担保债务的担保，任何其他人的任何不利债权（许可的担保物除外）的优先和优先权利。

第3.21节《外国腐败行为法》。公司、各受限制附属公司，以及据公司及各受限制附属公司所知，其各自的董事、高级人员、代理人、雇员，以及代表或代表公司或任何受限制附属公司行事的任何人士，均已遵守并将遵守经不时修订的美国《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，而公司及其各自并无作出、要约、承诺或授权，亦不会作出、要约、承诺或授权（不论是直接或间接）任何付款，对：（a）政府部门、机构或工具的行政人员、官员、雇员或代理人，（b）完全或部分政府拥有或控制的公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人，（c）政党或其官员，或政治职位候选人，或（d）公共国际组织（例如国际货币基金组织或世界银行）的行政人员、官员、雇员或代理人（上述（a）、（b）、（c）和（d）中的每一项，“政府官员”）；在明知或有理由相信全部或部分将被用于以下目的时：（x）影响政府官员以其官方身份作出的任何行为、决定或不作为，（y）诱使政府官员利用其对政府或工具的影响力影响该政府或实体的任何行为或决定，或（z）获得不正当优势；在每种情况下，为了获得、保留或指导业务。

 

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第3.22节存款账户、证券账户等。除构成除外资产的账户外，除根据贷款文件获准开立的（x）账户和（y）截至生效日期附表3.22所列账户外，任何贷款方均无任何存款账户或证券账户。自生效日期起，每个该等帐户的用途及类别在附表3.22中指明。

第3.23节影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.24节对外投资规则。借款人或其任何子公司均不是‘受保外国人’，因为该术语在《境外投资规则》中使用。借款人或其任何附属公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如任何借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第四条

条件。

第4.01条生效日期。贷款人根据本协议提供初始贷款的义务和开证行根据本协议签发信用证的义务在以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被放弃）之日起生效：

（a）信贷协议和其他贷款文件。行政代理人（或其律师）应当已收到：

 

在每种情况下，要么作为（a）代表该当事人签署的该文件的对应方，要么作为（b）令行政代理人满意的书面证据，证明该当事人已签署该文件的对应方（在不违反第9.06（b）节的情况下，可包括通过电传拷贝、通过电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已签署签字页图像的电子方式传送的任何电子签字）；和

（ii）Latham & Watkins，LLP作为贷款方的大律师向行政代理人、开证银行和贷款人提出的法律意见，其形式和实质均令行政代理人及其大律师合理满意。

（b）财务报表。贷款人应已收到Rivian Parent 2022财政年度经审计的合并财务报表。

（c）结业证书；经认证的公司注册证书；良好的常备证书。行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为

 

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生效日期，并由其秘书、助理秘书或经理签署，经理应（a）证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件的决议，（b）按名称及名称识别并附有获授权签署其为一方的贷款文件的该贷款方的高级人员的签名，及（c）附上经该贷款方的组织司法管辖区的有关当局核证的每一贷款方的证书或公司章程或组织，以及其附例或经营、管理或合伙协议的真实及正确副本，或其他组织或管理文件，（ii）每一贷款方从其组织管辖区获得良好的长期证书，或从该管辖区的适当政府官员获得每一贷款方在组织管辖区可获得的实质性等同证书。

（d）结业证书。行政代理人应当收到自生效之日起，由各借款人负责人员签署的证明，述明（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；及（ii）贷款文件所载的贷款方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须仅于该指明日期在所有重大方面均属真实及正确，以及任何受制于任何重要性限定语的陈述或保证须在所有方面均属真实及正确）。

（e）可用性。自生效日期起，借款人应拥有至少35%的借款基数的超额可用性（应根据根据下文（k）款交付的借款基数凭证进行计算）。

（f）费用。与生效日期基本同步的，行政代理人应当在生效日期当日或之前已收到所有要求支付的费用，以及已书面出具发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。所有这些款项将以生效日期的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在生效日期或之前向行政代理人发出的资金指示中。

（g）终止现有循环信贷承诺等。与生效日期基本同步，

（i）行政代理人应已收到就现有循环信贷承诺应付的所有应计利息及费用；及

（ii）依据第9.24（b）条所规定的付款，须已作出或当作已作出。

（h）完美证书。行政代理人应已收到日期为生效日期并由公司负责人员正式签署的关于贷款方的完美证书。

（i）资金账户。行政代理人应当已收到一份通知，其中载明借款人授权行政代理人将根据本协议要求或授权的任何借款的收益转移到的借款人存款账户（“资金账户”）。

（j）偿付能力。行政代理人应已收到一份由财务人员签署的日期为生效日期的证明，证明公司和受限制子公司作为一个整体，在合并基础上在生效日期发生的交易完成后立即具有偿付能力，包括贷款的发放及其收益的使用。

 

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（k）借款基础凭证。行政代理人应当已收到借款基数证明，该证明计算截至2023年3月31日的借款基数。

（l）备案、登记和记录。除附表5.17所列情况外，抵押文件要求或根据法律或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每份文件（包括任何统一商法典融资报表），为有利于行政代理人、为其本身、贷款人和其他有担保当事人的利益而在其中所述的抵押品上设定一项完善的、在权利上优先于任何其他人的留置权（第6.02条明确允许的留置权除外），均应采用适当形式进行备案、登记或记录。

（m）保险。除附表5.17规定的情况外，行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的且在其他方面符合本协议第5.04节条款的保险范围的形式、范围、实质内容的证据。

（n）实地考评。行政代理人应当接受行政代理人许可酌情权满意的事务所对借款人库存包括电池进行的实地审查和鉴定，行政代理人许可酌情权满意的实地审查和鉴定。

（o）法律尽职调查。行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应为行政代理人自行决定的满意结果。

（p）《美国爱国者法》等。（i）行政代理人应在生效日期前至少三（3）天收到借款人书面要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的所有文件和其他信息，范围为借款人在生效日期前至少十（10）天提出的书面要求，以及（ii）在任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前三（3）天，任何已在生效日期至少十（10）天前以书面通知借款人的方式要求就每一借款人提供实益所有权证明的贷款人，应已收到该实益所有权证明（条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

行政代理人应当将生效日期通知借款人、贷款人和开证银行，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节每个信用事件。各贷款人在进行任何借款时作出贷款的义务，以及开证银行签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，须满足以下条件：

（a）贷款文件所载的贷款方的申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在该借款日期或该信用证的签发、修订、续期或延期日期（如适用）作出的一样（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何申述或保证，须只在该指明日期作出，在所有重大方面均属真实及正确，以及任何受制于任何重要性限定语的陈述或保证须在各方面均属真实及正确）。

 

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（b）在实施该等借款或签发、修订、续期或延长该等信用证（视情况而定）时及紧接后，不得发生违约，且仍在继续。

（c）在任何借款或任何信用证的签发、修订、续期或延期生效后，可用性不得低于零。

（d）借款人应证明，（i）如果在FCCR公约触发之前，遵守了第6.14条；如果在FCCR公约触发之后，则（ii）遵守了第6.13条。

每一次借款以及信用证的每一次签发、修改、续期或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）、（b）、（c）和（d）段所指明的事项作出的陈述和保证。

第五条

肯定性盟约

本公司及其他借款人各自与各贷款人订立契诺并同意，在所有有担保债务全部付清前，本公司及其他借款人各自将、并将促使各受限制附属公司：

第5.01节财务报表和其他报告。就公司和其他借款人而言，维持按照健全的商业惯例建立和管理的会计制度，以允许按照公认会计原则编制财务报表并提供本协议项下要求交付给贷款人的信息，并将交付给行政代理人，该行政代理人应向每个贷款人提供：

（a）在切实可行范围内尽快并在任何情况下于45天内，在每宗个案中，于Rivian Parent的每一财政年度的首三个财政季度的每一财政季度结束后，在每宗个案中以比较形式列出上一财政年度相应期间的数字，（i）Rivian Parent于该季度末的综合资产负债表及相关的损益表及现金流量表及（ii）公司及其综合附属公司的综合资产负债表及相关的损益表（须由公司财务总监证明在所有重大方面公平列报公司及其综合附属公司在独立基础上的财务状况及经营业绩），在每种情况下，就该季度而言，对于该季度末结束的财政年度部分，所有这些都以合理的细节并经财务官证明，在所有重大方面公平地反映了Rivian母公司及其子公司的财务状况和经营业绩，并且是按照公认会计原则编制的，但须遵守审计和其他年终调整导致的变化以及没有脚注披露；

（b）在Rivian Parent的每个财政年度结束后的90天内，尽快并在任何情况下在90天内，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，（i）Rivian Parent及其合并子公司截至该财政年度结束时的合并和合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并经营报表、成员权益和现金流量，经毕马威会计师事务所或其他具有国家认可地位或行政代理人合理接受的独立公共会计师认证，不受Rivian Parent作为“持续经营”能力或审计范围的任何资格限制，除

 

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由于（a）实际或可能违反本协议项下或任何许可的额外债务文件项下的财务契约，（b）在此类审计后12个月内发生的债务即将到期日，或（c）非受限制子公司的活动、运营、财务业绩或负债，以及（ii）截至该财政年度结束时公司及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表和相关的损益表而产生或与之相关的任何此类限定，须由公司一名财务主任证明，在所有重大方面公平地呈列公司及其合并附属公司在独立基础上的财务状况及经营成果；

（c）如存在任何不受限制的附属公司，在根据上文第5.01（a）或（b）节每次交付财务报表的同时，在合并公司及其受限制附属公司的账目并将任何不受限制附属公司视为未与公司合并的基础上编制的财务报表（格式与根据上文第5.01（a）或（b）节交付的财务报表（如适用）基本相同，并附有合理详细的调节调整说明；

（d）连同根据第5.01（a）及5.01（b）条交付的每一份财务报表，提供一份以附件 E（其中应载列流动性的合理详细计算（包括此类计算不包括New Horizon及其子公司的任何现金或许可投资或项目账户中持有的任何现金或许可投资的声明）、综合EBITDA和固定费用覆盖率（无论当时是否有合规期）为形式的合规证书；但（x）就FCCR契约触发器发生之前的任何期间而言，如果在该期间，固定费用覆盖率将低于零，则合规证书可证明固定费用覆盖率低于零，以代替对该期间的固定费用覆盖率进行合理详细的计算，并且（y）就FCCR公约触发发生后的任何期间而言，合规证书不应包括流动性的计算；此外，条件是，就FCCR公约触发发生的财政季度末而言，该财政季度的合规证书应证明FCCR契约触发器已经发生；

（e）该人可能向证券交易委员会或任何继任或类似的政府当局作出或提交的所有财务报表和定期、定期或特别报告的副本一经提供即迅速提供；

（f）在公司任何负责人员或任何受限制附属公司获知有关情况后，迅速通知（i）存在任何违约或违约事件，或（ii）提起任何诉讼或仲裁，而该诉讼或仲裁在该负责人员的合理判断中可合理地预期会产生重大不利影响，或（iii）任何其他事件的发生已经或将合理地预期会单独或合计产生重大不利影响；

（g）除非在该负责人员的合理判断中不能合理地预期该等活动会导致重大不利影响的情况下，在公司或任何受限制附属公司的任何负责人员获悉任何指控公司或任何受限制附属公司的任何环境责任的人的任何投诉、命令、引证、通知、要求提供资料或其他书面通讯时，迅速提供一份负责人员的证明书，指明任何该等事项的性质和估计责任，或指明该持有人或该人所发出的通知或采取的行动，以及适用的贷款方已就此采取、正在采取或拟采取的行动；

（h）在根据第5.01（a）和5.01（b）条交付财务报表的规定日期当日或之前，由借款人代表的负责官员出具书面证明，其中详细说明行政代理人合理要求的在该财政季度内就每一贷款方收购重大不动产权益的情况；

 

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（i）[保留]；

（i）一旦发生，立即发出（i）新地平线开始生产的通知，（ii）第一个DOE预付款和（iii）DOE贷款终止的通知；

（j）在每个月结束后20天内（或，如该日不是营业日，则为紧接其后的营业日），或在任何现金支配事件根据其定义（a）或（c）条增加的报告期（x）内，在每个星期结束后3个营业日内或（y）根据其定义（b）条，（i）在每个历月最后一天后20天内（或，如该日不是营业日，则为紧接其后的营业日）及（ii）在15天内（或，如该日并非营业日，则紧接其后的营业日）在根据前述第（i）条交付先前报告后，经借款人代表的财务主任妥为核证的借款基础证书（如适用）于该月或周末；但（x）根据上述第（y）（ii）条交付的任何报告，须为行政代理人与借款人代表议定格式的简式借款基础证书，而（y）在行政代理人先前未收到的范围内，在任何Cash Dominion Event Increased报告期结束后，借款人代表应及时（但无论如何应在该Cash Dominion Event Increased报告期结束后的20天内）交付一份截至该Cash Dominion Event Increased报告期结束前最近一个月的最后一天的借款基础证明；此外，前提是，（x）在生效日期后的任何时间，借款人代表可在任何时间交付一份或多份经更新的借款基础证书，其唯一目的是将合资格不动产添加到借款基础上；（y）借款人代表可选择交付借款基础证书的频率高于本条（j）规定的其他要求，增加的频率应在首次交付后至少连续60个日历日内持续（据了解，为免生疑问，本但书中的任何规定均不得限制本（j）条的任何上述要求；还规定，在发生FCCR公约触发器之前，每份借款基础证书应附有经借款人代表的财务干事正式证明的合理详细的流动性计算；

（k）在每个日历月结束后的30天内，但无论如何，在行政代理人可能要求的其他时间内，自该期间结束时起，以电子方式以行政代理人可接受的文本格式文件交付的全部（但此种与设备有关的信息仅应在固定资产释放事件发生前要求）：

（i）按行政代理人合理可接受的方式编制的借款人帐目的详细账龄，包括按发票日期账龄的所有发票（并以发票注明付款条件），连同指明每个帐户债务人的名称和应付余额的摘要；

（ii）按地点（显示在途库存（包括该等在途库存是否在原产地港口、水上、美国港口或美国境内）、根据任何托运、托管安排、货运代理安排、承运人安排、报关行安排或仓库协议位于第三方的任何库存）、按类别（原材料、在制品和制成品）、按产品类型、按在手数量详细列出借款人库存的附表，该库存应按成本中较低者估值（按先入方式确定，先出基础）或市场并调整准备金为行政代理人此前已向借款人代表表示的被行政代理人认为适当的；

 

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（iii）如行政代理人提出要求，一份详细列出借款人自根据本条第5.01（k）（iii）条交付给行政代理人的上一份附表以来取得或处置的设备的附表，其格式为行政代理人满意，按地点分列（显示运输中的设备以及根据任何托运、受托人安排或仓库协议与第三方位于一起的任何设备），该设备应按成本或市场中较低者估值，并按行政代理人先前向借款人代表表示的准备金进行调整，由行政代理人认为是适当的；

（iv）借款人为确定合格账户、合格现金、合格信用卡应收款项、合格库存和合格机器设备而编制的计算工作表，该等工作表分别详细说明从合格账户中排除的账户、信用卡应收款项、库存和设备、合格信用卡应收款项、合格库存和合格机器设备，以及排除的原因；

（v）（a）借款人总分类账和财务报表中显示的金额与根据上文第（i）、（ii）和（iii）条交付的报告，以及（b）根据上文第（i）、（ii）和（iii）条交付的报告中显示的金额和日期与根据上文第（i）、（ii）和（iii）条交付的借款基础证书截至该日期之间的借款人账户、库存和设备的对账；

（vi）根据借款人总分类账的贷款余额与本协议项下的贷款余额的对账；

（vii）以行政代理人可以接受的文本格式文件以电子方式送达的借款人应付账款明细表和账龄；以及

（viii）本协议附件 C所载以借款基础凭证形式指明的任何其他附表、计算或资料（或行政代理人可凭许可的酌情权对此类表格进行修改（该修改须征得借款人代表同意））；

（l）

（l）（i（i）实地考试。（x）在预期的新地平线开始生产前一年（或行政代理人同意的其他时间）（条件是，如果新地平线开始生产并未发生在新地平线开始生产的预期日期，则无需根据本条（x））和（y）应行政代理人的请求（据了解并同意，除在新地平线审查期间外，此种请求不得要求比（a）次更频繁的任何此类实地审查，在连续12个日历月的任何期间内进行一次和（b）在新地平线审查期间，在连续12个日历月的任何期间内进行两次，但（a）在评估和实地审查活动期间，行政代理人可在其许可的自由裁量权中要求进行一次（1）额外的实地审查，以及，（b）在违约事件持续期间，行政代理人可在其许可的自由裁量权中要求进行额外的实地审查，费用由借款人承担，以及（c）根据本协议（x）款的要求进行额外的实地审查，就贷款方的账户进行实地审查，;

 

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（二）评估。（x）在预期的新地平线开始生产前一年（或行政代理人同意的其他时间）（条件是，如果新地平线开始生产没有发生在新地平线开始生产的预期日期，则无需根据本条（x））和（y）应行政代理人的请求进行额外的评估或报告（据了解并同意，除在新地平线审查期间外，此类请求不得要求任何此类评估次数超过一次（a），在连续12个日历月的任何期间一次和（b）在新地平线考试期间，在连续12个日历月的任何期间两次，但（a）在评估和实地考试活动期间，行政代理人可在其许可的自由裁量权中要求一（1）额外评估库存（包括电池）和一（1）额外评估设备，以及（b）在违约事件持续期间，行政代理人可在其许可的自由裁量权中要求额外评估，费用由借款人承担），对贷款方的库存（包括电池）进行评估和对贷款方的设备进行评估（为免生疑问，应为两次单独评估和（c）根据本协议（x）款的要求进行的额外评估），在每种情况下，评估均由行政代理人选定或批准的独立评估师进行，以行政代理人合理可接受的方式、方法和范围进行；其结果令行政代理人合理满意，并明确允许行政代理人和贷款人依赖；和

（iii）其他报告。行政代理人应合理地不时要求提供的关于各借款人及其各自受限制子公司的应付账款和其他抵押品的其他报告（据了解，如果应付账款或抵押品的任何记录或报告是由会计服务或其他代理人编制的，借款人特此授权该服务或代理人将该等记录、报告和相关文件交付给行政代理人，以分发给贷款人）；

前提是，就本（l）条而言，单一的实地检查或评估可能包括在多个相关地点进行的检查或评估，涉及每个相关贷款方及其资产；

（m）在合理迅速的情况下，根据任何许可的额外负债文件提供的任何重要通知（业务通知除外）或报告的副本，而该等文件并非根据本条第5.01条以其他方式提供予行政代理人；

（n）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；和

（o）在合理及时的情况下，行政代理人可能不时合理要求的与任何贷款方或受限制附属公司的经营、业务和财务状况有关的其他信息和数据。

第5.02节维持存在。作出或促使作出一切必要的事情，以维持、续期及保持其充分效力，并使其合法存在生效，但第6.05条另有明确许可的情况除外。

第5.03节义务的支付和履行。支付和解除，并促使每个受限制子公司在到期时或到期前支付和解除其各自的所有义务和责任，包括税务责任，但（i）可能是许可竞赛的主题和（ii）不支付或不履行将不会合理地预期产生重大不利影响的此类义务和/或责任除外。

 

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第5.04节财产的维修；保险。

（a）保持所有抵押财产和在其业务中有用和必要的所有其他财产处于良好的工作秩序和状态，普通损耗和伤亡以及谴责除外，但不能合理地预期这种失败会产生重大不利影响的情况除外。

（b）除非不这样做没有导致或不会合理地预期单独或合计导致重大不利影响，否则在所有风险基础上为所有不动产和个人财产维持实物损害保险，涵盖所有此类财产的修理和重置费用以及在每种情况下的业务中断和公众责任保险的相应损失保险，其金额和范围以及在类似地点从事类似业务的已确立声誉的人员惯常携带或维持的种类。所有此类保险应由A.M.最佳评级至少为A-VII的保险人提供。行政代理人承认并同意，贷款方和有效的承保人在生效日期所进行的保险是可以接受的。

（c）在附表5.17所列的适用期限内，除非行政代理人全权酌情另有约定，（i）安排将该行政代理人指定为责任保单的额外受保人，以及财产保单的抵押权人和贷款人损失受款人，在每种情况下均需依据本条5.04予以维持（固定资产释放事件发生之日起及之后，任何业务中断保险除外，固定资产融资抵押代理人应根据行政代理人合理接受的背书被指定为责任保单上的附加被保险人和财产保单上的受让人或损失受款人），以及（ii）向行政代理人交付日期为该日期的借款人保险经纪人的证明，其中显示截至每份此类保单生效日期已到位的承保金额，并且此类保单将包括放弃对责任保单上的额外被保险人和财产保单上的损失受款人的代位权。

（d）在收到任何保险人的通知后30个营业日内，迅速向行政代理人交付自生效日期已存在的任何取消、不再续期或承保范围重大变更通知的副本，以及贷款方取消或不再续期承保范围的通知。

（e）借款人未能向行政代理人提供本协议要求的保险范围的证据的，行政代理人可以在不少于10个工作日的事先书面通知借款人（或可能构成任何保险的注销生效的天数的较轻通知）后，以借款人的合理费用购买保险，以保护行政代理人在担保物上的利益，但借款人不得就任何该等保险范围成为共同保险人。这种保险可以但不必保护借款人的利益。行政代理人购买的保险范围不得支付任何贷款方提出的任何索赔或就抵押品向贷款方提出的任何索赔。借款人以后可以取消行政代理人购买的任何保险，但必须向行政代理人提供合理满意的证据证明借款人已按本协议要求获得保险。行政代理人为抵押物购买保险的，借款人将负责支付该保险的合理费用，包括行政代理人因置入保险而征收的利息和其他合理相关的费用，直至保险注销或到期生效之日。保险的费用可以附加到义务中，由本合同项下的行政代理人视为垫付。保险的成本可能比贷款方自己能够获得的保险成本还要多。

 

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（f）如果在任何时候，位于任何抵押财产上的改善（s）位于特别洪水危险区域，则获得并随后维持洪水保险，其数额不低于所要求的数额，以确保遵守《洪水法》中规定的NFIP，以及行政代理人和每个贷款人合理接受的其他形式和实质内容。自上述需要洪水保险的任何抵押财产列入抵押物之日起，应行政代理人或任何贷款人的请求，借款人代表应迅速向行政代理人或该贷款人交付洪水保险单的合规和年度续期或强制放置的洪水保险单的年度续期的证据。对于本协议的任何修订，据此考虑增加、延长或续期贷款，借款人应安排向行政代理人交付任何抵押财产的洪水判定表格，以及借款人通知和任何抵押财产的洪水保险证据，对此将按上述规定要求提供洪水保险。

第5.05节遵守法律。遵守法律的所有要求（包括环境法和ERISA及其下的规则和条例），但无法合理预期个别或总体上会产生重大不利影响的不遵守情况除外。借款人将保持有效并执行旨在确保每个贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.06节检查财产、簿册和记录。按照健全的业务惯例备存适当的记录和账簿，其中应在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行真实和正确的记项；并允许行政代理人的代表（费用由公司或任何适用的受限制附属公司承担），以及（如违约事件已经发生并仍在继续）陪同行政代理人的任何贷款人在正常营业时间内访问和检查（但在没有发生违约事件的情况下，每个财政年度不超过一次）其任何财产（包括进行实地检查），检查并制作其任何账簿和记录的摘要或副本，对其各自的账目进行附带审计和分析，并在每种情况下，在正常营业时间的合理时间和合理希望但受租约任何限制的情况下，与其高级职员、雇员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，在向公司发出合理的提前通知后；但仅允许本协议第5.01（l）节规定的实地检查和附带审计。尽管本条另有相反规定，公司或任何受限制的附属公司均不得被要求披露、准许查阅、审查或制作（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息、（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的任何文件、信息或其他事项的副本或摘要，或对其进行任何讨论。行政代理人应当给予公司参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。

第5.07款收益用途。

（a）根据本协议的规定向借款人提供或为借款人的利益提供的所有贷款或信用证，借款人应仅用于一般经营、营运资金、为贷款方及其子公司的许可收购、其他投资、限制性分配和其他不受本协议条款禁止的其他一般公司用途提供资金。

 

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（b）任何借款人都不会要求任何借款或信用证，任何借款人均不得使用，且每一借款人均应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益（a）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的任何其他有价值的交易，或在任何被制裁国家，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或（c）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.08款贷款人会议。应行政代理人的要求迅速（但就本条款而言，在没有违约事件的情况下，每个财政年度不超过一次，在违约事件期间，每个财政季度不超过一次），借款人代表将召开行政代理人和贷款人会议，讨论公司和受限制子公司的财务状况，应派一名负责人员和行政代理人或任何贷款人合理要求出席的贷款方高级人员出席会议，此类请求或请求应在该会议预定日期之前的合理时间内提出。这类会议可通过电话方式召开。

第5.09节[保留]。

第5.10节环境报告。如违约已发生且持续超过20天而公司或任何附属公司未开始合理可能纠正该违约的活动（或如该违约是行政代理人合理预期的），应要求贷款人通过行政代理人提出的书面请求，在该请求提出后30天内向贷款人提供，费用由贷款方承担，由行政代理人合理接受的环境咨询公司编制的环境场地评估和合规审查报告，表明是否存在危险材料和/或合规问题以及任何相关补救行动和/或合规措施的估计成本。

第5.11节[保留]。

第5.12节进一步保证。在不违反第5.13节的情况下，以自己的成本和费用，促使迅速和适当地采取、执行、承认和交付所有可能不时需要的或行政代理人或所需贷款人为执行贷款文件的规定及其所设想的交易而不时合理要求的进一步行为、文件和保证，包括所有此类行动，以（a）建立、保持、保护和完善第一优先留置权（仅限于许可的留置权，或在符合条件的物质不动产的情况下，准许的产权负担）有利于行政代理人就担保物（包括生效日期后获得的担保物），包括对每一贷款方的任何和所有资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）和（b）授予的担保，继续并确认贷款方就债务作出的每一项担保。

第5.13节保证义务和给予担保的盟约。

（a）在（x）任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接境内附属公司而该附属公司为受限制附属公司（排除附属公司除外）时，（y）根据第5.15节将任何现有直接或间接全资境内附属公司即为非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司（排除附属公司除外），或（z）任何曾为排除附属公司而不再为排除附属公司的受限制附属公司，公司须，在合理可行的情况下尽快并在任何情况下在根据第5.01（a）或（b）条规定交付财务报表的日期或之前（如适用于财政季度）

 

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如适用（或在每种情况下，行政代理人在其唯一指示下可能同意的较后日期），该附属公司在其中成立、收购、指定或不再是除外附属公司：

（i）通过签署和交付（或根据行政代理人可接受的合并协议加入）补充（如担保和抵押协议中所定义），使该受限制的子公司成为担保和抵押协议的一方，作为子公司担保人；

（ii）促使该受限制附属公司交付代表该附属公司直接拥有的股权的任何及所有凭证，并附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，并在担保和抵押协议要求的范围内，交付证明该附属公司所持有的公司间债务的任何文书（如有），空白背书给行政代理人或附有其他适当的转让文书；但如任何外国附属公司或任何外国控股公司的股权，则本条第5.13（a）（ii）条的要求应（x）受到限制，由借款人或任何境内子公司直接拥有的，向该境外子公司（如有的话）或外国控股公司的100%无表决权股权和该境外子公司或外国控股公司的66%有表决权股权以及（y）排除构成除外资产的任何股权；和

（iii）（a）采取并促使该附属公司采取行政代理人合理认为必要的任何合理行动（包括提交统一商法典融资报表（或其他适用法律下的类似文件或票据），以及交付证明股票和会员权益的证书），以根据抵押文件并在抵押文件要求的范围内授予有利于该行政代理人的该附属公司财产的有效和存续留置权；（b）如有要求，在行政代理人提出合理要求后，在合理可行的范围内尽快，就行政代理人可能合理要求的本条第5.13款所列事项，向行政代理人和其他有担保当事人交付经行政代理人合理接受的贷款方律师（或在适用司法管辖区的习惯惯例情况下，为行政代理人）的习惯法律意见的签名副本。

（b）在固定资产解除质押事件发生之前，在借款人或任何担保人取得任何重大不动产的费用权益（合格不动产现有抵押财产除外）或借款人或拥有任何重大不动产的费用权益的受限制子公司（即被要求或成为担保人）的任何担保人取得时，该借款人或该担保人（视情况而定）应向行政代理人发出有关通知，并应在行政代理人或被要求贷款人合理要求的情况下，使该等重大不动产受到担保担保债务的留置权，并将采取或促使该借款人或该附属担保人采取行政代理人所需或合理要求的行动，以在合理切实可行范围内尽快并无论如何在该请求后120天内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内）通过向行政代理人交付方式授予和完善或记录该留置权：

（i）以行政代理人未取得的为限，填妥的贷款洪水灾害判定书标准年限（一种“洪水判定书”）；

（ii）如果位于物质不动产上的改良（s）位于特别洪水危险区域，则向借款人代表发出通知（“借款人通知”）和（如适用）向借款人代表发出通知，说明国家洪水保险计划（“NFIP”）下的洪水保险范围不可用，因为该财产所在的社区没有参加NFIP；

 

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（iii）证明借款人收到借款人通知的文件（如有）（例如，会签的借款人通知、经认证的美国邮件的回执或隔夜交付）；

（四）要求出具借款人通知书且经改良的物质不动产所在小区有水灾保险的，提供下列一项之一的复印件：水灾保险单、借款人申请水灾保险单加保费缴纳证明、确认已出具水灾保险的声明页或者行政代理人合理满意的其他水灾保险证据（前述任何一项为“水灾保险证据”）；

（v）为行政代理人的利益和有担保当事人的利益而妥为签立和交付的、以在该等重要不动产所在的每一法域的记录办事处记录的形式为行政代理人提供的抵押，连同根据适用法律设定留置权所需的其他文书，所有这些文书的形式和实质均应为行政代理人和借款人合理满意，而该等抵押和其他文书对设定和/或维持该等重要不动产的留置权具有效力，除许可的留置权外，不得设置其他留置权；

（vi）第5.04条所规定的保险证据；

（vii）就拥有此类重大不动产的适用贷款方进行的UCC、判决和税务留置权搜索（在每种情况下，在相关司法管辖区均存在相同的情况）；

（viii）行政代理人合理接受的证据，证明适用的贷款方支付（或行政代理人满意的此类支付安排）下文第（ix）款所述抵押记录和签发产权保险单所需的所有产权保险费、搜查和审查费用、抵押、备案和记录税费、费用和相关费用；

（ix）已缴足的产权保险保单（或与产权保险单具有同等效力的“备考”或标记承诺）（a）采用经行政代理人合理批准的形式，为作为有效留置权的重大不动产的抵押权的留置权投保，（b）金额至少等于借款人代表合理确定的、行政代理人可接受的重大不动产的公允市场价值，（c）经借款人代表选定并为行政代理人合理接受的国家认可产权公司（“产权公司”）出具的，（d）包括（1）行政代理人合理接受的共同保险和再保险（附有直接进入的规定）和（2）行政代理人要求的、在适用的司法管辖区以合理成本提供的习惯性和商业上合理的背书或肯定性保险，以及（e）除允许的留置权外不包含所有权的例外情况；但适用的贷款方应向产权公司交付合理要求的誓章和赔偿，以促使产权公司签发本款所设想的保单或保单（或承诺）；

（x）（a）有关该等物质不动产的任何现有调查的副本及（b）有关每项物质不动产的新的美国土地所有权协会/全国专业测量师协会（ALTA/NSPS）由正式注册和许可的土地进行的调查表格

 

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已支付所有必要费用的验船师，其日期为行政代理人合理可接受的日期，并以行政代理人和产权公司合理满意且行政代理人合理可接受的方式向行政代理人和产权公司证明；但前提是，如借款人须连同第5.13（b）（x）（a）条所提述的现有勘测一并交付无变更誓章，而业权公司须发出第5.13（b）（ix）条所提述的业权保险保单，而业权保险的该等保单将删除标准勘测例外情况，并包括与勘测有关事宜的全保（及与勘测有关的签注），则无须根据本条要求借款人交付新的勘测；及

（xI）此类物质不动产所在州的当地律师关于适用于此类物质不动产的抵押权的可执行性和有效性的意见，但须符合习惯上的限定条件和限制，其形式和实质合理地令行政代理人满意。

（c）如果在固定资产解除事件发生后的任何时间，任何借款人或任何其他贷款方进入固定资产融资，公司应（a）采取并促使每个适用的子公司采取任何合理行动（包括提交统一商法典融资报表（或其他适用法律下的类似文件或文书），交付证明股票和会员权益的证书，以及交付抵押权和其他文件，以及采取前述第5.13（b）节所述的可能必要行动，以向行政代理人授予为该固定资产融资提供担保的该附属公司的固定资产上有效且存续的第二优先留置权；以及（b）如有要求，在行政代理人提出合理要求后，在合理可行的范围内尽快向行政代理人交付一份经签署的习惯法律意见副本，该副本是针对行政代理人和其他有担保当事人的，是贷款方的律师（或，在适用法域的习惯情况下，行政代理人）就本条第5.13（c）款所列的行政代理人可能合理要求的事项合理地为行政代理人所接受。

（d）尽管本条第5.13条另有相反规定，除非及直至行政代理人收到每名贷款人的书面确认，证明该贷款人已完成与适用的不动产有关的任何必要的洪水保险尽职调查和洪水保险合规，令其合理信纳（该书面确认不得不合理地附加条件、扣留或延迟），否则不得就任何不动产签立和交付抵押。

（e）如果在指定现金等价物账户通知日期发生后的任何时间，公司希望在计算流动性时将指定现金等价物账户中的任何许可投资包括在内，则每一适用的贷款方应在将任何此类许可投资包括在计算流动性中之前，就指定现金等价物账户在形式和实质上签署并交付一份行政代理人合理满意的控制协议。

第5.14节子公司的指定。公司可在生效日期后的任何时间（x）指定任何附属公司为非受限制附属公司或（y）将在生效日期为非受限制附属公司或在该附属公司成立或收购时被指定为非受限制附属公司的任何附属公司重新指定为受限制附属公司；但条件是（i）在紧接任何该等指定之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续，（ii）在紧接该等指定生效后，贷款方应遵守第6.13节或第6.14节（如适用）中规定的财务契约，这些契约是根据关于第6.13节的备考基础（a）确定的，截至最近结束的四个

 

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已根据第5.01（a）或5.01（b）节（如适用）交付财务报表的公司财政季度，以及（b）就第6.14节而言，截至财务报表交付之日，（iii）公司的任何附属公司如就公司或任何受限制附属公司的任何其他重大债务而言为“受限制附属公司”，则不得就本协议的目的指定为非受限制附属公司，及（iv）在任何情况下均不得将任何借款人、任何重大知识产权附属公司或拥有任何借款人的任何股权的任何附属公司，任何受限制的附属公司或任何重要知识产权附属公司，在每种情况下，均被指定为非受限制的附属公司。于生效日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，即构成公司（或其相关受限制附属公司）于指定日期对该等附属公司的投资，金额相等于公司（或该受限制附属公司）在该等附属公司的投资的帐面价值。在任何附属公司被重新指定为受限制附属公司之日，公司将被视为继续对一家非受限制附属公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）公司在该重新指定时对该附属公司的“投资”，减去（b）该附属公司在该重新指定时净资产的公平市场价值（由公司善意确定）。

第5.15节存款银行。各借款人及各受限制附属公司（任何被排除在外的附属公司除外）将维持一个贷款人作为其主要（但不是排他性）存款银行，包括维持经营、行政、现金管理、收款活动及其他存款账户（专属控制账户除外，为免生疑问，该账户应与行政代理人保持），以供其开展业务；但为免生疑问，适用的借款人或受限制的附属公司或受限制的附属公司，如该借款人或该受限制的附属公司在该特定法域内组织或经营，且没有任何贷款人在该法域内设有分行或能够在该法域内提供存款银行服务，或存在其他情况以致任何贷款人在该法域内提供该等存款银行服务不合理可行（没有不应有的成本或负担），则无须将该贷款人维持为其在该特定法域内的存款银行。

第5.16节[保留]抵押准入协议。不迟于New Horizon开始生产之日（或行政代理人全权酌情同意的较晚时间），行政代理人应已收到New Horizon及其子公司就贷款方拥有的任何ABL抵押品（可能不时由New Horizon和/或其子公司占有）正式签署的抵押品准入协议，其形式和实质均令行政代理人满意。

第5.17节结束后的盟约。

.（a）每一贷款方（如适用）须在附表所指明的期限内（或行政代理人全权酌情同意的较后时间）执行、交付及完成附表5.17所列的任务。

（b）不迟于第1号修正案生效日期后90天（可由行政代理人全权酌情再延长最多90天），每一适用的贷款方应就指定现金等价物账户签署并交付一份形式和实质上令行政代理人合理满意的控制协议。

 

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第六条

消极盟约

本公司及其他借款人各自与各贷款人订立契约并同意，在所有有担保债务全部付清之前，本公司及借款人均不会、也不会直接或间接导致或允许任何受限制的附属公司：

第6.01款债务。产生、承担、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但以下情况除外：

（a）根据本协议和其他贷款文件发生或产生的债务（包括根据第2.09条产生的债务）；

（b）在附表6.01（b）规定的生效日期（或根据在该日期存在的具有约束力的承诺而作出）的未偿债务及其许可的再融资；

（c）（i）公司或任何受限制附属公司为融资而招致或承担的债务（附表6.01（c）所列设备及固定资产除外，在适用的购置、租赁、建造或改善后180天内）取得、租赁的全部或任何部分成本，建造或改善任何设备或固定资产（包括通过资本租赁）（无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股权）和（ii）许可的再融资；但根据本款（c）项产生的任何时间未偿还债务的本金总额不得超过300,000，000美元；

（d）公司与其附属公司之间的公司间债务；但（x）经行政代理人要求，欠贷款方的任何该等债务，须以作为债务的额外担保而质押并交付给行政代理人的本票作为证明，连同适当的放盘或票据权力，（y）就贷款方欠非贷款方的附属公司的任何该等债务而言，该等债务应在受付权上从属于根据附属从属协议的债务，及（z）任何相应投资须获第6.07（c）、（r）或（t）条准许；

（e）任何时候未偿还本金总额不超过300000000美元等值美元的非贷款方的子公司的债务；

（f）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）在正常业务过程中承担或支付供应安排所载的义务（在每种情况下）；

（g）（i）就许可收购而承担的债务；但（x）该等债务并非在考虑该等许可收购时发生，（y）在紧接本条款（g）所招致的任何债务生效之前和之后，均不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，且（z）公司及受限制附属公司须遵守第6.13条或第6.14条（如适用）所载财务契诺，就第6.13条按形式基准（a）厘定，截至根据第5.01（a）或5.01（b）节（如适用）交付财务报表的公司最近结束的四个财政季度的最后一天，以及截至第6.14节（如适用）交付财务报表的（b），以及（ii）任何许可的再融资；

 

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（h）[保留]；（i）New Horizon根据DOE融资协议或与之相关的债务以及贷款方和受限制子公司的担保，以及（ii）与物业税减免交易相关的债务；

（i）在正常业务过程中向公司或受限制附属公司的雇员、董事、管理层及顾问所产生的代表递延补偿、遣散费及健康及退休福利或其等值的债务；

（j）债务，包括与赔偿、购买价格调整（包括惯常收益）或与许可收购或根据本协议明确允许的任何其他投资或处分有关的类似调整有关的义务；

（k）（i）银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付而产生的债务；但该等债务在发生后5个营业日内消灭，以及（ii）与信用卡处理协议、自动票据交换所安排有关的债务，与现金管理和存款账户相关以及在日常业务过程中的每种情况下的透支保护和类似安排；但任何此类债务（x）（信用卡处理协议或类似安排除外）是欠提供此类安排的金融机构（或其任何关联机构）的，并且（y）在其发生后30天内被消灭；

（l）公司或任何受限制的附属公司在正常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据（在每种情况下）所产生的构成偿付义务的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利（包括与雇员的直系亲属、董事或管理层成员有关）或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与下文（m）段提及的工人赔偿索赔或义务有关的偿付类型义务有关的债务，根据作为承租人的不动产经营租赁给予出租人的保证金（或类似的保证金或保证金）性质的信用证，以及与维持或根据政府当局的环境或其他许可或执照的要求有关的信用证，以及上述任何一项的任何退款、更换、再融资或撤销；

（m）有关公司或任何受限制附属公司提供的担保、中止、海关及上诉保证金、履约保证金及履约及完成担保及类似义务的义务，在每种情况下，均在正常业务过程中发行或创设且符合以往惯例；

（n）根据互换协议产生的债务，而非为投机目的而招致；

（o）包括与许可可转换票据有关的原始发行折扣的增加的债务；

（p）对公司或任何附属公司的债务的担保，而该等债务是根据本协议另有许可的；但（x）如该等债务从属于该等债务，则该等担保须在相同程度上从属于该等债务，及（y）贷款方不得根据本款（p）对非贷款方的附属公司的债务作出该等担保，但构成根据第6.07条许可的投资的担保除外；

（q）欠公司现任或前任高级人员、董事、经理、顾问或雇员或直系亲属的债务，以资助购买或赎回公司（或公司的任何直接或间接母公司）的股权，并准许其再融资；

 

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（r）公司或任何受限制附属公司因任何非附属公司的合营企业（不论法律实体的形式）在公司及其附属公司的日常业务过程中产生的与现金管理业务有关的债务（包括与公司间自保安排有关的债务）；和

（s）任何贷款方的债务（包括许可的可转换票据），如果在发行或发生时：

（i）当时并无违约或违约事件存在或将因此而导致；

（ii）该等债务的预定到期日不早于发行或发生该等债务时有效的到期日之后的91天（不包括因习惯性基本变化、整体基本变化、控制权变更或其他类似事件风险条款或习惯性过桥融资的较早到期日，而根据习惯性条件，这些融资或将自动转换为或要求交换为不规定到期日早于到期日之后91天的永久融资），但为免生疑问，准许可换股票据（x）的任何条文，规定满足其转换义务或（y）准许现金利息，在每种情况下，均不得导致准许可换股票据未能满足本条款（ii）的规定；

（iii）该等债务在到期日之前没有任何强制赎回、提前还款、摊销、偿债基金或类似义务（根据（x）基本变化、整体基本变化、控制权变更或其他类似事件风险条款除外，并且在不能仅转换为股权的定期贷款或优先票据的情况下，习惯性资产出售（或伤亡或谴责事件）、非正常收入和/或（仅在定期贷款的情况下）超额现金流要约或偿还条款，以及在任何习惯性过桥融资的情况下，通过发行符合本条款和惯常资产出售（或伤亡或谴责事件）偿还条款要求的股权或本协议允许的其他债务而提前偿还此类过桥融资，以及（y）在定期贷款的情况下，名义摊销要求不超过此类债务的初始本金总额的每年1%），但为免生疑问，允许可转换票据（x）中规定满足其转换义务或（y）允许现金利息的任何条款，在每种情况下，不得导致获准可换股票据未能满足本条款（iii）的规定；

（iv）就该等债务适用的最终文件所载的契诺及违约事件，整体而言，并不比本协议所载的契诺及违约事件（由公司善意厘定）更具实质限制性，但（x）项条文除外，该等条文只适用于该等债务的适用最终文件生效时有效的到期日之后的期间，（y）与该等债务的任何权益条文有关的条文或（z）条款，而该等条款是借款人代表合理厘定的债务类别的惯常市场条款；

（v）在该等债项处于次级的范围内，该等债项的条款规定按惯例付款或留置权排序（如适用）与行政代理人以善意合理确定的义务相一致；

（vi）哪些债务：

 

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（a）可无担保；或

（b）有担保；条件是，如果这种债务有担保：

（1）在固定资产解除事件发生前，在该债务以公司及其子公司构成担保物的资产作担保的范围内，为该债务作担保的该担保物上的留置权应低于为该债务作担保的该担保物上的留置权；

（2）在固定资产解除事件后，（i）在该债务以构成ABL抵押品的公司及其子公司的资产作担保的范围内，为该债务作担保的该ABL抵押品上的留置权应低于为债务作担保的该ABL抵押品上的留置权；（ii）在该债务以构成固定资产的公司及其子公司的资产作担保的范围内，该债务应以该固定资产上的留置权作担保，该留置权可能低于为该债务作担保的该固定资产上的留置权；

（3）如果以ABL抵押品或固定资产的留置权作担保，在订立任何此类债务时，应已订立可接受的债权人间协议，该协议应具有充分的效力和效力，而贷款方应已遵守其根据第5.13（c）节承担的义务，该节应规定，（i）与任何债务有关的债务（固定资产释放事件后的固定资产融资除外），除其他外，行政代理人为担保方的利益，应保留所有抵押品的第一优先留置权或（II）与固定资产解除事件后订立的任何固定资产融资有关，除其他外，行政代理人应为有担保方的利益保留所有ABL抵押品的第一优先留置权，并应对为该固定资产融资提供担保的固定资产拥有第二优先留置权；

（4）在固定资产解除事件之前，该债务不得以任何知识产权或其资产主要由知识产权构成的任何子公司的股权作担保；但如果在固定资产解除事件之后，该债务以任何知识产权或其资产主要由知识产权构成的任何子公司的股权作担保，则该债务应以该知识产权和股权的留置权作担保，哪个留置权可能低于此类知识产权和为此类债务提供担保的股权的留置权；和

（5）所有该等有担保债务的本金总额不得超过（a）在任何时间未偿还的3,000，000,000美元和（b）数额中的较高者，以致在给予该等债务的发生形式上的效力后，有担保杠杆比率等于或低于1.50至1.00；

前提是，尽管本文有任何相反的规定，在固定资产解除事件发生后，该等债务可由新天域及其任何子公司的任何资产担保，无论是否有任何债务由该等资产担保；和

（c）不得由贷款方以外的任何人在相同基础上提供担保；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，在固定资产释放事件发生后，该债务可由New Horizon及其任何子公司提供担保，无论任何义务是否由New Horizon及其子公司提供担保；和

 

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（vii）该等债项的本金总额须不超过（a）在任何时间未偿还的5,000，000,000美元及（b）的数额中较大者，以致在给予该等债项的发生形式上的影响后，总杠杆比率等于或低于4.00至1.00。

（根据本条款发生或发行的所有无担保债务称为“允许的额外无担保债务”，根据本条款发生或发行的所有有担保债务称为“允许的额外有担保债务”）；

（t）公司发行的许可可转换票据（可能由其他贷款方在类似基础上提供担保），以及任何贷款方对Rivian母公司发行的许可可转换票据提供的担保，在每种情况下，如果在发行或发生时：

（i）当时并无违约或违约事件存在或将因此而导致；

（ii）该等获准可转换票据的预定到期日不早于该等获准可转换票据发行或发生时有效的到期日后91天（不包括因习惯性基本改变、整体基本改变、控制权变更或其他类似事件风险条款或习惯性过桥融资而导致的较早到期日，而根据习惯性条件，这些融资或将自动转换为或被要求交换为不规定到期日后91天之前的到期日的永久融资），但为免生疑问，准许可换股票据（x）的任何条文规定满足其转换义务或（y）准许现金利息，在每种情况下，均不得导致准许可换股票据未能满足本条款（ii）的规定；

（iii）该等获准可转换票据在到期日之前没有任何强制赎回、提前还款、摊销、偿债基金或类似义务（根据基本变化、整体基本变化、控制权变更或其他类似事件风险条款除外，并且在任何惯常的过桥融资的情况下，通过发行符合本条款要求和惯常资产出售（或伤亡或谴责事件）偿还条款的股权或其他允许的可转换票据发行的此类过桥融资的提前还款），但为免生疑问，准许可换股票据（x）的任何条文，规定满足其转换义务或（y）准许现金利息，在每种情况下，均不得导致准许可换股票据未能满足本条款（iii）的规定；

（iv）就整体而言，有关该等许可可换股票据的适用最终文件所载的契诺及违约事件并不比本协议所载的契诺及违约事件（由公司善意厘定）更具限制性，但（x）条文仅适用于该等许可可换股票据的适用最终文件生效时生效的到期日之后的期间，以及（y）与该等许可可换股票据的任何权益条文有关的条文除外；

（v）在该等获准可换股票据处于从属地位的范围内，该等获准可换股票据的条款规定按惯例支付从属地位于由行政代理人善意合理厘定的债务；及

（vi）该等获准可转换票据的本金总额在任何时间均不得超过3,000，000,000美元。

第6.02条留置权。在其现在拥有或以后获得的任何资产上建立、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

 

-131-

（a）抵押单证设定的留置权；

（b）对依据第6.01（l）节签发的信用证以开证行为受益人的现金或存款的留置权；

（c）在附表6.02所列生效日期存在的留置权，以及该等留置权的任何修改、替换、续期或延期；但，此类留置权应仅为其在生效日期担保并获准为其再融资的债务提供担保，且不得随后适用于公司或任何受限制子公司的任何其他财产或资产，但（i）附加或并入此类留置权所涵盖的财产的后获得的财产或通过第6.01条另有许可的债务融资或再融资的财产和（ii）其收益及其产品除外；据了解并同意，任何贷款人的个别融资可交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

（d）对根据第6.01（c）条准许担保债务的任何资产（合资格不动产除外）的任何留置权，其目的是为购置、建造或改进该资产的全部或任何部分成本提供资金；但除附表6.01（c）所列的设备和固定资产外，该留置权在购置、开发或建造该资产的同时或之后180天内附加于该资产；但一个贷款人提供的个别融资可交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

（e）构成许可担保物的留置权；

（f）根据《统一商法典》第4-210条产生的有利于收款银行的留置权，或就位于纽约州的收款银行而言，根据《统一商法典》第4-208条，在每种情况下对收款过程中的物品的留置权；

（g）对银行或其他存托机构或证券中介产生的有利于存款或证券的法律事项的留置权（i）（包括抵销权），（ii）对银行或在正常业务过程中因与该银行或存托机构建立存托关系而设立的另一存管机构的现金存款，而不是与发行债务有关，（iii）对证券账户中所载的有利于为费用、赔偿提供留置权的证券中介的证券的留置权（包括抵销权），及在日常业务过程中所产生的与在该证券中介设立该证券账户有关的其他义务，而为免生疑问，并非与发行债务、保证金贷款或其他证券融资有关，（iv）与公司或任何受限制附属公司的集合存款、转存账户、备用金账户或类似账户有关，以允许清偿在日常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡拒付和类似义务有关或（v）与公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中与客户、供应商或服务供应商订立的采购订单和其他协议有关；

（h）公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（i）与任何许可收购有关的现金或许可投资的定金存款留置权；

 

-132-

（j）根据第6.01（e）节允许的对非贷款方的子公司的财产或资产的留置权，以担保非贷款方的子公司的债务；

（k）保险单上的留置权及其收益在正常经营过程中为与之相关的保费融资提供担保；

（l）公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁（资本租赁除外）、转租、许可或分许可项下的出租人、转租出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权；

（m）（i）在日常业务过程中为遵守工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产而作出的质押和存款，以及根据保险或自保安排就该等义务向保险承运人提供赔偿责任的存款；以及（ii）为向公司或任何受限制的附属公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而就信用证或银行担保承担的义务）而作出的质押和存款以及其他保证赔偿责任的留置权；

（n）有关非重要不动产及合资格不动产的地面租赁；

（o）在收购资产时存在于财产上的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时存在于任何人的财产上的留置权（为免生疑问，包括第6.01（g）条所允许的担保债务的留置权，但该等留置权仅延伸至作为基础许可收购标的的资产），在每种情况下均在生效日期之后，以及任何许可的再融资；但前提是（x）该留置权不是在考虑该人成为受限制附属公司时发生的，（y）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及依据该项收购时存在的条款受留置权约束的后取得的财产除外，但有一项谅解，即该规定不得适用于任何非该项收购本不会适用该规定的财产），且（z）根据第6.01条准许由此担保的债务（或在适用情况下准许其任何再融资）；

（p）对担保允许的额外有担保债务的抵押品的留置权，在任何时候均不得超过（x）3,000，000,000美元和（y）数额中较高者，使得在对发生这种允许的额外有担保债务给予形式上的影响后，有担保杠杆比率不超过1.50至1.00，并在符合第6.01（s）节要求的情况下，只要可接受的债权人间协议具有完全效力和效力，并且（x）在固定资产释放事件之前，为此类允许的额外有担保债务提供担保的抵押品上的任何留置权低于行政代理人对此类抵押品的留置权，并且（y）在固定资产解除事件发生后，ABL抵押品上的任何留置权低于行政代理人对此类ABL抵押品的留置权；

（q）为第6.01（h）（i）条允许的债务和义务提供担保的留置权；但前提是，（x）不得以ABL抵押品作为此类债务和义务的担保，以及（y）在此类留置权存在之时或之前，ABL债权人间协议具有充分的效力和效力；

（r）与物业税减免交易有关的留置权；

（qS）保证金，为履行投标、交易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务提供担保，在每种情况下均在正常业务过程中；

 

-133-

（rt）在任何不动产（合资格不动产除外）上于生效日期存在的记录留置权（但不担保任何债务），而该留置权并非根据本条第6.02条另有许可；

（su）根据第6.06（q）节和根据第6.06（q）节允许的出售或转让的账户和相关资产的留置权；和

（tv）对ABL抵押品以外的资产的留置权，以担保截至发生之日的债务或其他债务的本金总额不超过50,000，000美元。

第6.03节限制分配。就任何受限制分派宣布、命令、支付、作出或拨出任何款项；但上述规定不得限制或禁止任何受限制附属公司直接或间接向持有该受限制附属公司股权的人士按应课税基准作出股息或分派，亦不得限制或禁止公司直接或间接向Rivian母公司作出股息或分派，时间及金额为容许以下情况所需：

（a）公司可就任何未来、现任或前任高级人员、董事、经理、成员、管理层成员、公司、任何附属公司的雇员、顾问或独立承建商或Rivian母公司所持有的Rivian母公司股权的价值进行回购、退休或其他收购或退休（或进行限制性分配以允许Rivian母公司支付），当该人死亡、残疾、退休或终止雇佣或依据任何雇员或董事股权计划的条款，雇员或董事股票期权或利润权益计划或任何其他雇员或董事福利计划或与公司、Rivian母公司或其任何子公司的任何雇员、董事、顾问或分销商的任何协议（包括任何分立、股票认购、股东或合伙协议）；但根据本第6.03（a）条在生效日期后作出的合计限制性分配不得超过：（i）25,000，000美元；加上（ii）不超过公司或受限制子公司在生效日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益的金额。

（b）向Rivian Parent支付必要或适当的款项，以不重复地支付（i）管理费用和Rivian Parent应付的其他公司管理费用和开支（包括但不限于合理的董事费、雇员薪酬和福利、惯常的弥偿金和工资、社会保障或类似税款），（ii）维持Rivian Parent有限的公司存在的名义费用，（iii）维持本协议条款所要求的保险以及Rivian Parent在正常经营过程中获得和维持的其他商业上合理的保险所必需的保费和其他费用，包括董事和高级职员、雇佣惯例和其他类似责任保险，（iv）上市公司成本，（v）支付Rivian Parent在正常业务过程中发生的与业务相关的费用，以及（vi）其收益将用于支付应付给Rivian Parent高级职员和雇员的惯常工资、奖金和其他福利，前提是这些工资、奖金和其他福利归属于公司和受限制子公司的所有权或经营；

（c）[保留]；

（d）受限制分派，所得款项须由公司用于支付（或向公司任何直接或间接母公司支付款项以使其能够支付）现金款项，以代替就行使认股权证而发行零碎股份，可转换为或可交换为公司或其任何直接或间接母公司股权的期权或其他证券；但任何此类现金支付不得用于逃避本第6.03条规定的限制（由公司（或其任何授权委员会）的董事会或管理董事会（视情况而定）善意确定）；

 

-134-

（e）公司可订立、购买、结算、履行（包括支付任何溢价）、回购、终止或解除任何发行人期权；

（f）对公司的限制性分配，以资助根据第6.07条准许作出的任何投资；但（i）该等限制性分配须与该等投资的结项或完成大致同时进行，及（ii）就任何该等投资（非受限制附属公司股权的投资除外）而言，公司须在紧接结项或完成后，促使（a）将获得的几乎所有财产（无论是资产或股权）贡献给借款人或附属担保人（或在收到此种贡献后将成为附属担保人的人）或（b）将形成或获得的人合并（在第6.05条允许的范围内）为借款人或附属担保人；

（g）在“无现金”行使股票期权或认股权证时被视为发生的回购公司（或公司的任何直接或间接母公司）或其任何子公司的股权；

（h）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，公司及其附属公司可作出合计金额不超过（i）25,000，000美元及（ii）额外金额之和的受限制分派，只要付款条件在该等受限制分派生效后立即得到满足；

（i）受限制的分配，其收益将用于支付根据任何许可的可转换票据所要求的现金利息；

（j）公司或其任何直接或间接母公司应将其所得款项用于支付与本协议不加禁止的任何不成功的股权或债务发行相关的费用和开支（关联公司除外）的限制性分配（就任何此类母公司或间接母公司而言，仅限于该母公司或间接母公司未持有与公司及其子公司相关的重大资产以外的重大资产）；

（k）在构成限制性分配的范围内，第6.05条和第6.07条明确允许的交易；

（l）（i）赎回、回购、退休或以其他方式收购公司或公司任何直接或间接母公司的任何股权（“退休股本”），以换取或从实质上同时出售公司或公司任何直接或间接母公司的股权或对公司股本的贡献（不包括出售给公司附属公司的任何不合格股权或任何股权）的收益（统称，包括任何该等贡献，「退还股本」）及（ii）从实质上同时出售（公司附属公司除外）退还股本所得款项中宣派及支付已退还股本的股息；

（m）就公司及/或其任何附属公司为美国联邦及/或适用的州、地方或外国所得税目的的合并、合并、单一或类似税务集团成员的任何应课税期而言，其中直接或间接拥有人为共同母公司，包括公司因美国联邦所得税目的而被其母公司忽略的集团（“税务集团”），任何受限制附属公司可向其直接或间接拥有人进行现金分配，而公司可向Rivian母公司进行现金分配，就任何该等税期（包括估计税期）所需的金额，以使该等税务集团的母公司能够支付该等公司的任何合并、合并、单一或类似所得税负债的部分

 

-135-

归属于公司和/或其适用的子公司在该纳税期间的应纳税所得额的集团；但根据本条款（m）项支付的任何该等款项的金额不得超过公司和/或其适用的子公司在公司和/或每个该等子公司（如适用）为独立的公司纳税人（或独立的公司集团）的情况下本应支付的该等税款的金额；和

（n）在任何情况下，尽管本协议中有任何相反的规定，但在允许任何贷款方为上述任何目的向Rivian Parent进行限制性分配的范围内，该贷款方也可以代替其直接向Rivian Parent的适用债权人或收款人支付任何此类款项，而就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，此类款项应被视为允许的限制性分配。

第6.04节限制性协议。（i）订立或承担任何书面协议，禁止对贷款方的财产或资产设定或承担任何留置权，以担保债务，（ii）对任何受限制附属公司的以下能力产生或以其他方式导致或遭受任何合意的产权负担或任何种类的限制（i）向公司或任何受限制附属公司支付或作出受限制分配；（ii）支付欠公司或任何受限制附属公司的任何债务；（iii）向公司或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或（iv）将其任何财产或资产转移至公司或任何受限制附属公司，但以下情况除外：

（a）关于根据第6.01（c）、6.01（g）和6.01（h）节发生的债务的贷款文件和其他协议中规定的留置权或限制（但仅限于此类限制涉及由此类债务融资的财产）；

（b）在生效日期生效的合同产权负担或限制，包括就互换协议而言；

（c）处置任何附属公司的任何资产或全部股权的合同或协议，但仅限于此类限制涉及拟出售的资产和股权（以及适用的附属公司的资产）；

（d）客户根据在日常业务过程中订立的合约施加的要求现金或其他存款的最低准备金的限制或最低净值要求；

（e）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；

（f）对有利于根据第6.01条允许的任何债务持有人的负质押和留置权的限制，但仅限于任何负质押涉及由该债务融资的财产或该债务的标的或为该债务提供担保的范围；

（g）文件所载与任何留置权有关的惯常限制及条件，只要（i）该等留置权是根据第6.02条准许的，而该等限制或条件只涉及受该等留置权规限的特定资产，及（ii）该等限制及条件并非为避免本条所施加的限制而设定；

（h）合营企业协议和在正常经营过程中订立并与该等合营企业有关的其他类似协议中的习惯规定；

 

-136-

（i）租赁、转租、许可证及在正常经营过程中订立的与受该等协议规限的资产有关的其他类似协议所载的习惯条文；

（j）就上文第（II）条的限制而言，任何与生效日期后订立的依据第6.01条所招致的债务有关的协议所施加的任何限制，如该等限制（i）整体而言，在公司的善意判断中并不比（a）贷款文件所载的限制或（b）在与许可再融资有关所招致的债务的情况下，在生效日期生效的根据该等待再融资债务而生效的限制，或（ii）在市场条款上以其他方式生效的限制，在此类限制不会严重损害任何借款人支付本协议要求的任何本金、利息或费用的能力的情况下；

（k）就上述第（i）条的限制，以及任何经许可的额外有担保债务文件所施加的限制，如该等限制作为一个整体，在公司的善意判断中并不比贷款文件所载的限制实质上更具限制性；或

（l）上述（a）至（k）条所述合同、票据或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但借款人代表善意判断，就该等股息和其他支付限制而言，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资在任何重大方面的限制性不高于该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资之前的股息或其他支付限制所载的限制性。

第6.05节基本变化。与他人合并、解散、清算、合并或并入他人，但以下情形除外：

（a）任何附属公司可与（i）任何借款人合并、解散、清算或合并（包括合并、其目的是将此类借款人重组为新的司法管辖区，只要此类借款人仍根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律（“司法管辖要求”）进行组织）；规定该等借款人须为持续或存续人或该持续或存续人须以行政代理人合理可接受的方式明示承担该借款人在贷款文件下的义务，并须已遵守“借款人”定义（b）条或（ii）任何一间或多于一间其他附属公司的但书的规定；但作为贷款方的任何附属公司在与另一附属公司合并、解散、清算或合并或并入另一附属公司时，（w）贷款方或在完成该交易后成为贷款方的人须为持续或存续的人，（x）在构成投资的范围内，该投资必须是第6.07条准许的投资，而与该投资相对应的任何债务必须是第6.01条准许的，（y）在构成处置的范围内，该处置必须是第6.06条准许的，而（z）该贷款方须已遵守第5.13条的任何适用规定；

（b）（i）任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、解散、清算或合并，以及（ii）任何受限制附属公司（借款人除外）可清算、解散或（如该等变更不会对担保债务的留置权的优先权产生不利影响）更改其法律形式，前提是借款人代表善意地确定该等行动符合适用的借款人或该受限制附属公司的最佳利益或公司及受限制附属公司的业务整体；及

 

-137-

（c）任何借款人或任何附属公司可与任何其他人合并，以便进行依据第6.07条准许的投资，包括准许的收购；但（x）持续或存续的人应为借款人或附属公司，连同其每一附属公司，在构成投资的范围内，应已遵守第5.13和（y）条的所有适用规定，该投资必须是依据第6.07条准许的投资；此外，如果任何借款人是依据本条6.05（c）条进行的任何交易的一方，（1）借款人应为持续和存续的人或持续或存续的人应以行政代理人合理接受的方式明确承担该借款人的义务，（2）管辖权要求应得到满足，以及（3）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此产生。

第6.06节处置。处置除以下情况外的任何财产：

（a）处置（i）在正常经营过程中的破旧、过时或剩余财产，或（ii）经适用的贷款方或受限制的附属公司合理确定在整个贷款方及其附属公司经营业务的任何重大方面不再具有维持或不再有用的经济可行性的财产；

（b）贷款方或任何受限制附属公司授予的许可和分许可，以及（由贷款方或任何受限制附属公司作为出租人或分出租人）在每种情况下向第三方出租和转租，不干预贷款方或附属公司整体业务的任何重大方面；

（c）处置或放弃（i）被适用的贷款方或受限制的附属公司合理地确定为在经济上不再可行以维持或值得维持的成本或在贷款方及其附属公司开展业务的任何重大方面不再有用的任何知识产权，作为一个整体或（ii）符合历史商业惯例；

（d）在正常经营过程中销售存货；

（e）许可投资的处置；

（f）公司与其附属公司之间的财产转让；但（i）如果此类交易中的转让方是贷款方，则（x）受让方必须是贷款方，或（y）以低于公平市场价值作出的任何此类处置的部分以及为交换此类处置而收到的任何非现金对价，在每种情况下均应构成对该附属公司的投资，并且必须根据本协议另有许可，以及（ii）如果此类交易中的转让方是受限制的附属公司，而受让方是不受限制的附属公司，那么，以低于公平市场价值进行的任何此类处置的部分以及为换取此类处置而收到的任何非现金对价应构成对此类非限制性子公司的投资，并且必须在本协议项下获得其他许可；但上述规定不得在第6.16（i）条允许的范围内禁止将知识产权转让给受限制的子公司；

（g）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；

（h）第6.02条允许的留置权、第6.03条允许的限制性分配、第6.07条允许的投资和第6.05条允许的交易；

 

-138-

（i）（i）向任何收款机构贴现或注销为收款目的的应收账款，在每种情况下均在正常业务过程中；（ii）处置与在正常业务过程中清偿拖欠的应收账款有关的应收账款或与供应商或客户破产或重组有关的应收账款；

（j）转移财产（i）在收到该伤亡事件的现金收益净额时受伤亡事件规限，（ii）由于根据任何租赁、转租、许可、分许可、特许权或其他协议行使终止权，或（iii）依据任何合营企业或类似协议或安排下的买卖安排；

（k）根据其条款解除任何掉期协议；

（l）为公平市场价值而作出的本协议下不另有许可的处置；但（x）在任何该等处置时，（i）不存在或不会因该等处置而导致违约事件，及（ii）ABL抵押品的处置，以及在固定资产释放事件之前，不动产（包括位于其上的任何设备或固定装置）和设备（在每种情况下）根据本（l）款作出的处置，只有在借款人代表向行政代理人交付日期为，及在该等处置生效后，该备考借款基础证书须反映，截至该等处置生效之日及生效后，借款人分别拥有及拥有超过行上限20%及（y）不少于该等处置所得总销售价格的百分之七十五（75%）的指明可用性，须以现金或许可投资支付；但就本第6.06（l）条而言，以下各项将被视为现金：

（1）公司或受限制附属公司的任何负债（如根据第5.01（a）或（b）条或其附注最近交付的财务报表所示），但根据其条款在受付权上从属于义务的负债除外，该等负债由受让人就适用处置承担，且公司及受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除；和

（2）就该等处置而收到的任何指定非现金代价；但由借款人代表的一名负责人员善意确定的所有该等指定非现金代价的合计公平市场价值，连同根据本条第（2）款收到的当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，截至收到任何该等指定非现金代价之日不超过90,000，000美元，且指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动；

（m）依据售后回租交易处置财产；条件是（i）不存在或将由此导致违约事件（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外），以及（ii）此类处置不超过200,000，000美元；

（n）任何发行人期权的终止或解除；

（o）为遵守任何政府当局的命令或适用法律而必须作出的处置；

 

-139-

（p）处置在生效日期后购置、建造、翻修或改良的与此种购置、建造、翻修或改良有关的财产；但（i）根据第6.01（c）条允许的任何此种融资，以及（ii）此种处置发生在适用的购置、建造、翻修或改良之后的180天内；和

（q）对合同权利的任何放弃或放弃，或对合同、侵权行为或其他任何种类的索赔的解决、解除、追偿或放弃。

（r）根据新地平线车辆生产协议向新地平线作出处置；及

（s）与物业税减免交易有关的处置。

尽管如此，就上文（d）、（e）和（g）段而言，只有在以不低于处置时的公平市场价值作出的情况下，才应依据本条允许进行此种处置。

第6.07节投资。作出、取得或拥有对以下人士以外的任何人的任何投资：

（a）在生效日期存在的投资，或根据在生效日期存在的、列于附表6.07的具有约束力的承诺作出的投资，或由任何此类投资的任何延期、修改、续期、替换或再投资组成的投资（对公司或其任何子公司的投资的偿还除外）；但任何此类投资的金额不得增加，除非在生效日期存在的此类投资的条款要求以及本协议另有许可；

（b）许可投资；

（c）投资，

（i）由公司或公司任何受限制附属公司或任何受限制附属公司；及

（ii）由公司或任何人的任何受限制附属公司，如由于该等投资（a）该人成为受限制附属公司或（b）该人与公司或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给公司或受限制附属公司，或被清算给该公司或受限制附属公司；

（iii）由公司或New Horizon的任何受限制附属公司根据DOE融资协议的要求或以其他方式被要求履行公司或任何受限制附属公司与DOE融资安排所设想的交易有关的义务（包括任何股权补救金额）；但公司或任何受限制附属公司根据本条款（iii）作出的投资应仅由Rivian母公司的出资或公司间贷款（在此类公司间贷款从属于义务的范围内）的收益提供资金；

此外，还规定任何贷款方在任何非贷款方的受限制子公司中根据本条款（第（i）和（ii）款）进行的所有此类投资的总额不得超过12,500，000美元。

 

-140-

（d）与解决正常经营过程中拖欠的应收账款有关或与供应商或客户破产或重组有关而获得的投资；

（e）向公司或其任何附属公司（或公司的任何直接或间接母公司）的高级职员、董事、管理层成员和雇员提供的贷款或垫款，在任何时候未偿还的总额不超过10,000，000美元，用于与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的（在不考虑此类贷款或垫款的任何减记或注销的情况下确定）；

（f）购买或以其他方式收购任何人的全部或基本全部资产或业务，或构成业务单位、业务范围或任何人的分立的资产，或在完成后将成为公司全资附属公司（包括合并或合并）的人的全部股权；但就依据本（f）款作出的该等购买或其他收购（“许可收购”）而言：

（i）每一适用的贷款方及任何该等新成立或收购的附属公司，须已在规定的范围内遵守第5.13条的规定，或将在其中所列的期限内遵守第5.13条；

（ii）公司及其附属公司或其代表为购买或以其他方式收购未成为担保人的实体（包括以合并方式）或未由借款人或担保人收购的资产而支付的现金和非现金对价总额（包括向其卖方发行或转让的所有股权的公允市场价值、对该等卖方的收益和其他或有付款义务以及与此相关的所有债务假设）不得超过150,000，000美元；和

（iii）截至该等购买或其他收购的日期，并于该等购买或其他收购生效后，付款条件已获满足；

（g）在第6.16（i）节允许的范围内将知识产权转让给受限制的附属公司的投资；

（h）欠公司或受限制附属公司的应收帐款，如在正常业务过程中产生或取得，并按照习惯条款应付或解除；

（i）以根据第6.01节允许的互换协议形式进行的投资；

（j）由根据第6.06（m）节允许的交易收到的本票或其他非现金对价组成的投资；

（k）与任何发行人选择权有关的投资；

（l）由公司向管理层、高管、高级职员、董事、顾问、专业顾问和/或受限制子公司的雇员提供的非现金贷款组成的投资，这些人用于同时购买公司的股权；

（m）由购买和购置库存、用品、材料、服务或设备或在正常经营过程中购买合同权利或许可或知识产权租赁构成或为其提供资金的投资；

 

-141-

（n）在正常业务过程中的投资，包括（i）托收或交存的背书或（ii）与客户的习惯贸易安排；

（o）向公司或其任何直接或间接母公司提供的贷款及垫款，以代替（在就该等贷款、垫款或受限制分派生效后）根据第6.03条准许向公司或其任何直接或间接母公司作出的受限制分派的金额，且不得超过该等金额；

（p）（i）在正常业务过程中向雇员垫付工资和（ii）预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约以及就已支付或提供的货物或服务支付的类似定金和预付款（包括保留金），在每种情况下均在正常业务过程中；

（q）在生效日期后依据本条第6.07条（以及，如适用，第6.05条）成为贷款方（或与贷款方合并、合并或合并为贷款方）的人所持有的投资，但该等投资并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关时作出；

（r）任何时候未偿还的投资不超过75000000美元；

（s）在构成投资的范围内，第6.03条（第6.03（f）条及第6.03（k）条除外）准许的受限制分配、第6.01条准许的债务（第6.01（d）条及第6.01（p）条除外（关于贷款方对非贷款方的附属公司的债务的任何担保）、第6.05条准许的交易及根据第6.06条准许的处分（第6.06（h）条除外）；及

（t）只要没有任何违约事件已发生或正在继续发生或将因此而导致，且截至任何该等投资的日期及该等投资生效后，公司及任何受限制附属公司的投资总额不超过任何金额，但须在该等投资生效后立即满足付款条件；

（u）根据新地平线汽车生产协议进行的投资；及

（v）与物业税减免交易有关的投资。

第6.08节与关联公司的交易。与公司任何关联公司进行任何交易，但贷款方之间或贷款方之间的交易除外，且以下情况除外：

（a）第6.03条允许的限制性分配和第6.07条允许的投资；

（b）根据公司或该附属公司业务的合理要求，以公平合理的条款对公司或该附属公司有利，不低于在与非公司或该附属公司的关联人士进行的可比公平交易中所获得的；

（c）公司（或其任何直接或间接母公司）、公司的任何附属公司与其各自的任何高级职员及雇员之间订立由有关人士的董事会或高级管理人员善意决定的雇佣及遣散安排；

 

-142-

（d）公司（或其任何直接或间接母公司）的董事、高级人员、管理层、顾问及雇员、借款人及其附属公司在日常业务过程中的惯常费用的支付和合理自付费用的偿还，以及向或代表其提供的惯常赔偿；

（e）依据在生效日期存在并载于附表6.08的任何协议或其任何修订而支付费用、开支、弥偿或其他付款，以及依据该等协议进行交易，但该等修订对放款人的不利程度并不比在生效日期有效的原始协议大得多；

（f）（i）非贷款方的受限制附属公司之间或之间的交易，或（ii）公司及其受限制附属公司（一方面）与任何非受限制附属公司（另一方面）之间或之间的处置，但前提是，该等处置是根据第6.06条准许的；

（g）向公司、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司或公司任何附属公司的任何现任、前任或未来董事、经理、雇员或顾问（或上述任何附属公司）发行或转让公司股权（任何不合资格的股权除外）；

（h）与公司股权持有人订立的惯常股东协议所设想的交易；

（i）支付与根据上述（h）条所提述的任何股东协议向股东提供的登记权及弥偿有关的合理自付费用及开支；

（j）向公司、任何直接或间接母公司或其任何附属公司的雇员、高级人员、董事、管理层成员或顾问（或公司的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人或上述任何一项）支付或贷款（或取消贷款）或垫款，以及与该等雇员、高级人员、董事、管理层成员或顾问（或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人）的雇佣协议、咨询安排、遣散安排、股票期权计划和其他类似安排；

（k）订立任何分税协议或安排，但根据该协议或安排支付的款项本应根据第6.06条予以准许；

（l）根据第6.04条和/或第6.05条所允许的交易，仅为（a）重组以促进公司或任何直接或间接母公司的证券首次公开发行（b）组建控股公司，或（c）在新的司法管辖区重新组建公司或任何其他借款人；

（m）在日常业务过程中为税务、会计或现金池或管理目的而成立及维持任何合并集团或子集团；

（n）按惯常条款为附属公司进行现金管理及其他管理服务的交易；及

（o）根据雇佣安排、股票期权和持股计划以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金

 

-143-

或公司董事会或经理或公司任何直接或间接母公司或公司附属公司（视情况而定）以善意批准的类似雇员福利计划。及

（p）根据新地平线汽车生产协议进行的交易。

第6.09节组织文件的修改。修订或以其他方式修改任何贷款方的任何组织文件，其方式将对贷款人产生重大不利影响，作为一个整体，根据本协议或根据任何其他贷款文件。

第6.10节会计年度。更改其财政年度结束日期，除非行政代理人合理接受；条件是受限制的子公司可以更改其财政年度以与公司的财政年度保持一致。

第6.11节业务行为。从事与其于生效日期所经营的业务条线有实质区别的任何业务条线、合理的延期或与之合理相关的业务以及互补或辅助业务，或其合理的延期、发展或扩展。

第6.12节其他债务的提前偿还和修正。

（a）在其预定到期日之前以任何方式自愿预付、赎回、购买、推迟或以其他方式满足（须理解为允许支付定期安排的利息、本金、费用和开支）任何允许的可转换票据或初级融资或违反任何初级融资文件的任何从属条款进行任何支付，但以下情况除外：

（i）有关的任何准许再融资；

（ii）任何初级融资转换为股权（不符合资格的股权除外）；

（iii）从实质上同时出售股本权益或对公司股本的贡献的收益中预付、赎回、购买、撤销、交换、收购或报废任何初级融资；

（iv）公司可（并可准许其附属公司）就（a）任何准许可换股票据的持有人于任何该等准许可换股票据的转换（包括任何满足转换义务）作出任何付款或预付，或赎回或回购或收购其价值，（b）任何准许可换股票据透过就该等票据行使任何认购期权而以准许股票结算，或就任何将发行的零碎股份而言，以现金结算，及（c）就任何付款、预付、赎回，因任何控制权变更、“根本性变化”、“整体根本性变化”或类似事件、资产出售、保险或谴责事件、债务发行、股权发行、出资或类似规定的“回购”事件、任何允许的可转换票据而进行的价值回购或收购，在允许的可转换票据文件条款要求的范围内；

（v）适用的贷款方可（并可准许其附属公司）就任何许可可转换票据（a）以许可股票（不论依据其任何转换或其他方式）作出的付款或预付款项，或赎回或收购其价值，（b）以发生或发行任何许可可转换债券的现金所得款项净额为限

 

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票据，如果在发行或发生时，当时不存在违约或违约事件，或将由此导致，（c）在构成将该等许可可转换票据（连同其任何应计和未付利息）交换为其他许可可转换票据的范围内，如果在该交换时当时不存在或将由此导致违约或违约事件，以及（d）在与（a）、（b）和（c）条中的任何对价组合作出的范围内；

（vi）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，总购买价格或总预付款项金额不超过金额，只要支付条件在准许可转换票据或初级融资作出该等偿还、赎回、购买、撤销或其他满足生效后立即得到满足；和

（vii）总额不超过25,000，000美元。

（b）修订或以其他方式修改（i）任何许可的可转换票据文件或任何初级融资文件的任何条款或条件，以任何对整体贷款人利益构成重大不利的方式，或具有要求提前还款的效果，本条第6.12款（a）款或（ii）许可的附加担保债务文件或与任何此类债务有关的任何文书或协议（包括但不限于任何购买协议、契约、贷款协议或担保协议），但不是根据任何适用的可接受的债权人间协议的条款。

第6.13节最低固定电荷覆盖率。（a）在合规期发生时和在合规期持续期间，借款人将不允许截至（a）最近根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付财务报表的该合规期发生前的最后一个季度末，以及（b）在该合规期内根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付财务报表的每个季度，按后四个财政季度计量的固定费用覆盖率低于1.0至1.0。

第6.14节最低流动性。在发生FCCR契约触发器之前，借款人将不允许任何时候的流动性低于1,000，000,000美元。

第6.15节售后回租交易。订立任何售后回租交易，除非（a）该等财产的出售或转让获第6.06及（b）第6.01及第6.02条（视属何情况而定）所准许的与之有关的任何资本租赁义务或留置权。

第6.16节知识产权。尽管本文有任何相反的规定，公司或任何其他借款人均不得，也不得允许其任何受限制的子公司，（i）出售、订立售后回租安排、独家许可（作为许可人或分许可人（据了解，任何非独家许可，包括根据DOE融资协议授予能源部（或其关联公司）的非独家许可，不应构成就本（i）条而言的处置）、交换、转让或以其他方式处置任何重要知识产权给贷款方以外的任何人，向仅为持有知识产权而创建且不拥有任何非知识产权资产（微量资产除外）的公司任何受限制子公司（New Horizon或其任何子公司除外）转让知识产权除外，（ii）对担保所借资金的任何重要知识产权创建、承担或承受任何留置权，但根据第6.01（s）节和第6.02（p）节允许的担保额外有担保债务的留置权除外，或（iii）订立或承担任何书面协议，禁止对贷款方的任何知识产权设定或承担任何留置权，以确保

 

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除（xa）任何许可的附加有担保债务文件中的任何此类禁令外的义务，不论其现在拥有或以后获得，只要此类禁令在实质上不比本协议所载禁令更具限制性，或（yb）适用于在正常业务过程中与第三方共同开发并在与该第三方有关的适用合同中规定的知识产权的禁令，（c）根据DOE融资协议第5.02（z）（iii）和7.02（f）条的知识产权托管安排，以及（d）与New Horizon或其子公司的知识产权有关的任何此类禁止。

第6.17节某些文件的修订。修订或以其他方式修改（i）任何DOE融资协议、（ii）与物业税减免交易有关的经济发展协议或（iii）新地平线车辆生产协议的任何条款或条件，在每种情况下，以任何对贷款人利益构成重大不利的方式，作为一个整体；但（v）实质性增加此类文件下的债务义务或为此类债务义务提供担保的任何留置权范围的任何修订或修改，（w）实质性限制行政代理人和贷款人对抵押品强制执行的能力的任何修订或修改，（x）实质上增加根据第6.06（r）条或第6.06（s）条准许的处分金额，（y）实质上增加根据第6.07（c）（iii）、6.07（u）或第6.07（v）或（z）条准许的投资金额实质上修改第6.16（iii）（c）条所述的知识产权托管安排，在每种情况下均须被视为实质上不利于贷款人的利益。

第6.18节对外投资规则。（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人士”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果借款人是美国人或（iii）会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的任何其他活动。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）（i）借款人在到期时不支付根据本协议规定的任何本金付款或（ii）借款人在其他到期时的5个营业日内不支付任何贷款文件项下的任何利息、溢价或费用或任何贷款文件项下应支付的任何其他款项；

（b）任何贷款方不得遵守或履行（i）第5.01（j）条，且该违约未在（x）借款人代表收到行政代理人或规定贷款人关于该违约的书面通知或（y）借款人代表或任何其他贷款方实际知悉该违约的负责人员或（ii）第5.01（f）（i）条所载的任何契诺后的5个营业日内（现金支配事件发生期间除外，在这种情况下，该期间应为2个营业日）补救或免除，5.02（关于借款人）、5.07、5.17或本协议第六条或担保和抵押协议第4.04（b）（i）、（ii）和（iii）节；

（c）任何贷款方违约履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何条款（其他所述的情况除外

 

-146-

本条第7.01条的条文，其中指明了不同的宽限期或补救期或构成违约的即时事件），而该等违约在（i）借款人代表收到行政代理人或规定贷款人就该等违约发出的书面通知或（ii）借款人代表的负责人员或任何其他贷款方实际知悉该等违约的较早者后30天内未获补救或放弃；

（d）任何贷款文件或依据任何贷款文件规定交付的任何证明书、财务报表或其他文件中由任何贷款方或代表任何贷款方作出的任何陈述、保证或证明，在作出（或当作作出）时在任何方面（或在任何重要方面，如该等陈述、保证、证明或声明并非根据其条款已对重要性作出限定）是不正确的，如该等不准确是可治愈的，则该等陈述，担保或证明在（i）借款人代表收到行政代理人或所需贷款人关于该违约的书面通知或（ii）借款人代表的负责官员或任何其他贷款方实际知悉该违约后的30天内保持不真实；

（e）任何贷款方或其各自的任何附属公司未能在到期时支付任何重大债务的任何本金、利息或其他金额（超过适用的宽限期），或发生与任何重大债务有关的任何违约、违约、条件或事件，如果此类失败或发生的影响是导致或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）其持有人或持有人导致，此类重大债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期；但本条第7.01（e）款不适用于（i）因自愿出售或转让任何为此类重大债务提供担保的财产（或拥有此类财产的子公司的股权）而到期的任何此类重大债务，如果根据本协议允许此类出售或转让，并且此类重大债务在此类自愿出售或其他转让时得到支付，（ii）任何允许的可转换票据的转换义务的任何满足，（iii）本协议允许的任何债务再融资，或（iv）（a）由适用的贷款方或附属公司补救的任何失败、违约、违约、条件或事件，或（b）由适用的重大债务项目的持有人放弃（包括以修订的形式），在任何一种情况下，在根据本条第7.01条加速贷款之前；

（f）公司、借款人或任何重要附属公司须就其本身或其根据现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组（通过自愿安排、管理、安排计划或其他方式）、解散或其他救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、管理人、托管人、行政接管人、强制管理人或其其他类似官员或其财产的任何实质部分，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不会在债务到期时偿付其债务，或须采取任何公司行动以授权任何上述事项；

（g）针对公司、借款人或任何寻求清算、重组（通过自愿安排、管理、安排计划或其他方式）、解散或其他救济的重要附属公司或其在现行或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务或寻求委任受托人、接管人、清盘人、管理人、托管人、行政接管人、强制管理人或其财产的任何实质性部分的其他类似官员的非自愿案件或其他程序，且该非自愿案件或其他程序应保持不被驳回，连续60天的未中止或未完全担保；或应根据现行或以后生效的联邦破产法对任何贷款方订立救济令；

 

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（h）发生了一项或多项ERISA事件，可合理预期会导致重大不利影响；

（i）须针对公司、借款人或任何重要附属公司作出一项或多于一项有关支付款项的判决或命令，而该等判决或命令须在连续45天期间继续不获信纳、未予中止或未获完全担保，除非借款人代表提供行政代理人合理接受的证据，证明该等判决已获完全保险；

（j）控制权发生变更；

（k）任何抵押单证所设定的任何留置权，在任何时候均不构成ABL抵押品的重要部分和/或任何其他似乎由其担保的抵押品的重要部分上的有效和完善的留置权，但除许可留置权外，没有任何先前或相等的留置权，或任何贷款方须以书面如此主张，除非任何该等留置权（i）根据和依据贷款单证的条款终止或不复存在，或（ii）不复存在，由于（a）行政代理人未能保持对根据担保单证交付给其的任何股票凭证、本票或其他票据的管有，（b）行政代理人未提交其表格已交付给贷款方备案的行政代理人的UCC备案报表或延续报表，或（c）行政代理人提交的对UCC的修改、终止或解除声明或其对任何终止的记录或备案，终止或不再是完善的担保权益，解除或转让任何由行政代理人向美国专利商标局备案的担保物或任何与之相关的备案或记录，在任何情况下，不是按照本协议进行的；或

（l）任何贷款文件须因任何理由而未能构成任何贷款方对其的有效及具约束力的协议（任何该等文件按其条款终止或到期除外，或由于该贷款方按照贷款文件的条款全额付款或履行义务，但该终止并非因任何贷款方根据其违约而产生），或任何该等贷款方须以书面如此主张；

则，在每一次该等违约事件中（本条（f）或（g）款所述借款人的违约事件除外），以及此后在该违约事件持续期间的任何时间，行政代理人可应要求贷款人的请求，通过向借款人代表发出通知，在同一时间或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此，承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期，但须按当时未偿还的贷款类别及各类别贷款中的比例，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金其后可宣布为到期应付），据此，如此宣布为到期应付的贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他义务，须立即到期应付，在每宗个案中，无须出示、要求，任何种类的抗议或其他通知，所有这些均由借款人特此放弃，以及（iii）根据本协议第2.06（j）节要求为信用证风险提供现金抵押；并且在与本条第（f）或（g）款所述借款人有关的任何事件的情况下，承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金和信用证风险的现金抵押，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，在每种情况下无需出示，要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理人可以根据所需贷款人的请求，提高贷款适用的利率和

 

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本协议规定的其他义务，并行使根据贷款文件或在法律上或衡平法上向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。尽管本协议中有任何相反的规定，在违约事件发生时和持续期间，抵押品的全部或任何部分的任何出售或以其他方式变现的收益应按贷款文件中规定的顺序适用，但在所有方面均须遵守任何适用的可接受的债权人间协议的条款。

第八条

行政代理人。

第8.01节任命。各放款人代表其本身及其任何附属公司作为有担保方及开证银行，特此不可撤销地委任行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，各贷款人和发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或发行银行执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件。本条的规定完全是为了行政代理人和出贷人（包括开证行）的利益，除第8.05和8.06条外，贷款当事人不享有作为任何此类规定的第三方受益人的权利。经理解并一致认为，使用此处或任何其他贷款文件（或任何类似术语）中提及行政代理人时所使用的“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

第8.02条作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的银行，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使如同其不是本协议项下行政代理人一样的权利和权力，而该银行及其关联机构可以接受任何贷款方或其任何附属机构或其任何关联机构的存款、向其借出款项并与其一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下行政代理人一样。

第8.03节职责和义务。行政代理人除借款文件明文规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并正在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌定行动或行使任何酌处权，但行政代理人须按规定贷款人的书面指示（或在第9.02条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力除外，以及，（c）除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人没有任何披露义务，也不对未披露承担责任，以任何身份向作为行政代理人的银行或其任何关联机构传达或获得的与任何贷款方或任何子公司有关的任何信息。行政代理人不对其经要求的出借人同意或请求（或在第9.02条规定的情况下必要的其他出借人数量或百分比）采取或未采取的任何行动，或在其自身不存在重大过失或故意不当行为的情况下由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的情况下承担责任。行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非且直至借款人代表向行政代理人发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或向其发出书面通知或通知或通知或通知或通知或通知

 

-149-

贷款人，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性（包括，为免生疑问，与行政代理人依赖任何通过电传、电子邮件发送的pdf.或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式）有关，（v）担保物上留置权的设定、完善或优先权或担保物的存在，或（vi）满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第8.04节依赖。行政代理人有权依赖任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其认为真实的、并已由适当的人签署或发送的其他书面文件，而不因依赖该通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.05节通过子代理采取行动。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人（不符合资格的贷款人除外）履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等次级代理机构和行政代理机构的关联方及任何该等次级代理机构，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

第8.06条辞职。经本款规定的继任行政代理人聘任、接受后，行政代理人可以随时通知贷款人、开证银行和借款人代表辞职。在任何此类辞职后，所需贷款人有权与借款人代表协商，并经借款人代表同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）（除非特定的违约事件已经发生并仍在继续），任命一名继任者，除非借款人代表另有同意，该继任者应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建或获得许可并在纽约设有办事处的商业银行，纽约和其在正常业务过程中担任受托人或代理银行，但不应成为不合格的贷款人。如任何继任人不得已获所需贷款人如此委任并获借款人代表同意（在需要该同意的范围内），并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，除非借款人代表另有同意，否则该继任人行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行，或任何该等银行的附属机构，并在日常业务过程中经常担任受托人或代理银行，但不应是不合格的贷款人。继任人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任人应继承并归属退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务。应支付的费用

 

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承继行政代理人的借款人，除借款人与该承继人另有约定外，与应付其前任的借款人相同。尽管有上述规定，在退任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）日内，如无继任行政代理人获如此委任，并已接受该委任，退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出其辞职生效通知，据此，在该通知所述辞职生效之日，（a）退任行政代理人应解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责和义务，但，仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保书授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至根据本款委任继任行政代理人并接受该等委任为止（经理解及同意，退任行政代理人并无适当或有义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），及（b）规定的出借人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责，但（i）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接支付予该人；及（ii）所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，亦须直接向各贷款人及开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本身的身份生效后，本条、第2.17（d）节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿规定，应为该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效，就其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动以及就上述（a）款但书所述事项而言。

第8.07节不依赖。

（a）每个贷款人承认并同意，根据本协议提供的信贷展期是商业贷款和信用证，而不是对商业企业或证券的投资，这是其意图。各贷款人进一步表示，其在正常业务过程中从事提供、获取或持有商业贷款，并已独立且不依赖行政代理人、本信贷融资的任何联席牵头安排人或其任何修订或任何其他贷款人及其各自的关联方并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款。各贷款人应独立且不依赖行政代理人、本信贷安排的任何联席牵头安排人或其任何修订或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件采取或不采取行动，任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及在决定是否或在何种程度上继续作为贷款人或转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利、利益和义务时。

（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在生效日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。

 

-151-

（c）各贷款人在此同意：（i）其已要求提供由行政代理人或代表该行政代理人编制的每份报告的副本；（ii）行政代理人（a）对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性或报告所载或与其有关的任何不准确或遗漏不作任何明示或暗示的陈述或保证，及（b）对任何报告所载的任何资料不负法律责任；（iii）该等报告并非全面的审计或审查，以及任何进行任何实地审查的人将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，并且行政代理人不承担更新、更正或补充报告的义务；（iv）将对所有报告保密并严格供其内部使用，除非根据本协议另有许可，否则不得与任何贷款方或任何其他人共享报告；（v）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，（a）它将使行政代理人和任何编制报告的其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何信贷延期达成或从任何报告中得出的结论，或赔偿贷款人参与，或赔偿贷款人购买、贷款或贷款；及（b）其将支付及保护，并赔偿、抗辩，并使行政代理人及任何编制报告的该等其他人免受或针对该等索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支，以及由任何可能通过赔偿贷款人取得任何报告的全部或部分的任何第三方直接或间接导致的任何该等其他人所招致的其他金额（包括合理的律师费）。

第8.08节标题。联席牵头安排人、银团代理、单证代理不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有贷款人或发行银行本身（视情况而定）的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述情形的前提下，该等贷款人或发行银行均不得与任何其他贷款人或发行银行有或被视为有受托关系。各放款人和开证行在此对相关放款人和开证行以其各自作为联席牵头安排人、银团代理和/或文件代理的身份（如适用）作出与前款中对行政代理相同的确认。

第8.09节不是合伙人或共同风险投资人；作为有担保方代表的行政代理人。（a）放款人并非合伙人或合营者，任何放款人不得对任何其他放款人的作为或不作为承担法律责任，或（除本条例另有规定的行政代理人外）获授权为其行事的任何其他放款人承担法律责任。行政代理人在任何贷款的本金或利息根据本协议的条款到期应付之日后，有权代表贷款人强制执行任何贷款的本金和利息的支付。

（b）行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所定义的“有担保方”一词含义内的有担保当事人的“代表”。各贷款人授权行政代理人订立其作为当事方的每份抵押文件，并采取此类文件所设想的所有行动。各贷款人同意，任何有担保方（行政代理人除外）均无权单独就任何担保单证授予的担保寻求变现，但据了解并同意，此类权利和补救办法可仅由行政代理人根据担保单证的条款为有担保方的利益行使。如任何担保物在此后被任何人作为担保债务的担保担保进行质押，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以代表有担保当事人授予和完善对该担保物的留置权，以行政代理人为受益人。

 

-152-

第8.10节洪水法。JPMCB通过了内部政策和程序，以解决根据1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法对联邦监管的贷方提出的要求。就本协议而言，“洪水法”统称为1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2012年《比格特-沃特斯洪水保险法》，因为这些法规可能会不时修订或重新编纂，其任何替代、根据其颁布的任何条例以及与洪水保险有关的所有其他法律要求。JPMCB作为银团融资的行政代理人或抵押代理人，将在适用的电子平台上发布（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）它收到的与洪水法有关的文件。然而，JPMCB提醒设施的每个贷款人和参与者，根据洪水法，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第8.11节贷款人、发行银行和借款人的确认。

（a）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速但无论如何不迟于其后一个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向该行政代理人偿还之日的每日利息，（y）在适用法律许可的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或权利。行政代理人根据本条第8.11款向任何贷款人发出的通知应是结论性的，无明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，但未在付款通知之前或随附付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已被错误地发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何此种付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

 

-153-

（c）每名借款人及彼此的贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（d）每一方当事人根据本条第8.11款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转让权利或义务或更换后，在终止承诺或在偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均继续有效。

第8.12节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名联席牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问而向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，声明并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为

 

-154-

行政代理人、各联席牵头安排人及其各自关联人的利益，而为免生疑问，不得为任何借款人或任何其他贷款方的利益或为任何借款人或任何其他贷款方的利益，而行政代理人、任何联席牵头安排人或其各自关联人均不得就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

第8.13节银行服务和互换协议。任何有关构成有担保债务的义务的银行服务的安排和构成有担保债务的义务的任何互换协议，都不会为作为其一方的任何有担保方创造（或被视为创造）与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，作为银行服务或互换协议（如适用）的任何此类安排的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但以本款规定的限制为限

第九条

杂项。

第9.01条通知。（a）除明确准许以电话或电子系统发出的通知和其他通信（在每种情况下均须遵守下文（b）段的规定）外，本协议规定的所有通知和其他通信均须以书面形式，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真发送，具体如下：

 

（一）

如对任何贷款方，请在以下网址向借款人代表：

Rivian Holdings，LLC

14600 Myford Road，Irvine，加利福尼亚州 92606

Attn：[***]

邮箱：[***]

电话：[***]

附一份副本至：

Latham & Watkins

西北第十一街555号

华盛顿特区20004

Attn：Jennifer S. Van Driesen

邮箱：jennifer.vandriesen1271美洲大道

纽约，NY 10020

阿顿：本杰明-斯特恩，肯德拉-科科夫斯基

邮箱：benjamin.stern@lw.com；kendra.cocovsky@lw.com

电话：202-637-2252（212）906-1228；（212）906-1756

 

（二））

if to the administrative agent，to：

摩根大通银行，N.A。

斯坦顿克里斯蒂安娜路500号。

 

-155-

NCC5/1楼

纽瓦克，DE19713-2107

关注：[***]

电话：[***]

传真：[***]

邮箱：[***]

代扣代缴税款查询：

邮箱：[***]

机构合规/财务/内部链接：

邮箱：[***]

借款基数及相关报告：

和

抵押品事项：

摩根大通公司。

CIB DMO WLO

邮件代码NY1-C413

4 CMC，Brooklyn，NY，11245-0001

美国

邮箱：[***]

在每种情况下，附一份副本至：

摩根大通银行，N.A。

1900 N Akard St，Dallas，TX，75201

关注：[***]

邮箱：[***]

摩根大通银行，N.A。

麦迪逊大道383号

纽约，NY 10179

关注：[***]

邮箱：[***]

摩根大通银行，N.A。

4201 Congress St，Charlotte，NC，28209

关注：[***]

邮箱：[***]

 

（iii）如果

以发行银行的身份向摩根大通银行，N.A.致：

摩根大通银行，N.A。

10420高地庄园博士4楼

佛罗里达州坦帕33610

关注：[***]

电话：[***]

 

-156-

传真号码：[***]

邮箱：[***]

附副本至：

摩根大通银行，N.A。

斯坦顿克里斯蒂安娜路500号。

NCC5/1楼

纽瓦克，DE19713-2107

关注：[***]

电话：[***]

传真：[***]

邮箱：[***]

（iv）如向任何其他发行银行或贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址或传真号码向其发出。

所有该等通知及其他通讯（i）以专人送达或隔夜快递服务发出，或以挂号信或挂号邮件发出，于收到时视为已发出；（ii）以传真发出，则于发出时视为已发出，但如非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作在收件人的下一个营业日营业时发出，或（iii）在下文（b）段规定的范围内通过电子系统交付的，应具有该段规定的效力。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可由电子系统公司依照行政代理人批准的程序交付或提供；但上述规定不适用于依据第二条发出的通知或依据第5.01（d）节交付的合规证书，除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人和借款人代表（代表贷款方）各自可酌情同意根据其批准的程序接受电子系统根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，但如未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）登载于互联网或内联网网站的通知，在预期收件人按前述第（i）款所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯可用并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到；但就上述第（i）及（ii）款而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

（d）电子系统。

（i）每一贷款方同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上，向开证银行和其他贷款人提供通信（定义如下）。

 

-157-

（ii）行政代理人使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义见下文）不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或任何电子系统作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人或其他贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体因任何贷款方或行政代理人通过电子系统传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。“通信”是指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过电子系统分发。

第9.02条豁免；修订。（a）行政代理人、开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、开证行和贷款人在本协议项下以及在任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许同样如此，而该等放弃或同意只在特定情况下并为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或开证银行当时是否已经对此种违约发出通知或知情。

（b）除第2.09（f）条第一句（关于任何承付款增加）以及下文第2.14（b）和（c）条及第9.02（e）条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非（x）在本协议的情况下，根据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或（y）在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与作为其当事人的贷款方或贷款方订立的一项或多项书面协议，并征得所需贷款人的同意；但任何该等协议不得（i）未经任何贷款人（包括任何属于违约贷款人的该等贷款人）的书面同意而增加其承诺，（ii）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除根据本协议应付的任何利息或费用，未经直接受此影响的每一贷款人（包括任何属于违约贷款人的该等贷款人）的书面同意，（除（1）与放弃任何违约后利率上调的适用性有关，该放弃须经规定贷款人同意后生效，及（2）在确定借款基础时所使用的定义条款的任何调整或修改不应构成就本条款而言的利率或费用的降低），（iii）推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或根据本协议应付的任何利息、费用或其他义务的任何付款日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，

 

-158-

未经直接受此影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何该等贷款人）的书面同意，（除（1）与放弃任何违约后利率上调的适用性有关，该放弃须经规定贷款人同意后生效，及（2）在确定借款基础时所使用的定义条款的任何调整或修改不应构成就本条款而言的利率或费用的降低），（iv）更改第2.09（d）节或第2.18（b）节或（d）节，其方式将改变承付款项的按比例减少或分摊付款的方式，而无需每个贷款人（任何违约贷款人除外）书面同意，（v）修订或修改“借款基础”一词的定义或其任何组成部分定义（为应收账款添加额外货币除外），或增加“借款基础”一词定义或其任何组成部分定义中规定的百分比预付率，在每一种情况下，如果任何借款人可供借入的金额因此而增加，而无需获得绝对多数贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意；但上述规定不得限制行政代理人根据本协议条款更改、建立或消除任何准备金或调整、建立或消除任何资格标准的酌处权，在每一种情况下，未经任何贷款人事先书面同意，（vi）更改本节的任何规定或“必要贷款人”的定义，“绝对多数贷款人”或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改其项下任何权利或作出任何决定或授予任何同意的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，而无须直接受其影响的每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（vii）未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的同意而更改第2.20条或“适用百分比”的定义，（viii）除非本条（c）款或任何抵押文件的规定，未经每个贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，解除全部或几乎全部担保物或担保债务的全部或几乎全部担保，（ix）（本节（c）（iv）款规定的除外）将担保债务的全部或几乎全部担保物上的债务或留置权置于任何其他所借款项（此类其他债务，“标的债务”）之下，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接受到不利影响（前提是，就ABL担保物以外的担保物而言，只需获得所需出借人（而无其他出借人）的同意即可允许此类从属地位（x）修订或修改“合格现金等价物账户”一词的定义或本协议中未经各循环贷款人（任何违约贷款人除外）书面同意而使用该术语的任何其他条款的任何其他条款；进一步规定此类协议不得修订，未经行政代理人或开证行事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理人或开证行在本协议项下的权利或义务，视情况而定（据了解，对第2.20条的任何修改均需征得行政代理人和发行银行的同意，对“替代货币”定义的任何修改均需征得各发行银行的同意）；进一步规定该等协议不得修订或修改第2.07条的规定或任何信用证申请以及借款人代表与任何开证银行根据开证银行分限额定义（c）款达成的任何双边协议或任何借款人与开证银行之间就签发信用证分别未经行政代理人和开证银行事先书面同意而各自享有的权利和承担的义务。行政代理人也可以修改承诺表，以反映根据第9.04条订立的转让。

对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如其条款影响一个或多个类别的放款人（但不影响任何其他类别的放款人）在本协议下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议和每个受影响类别的放款人的必要数量或利息百分比来实现，如果该类别的放款人当时是本协议项下的唯一类别的放款人，则根据本条将被要求同意该协议。尽管有上述规定，行政代理人和贷款当事人仍可以

 

-159-

修订担保文件（未经任何其他人同意），以便（i）在固定资产解除事件发生时实现固定资产的解除或从属地位，以及（ii）在此类资产为任何允许的额外有担保债务提供担保且先前未为有担保债务提供担保的范围内添加资产作为抵押品。

（c）有担保当事人特此不可撤销地授权行政代理人，贷款当事人利益的行政代理人特此同意：

（i）解除贷款方就任何抵押品（a）在全部有担保债务付清后授予行政代理人的任何留置权，（b）构成财产（x）被出售或处置给贷款方以外的任何人，前提是处置该财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的，该等出售或处置将在该等出售或处置后自动解除，或（y）在任何交易中出售或处置的任何附属公司所拥有，而该附属公司不再是附属公司或以其他方式不再是担保人，在每种情况下，在贷款文件条款允许的交易中，（c）在任何资产（x）成为除外资产或（y）构成已成为除外子公司或非限制性子公司的资产时，在每种情况下，根据下文第（ii）款予以解除，（d）构成在本协议允许的交易中根据已到期或已终止的租约租赁给贷款方的财产，（e）在固定资产解除事件发生时，就行政代理人和贷款人根据第七条和（f）条行使任何补救措施而对该担保物进行任何出售或以其他方式处分所要求的构成固定资产；但当时没有固定资产融资未偿还或将同时未偿还（在这种情况下，应适用下文第（iv）条）；

（ii）在任何附属公司在贷款文件所允许的交易中不再是附属公司，或任何附属公司成为除外附属公司或非受限制附属公司的范围内，解除该附属公司所提供的有担保债务的任何担保，在每种情况下，在贷款文件条款允许的交易中；条件是，如果任何子公司成为其定义第（i）条所述类型的除外子公司，则该子公司解除其在贷款文件下的义务，只有在该子公司是或成为除外子公司的情况下才被允许，其目的是为了公司及其子公司的善意合法商业目的，而不是为了逃避贷款文件的抵押品和担保要求的主要目的（由公司善意确定）；

（iii）将授予该行政代理人或由该行政代理人持有的财产上的任何留置权，附属于依据第6.02（d）条所准许的该等财产上的任何留置权的持有人；及

（iv）在固定资产释放事件已经发生且固定资产融资随后未偿还或将同时未偿还的情况下，（a）将固定资产上的任何留置权根据可接受的债权人间协议的条款从属于为该固定资产融资提供担保的留置权的持有人，以及（b）不时以其他方式修订本协议，以作出与固定资产释放事件和本条款（iv）的前述（a）款的实施有关的技术、操作或行政变更，该等修订只须取得借款人代表和行政代理人的同意（但为免生疑问，本条款（四）不得允许行政代理人在未获得上述第9.02（b）条适用条款所述的必要贷款人同意的情况下，以前述第9.02（b）条第一但书第（i）至（x）条所述方式修订本协议）。和

 

-160-

（v）就指定现金等价物账户而言，在指定现金等价物账户通知日期发生后立即终止与指定现金等价物账户有关的控制协议。

行政代理人与有担保当事人约定，且有担保当事人不可撤销地授权和指示，行政代理人应迅速采取一切行动并执行和交付所有文件，在每种情况下，任何贷款当事人合理要求执行或以其他方式证明此类解除或从属地位（以及，如果行政代理人就此类执行和交付提出要求，处置此类财产的贷款方应向行政代理人证明，适用的出售或处置是按照本协议的条款进行的（行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步查询）。有担保当事人同意不向行政代理人发出与本条第9.02（c）款规定不一致的任何指示或指示。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外）（或贷款方的义务），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或保证。

（d）如果就任何拟议的修订、需要“每个贷款人”或“受此影响的每个贷款人”同意的放弃或同意，获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何必要但尚未获得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人可以选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，条件是，在替换的同时，（i）另一家银行或借款人合理满意的其他实体，行政代理人和开证银行应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并为本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的要求，以及（ii）借款人应在该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付（1）所有利息，费用和其他金额，然后由借款人根据本协议应计但在终止日期（包括终止日期）之前未支付给该非同意贷款人，包括但不限于根据第2.15和2.17条应付给该非同意贷款人的款项，以及（2）如果该非同意贷款人的贷款在该日期被预付而不是出售给该替代贷款人，则相当于根据第2.16条在该替代当日应支付给该贷款人的款项的金额（如有）。

（e）尽管本协议另有相反规定，行政代理人仅经借款人代表同意，可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节费用；责任限制；赔偿；等（一）费用。贷款方应共同和分别支付行政代理人及其附属机构发生的所有（i）合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人的律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款（仅限于一名初级律师、每个合理必要的司法管辖区的一名当地律师、每个合理必要的专业领域的一名专业律师，以及在出现一个或多个实际利益冲突时增加一名或多名律师），与银团和分配有关（包括但不限于，通过互联网或通过电子系统）本协议所规定的信贷便利、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（ii）合理且有文件证明的-

 

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开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的自付费用，以及（iii）行政代理人、开证银行或任何贷款人招致的所有合理和有文件证明的自付费用，包括行政代理人、开证银行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和付款（仅限于每个合理必要的司法管辖区的一名初级律师、一名当地律师、每个合理必要的专门领域的一名专门律师，和一名或多名额外律师（如果出现一项或多项实际利益冲突），涉及强制执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类记录在案的自付费用。贷款方根据本节偿还的费用包括但不限于前述一般性内容，包括与以下方面有关的费用、成本和开支：

（i）按行政代理人所保留的第三方所收取的费用进行评估，或按行政代理人就每项评估所雇用的每个人所收取的合理且有文件证明的内部分配费用进行评估（但须遵守第5.01（o）节和保险审查规定的限制；

（ii）外地考试及编制报告，费用由行政代理人所保留的第三方收取，或行政代理人就每项外地考试所雇用的每名人士的合理及有文件证明的内部分配费用（受第5.01（o）条规定的限制）；

（iii）有关高级管理层及/或主要投资者的背景调查，在行政代理人合理酌情所认为有需要或适当的情况下；

（iv）（a）留置权的税收、费用和其他费用，并在本协议所设想的范围内，进行所有权搜查和所有权保险，以及（b）在本协议所设想的范围内记录抵押物，提交融资报表和延续，以及其他完善、保护和延续行政代理人的留置权的行动；

（v）为根据贷款文件采取任何贷款方所要求的任何行动而该贷款方未能支付或采取的款项；及

（vi）转交贷款收益、收取支票等付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。

上述所有费用、成本和开支可作为循环贷款或其他存款账户向借款人收取，均如第2.18（c）节所述。

（b）责任限制。在适用法律允许的范围内（i）任何借款人或任何贷款方不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人、任何联席牵头安排人、任何发行银行和任何贷款方以及上述任何人的任何关联方（每一此类人称为“与贷方相关的人”）主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃，（ii）本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论对本协议任何其他方主张任何赔偿责任，且每一方均特此免除

 

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特此或因此而设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条第9.03（b）条的任何规定均不得解除任何借款人或任何贷款方根据第9.03（c）条的规定就第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向受偿人作出赔偿的任何义务。

（c）赔偿。贷款方应共同和分别赔偿行政代理人、各联席牵头安排人、开证行和各贷款人以及前述任何一人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”），并使每一受偿方免于承担任何和所有责任和相关费用，包括律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出（仅限于，就每一次发生导致该赔偿事件的情况而言，作为一个整体的受偿人的一名主要律师、每个合理必要的司法管辖区的一名当地律师，每个合理必要的专业领域有一名专业律师，如果出现一项或多项实际利益冲突，则有一名或多名额外律师），由第三方或任何贷款方因（i）签署或交付贷款文件或由此设想的任何协议或文书、双方履行各自在协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易而招致或主张针对任何受偿人，（ii）就本协议采取的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用，（iii）任何贷款或信用证（或与之相关的任何单证）或使用由此产生的收益（包括任何开证银行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款），（iv）贷款方或子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与贷款方或附属公司有关的任何环境责任，（v）贷款方未能就贷款方根据第2.17条支付的税款向行政代理人交付所需的收据或其他所需的书面证据，或（vi）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论此类索赔、诉讼、调查或程序是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司提起，债权人或任何其他第三人，且不论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，前提是此类责任或相关费用：（a）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由该受偿人的重大过失或故意不当行为导致，（b）由具有主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定，是由于该受偿人严重违反任何贷款文件所致，或（c）是由于受偿人之间的任何争议而产生，而该争议并不涉及贷款方或其任何附属公司的任何作为或不作为（经确认及同意就行政代理人或任何共同牵头安排人与一名或多名贷款人或其一名或多名关联人之间或之间的纠纷而言，赔偿应延伸至JPMCB以其作为行政代理人的身份和以其作为行政代理人的任何共同牵头安排人（但不包括贷款人）。本条第9.03（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。如属本条第9.03（b）条的弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该调查、诉讼或法律程序是否由任何贷款方、其董事、雇员、股东或债权人、或受弥偿人或任何其他人提起，该弥偿均属有效。

（d）贷款人偿还。每一贷款人各自同意向行政代理人和每一开证银行以及上述任何一人的每一关联方（每一人，“与代理人有关的人”）支付借款人根据本条（a）、（b）或（c）款要求支付的任何金额（在借款人或贷款方未偿还且不限制借款人和贷款方这样做的义务的范围内），按其各自在根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比（或，如果这样的付款是

 

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追索承诺应已终止及贷款应已按照紧接该日期之前的适用百分比按比例全额支付的日期），从或抵销任何及所有负债及相关开支，包括可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以与承诺、本协议、本协议有关的任何方式对该代理相关人士施加、招致或主张的任何费用、收费及付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或由此设想的交易，或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但未偿还的费用或负债或相关费用（视情况而定）是由该代理相关人士以其身份招致或主张的；但进一步规定，任何贷款人不得对该等负债、费用的任何部分承担支付责任，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定主要由该代理相关方的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。本节中的协议应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后10个营业日内支付。

第9.04款继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联机构）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每名贷款人事先书面同意，公司或任何其他借款人均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而任何借款人未经该等同意而企图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、开证银行和贷款人各自的关联方）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文第9.04（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一个或多个人（不符合资格的机构除外）：

（a）借款人代表，但借款人代表须当作为已同意任何该等转让，除非其在接获要求其同意的书面通知后十（10）个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对，并进一步订定，转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金或（如特定违约事件已发生并仍在继续）任何其他受让人无须取得借款人代表的同意；

（b）行政代理人；但转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金无须取得行政代理人的同意；及

（c）发行银行；但转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金无须发行银行同意。

 

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（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余款额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）的款额不得少于$ 5,000，000，除非借款人代表及行政代理人各自另有同意，前提是，如果特定违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人代表的此类同意；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人（x）交付一项转让及假设，或（y）在适用范围内，订立一项协议，其中包括依据某平台以提述方式作出的转让及假设，而行政代理人及转让及假设的当事人均为参与者，连同3,500元的处理及记录费及第2.17（f）条所规定的税表；及

（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。

（iii）不得向（x）任何不合资格贷款人或任何已成为不合资格贷款人的贷款人，（y）任何违约贷款人或其任何附属公司，或（z）任何在根据本协议成为贷款人时将构成本条（iii）所述任何前述人士的人作出转让。如任何转让看来是向本条第（iii）款所禁止的人作出，（a）该人须立即（无论如何须在五个营业日内）将该人当时拥有的所有贷款及承诺转让予另一贷款人（违约贷款人除外）或不合资格机构以外的人，而借款人有权在任何适用的法院或股本寻求具体履行以执行本判决，（b）任何不符合资格的贷款人或已成为不符合资格的贷款人的贷款人，不得（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供的任何资料或报告，（y）出席或参加由贷款人及行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人设立的任何电子网站或大律师或行政代理人或贷款人的财务顾问的机密通讯，（c）为投票目的，任何贷款，该不合格贷款人所持的承诺或参与应被视为未履行，且该不合格贷款人不享有投票权或同意权，尽管有本条款的规定，（d）就任何需要受任何修订或放弃影响的每个贷款人投票或同意的事项而言，如受影响类别的过半数批准或（e）该不合格贷款人无权享有根据本协议或任何贷款文件通常给予贷款人或参与者的任何费用补偿或赔偿权利，则该不合格贷款人应被视为已投票或同意批准该修订或放弃，且该不合格贷款人应在所有其他方面被视为违约贷款人；但如任何贷款人在该贷款人最初成为本协议项下的贷款人之后成为不合格贷款人，而任何转让是在该贷款人成为不合格贷款人后向该贷款人作出的，则在该贷款人成为不合格贷款人后向该贷款人作出的承诺（但该贷款人的任何其他承诺）应视为向不合格贷款人作出的转让，但与上述（b）条有关的除外。

 

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就本条第9.04（b）款而言，“认可基金”和“不符合资格的机构”具有以下含义：

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其母公司，（c）不合格贷款人，（d）公司、投资工具或信托为自然人或其亲属，或为其主要利益而拥有和经营；但如果该公司、投资工具或信托（x）并非以获得任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，而该专业顾问不是该自然人或其亲属，则该公司、投资工具或信托不构成不合格机构，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，且（z）拥有超过25,000，000美元的资产，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款和类似的信贷展期，或（e）贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。

（iv）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的好处）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。

（v）行政代理人为此目的作为借款人的非受托代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款和信用证付款的承诺、本金金额和规定的利息（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册应在任何合理时间并不时供借款人、开证银行和任何贷款人查阅。

（vi）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和承担，或（y）在适用范围内，根据一个平台以引用方式纳入转让和承担的协议，而该平台是由行政代理人和转让和承担的各方参与的，受让人填妥的行政调查表（除非该受让人已是本协议项下的贷款人）、本款（b）所指的处理和记录费用以及本款（b）所要求的对该转让的任何书面同意后，行政代理人应当接受这种转让和承担并记录信息

 

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凡转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.05、2.06（d）或（e）、2.07（b）、2.18（d）或9.03（c）条规定须支付的任何款项，则行政代理人没有义务接受该转让和假设，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或开证银行同意或通知的情况下，向一家或多家银行或非不合格机构的其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；但条件是（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变；（b）该贷款人应继续对该义务的履行向协议其他方承担全部责任；（c）借款人，行政代理人、开证行和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务与该出借人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（受其中的规定及限制所规限，包括第2.17（f）和（g）节规定的要求（但有一项理解，即第2.17（f）节规定的文件应交付给参与贷款人，第2.17（g）节规定的信息和文件将交付给借款人和行政代理人），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.18和2.19节规定的约束为如果它是本条（b）款规定的受让人；（b）根据第2.15或2.17条，就任何参与而言，无权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。

（d）出售参与的每个贷款人同意，应借款人的请求和费用，采取合理努力与借款人合作，以落实第2.19（b）条关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（d）条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）没有责任维护参加人名册。如果借款人代表合理地认为某一参与已由贷款人出售给不合格的贷款人，则适用

 

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贷款人应（在收到借款人代表的书面请求后）向借款人代表提供书面确认，要么（1）确认该贷款人没有向不合格的贷款人出售任何参与，要么（2）（如适用）指明其已向其出售参与的适用的不合格贷款人。

（e）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行质押或转让担保债务，而本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但担保权益的此类质押或转让不得（i）解除贷款人在本协议下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人，或（ii）获准向不符合资格的贷款人作出。

（f）行政代理人有权，且借款人代表在此明确授权行政代理人，向任何请求贷款人提供不合格机构名单及其任何更新。借款人代表在此同意，任何此类请求贷款人可与任何潜在受让人、受让人或参与者共享不合格机构名单。行政代理人或其任何关联方均不对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（ii）对向任何不合格贷款人转让或参与承诺或贷款或披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

第9.05节生存。贷款方在贷款文件以及就本协议或任何其他贷款文件而交付或依据本协议或任何其他贷款文件而交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，在根据本协议提供任何信贷时，开证银行或任何贷款人可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则开证银行或任何贷款人应继续完全有效和有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止，均应继续有效。

第9.06节对应方；集成；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议构成各方之间有关本协议标的的全部合同，并取代任何和所有先前有关本协议标的的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

 

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（b）交付（x）本协议签署页的已执行对应文件，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此（每一份均为“附属文件”），该交易均为通过电传方式传送的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，在交付本协议的人工执行对应方、其他贷款文件或附属文件（如适用）时应具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖任何借款人或任何其他贷款方声称或代表其提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人及每名贷款人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（iii）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括与其任何签字页有关，以及（iv）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件发送的pdf传输或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。

第9.07节可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效的、非法的或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定条款在特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第9.08节抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人及其各关联机构在任何时间和不时充分

 

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在法律允许的范围内，抵销和适用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终）以及在任何时间对任何贷款方的信贷或账户所欠或为任何贷款方的信贷或账户所欠的其他债务，而不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期。适用的贷款人应将此种抵销或申请通知借款人代表和行政代理人，但不给予或迟延给予此种通知不影响根据本条提出的任何此种抵销或申请的有效性。每个贷款人根据本条所享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。尽管如此，在任何有担保债务以位于加利福尼亚州的不动产作抵押的任何时候，任何出借人不得行使置回权、出借人的留置权或反申诉权或采取任何法院或行政行动或提起任何程序以强制执行本协议或任何贷款单证的任何规定，除非经《加利福尼亚州民事程序法》第580d和726条或《加利福尼亚州民事程序法》第2924条（如适用，或以其他方式）影响或损害根据担保文件或此处所附担保义务的可执行性而授予行政代理人的许可的有效性、优先权或可执行性，以及任何出借人试图行使的任何此类权利本款仅为各出借人的利益。

第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。（a）贷款文件（载有相反的明示法律选择条款的文件除外）应受纽约州国内法（而不是冲突法）管辖并按其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

（b）每一贷款方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产，在任何贷款文件产生或与之相关的任何诉讼或程序（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是在法律上还是在衡平法上）中，接受位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或为承认或执行任何判决，而本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该联邦法院（在法律允许的范围内）或纽约州法院进行审理和裁定。双方当事人同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、开证行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是在法律上还是在股权上）的任何权利。

（c）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序（不论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论是在法律上或在衡平法上）奠定地点所产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

 

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（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议、任何其他贷款文件或在此或与之相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是在法律上还是同等此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、其他代理人（包括任何律师）均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括

第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解，即会告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在任何法律规定或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼、诉讼或程序有关，（f）在载有与本条条文大致相同的条款的协议的规限下，向（i）任何受让人或参与者（不包括不合格贷款人），或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或（ii）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生或其他交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），根据这些交易或其他交易，将通过参考任何贷款方、其义务、本协议、其他贷款文件或根据本协议或根据本协议（在每种情况下，不包括不合格的贷款人）进行付款，（g）经借款人代表事先书面同意，（h）向公司股权持有人或任何其他借款人，（i）向为全部或任何部分有担保债务提供担保的任何人，（j）在此类信息（i）变得公开可得的范围内，但不是由于违反本条，或（ii）从借款人以外的来源以非保密方式向披露方提供，或，（k）在保密基础上向信用保险提供者提供，评级机构或CUSIP服务局或（l）或在潜在或实际的保险人或再保险人所要求的范围内，就提供保险、再保险或信用风险缓解保险进行支付或可能通过提本协议进行支付的情况。就本节而言，“信息”是指从借款人、公司或其任何子公司收到的与借款人、公司、其任何子公司或其业务有关的所有信息，但任何此类信息除外

 

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在借款人、公司或其子公司披露之前，行政代理人、发行银行或任何贷款人可在非保密基础上获得的信息，以及安排人向服务于贷款行业的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息以外的信息。为免生疑问，在任何情况下均不会向任何不符合资格的贷款人作出任何资料披露。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。尽管本协议或其他条款另有规定，为免生疑问，联合牵头安排方仍可向市场数据收集者披露本协议的存在和有关本协议的惯常信息（但不得披露任何信息，除非经借款人代表书面同意），以求获得排行榜地位。

各出借人确认，根据本协议向其提供的第9.12节中定义的信息可包括有关公司及其附属公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认

由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。

为免生疑问，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第9.12条规定的任何此类禁止披露。

第9.13节若干义务；不依赖；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每个贷款人在此声明，它不依赖或寻求任何保证金股票（如董事会条例U中所定义）来偿还此处规定的借款。尽管本协议中有任何与之相反的内容，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节美国爱国者法。受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据

 

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根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求获得、核实和记录识别此类贷款方的信息，这些信息包括此类贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》识别此类贷款方的其他信息。

第9.15节披露。各贷款方、各贷款人和开证行在此承认并同意，行政代理人和/或其关联机构可能不时持有任何贷款方及其各自关联机构的投资、向其提供其他贷款或与其存在其他关系。

第9.16节预约完善。各贷款人为完善留置权的目的，为行政代理人和其他有担保方的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，特此指定彼此的贷款人为其代理人。任何出借人（行政代理人除外）取得对该担保物的占有或者控制的，该出借人应当将该担保物通知行政代理人，经行政代理人请求，应当迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该担保物。

第9.17节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应累积起来，并应增加就其他贷款或期限应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息已由该贷款人收到。

第9.18节营销同意。除有关信息的第9.12节另有规定外，借款人特此授权每一位联合牵头安排人及其关联公司在未经借款人代表事先书面批准的情况下发布墓碑，费用由适用的联合牵头安排人（或其各自的关联公司）承担，除非且直至借款人代表书面通知JPMCB该授权被撤销。

第9.19节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

 

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（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.20条无受托责任等。每个借款人都承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何信用方将承担任何义务，并且每个信用方在贷款文件和其中所设想的交易方面仅以每个借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而向任何信用方主张任何索赔。此外，每个借款人承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供建议。各借款人应就此类事项咨询其自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对任何借款人不承担任何责任或义务。各借款人进一步承认和同意，并承认其子公司的理解，即各信用方连同其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在日常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债务及其他证券和金融工具（包括银行贷款和其他债务）。对于任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款文件所设想的交易或其与该借款人的其他关系从任何借款人处获得的与该信用方为其他公司提供服务有关的机密信息使用，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.21节债权人间协议。本协议项下的每个贷款人（以及通过接受贷款文件的利益，彼此担保方）授权并指示行政代理人订立任何可接受的债权人间协议，并承认（或被视为承认）作为证据D-1和D-2附于本协议的可接受的债权人间协议的形式已交付或提供给该贷款人。每个贷款人在此确认，它已收到并审查了此类形式的可接受的债权人间协议。每一有担保当事人同意受任何可接受的债权人间协议的约束。本协议或任何其他贷款文件中提及“第一优先留置权”“或第二优先”或描述根据本协议或根据任何其他贷款文件设定的留置权时具有类似效力的词语，应理解为指任何适用文件中规定的优先权

 

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可接受的债权人间协议。除任何可接受的债权人间协议中规定的范围外，本条第9.21款不得解释为规定任何贷款方是任何可接受的债权人间协议条款的第三方受益人，或可因任何可接受的债权人间协议或本条第9.21款（本协议最后一句中规定的除外）主张任何权利、抗辩或债权，且每一贷款方同意，任何可接受的债权人间协议中的任何内容均无意或不应损害任何贷款方支付本协议项下义务的义务，或任何其他贷款文件，当该文件根据各自的条款到期应付时，或影响债权人对任何贷款方的相对权利，或除非任何可接受的债权人间协议中就贷款方的义务另有明确规定，否则该贷款方的财产。为促进上述情况，尽管有本协议规定的任何相反规定，在全额支付固定资产融资义务之前，只要任何贷款方需要（i）根据本协议或其他贷款文件将构成固定资产的任何抵押品的实物占有权交给行政代理人，如果此类固定资产根据适用的可接受债权人间协议交付给固定资产融资抵押代理人并由其持有，并且（ii）就构成固定资产的抵押品或其任何收益采取任何其他行动，包括将此类固定资产或其收益交付给行政代理人，则此类给予占有的要求应被视为在就固定资产融资抵押代理人采取的范围内得到满足。

第9.22节关于任何支持的QFC的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.23节判定货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人在营业日按照正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币时所使用的汇率

 

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在作出最终判决之前。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人或借款人的任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于最初以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

第9.24节修正和重述的效力；重新分配。

（a）自生效日期起，本协议应修订并重申经修订的现有信贷协议（包括对其的任何或有修订），但不应构成该协议的更新或以任何方式损害或以其他方式影响各方在该协议项下的权利或义务（包括有关根据该协议作出的贷款和陈述及保证），除非该等权利或义务在此被修订或修改。经修订和重述的现有信贷协议应被视为各方之间的持续协议，所有根据或与现有信贷协议有关而交付的、未因各方加入本协议而修订和重述的文件、票据和协议应在交付之日或该文件所设想的其他日期保持完全有效，每一文件、票据和协议均按照其条款，文书或协议的程度与此处所载对现有信贷协议的修改以习惯形式在对现有信贷协议的修订中所述的程度相同，除非该等文件、文书或协议已根据或根据本协议、现有信贷协议或该等文件、文书或协议的条款或经本协议或其被要求的各方另有约定而以其他方式终止或已到期。自本协议生效之日起，现有的循环信贷承诺即视为终止，并由本协议生效之日起根据本协议设立的循环承诺取代。

（b）自生效日期起，借款人须（a）全数预付未偿还的循环贷款（如有的话），（b）同时根据本协议借入新的循环贷款，金额相等于该等预付款项（如属定期基准贷款，利息期（s）于任何当时未偿还的利息期（s）的日期（视情况而定）（经特此修订）；但就（a）及（b）款而言，（x）预付款项及借款，任何在紧接本协议生效前作为现有信贷协议的“贷款人”而作为现有信贷协议的一方的贷款人（“现有贷款人”），应通过记账方式进行，前提是预付给该贷款人的金额的任何部分随后将向该贷款人借款，以及（y）现有贷款人和作为贷款人签署本协议但在紧接本协议生效前不是现有信贷协议一方的每个人（每个人，“额外贷款人”）应相互支付和收取款项，以行政代理人可接受的方式，以便在其生效后，循环贷款由该等现有贷款人及额外贷款人根据本协议附表1.01（e）所列该等贷款人各自的循环承诺按比例持有，及（c）向贷款人支付因任何该等预付款项而根据第2.16条应付的任何款项（如有的话）。同时，出借人应被视为调整了参与

 

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任何未偿信用证的权益，以便这些权益按照本协议附表1.01（e）中规定的循环承诺按比例持有。行政代理人和贷款人在此同意，本协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条款（b）进行的交易。为免生疑问，前述（a）及（b）款所设想的预付款项及借款，须当作因现有贷款人及额外贷款人在前述但书（x）及（y）款所采取的行动而发生，而借款人无须电汇资金或以其他方式作出除前述（c）款所规定的以外的任何现金付款。

第十条

[保留]。

XI条

借款人代表。

第11.01节任命；关系性质。本公司特此由各借款人指定为其在本协议项下和在彼此贷款文件项下的合同代表（以下简称“借款人代表”），且各借款人不可撤销地授权借款人代表担任该借款人的合同代表，享有本协议项下和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意根据本条XI所载明示条件担任该合同约定代表人。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收资金账户中贷款的所有收益，届时借款人代表应迅速将此类贷款支付给适当的借款人。行政代理人和贷款人及其各自的高级职员、董事、代理人或雇员，不对借款人代表或借款人根据本条第11.01款采取或不采取的任何行动向借款人代表或任何借款人承担责任。

第11.02条权力。借款人代表应拥有并可根据贷款文件行使每一项条款具体授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表对借款人不负有默示责任，也不对贷款人承担根据该协议采取任何行动的任何义务，但借款人代表将采取的贷款文件具体规定的任何行动除外。

第11.03节聘用代理人。借款人代表可根据本协议及任何其他贷款文件，由获授权人员或透过获授权人员执行其作为借款人代表的任何职责。

第11.04条通知。各借款人应迅速将本协议项下任何违约的发生通知借款人代表，提及本协议中描述此种违约并说明此种通知为“违约通知”。借款人代表收到此种通知的，借款人代表应在第5.01节要求的范围内，迅速向行政代理人和贷款人发出此种通知。根据本协议向借款人代表提供的任何通知应构成在借款人代表收到之日向每个借款人发出的通知。

第11.05款继任借款人代表。经行政代理人事先书面同意，借款人代表可以随时辞职，该辞职自指定继任借款人代表时生效。行政代理人应当及时向出借人发出辞职书面通知。

 

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第11.06节借款文件的执行；借款基证。借款人特此授权和授权借款人代表代表借款人签署并向行政代理人和贷款人交付为实现贷款文件的目的而必要或适当的贷款文件和所有相关协议、凭证、文件或文书，包括但不限于借款基础凭证和合规凭证以及任何增量修订。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使其中或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，对所有借款人均具有约束力。

第11.07节报告。在借款人代表要求的范围内，各借款人在此同意，该借款人应在每个财政月份后迅速向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及借款人代表根据本协议要求或要求的任何其他证明或报告，借款人代表应据此编制本协议规定所要求的借款基础证书和合规证书。

（签名页关注）

 

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