附件 3.1
BVI公司编号：1885527
英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
经修订及重报
备忘录和条款
协会
的
瑞图生态股份公司
股份有限公司
于7日注册成立第2015年8月日
8日修订及重列第2024年8月
7日修订第2025年3月
13日进一步修订及重列第2025年5月1日
在英属维尔京群岛注册成立
英属维尔京群岛领土
2004年《英属维尔京群岛商业公司法》
经修订及重报
结社备忘录
的
瑞图生态股份公司
股份有限公司
| i. | 定义和解释 |
| 1.1 | 在本组织章程大纲及本公司章程细则中，如与主题或文意不抵触： |
“法案”指不时修订的《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（2004年第16号），包括根据该法案制定的法规；
「章程」指公司章程；
“董事长”具有第12条规定的含义；
「 A类股份」指公司无面值的A类股份，拥有本备忘录及章程细则所载权利；
「 B类股份」指公司每股面值0.01美元的B类股份，拥有本备忘录及章程细则所载权利；
“控制权”是指就一家公司而言，直接或间接持有该公司已发行的有表决权股份总数的至少75%；
「指定证券交易所」指任何股份在美国上市交易的任何证券交易所；
有关公司向股东作出分派的「分派」，指就股东所持股份而直接或间接向股东转让股份以外的资产或为股东的利益而转让资产，或向股东或为股东的利益而招致债务，以及不论是透过购买资产、购买、赎回或以其他方式收购股份、转移债务或其他方式，并包括股息；
“上市规则”指适用于公司的SEC市场规则，只要公司拥有在设计证券交易所上市的某一类股份，如不时修订或更换的规则；
“经理”是指：
（一）李恒芳；
（b）戴广峰；
（c）胡志忠；或
（d）Degang Hou；
「备忘录」指本公司组织章程大纲；
“获准受让方”是指，就B类股份持有人而言：
（a）经理；
（b）经理的任何特权关系；
（c）该B类股份持有人及/或任何经理人对其拥有控制权的任何公司；或
（d）完全为任何管理人和/或该管理人的特权关系的利益而设立的信托；
“人”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会；
“特权关系”是指管理人的配偶、子女及孙子女（包括继子女和收养子女及孙子女）及其继承人；
“注册官”指根据该法第229条任命的公司事务注册官；
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“董事决议”是指：
（a）在妥为召开及组成的公司董事会议上，经出席会议并投票的过半数董事投赞成票而作出的决议，但如董事已投多于一票，则须按其为确立过半数而投的票数计算；或
（b）公司过半数董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议。以这种方式同意的书面决议可以包括书面电子通讯在内的若干文件，其形式相同，每一份均由一名或多名董事签署或同意；
“股东决议”是指：
（a）在妥为召开及组成的公司股东大会上，以超过出席会议并获表决的有权就其投票的股份的50%的多数票的赞成票通过的决议；或
（b）以超过有权就该决议投票的股份的50%以上的多数票书面同意的决议，包括在B类股份过半数的持有人（或持有人）的赞成票下同意的决议；
「印章」指任何已妥为采纳为公司法团印章的印章；
“证券”是指公司每一种的股份和债务义务，包括但不限于期权、认股权证和收购股份的权利或债务义务；
“SEC”指美国证券交易委员会；
「股份」指公司已发行或将予发行的股份；
“股东”是指作为持有人或一股或多股股份或零碎股份而在成员名册上登记的人；
「库存股」指先前已发行但被公司购回、赎回或以其他方式取得而未注销的股份；及
“书面”或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、数据交换、电子邮件、电报、电传或电传，“书面”应作相应解释。
| 1.2 | 在备忘录和条款中，除非文意另有所指： |
（a）“规例”是指章程细则的一项规例；（b）“条款”是指备忘录的一项条文；
（c）股东投票是指股东投票所持股份所附带的投票；
（d）该法案、备忘录或条款是对该法案或经修订的那些文件的提及，或就该法案而言，是对该法案的任何重新颁布以及根据该法案制定的任何附属立法的提及；和
（e）单数包括复数，反之亦然。
| 1.3 | 除非上下文另有要求，否则法案中定义的任何词语或表达在备忘录和条款中具有相同含义，除非本文另有定义。 |
| 1.4 | 插入标题只是为了方便，在解释备忘录和条款时应不予考虑。 |
| 2. | 姓名 |
公司名称为RETO Eco-Solutions，Inc.。公司的名称可能会更改，从而由董事决议修订本条款。
| 3. | 地位 |
本公司为股份有限公司。
| 4. | 注册办事处及注册代理人 |
| 4.1 | 本公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉市罗德镇离岸公司中心P.O. Box 957，为第一个注册代理商的办事处。 |
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| 4.2 | 本公司的第一个注册代理人为Offshore Incorporation Limited of P.O. Box 957，Offshore Incorporation Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| 4.3 | 公司可以股东决议或者董事决议变更注册代理人所在地或者变更注册代理人。 |
| 4.4 | 注册办事处或注册代理人的任何变更将于注册处处长登记由现有注册代理人或代表公司在英属维尔京群岛的法律从业人员提交的变更通知时生效。 |
| 5. | 能力和权力 |
| 5.1 | 根据该法案和任何其他英属维尔京群岛立法，无论公司利益如何，公司均： |
（a）完全有能力进行或进行任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易；及
（b）就（a）段而言，充分的权利、权力及特权。
| 5.2 | 就该法案第9（4）条而言，对公司可能开展的业务没有任何限制。 |
| 6. | 股份数目及类别 |
| 6.1 | 本公司的股份须以美利坚合众国的货币发行。 |
| 6.2 | 本公司获授权发行无限数量股份指定如下： |
（a）无限数目的A类股份；及
（b）最多不超过2,000，000股B类股份，或上述类别股份的任何组合。
| 6.3 | 公司可以发行零碎股份，零碎股份应享有同一类别或系列股份的整股股份相应的零碎权利、义务和负债。 |
| 6.4 | 股份可按董事不时藉决议厘定的一个或多个系列股份发行。 |
| 7. | 股份权利 |
| 7.1 | A类股每份A类股份授予持有人以下权利： |
（a）在股东大会上或在股东的任何决议上有一票表决权；
（b）在公司所支付的任何股息中获得平等份额的权利；及
（c）公司清算时剩余资产分配的平等分享权。
| 7.2 | B类股 |
每份B类股份授予持有人以下权利：
（a）在股东大会上或在股东的任何决议上获得一千票的权利；
（b）在公司所支付的任何股息中没有股份的权利；及
（c）在公司清盘时，公司的盈余资产的任何分配中均无股份的权利。
| 7.3 | 公司可藉董事决议赎回、购买或以其他方式收购受本章程第3条规限的全部或任何股份。 |
| 8. | 权利变动 |
如股份在任何时间被划分为不同类别，则任何类别所附带的权利只可经该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或在会议上通过的决议而更改，不论该公司是否正在清算中。
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| 9. | 不因发行股份而改变的权利PARI PASSU |
除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。
| 10. | 已登记股份 |
| 10.1 | 公司仅发行记名股票。 |
| 10.2 | 本公司无权发行不记名股票、将记名股票转换为不记名股票或将记名股票交换为不记名股票。 |
| 11. | 股份转让 |
| 11.1 | 在符合章程第6.1款的规定下，公司于收到章程第6.2款规定范围内的转让文书后，须将股份的受让人的名称记入会员名册，除非董事决议因董事决议中指明的理由而决定拒绝或延迟登记转让。 |
| 11.2 | 根据章程第6.1款的规定，董事不得决议拒绝或延迟股份转让，除非股东未能就该股份支付应付款项。 |
| 12. | 修订备忘录及章程细则 |
| 12.1 | 除第8条另有规定外，公司可藉股东决议或董事决议修订备忘录或章程细则，但不得藉董事决议作出修订： |
（a）限制股东修订备忘录或章程细则的权利或权力；
（b）更改须通过股东决议以修订备忘录或章程细则的股东百分比；
（c）在股东无法修订备忘录或章程细则的情况下；或
（d）至第7、8、9条或本条第12条。
| 12.2 | 备忘录或章程细则的任何修订将于注册处处长登记由注册代理人提交的修订通知或经重述的备忘录及章程细则时生效。 |
我们OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED of P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Tortola，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司的目的，特此于2015年8月7日签署本组织备忘录。
入主者
| /s/Rexella D. Hodge | |
| （SD.）Rexella D. Hodge | |
| 获授权签署人 | |
| Offshore INCORPORATIONS Limited |
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英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛业务
2004年公司法
经修订及重报
协会条款
瑞图生态股份公司
股份有限公司
| 1. | 已登记股份 |
| 1.1. | 每名股东均有权应要求获得由公司董事或高级人员或任何其他获董事决议授权的人签署的证书，或在印章下指明其所持股份数量以及董事、高级人员或获授权人的签名，而印章可能是传真。 |
| 1.2. | 任何收到证书的股东应赔偿并使公司及其董事和高级管理人员免受其或他们因任何人因管有证书而作出的任何不正当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。股份证明书如出现磨损或遗失，可在出示该磨损证明书或就其损失提供令人满意的证明连同董事决议所要求的弥偿后续期。 |
| 1.3. | 如若干人登记为任何股份的共同持有人，该等人中的任何一人可就任何分派提供有效收据。 |
| 1.4. | 备忘录或本条款中的任何规定均不得要求任何股份的所有权以股份证书为证明，但以该法案、适用的上市规则或适用于在指定证券交易所上市的股份的任何其他法律、规则、程序或其他要求另有许可为限。 |
| 1.5. | 在符合及符合该法案及适用于在指定证券交易所上市的股份的法律、规则、程序及其他要求（包括但不限于适用的上市规则）的规定下，董事可在不与任何股东进一步磋商的情况下，决议不时发行、持有、登记、转换、转让或以其他方式处理已发行或将发行的任何类别或系列股份。 |
| 2. | 股份 |
| 2.1. | 在符合下文第2.2款的规定下，股份及其他证券可于该等时间、向该等人士发行，以供考虑及按董事藉董事决议厘定的条款发行。 |
| 2.2. | 该法案第46条（优先购买权）仅适用于与B类股相关的公司。 |
| 2.3. | 股份可以任何形式发行作代价，包括金钱、本票或其他书面出资义务或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。 |
| 2.4. | 面值股份的对价不低于该股份的面值。倘发行面值股份的代价低于面值，则该股份的发行人有责任向公司支付相等于发行价格与面值之间的差额的款项。 |
| 2.5. | 不得以金钱以外的代价发行股份，除非已通过董事决议，述明： |
| (a) | 发行股份的贷记额；及 |
| (b) | 董事认为，有关发行的非金钱代价的现值现金价值不少于有关发行股份的贷记金额。 |
| 2.6. | 就任何股份（不论是面值股份或无面值股份）所支付的代价，不得视为公司的负债或债务，以用于： |
| (a) | 第3条和第18条中的偿付能力测试；以及 |
| (b) | 该法案第197和209条。 |
| 2.7. | 公司须备存一份名册（「会员名册」），内载： |
| (a) | 持股人员的姓名、地址； |
| (b) | 各股东持有的各类别、系列股份数量； |
| （c） | 每名股东的姓名被记入会员名册的日期；及 |
| （d） | 任何人不再为股东的日期。 |
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| 2.8. | 会员名册可能采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定前，磁力、电子或其他资料储存表为会员名册原件。 |
| 2.9. | 股份于股东名册登记时视为已发行。 |
| 3. | 赎回股份及库房股份 |
| 3.1. | 公司可按董事与相关股东议定的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，但公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，除非该法案或备忘录或章程细则中的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。 |
| 3.2. | 公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议载有声明，即董事基于合理理由信纳紧随收购后公司资产的价值将超过其负债，且公司将能够在债务到期时支付其债务时，方可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。 |
| 3.3. | 该法第60条（购买、赎回或以其他方式收购自有股份的程序）、第61条（向一名或多名股东要约）和第62条（非公司选择赎回的股份）不适用于公司。 |
| 3.4. | 公司依据本条例购买、赎回或以其他方式取得的股份，可以注销或作为库存股持有，但该等股份超过已发行股份百分之五十的，在这种情况下应予注销但可供重新发行。 |
| 3.5. | 库存股所附带的所有权利和义务暂停，不得由公司在其作为库存股持有该股份时行使。 |
| 3.6. | 库存股可由公司根据董事决议确定的条款及条件（不与备忘录及章程细则相抵触）转让。 |
| 3.7. | 股份被公司直接或间接持有的另一法人团体持有的，在该另一法人团体董事选举中获得50%以上选票的股份，该另一法人团体所持有的股份所附带的一切权利和义务中止，不得由该另一法人团体行使。 |
| 4. | 抵押贷款和股份收费 |
| 4.1. | 股东可抵押或抵押其股份。 |
| 4.2. | 应股东的书面要求，应在会员名册中载入： |
| (a) | 其所持股份被抵押或抵押的声明； |
| (b) | 承押人或押记人的名称；及 |
| （c） | （a）及（b）项所指明的详情记入会员名册的日期。 |
| 4.3. | 凡抵押或押记的详情记入会员名册，该等详情可予注销： |
| (a) | 经指定承押人或押记人或任何获授权代其行事的人书面同意；或 |
| (b) | 根据董事信纳的证据，证明已解除由抵押或押记担保的法律责任，以及发出董事认为必要或可取的弥偿。 |
| 4.4. | 虽然股份抵押或押记的详情已根据本规例记入会员名册： |
| (a) | 不得转让该等详情标的的任何股份； |
| (b) | 公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及 |
| （c） | 不得就该等股份发出替代证书， |
未经指定承押人或押记人书面同意。
| 5. | 没收 |
| 5.1. | 发行时未缴足股款的股份，适用本条例规定的没收条款。 |
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| 5.2. | 须向拖欠股份付款的股东送达指明付款日期的书面催缴通知。 |
| 5.3. | 第5.2款所提述的书面催缴通知，须指明不早于通知送达日期起计14日届满之日的另一日期，该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须载有一项声明，即如在通知所指明的时间或之前发生未付款的情况，则未就该等股份或其中任何股份作出付款将会被没收。 |
| 5.4. | 凡已根据第5.3款发出书面催缴通知，而该通知的规定未获遵从，董事可在缴款投标前的任何时间没收及注销该通知所关乎的股份。 |
| 5.5. | 公司没有义务向股份已根据第5.4款被注销的股东退还任何款项，该股东应免除对公司的任何进一步义务。 |
| 6. | 股份转让 |
| 6.1 | 股东不得转让B类股份，但该股东的任何允许受让人除外。 |
| 6.2. | 在符合第6.1款及备忘录的规定下： |
| (a) | 未在指定证券交易所上市的股份，可以由转让人签署并载明受让方名称和地址的书面转让文书进行转让，并送交公司登记；和 |
| (b) | 在指定证券交易所上市的股份，如按照适用于在指定证券交易所上市的股份的法律、规则、程序及其他要求（包括但不限于适用的上市规则）进行转让，则无须书面转让文书即可转让，尽管备忘录或本章程细则另有规定。 |
| 6.3. | 股份转让自受让方名称记入会员名册之日起生效。 |
| 6.4. | 如公司董事信纳有关股份的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议解决： |
| (a) | 接纳其认为适当的股份转让证据；及 |
| (b) | 即使没有转让文书，受让人的姓名仍应记入会员名册。 |
| 6.5. | 根据备忘录的规定，已故股东的遗产代表可以转让股份，即使该遗产代表在转让时不是股东。 |
| 6.6. | 如任何B类股份已转让予任何并非（或不再是）该等B类股份原持有人的准许受让人（该受让人），该受让方应在成为该等B类股份原持有人（如适用）的股东或不再是该等B类股份原持有人的许可受让方的15个营业日内，就其之间可能商定的对价，签署并向公司交付受让人所持有的B类股份转让给该等B类股份原持有人（或如原持有人如此指示，则转让给原持有人的许可受让方），否则，公司可在未经受让方同意的情况下，将该等B类股份强制赎回面值。 |
| 7. | 股东的会议及同意 |
| 7.1. | 本公司任何董事可于董事认为有需要或可取的时间、方式及地点于英属维尔京群岛内外召开股东大会。 |
| 7.2. | 经有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东书面请求，董事应当召开股东大会。 |
| 7.3. | 召开会议的董事应当在召开股东大会前至少提前7天通知以下人员： |
| (a) | 于发出通知日期名列股东名册并有权在会议上投票的股东；及 |
| (b) | 其他董事。 |
| 7.4. | 召开股东大会的董事可将发出会议通知的日期，或通知中可能指明的其他日期，定为不早于该通知日期的日期，作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。 |
| 7.5. | 违反发出通知的要求而召开的股东大会，如就会议将审议的所有事项持有至少90%总表决权的股东已放弃会议通知，且为此目的，一名股东出席会议应构成对该股东所持有的全部股份的放弃。 |
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| 7.6. | 召开会议的董事无意中未向某一股东或另一董事发出会议通知，或某一股东或另一董事未收到通知，并不使会议无效。 |
| 7.7. | 股东可以由代理人代表出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。 |
| 7.8. | 委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议在该会议上投票的召开时间之前在为该会议指定的地点出示。会议通知可指明代表出席会议的替代或额外地点或时间。 |
| 7.9. | 委任代理人的文书应大致采用以下形式或会议主席应接受的其他形式，以适当证明委任代理人的股东的意愿。 |
| __________________（“公司”）
本人/本人，______________作为公司股东特此任命_________________之__________或未能通过其__________________作为本人/我们的代理人，在_____________日、20日及其后的任何休会期间举行的股东大会上投票支持本人/我们。
（此处插入对投票的任何限制。）
签署了这____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
_____________________ 股东 |
| 7.10. | 以下适用于共同拥有股份的情况： |
| (a) | 二人以上共同持股的，各自可以亲自出席或者委托代理人出席股东大会，并可以股东身份发言； |
| (b) | 如果只有一名共同所有人亲自出席或委托代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；和 |
| （c） | 如果两个或两个以上的共同所有人亲自或通过代理人出席，他们必须作为一个人投票。 |
| 7.11. | 股东出席股东大会的，视为出席股东大会通过电话或其他电子方式参加，与会的全体股东均能听到对方的声音。 |
| 7.12. | 如果在会议开始时，有权就将在会议上审议的股东的决议投票的股份的票数不少于三分之一（1/3），其中包括B类股份过半数的持有人（或多名持有人），则正式组成股东大会。法定人数可由单一股东或代理人（但股东须为B类股份过半数的持有人）组成，然后该人可通过股东决议案，而由该人签署的凭据，如该人是代理人，则附有该代理文书的副本，即构成有效的股东决议案。 |
| 7.13. | 如自获委任出席会议的时间起计两小时内，未有法定人数出席，则该会议如应股东要求召开，即告解散；如有任何其他情况，则须延期至本应在同一时间及地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事决定的其他时间及地点，及如在续会上，自获委任出席会议的时间起计一小时内有不少于每一类别或系列股份有权就会议将予审议的事项投票的股份的三分之一（1/3）票数，包括B类股份过半数的持有人（或持有人），则出席者应构成法定人数。 |
| 7.14. | 每一次股东大会，由董事长作为会议主席主持。无董事长或者董事长不出席会议的，由出席股东从人数中选择一人担任董事长。股东因任何原因无法选出董事长的，由亲自出席或委托代理人出席会议的代表有表决权股份最多的人主持。 |
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| 7.15. | 董事长经会议同意，可以不定期、不定期地、不定期地、不定期地休会，但除在休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。 |
| 7.16. | 在任何股东大会上，董事长负责以其认为适当的方式决定提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。主席如对某项建议的决议的表决结果有任何疑问，应安排对就该决议所投的所有选票进行投票表决。如主席未能进行投票表决，则任何亲自或委托代理人出席的股东如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，并由主席安排进行投票表决。在任何会议上进行投票表决的，应当向会议宣布结果，并记录在会议记录中。 |
| 7.17. | 在不违反本条例所载关于委任个人以外的人的代表的具体规定的情况下，任何个人代表股东或代表股东发言的权利，应由该人组成或产生其存在的辖区法律及所依据的文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或公司招致任何法律责任。 |
| 7.18. | 作为股东的个人以外的任何人，可藉其董事或其他理事机构的决议授权其认为合适的个人在任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表，而获如此授权的个人有权代表股东行使相同的权利 他作为该股东所代表的股东，如果是个人，可以行使。 |
| 7.19. | 任何由代理人或代表任何个人以外的人进行投票的会议的主席，可要求提供该代理人或授权的经公证核证的副本，该副本或授权须在提出要求后7天内出示，或该代理人或代表该人所投的票不予理会。 |
| 7.20. | 公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。 |
| 7.21. | 股东在会议上可能采取的行动，也可以通过书面同意的决议采取，而无需发出任何通知，但如股东的任何决议非经全体股东一致书面同意而获得通过，则应立即将该决议的副本发送给不同意该决议的全体股东。同意书可以采取对应方的形式，每一对应方由一名或多名股东签署。如果同意在一个或多个对应方，且对应方承担不同的日期，则该决议应在持有足够数量股份构成股东决议的股东经签署的对应方同意该决议的最早日期生效。 |
| 8. | 董事 |
| 8.1. | 公司首任董事须于公司成立日期起计6个月内由首位注册代理人委任；其后，董事须根据下文第8.4及8.5条以股东决议案或董事决议案选出。任何以董事决议委任的董事，必须在下一次股东大会上获得股东的肯定。 |
| 8.2. | 任何人除非已书面同意出任董事、候补董事或分别获提名为后备董事，否则不得获委任为公司董事、候补董事或获提名为后备董事。 |
| 8.3. | 在符合第8.1款的规定下，董事的最低人数应为1人，不得设置最高人数。 |
| 8.4. | 董事会应分为三类董事，指定为（a）A类董事、（b）B类董事和（c）C类董事，人数与当时的董事总数允许的人数几乎相等。 |
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| 8.5. | 董事选举如下： |
| (a) | 在继8日之后的第一次年度股东大会上第2024年8月（第生效日期），C类董事任期届满，C类董事任期三（3）年。 |
| (b) | 在生效日期后的第二次公司年度股东大会上，A类董事的任期届满，A类董事的任期将满三（3）年。 |
| （c） | 在生效日期后的公司第三次年度股东大会上，乙类董事的任期届满，乙类董事的任期将满三（3）年。 |
| （d） | 在生效日期后的公司第三届年度股东大会之后的每一次公司年度股东大会上，董事应被选举产生，任期为三（3）年，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。 |
| 8.6. | 故意留白。 |
| 8.7. | 在年度股东大会上退任的董事，可连选连任。未连选连任的，应留任至会议选举产生替代其职务的人员为止，如未这样做，则留任至会议结束为止。 |
| 8.8. | 每名董事的任期（如有的话）由股东决议或委任他的董事决议确定，或直至其较早去世、辞职或被免职。 |
| 8.9. | 董事可被免职， |
| (a) | 无论有无因由，藉由在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议或藉经公司有权投票的股东至少75%的投票通过的书面决议通过；或 |
| (b) | 因故，由董事会议上以罢免董事为目的或包括罢免董事在内的目的通过的决议。 |
| 8.10. | 董事可向公司发出辞职书面通知而辞任，而该辞任自公司接获该通知之日起生效，或自该通知指明的较后日期起生效。如果董事根据该法案被取消担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。 |
| 8.11. | 董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事委任一人为董事填补空缺的，任期不得超过该不再担任董事的人不再担任董事职务时的剩余任期。 |
| 8.12. | 董事在任期届满前去世或以其他方式不再任职，则出现与董事有关的空缺。 |
| 8.13. | 凡公司只有一名股东为个人，而该股东亦为公司唯一董事，则该唯一股东/董事可藉书面文书，提名一名不被取消公司董事资格的人士为公司后备董事，以在其去世时代行该唯一董事的职责。 |
| 8.14. | 在以下情况下，提名一人为公司后备董事不再有效： |
| (a) | 在提名他的唯一股东/董事去世前， |
| （一） | 他辞去后备董事职务，或 |
| （二） | 唯一股东/董事以书面撤销提名；或 |
| (b) | 提名他的唯一股东/董事因其死亡以外的任何原因不再能够成为公司的唯一股东/董事。 |
| 8.15. | 公司须备存一份董事名册，内载： |
| (a) | 担任公司董事或获提名为公司后备董事的人士的姓名及地址； |
| (b) | 每名名列名册的人士获委任为公司董事或获提名为后备董事的日期； |
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| （c） | 各获委任为董事的人士不再担任公司董事的日期； |
| （d） | 任何获提名为后备董事的人士的提名终止生效的日期；及 |
| （e） | 法案可能规定的其他信息。 |
| 8.16. | 董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议获得通过之前，磁力、电子或其他数据存储应为董事名册原件。 |
| 8.17. | 董事可藉董事决议厘定董事有关以任何身分向公司提供服务的薪酬。 |
| 8.18. | 董事不需要持有股份作为任职资格。 |
| 8.19. | 董事可藉存放于公司注册办事处的书面文书，不时委任另一名董事或另一名根据该法第111条未被取消获委任为董事资格的人为其候补人，以代替： |
| (a) | 行使委任董事的权力；及 |
| (b) | 履行委派董事职责， |
| 有关董事在委任董事缺席的情况下作出决定。 |
| 8.20. | 任何人除非已书面同意担任候补董事，否则不得获委任为候补董事。候补董事的委任须待委任的书面通知已存放于公司的注册办事处后方可生效。 |
| 8.21. | 委任董事可随时终止或更改候补人的委任。候补董事的委任终止或更改，须待有关终止或更改的书面通知存放于公司的注册办事处后方可生效，但如任何董事须去世或不再担任董事职务，则其候补董事的委任须随即终止并即时终止，而无须发出通知。 |
| 8.22. | 候补董事无权委任候补人，不论是委任董事或候补董事。 |
| 8.23. | 候补董事与委任董事就任何董事会议和任何经书面同意而传阅的董事书面决议享有同等权利。除非在委任候补人的通知或更改委任的通知中另有说明，否则如向董事发出根据本条款寻求其批准的决议的通知会造成无故延误或困难，则其候补人（如有的话）有权代表该董事表示批准该决议。候补董事就董事作出决定而行使委任董事的权力，其效力犹如该等权力由委任董事行使一样。候补董事不作为委任董事的代理人或代行委任董事的职责，并对其作为候补董事的作为和不作为承担责任。 |
| 8.24. | 候补董事（如有的话）的薪酬，须在该候补董事与委任他的董事之间议定的应付予委任他的董事（如有的话）的薪酬中支付。 |
| 9. | 董事的权力 |
| 9.1. | 公司的业务和事务由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。公司董事拥有管理公司业务和事务、指挥和监督公司所需的一切权力。董事可支付与公司成立为法团有关的所有初步开支，并可行使公司的所有权力，而该等权力并非由该法案或备忘录或章程细则规定须由股东行使。 |
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| 9.2. | 每名董事应为适当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均应本着董事认为符合公司最佳利益的诚实和诚信行事。 |
| 9.3. | 倘公司为控股公司的全资附属公司，公司董事在行使权力或履行董事职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使可能不符合公司的最佳利益。 |
| 9.4. | 任何属法人团体的董事，可委任任何个人为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，涉及签署同意书或其他事宜。 |
| 9.5. | 持续董事可在其机构出现任何空缺的情况下行事。 |
| 9.6. | 董事可藉董事决议行使公司的所有权力，以产生公司或任何第三方的债务、负债或义务及担保债务、负债或义务。 |
| 9.7. | 所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让票据及所有已支付予公司款项的收据，均须按董事决议不时厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。 |
| 9.8. | 该法案第175条（资产处置）不适用于公司。 |
| 10. | 董事的诉讼程序 |
| 10.1. | 公司任何一名董事可以互发书面通知的方式召集董事会议。 |
| 10.2. | 公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。 |
| 10.3. | 董事以电话或其他电子方式参加董事会议，且全体与会董事能够相互听取意见的，视为出席董事会议。 |
| 10.4. | 董事应获得不少于3日的董事会议通知，但未向全体董事发出3日通知而召开的董事会议，如所有有权在会上投票但未出席的董事均放弃会议通知，即为有效，为此目的，一名董事出席会议即构成该董事的放弃。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。 |
| 10.5. | 董事会议如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席，则为所有目的而妥为组成，除非只有2名董事，在此情况下法定人数为2人。 |
| 10.6. | 如果公司只有一名董事，则此处所载的董事会议规定不适用，并且该唯一董事有全权代表公司并代表公司处理法案、备忘录或规定由股东行使的章程规定以外的所有事项。唯一董事应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。此类说明或备忘录构成此类决议的充分证据，适用于所有目的。 |
| 10.7. | 董事长出席的董事会议，由董事长主持会议。无董事长或者董事长不出席的，由出席董事从人数中选择一人担任会议主席。 |
| 10.8. | 董事或董事委员会在某次会议上可采取的行动，亦可由董事的过半数或委员会的过半数成员（视属何情况而定）以书面同意的董事决议或董事委员会的决议或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式采取，而无须发出任何通知。以这种方式同意的书面决议可能包括若干文件，包括书面电子通讯，其形式相同，每一份均由一名或多名董事签署或同意。如果同意在一个或多个对应方，且对应方承担不同的日期，则该决议应在最后一位董事通过签字对应方同意该决议之日起生效。 |
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| 11. | 委员会 |
| 11.1. | 董事可藉董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力，转授予该委员会。 |
| 11.2. | 董事无权向董事委员会转授下列任何权力： |
| (a) | 修订备忘录或章程细则； |
| (b) | 指定董事委员会； |
| （c） | 向董事委员会转授权力； |
| （d） | 委任或罢免董事； |
| （e） | 委任或罢免代理人； |
| （f） | 批准合并、合并或安排的计划； |
| （g） | 申报清偿能力或者批准清算方案；或者 |
| （h） | 确定在建议分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将能够在债务到期时支付其债务。 |
| 11.3. | 第11.2（b）及（c）款并不阻止董事委员会（如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权）委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授给该小组委员会。 |
| 11.4. | 由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序，在不被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代的情况下，应比照适用规范董事议事程序的条款。 |
| 11.5. | 凡董事将其权力转授予董事委员会，则他们仍须对该委员会行使该权力负责，除非他们在行使该权力前的任何时候都基于合理理由相信该委员会将按照该法案对公司董事规定的职责行使该权力。 |
| 12. | 官员和代理人 |
| 12.1. | 公司可在认为有需要或合宜的时间藉董事决议委任公司高级人员。该等高级人员可由一名董事会主席、一名总裁及一名或多于一名副总裁、秘书及司库及不时认为有需要或合宜的其他高级人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。 |
| 12.2. | 高级人员须履行其委任时所订明的职责，但须在其后经董事决议订明的职责作出任何修改。在没有任何具体职责规定的情况下，由董事长负责主持董事和股东会议，由总裁管理公司日常事务，副总裁在总裁不在时按资历顺序行事但以其他方式履行总裁可能转授给他们的职责，由秘书保存成员名册，本公司的会议记录及纪录（财务纪录除外）及确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序规定，并由司库负责本公司的财务事务。 |
| 12.3. | 所有高级职员的薪酬由董事决议厘定。 |
| 12.4. | 公司的高级人员须任职至其继任人获正式委任为止，但任何由董事选出或委任的高级人员可随时藉董事决议（不论是否有因由）罢免。本公司任何职位出现任何空缺，均可藉董事决议予以填补。 |
| 12.5. | 董事可藉董事决议委任任何人士，包括一名身为董事的人士为公司的代理人。 |
14
| 12.6. | 公司的代理人应享有本章程或委任该代理人的董事决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限，但任何代理人对以下事项均无任何权力或权限： |
| (a) | 修订备忘录或章程细则； |
| (b) | 变更注册办事处或代理人； |
| （c） | 指定董事委员会； |
| （d） | 向董事委员会转授权力； |
| （e） | 委任或罢免董事； |
| （f） | 委任或罢免代理人； |
| （g） | 厘定董事薪酬； |
| （h） | 批准合并、合并或安排的计划； |
| （一） | 申报清偿能力或者批准清算方案； |
| （j） | 作出决定，在建议分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将有能力支付到期债务；或 |
| (k) | 授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。 |
| 12.7. | 董事委任代理人的决议，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。 |
| 12.8. | 董事可罢免公司委任的代理人，并可撤销或更改授予其的权力。 |
| 13. | 利益冲突 |
| 13.1. | 公司董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，须立即向公司所有其他董事披露该权益。 |
| 13.2. | 就第13.1款而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事或高级人员，或与该实体或指定个人有受托关系，并应被视为在任何交易中拥有权益，而该交易可能在进入交易或披露权益之日后与该实体或个人达成，即为与该交易有关的充分权益披露。 |
| 13.3. | 公司董事如对公司订立或将订立的交易拥有权益，可： |
| (a) | 就与交易有关的事项进行表决； |
| (b) | 出席与该交易有关的事项产生的董事会议并列入出席会议的董事之列，以达到法定人数；及 |
| （c） | 代表公司签署文件，或以董事身份做任何其他与交易有关的事情， |
并且，在遵守该法案的情况下，不得因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，且任何此类交易均不得因任何此类利益或利益而承担责任予以避免。
| 14. | 赔偿 |
| 14.1. | 在以下规定的限制下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额，任何人如： |
| (a) | 由于该人是或曾经是公司董事的事实，现在或曾经是任何受威胁、待决或已完成的程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为一方；或 |
| (b) | 是或曾经应公司要求担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份担任或曾经担任。 |
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| 14.2. | 第14.1款的弥偿只适用于该人为公司的最佳利益而诚实和诚实行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。 |
| 14.3. | 就第14.2条分则而言，如董事的行为符合公司的最佳利益，则 |
| (a) | 公司的控股公司；或 |
| (b) | a股东或股东； |
在任何一种情况下，在第9.3分条例或该法案规定的情况下，视情况而定。
| 14.4. | 董事就该人是否诚实和善意行事并以公司最佳利益为目的以及该人是否无合理理由相信其行为违法作出的决定，在不存在欺诈的情况下，就本章程的目的而言已足够，除非涉及法律问题。 |
| 14.5. | 以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi来终止任何程序，其本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。 |
| 14.6. | 董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到由该董事或代表该董事作出的偿还款项的承诺后，于该等程序的最终处置前支付，但最终须确定该董事无权根据第14.1款获公司赔偿。 |
| 14.7. | 前任董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到前任董事或其代表作出的偿还该款项的承诺后，于该等程序的最终处置前提前支付，但最终须确定该前任董事无权根据第14.1款及公司认为适当的条款及条件（如有）获公司赔偿。 |
| 14.8. | 由本条提供或根据本条授予的补偿及垫付开支并不排除寻求补偿或垫付开支的人根据任何协议、股东决议、无利害关系董事决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事以及在担任公司董事期间以其他身份行事。 |
| 14.9. | 倘第14.1款所提述的人已成功就第14.1款所提述的任何法律程序进行辩护，则该人有权就所有开支（包括律师费）、所有判决、罚款及在和解中支付并由该人就该法律程序合理招致的款项获得弥偿。 |
| 14.10. | 公司可就任何现为或曾为公司董事、高级人员或清盘人的人，或应公司要求现为或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份为或曾经为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人，购买和维持保险，以对抗该人以该身份对其主张并招致的任何法律责任，公司是否有或将有权就章程所规定的责任向该人作出赔偿。 |
| 14.11 | 就根据1933年《美国证券法》（“证券法”）产生的责任可能允许我们的董事、高级职员或根据上述规定控制我们的人进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。 |
| 15. | 记录 |
| 15.1. | 公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件： |
| (a) | 备忘录及章程细则； |
| (b) | 会员名册，或会员名册副本； |
| （c） | 董事名册，或董事名册副本；及 |
| （d） | 公司在过去10年向公司事务注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。 |
| 15.2. | 在董事以董事决议另有决定前，公司须将会员名册原件及董事名册原件备存于其注册代理人的办事处。 |
| 15.3. | 公司如仅在其注册代理人的办公室备存一份会员名册副本或一份董事名册副本，则应： |
| (a) | 任一登记册发生变更后15天内，将变更情况书面通知注册代理人；及 |
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| (b) | 向注册代理人提供会员名册原件或董事名册原件存放地点的实际地址的书面记录。 |
| 15.4. | 本公司须在其注册代理人的办事处或在董事可能决定的英属维尔京群岛境内或境外的其他地点备存以下记录： |
| (a) | 股东大会会议记录及决议、股东类别； |
| (b) | 会议记录及董事及董事委员会的决议；及 |
| （c） | 对印章的印象。 |
| 15.5. | 凡本规例所提述的任何原始纪录是在公司注册代理人的办事处以外的地方保存的，以及原始纪录发生变更的地点，公司须在变更地点后的14天内，向注册代理人提供公司纪录新地点的实际地址。 |
| 15.6. | 本公司根据本规例备存的纪录，须以书面形式或全部或部分作为符合《2001年电子交易法》（2001年第5号）不时修订或重新制定的要求的电子纪录。 |
| 16. | 收费登记册 |
公司应在其注册代理人的办公室保存一份押记登记册，其中应记录有关公司设定的每项抵押、押记和其他产权负担的以下详情：
| (a) | 电荷的产生日期； |
| (b) | 押记担保的负债的简短说明； |
| （c） | 对被控财产的简短描述； |
| （d） | 证券受托人的名称及地址，如无该受托人，则为押记人的名称及地址； |
| （e） | 除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名及地址；及 |
| （f） | 创建电荷的工具中包含的任何禁止或限制的详细信息，以公司的权力创建优先于电荷或与电荷同等的任何未来电荷排名。 |
| 17. | 海豹 |
公司须有一个印章，并可有多于一个印章，而本文对该印章的提述，即是对每一个经董事决议妥为采纳的印章的提述。董事须就印章的安全保管及将印章的印迹保存于注册办事处订定条文。除本文另有明文规定外，贴在任何书面文书上的印章，须由任何一名董事或不时经董事决议授权的其他人签署见证和证明。此类授权可能在盖章之前或之后，可能是一般的或具体的，并且可能指任意数量的盖章。董事可订定可在任何文书上以印刷或其他方式复制的印章及任何董事或获授权人的签名的传真，其效力及有效性须犹如该印章已加贴于该文书上，且已证明如前所述。
| 18. | 分布 |
| 18.1. | 如公司董事基于合理理由信纳在紧接分配后，公司资产的价值将超过其负债，且公司将有能力支付到期债务，则公司可藉董事决议授权按其认为合适的时间及金额进行分配。 |
| 18.2. | 分配可以用金钱、股份或其他财产支付。 |
| 18.3. | 有关可能已宣布的任何分派的通知，须按第20.1款的规定发给每名股东，而所有在宣布后3年内无人认领的分派，可为公司的利益通过董事决议予以没收。 |
| 18.4. | 任何分派均不得对公司计息，且不得就库存股支付任何分派。 |
| 19. | 会计和审计 |
| 19.1. | 公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使公司的财务状况能够得到合理准确的确定。 |
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| 19.2. | 公司可通过股东决议要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，分别真实、公允地反映公司一个财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司一个财政期间终了时的资产负债情况。 |
| 19.3. | 公司可藉股东决议要求核数师审查有关帐目。 |
| 19.4. | 首任核数师应以董事决议委任；其后的核数师应以股东决议或董事决议委任。 |
| 19.5. | 核数师可为股东，但任何董事或其他高级人员在其继续任职期间均无资格担任公司核数师。 |
| 19.6. | 本公司核数师的薪酬可通过董事决议厘定。 |
| 19.7. | 审计人员应当审查要求在股东大会召开前或以其他方式给予股东的每份损益表和资产负债表，并应当在书面报告中说明是否： |
| (a) | 他们认为损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账目所涵盖期间的损益，以及该期末公司的资产和负债；和 |
| (b) | 已取得核数师要求的所有资料及解释。 |
| 19.8. | 核数师的报告应附于帐目后，并应在公司收到帐目的股东大会上宣读或以其他方式发给股东。 |
| 19.9. | 公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供其认为为履行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 19.10. | 本公司的核数师有权接获有关公司损益表及资产负债表的通知，并有权出席任何股东大会。 |
| 20. | 通知 |
| 20.1. | 公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明必须以书面形式发出，并可以专人送达、挂号信、快递、电子邮件或传真方式发出至股东名册所记录的股东地址或股东为此目的而通知公司的任何其他地址或电子邮件地址，或如公司拥有在指定证券交易所上市的股份类别，则可在适用的上市规则允许的情况下并按照适用的上市规则发出。 |
| 20.2. | 任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述，均可留下送达，或以寄往本公司、在其注册办事处的挂号信方式送达，或以寄往本公司的注册代理人或以挂号信方式送达。 |
| 20.3. | （a）就本规例而言，任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述均视为收到： |
（i）（如是亲自供应或留在地址）在供应或离开时；
（ii）（如以挂号邮件寄出或提供）寄存邮资预付后7天后，以正确地址的信封寄存；
（iii）（如以传真发送或供应）当传输已成功完成时；及
（iv）（如果是通过电子邮件发送或提供的）当电子邮件已发送时。
（b）任何亲自或委托代理人出席任何股东大会的股东，就所有目的而言，均被视为已收到会议的适当通知。
| 21. | 自愿清算 |
公司可以通过股东决议，或在不违反该法案第199（2）条的情况下，通过董事决议任命一名自愿清盘人。
| 22. | 继续 |
公司可藉股东决议或董事决议，以该等法律规定的方式继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。
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我们OFFSHORE INCORPORATIONS LIMITED of P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Tortola，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此于2015年8月7日签署本公司章程。
| 入主者 | |
| /s/Rexella D. Hodge | |
| （SD.）Rexella D. Hodge | |
| 获授权签署人 | |
| Offshore INCORPORATIONS Limited |
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