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美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交：

由注册人以外的一方提交：☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

斯塔格韦尔公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

斯塔格韦尔公司。
世界贸易中心一号楼，65层
纽约，NY 10007

股东周年大会通知

将于2024年6月12日举行

致Stagwell Inc.股东：

诚邀您参加Stagwell Inc.年度股东大会该年度会议将于美国东部时间2024年6月12日（星期三）上午11：30在公司总部世界贸易中心一号大楼（One World Trade Center，Floor 65，New York，NY 10007）举行，会议目的如下：

就选举我行董事会提名的九（9）名董事进行投票表决，任期至2025年年度股东大会。

在咨询的基础上就批准我们指定的执行官的2023年薪酬进行投票。

就批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所进行投票。

进行在周年会议前妥善提出的任何其他事务或其任何休会或延期。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

年会的记录日期为2024年4月15日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。

由董事会命令

埃德蒙·D·格拉夫
高级副总裁、副总法律顾问和公司秘书

纽约州纽约
2024年4月29日

诚邀您亲自出席年会。出席年会需提前登记。录取信息可在代理声明第1页找到。无论你是否期望参加年会，请投票给你的股份。作为在年度会议上亲自投票的替代方案，您可以提前在网上、通过电话或（如果您收到邮寄的纸质代理卡）通过邮寄填妥的代理卡对您的股份进行投票。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则该指示将打印在您的代理卡上。即使你通过代理投票，如果你出席年会，你仍然可以亲自投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

		关于提供年度代理材料的重要通知将于2024年6月12日召开的股东大会。
		致股东的通知、委托书及年度报告可于 https://www.stagwellglobal.com/2024-annual-meeting-materials/.

	关于这些代理材料和投票的问答					1
	Proposal 1 – Election of Directors					6
	董事会成员的资格					7
	董事薪酬					13
	关于董事会和公司治理的信息					15
	提案2 –在咨询基础上批准2023年对我们指定的执行干事的补偿					20
	高管薪酬					21
	薪酬讨论与分析					21
	补偿汇总表					27
	2023年基于计划的奖励的授予					29
	2023财年末杰出股权奖					30
	2023年归属的期权行权和股票					31
	就业协议					31
	终止或控制权变更时的潜在付款					34
	CEO薪酬比例					35
	薪酬与绩效					36
	其他补偿相关政策					43
	人力资源和薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与					44
	人力资源及薪酬委员会报告					44
	股权补偿方案信息					45
	与关联人的交易					46
	若干受益所有人及管理层的证券所有权					48
	拖欠款第16（a）款报告					49
	建议3 –批准选择独立注册会计师事务所					50
	代理材料的持有					53
	不以引用方式纳入					53
	附加信息					53
	其他事项					53

斯塔格韦尔公司。
世界贸易中心一号楼，65层
纽约，NY 10007

代理声明
为2024年年度股东大会

将于美国东部时间2024年6月12日上午11：30举行

关于本代理材料和投票的问答

为什么会收到关于网上代理材料可查的通知？

我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们已向您发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Stagwell公司的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以在2024年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括任何休会或延期。我们打算在2024年4月29日或前后将该通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。

什么是Stagwell Inc.？

Stagwell公司是为改变营销而建立的挑战者网络。

2020年12月21日，MDC Partners Inc.（“MDC”）与Stagwell Media LP（“Stagwell Media”）宣布，彼等已订立一项协议（经修订，“交易协议”），就MDC与Stagwell Media的经营业务及附属公司（“Stagwell标的实体”）的合并作出规定。Stagwell主体实体包括Stagwell Marketing Group LLC（“Stagwell营销”）及其直接和间接子公司。2021年8月2日，完成了此前公告的MDC与Stagwell主体的合并及一系列关联交易（该合并及交易，简称“企业合并”）。出于财务报告目的，该业务合并被视为反向收购，MDC被视为合法收购方，Stagwell Marketing被视为会计收购方。

本委托书（“委托书”）中提及的“公司”、“我们”或“我们”，在企业合并后的期间内均指Stagwell Inc.，在企业合并前的期间内均指MDC，除非另有说明或上下文另有要求。

如何参加年会？

年会将于美国东部时间2024年6月12日（星期三）上午11：30在公司总部纽约世贸中心一号楼举行，地址为纽约10007。要被录取，需要在年会前提前登记，并携带带照片的有效身份证件。注册请求必须在2024年6月7日之前收到，可通过电子邮件发送至IR@stagwellglobal.com（主题行中注明“年会注册”）或邮寄至Stagwell Inc.，注意：IR/年会注册，世界贸易中心一号楼，65楼，New York，NY 10007。

年会将表决哪些事项？

计划进行表决的事项有三个：

•

议案一：选举我行董事会提名的九名董事，每人任期至2025年我行股东年会；

•

提案2：在咨询的基础上批准我们指定的执行官的2023年薪酬；和

•

提案3：批准选择罗兵咸永道会计师事务所作为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

董事会建议我如何投票？

董事会建议您投票支持提案1、2和3中的每一项。

如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

谁能在年会上投票？

在2024年4月15日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东有权收到年会通知、出席年会并在年会上投票。截至记录日期收盘时，公司有118,378，189股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）和151,648，741股C类普通股，每股面值0.00001美元（“C类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）流通在外。A类普通股和C类普通股的每一股已发行股票使持有人有权就年度会议上将表决的每一事项拥有一票表决权。

登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在公司的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票或提前委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您在年会召开之前通过互联网、电话或填写并退回您可能要求或我们可能选择在以后交付的打印代理卡，通过代理投票方式投票您的股份，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪商或银行名义登记的股份。如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该机构正在向您转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份。

怎么投票？

表决程序如下：

登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果您是记录在案的股东，您可以通过互联网、电话或使用您可能要求的代理卡或我们可能选择在以后交付的代理卡在年会上亲自投票（1）或在年会之前通过代理投票（2）。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经委托代理投票，你仍然可以亲自出席年会并投票。

•

要亲自投票，来参加年会，你到了我们就给你一张选票。

•

要通过网络在年会前投票，请前往www.voteproxy.com完成一张电子代理卡。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号码。您的互联网投票必须在美国东部时间2024年6月11日（星期二）晚上11点59分前收到才能被计算在内。

•

年会电话提前投票，拨打免费电话1-800 —美国代理（1-800-776-9437）或其他国家代理1-201-299-4446使用按键式电话，并按照记录的指示操作。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号码。你的电话投票必须在美国东部时间2024年6月11日（星期二）晚上11点59分前收到才能计算在内。

•

要在年会前使用可能送达的打印代理卡进行投票，只需填写代理卡，并在其上签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回即可。如果您在年会前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。要在年会前投票，只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代理人的指示，并且需要从该记录持有人处获得以您的名义签发的有效代理。

我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用。

我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？

没有。通知确定了年会上要表决的项目，但不能通过标记通知并退回的方式进行投票。该通知提供了有关如何在年会召开前通过互联网、电话或使用打印的代理卡进行代理投票以及如何在年会上亲自投票的说明。

收到多份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

提交代理后可以更改投票吗？

是啊。您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。

如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下三种方式中的任意一种撤销您的代理：

•

提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•

通过互联网或电话授予后续代理。

•

在年会前通过电子邮件及时发送书面通知，通知您将撤销您的代理至IR@stagwellglobal.com。

•

亲自出席年会并投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。

你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的那个。

如果您是实益拥有人，并且您的股份由您的经纪人、银行或其他代理人以“街道名称”持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

如果我不提供具体的投票指示怎么办？

登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果您是记录在案的股东，并且通过互联网、电话、填写可能交付给您的代理卡或亲自在年度会议上进行笔记投票，您的股票将不会被投票。如果您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记任何投票选择，您的股份将按以下方式投票：（1）“赞成”选举董事提名人；（2）“赞成”在咨询基础上批准我们指定的执行官的2023年薪酬；以及（3）“赞成”批准选择普华永道会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。如果任何其他事项在年度会议上适当提出或任何休会或延期，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他的最佳判断对您的股份进行投票。

实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果您是实益拥有人，并且没有就如何投票向您的经纪人、银行或其他代理人发出指示，则经纪人、银行或其他代理人将能够就某些被视为“常规”的事项酌情对您的股份进行投票。如果提案不是例行公事，只有在受益所有人提供了投票指示的情况下，经纪人、银行或其他代理人才能对提案进行投票。当经纪人或其他实体无法对提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”

因为提案不是例行公事，而且实益拥有人没有提供任何投票指示。请遵循持有你股票的经纪人或其他实体提供的投票指示，以确保你的投票被计算在内。你的经纪人、银行或其他代理人没有酌情权在没有你的指示的情况下就提案1和2对你的股份进行投票。然而，你的经纪人确实有权就提案3对你的股份进行投票。

每项提案需要多少票才能通过？

关于提案1，你可以投票给所有被提名人，放弃你对所有被提名人的投票，或者投票给除你放弃投票的特定被提名人之外的所有被提名人。就一名或多名董事的选举而标记为保留的适当执行的代理将不会就所示的董事或董事进行投票。代理人投票不得超过九名董事，股东在选举董事时不得累计投票。

关于提案2和3，你可以投赞成票、反对票或弃权票。

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响：

提案

需要投票

“拒绝”投票

弃权

经纪人不投票

提案1 –选举九名董事，任期至2024年年会

投了多票。获得“赞成”票数最多的9名候选人将当选。

没有影响

不适用

没有影响

提案2 –关于我们指定执行官2023年薪酬的咨询投票

有权投票并亲自出席或由代理人代表出席的多数表决权。

不适用

反对

没有影响

提案3 –批准选择罗兵咸永道会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所

有权投票并亲自出席或由代理人代表出席的多数表决权。

不适用

反对

不适用

法定人数要求是多少？

召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果持有至少过半数投票权的股东亲自出席年度会议或由代理人代表出席，则为召开有效会议的目的，将达到法定人数。于记录日期收市时，有118,378，189股A类普通股及151,648，741股C类普通股已发行及有权投票。A类普通股和C类普通股的每一股已发行股票使持有人有权就年度会议上将表决的每一事项拥有一票表决权。

只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你在年度会议上亲自投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，亲自出席或由代理人代表的过半数股份持有人可将年会延期至另一日期。

如何了解年会投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事

并且员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

明年的年会股东提案什么时候截止？

股东如欲提出建议以纳入公司就2025年年度股东大会（“2025年年度股东大会”）编制的代理材料，必须以书面形式提交其提案，以便不迟于2024年12月30日在公司主要执行办公室收到。如果2025年年会日期较2024年年会周年日提前或延迟超过30天，我们将在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中宣布新的截止日期。任何此类提案都必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下颁布的规则14a-8的要求，其中列出了将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。

有关你拟出席2025年股东年会的任何建议（包括董事提名）的及时通知，须不早于2025年2月12日及不迟于2025年3月14日以书面送达公司秘书；但如2025年年会日期较2024年年会周年日早30天或晚60天，任何提案的及时通知必须在不早于2025年年会日期前120天、不迟于2025年年会日期前90天或10第首次公开宣布召开该次会议的次日。如需更多信息，包括要求包含在股东提案或董事提名中的信息，请参阅我们经修订和重述的章程（“章程”）第2.7和3.3节，这些信息作为我们于2021年8月2日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 3.2提交。

除了满足章程规定的上述要求外，为遵守通用代理卡规则，打算在任何一年的年度会议上征集代理权以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息，该通知必须不迟于2024年年度会议周年纪念日前60个日历日或2025年4月13日在我们的主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给我们。但是，如果2025年年会日期与2024年年会周年日相比变化超过30个日历日，则必须在2025年年会日期之前的60个日历日或首次公开宣布该年度2025年年会日期之日的第10个日历日之前发出通知，以较晚者为准。

提案和在2025年年会上提交提案的意向通知请发送至Stagwell Inc.，收件人：公司秘书，World Trade Center One，Floor 65，New York，NY 10007。

建议1
选举董事

我们的董事会目前由九名成员组成，每名成员的任期在年会上届满。以下九名人士将在年会上提交董事会选举，除非另有指示，随附的代表中所指的人士（前提是同样的人被正式签署，对他们有利）打算投票选举以下名单所列的被提名人。

	Charlene Barshefsky			Eli Samaha
	Bradley J. Gross			Irwin D. Simon
	Wade Oosterman			Rodney Slater
	马克·J·佩恩			Brandt Vaughan
	Desir é e 罗杰斯

每一位被提名人目前都是公司的董事。董事会认为，每名被提名为董事的候选人均具备担任董事会成员所需的个人和专业资格，包括下文“有关管理层被提名为董事的候选人的信息”中所述的特定经验、才能、专长和背景。除Penn先生外，董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，所有被提名人都是独立的。

每位当选的董事将任职至下一次股东年会或直至其继任者被正式选出或任命为止，除非他或她的职位根据我们的章程提前空出。

董事由亲自出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。“赞成”票数最高的9名候选人将当选。由被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举上述九名被提名人。如任何被提名人因意外事件而无法当选，贵司的股份可投票选举我们提出的替代被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

董事会一致建议投票“赞成”
每一个被提名人的选举。

董事会成员的资格

提名和公司治理委员会确定、挑选并向董事会推荐有资格同时在董事会和委员会任职的个人，包括股东和其他人推荐的人。

根据其章程的规定，提名和公司治理委员会从整体上审查每个人的资格，包括候选人的特定经验、技能、专长、多样性、个人和职业诚信、性格、商业判断、根据其他承诺的时间可用性、奉献精神、利益冲突以及提名和公司治理委员会根据董事会的需要认为适当的其他相关因素。审查结束后，提名和公司治理委员会再选择被提名人，并将其推荐给董事会，由股东选举或由董事会任命（视情况而定）。提名和公司治理委员会还审查每位董事会成员在该成员任期届满或该成员经历身份重大变化（例如，就业变化）时是否适合继续担任董事。提名和公司治理委员会没有就收到的股东关于董事会或委员会提名人的建议实施任何特定的额外政策或程序。

董事会任职资格

	人才管理			我们吸引和留住最有才华的专业人士的能力对于像我们这样的广告和营销控股公司业务的成功至关重要，董事会的监督职能对于我们高级领导团队的继任规划以及确保我们继续优先考虑董事会观点的多样性尤为重要。
	人物			我们董事会诚实和合乎道德地评估和最大化长期股东价值的能力对于公司的福祉至关重要。诚信和健全的判断力是我们公司价值观的根本方面。我们还高度重视协作，并期望董事们拥有强大的外交和人际交往能力。
	行业经验			具有与我们行业相关经验的董事非常适合帮助指导公司在我们业务的关键领域，如营销和广告以及公共关系，并评估增长机会。相关行业经验延伸到公司合作伙伴公司提供的产品和服务的知识，因为这有助于客户关系管理。
	CEO经验			我们认为，担任CEO的经验使董事能够对业务战略和运营贡献深刻的洞察力，将董事会定位为有价值的思想领袖，并在监督管理层的同时挑战关键假设。
	法律/监管			我们的董事会必须能够有效评估公司的法律风险和义务，以及我们的业务运营所处的复杂的跨国监管环境，以帮助保护公司的声誉完整性并促进长期成功。
	技术			技术经验使我们的董事能够提供有关社交和数字媒体、数据隐私、网络安全以及与我们的信息安全和技术系统相关的其他事项的重要见解。我们重视有能力专注于数字创新的董事，因为我们正在驾驭一个全行业技术快速进步的时代。
	上市公司董事会经验			通过在其他大型上市公司董事会任职的经验，董事们带来了对董事会职能和有效独立监督的宝贵理解。

有关管理层提名董事候选人的资料

以下是每一位被提名人当选董事的简要履历，以及每一位被提名人获选所依据的资格和任何安排的概要：

	马克·J·佩恩 70岁董事自： 2019年3月18日			佩恩先生是公司的董事长兼首席执行官。Penn先生此前自2019年3月18日起担任MDC的董事长兼首席执行官。自2015年6月成立以来，他还一直担任投资于数字营销服务公司的私募股权基金Stagwell集团的总裁兼管理合伙人。在加入Stagwell集团之前，Penn先生曾在微软担任多个高级管理职位。作为微软执行副总裁兼首席战略官，他负责处理整个公司的核心战略问题，将数据分析与创造力相结合。佩恩先生还拥有发展和管理机构的丰富经验。作为Penn Schoen Berland的联合创始人兼首席执行官，他创建了一家市场研究公司，后来又卖给了WPP集团，他展示了价值创造，以创新技术为客户提供服务，例如率先提供隔夜投票服务，以及现在政客和大公司使用的独特广告测试方法。在WPP集团，他还成为了Burson Marsteller的首席执行官，在此期间管理这两家公司的利润大幅增长。作为全球公认的战略家，佩恩先生曾为美国和国际上的企业和政治领导人提供建议。他曾担任总统比尔·克林顿的白宫民调专家六年，并在1996年的连任竞选中担任高级顾问，因其高效的策略而获得认可。佩恩后来在希拉里·克林顿的参议院竞选活动和2008年的总统竞选活动中担任首席战略家。在国际上，佩恩帮助选举了亚洲、拉丁美洲和欧洲超过25位领导人，其中包括托尼·布莱尔和梅纳赫姆·贝京。任职资格佩恩先生作为首席执行官和代理运营商拥有丰富的领导经验，他作为代理创始人、执行策略师和营销人员以及全球思想领袖的背景是导致他被任命为首席执行官和董事会成员的关键资格。 Penn先生最初被Stagwell Agency Holdings LLC指定为公司董事的提名人选，依据的是其作为MDC的A类次级表决权股份和系列6可转换优先股的购买者的权利，随后被董事会重新提名。
	Charlene Barshefsky 73岁董事自： 2019年4月8日委员会：审计委员会			巴尔舍夫斯基大使是我们委员会的成员。她此前自2019年4月8日起担任MDC董事会成员。巴尔舍夫斯基大使是Parkside Global Advisors的主席，她自2021年4月以来一直担任该职位。在此之前，她曾于2001年至2021年3月在位于华盛顿特区的跨国律师事务所WilmerHale担任高级国际合伙人。在WilmerHale，巴尔舍夫斯基大使就跨国公司在全球主要市场的市场准入、监管、投资和收购战略提供建议。在加入WilmerHale之前，巴尔舍夫斯基大使是美国贸易代表（“USTR”），1997年至2001年担任克林顿总统内阁成员，1993年至1996年担任代理和副USTR。作为美国贸易代表办公室，她曾担任美国首席贸易谈判代表和主要贸易政策制定者，并在这两个职位上与世界上几乎每一个大国谈判复杂的市场准入、监管和投资协议。她是雅诗兰黛公司的董事会成员，也是霍华德休斯医学研究所的董事会成员。她也是外交关系委员会的成员。巴尔舍夫斯基大使于2001年至2023年在美国运通公司董事会任职，2004年至2018年在英特尔公司董事会任职，2004年至2016年在喜达屋酒店及度假村董事会任职。

				任职资格巴尔舍夫斯基大使作为政策制定者和谈判者的杰出记录、评估监管风险的能力，以及在专注于数字创新的一系列行业中为一些世界上最受尊敬的消费公司提供的卓越的董事会董事经验，这些都是董事会的关键资格。 Barshefsky Ambassador was originally determined as a nominee for election as the company director by Stagwell Media根据其在交易协议项下的权利，并随后由董事会重新提名。
	Bradley J. Gross 51岁董事自： 2017年3月7日委员会：人力资源及薪酬委员会			格罗斯先生是我们董事会的成员。Gross先生此前自2017年3月7日起担任MDC董事会成员。格罗斯先生是高盛资产管理公司私募股权部门的全球联席主管。他担任资产管理公司投资委员会、资产管理公司增长投资委员会和全公司退休委员会的成员。此前，他负责商业银行部门的技术、媒体和电信投资活动，并领导该部门的投资组合范围内的估值创造工作。1995年首次加入高盛萨克斯，担任房地产信安投资领域分析师。2000年，他在商学院毕业后重新加入公司，担任信安投资领域的合伙人。他于2007年被任命为董事总经理，并于2012年被任命为合伙人。Gross先生在Slickdeals，LLC、MyEyeDr.和Aptos，Inc.的董事会任职。此前，Gross先生曾在Americold Realty Trust、Trader Interactive Holdings和Griffon Corp.的董事会任职。任职资格 Gross先生为董事会带来了卓越的风险管理记录、丰富的董事会经验和技术经验，所有这些都使他有资格成为董事会成员。 Gross先生最初被高盛 Sachs指定为公司董事的提名人选，依据其作为MDC系列4可转换优先股购买者的权利，随后由董事会重新提名。
	Wade Oosterman 63岁董事自： 2020年1月23日委员会：审计委员会主席			Oosterman先生是我们董事会的成员。Oosterman先生此前曾担任MDC董事会成员，自2020年1月23日起生效。Oosterman先生是Peyden Inc.的总裁兼首席执行官，Peyden Inc.是一家私人投资公司，在科技、房地产和媒体领域均有持股。他自2024年1月起担任这一职务。在此之前，Oosterman先生在2018年至2024年1月期间担任加拿大最大电信服务提供商贝尔加拿大公司的副董事长。Oosterman先生还曾在2021年1月至2024年1月期间担任加拿大最大媒体公司贝尔传媒的总裁。Oosterman先生此前曾于2006年至2018年担任Bell Mobility总裁，2010年至2018年担任Bell Residential Services总裁，2006年至2020年担任Bell Canada和BCE首席品牌官。在加入加拿大贝尔公司之前，Oosterman先生曾担任TELUS Corp.的首席营销和品牌官，以及TELUS Mobility的销售和营销执行副总裁。1987年，Oosterman先生与他人共同创立了Clearnet Communications Inc.，并在其董事会任职，直到Clearnet成功出售给TELUS Corp.。Oosterman先生在美国电信提供商Telephone Data Systems Inc.和从事移动支付和身份验证业务的加拿大三大电信提供商的合资企业EnStream的董事会任职。他还曾在英格麦克和维珍移动加拿大公司的董事会任职。任职资格 Oosterman先生为董事会带来了财务敏锐度、风险评估和缓解以及卓越的运营经验。他的领导包括在卖方和买方交易方面的丰富经验。

	Desir é e 罗杰斯 64岁董事自： 2018年4月26日委员会：人类主席资源和 Compensation 委员会；提名和企业治理委员会			罗杰斯女士是我们董事会的成员。罗杰斯女士此前担任MDC董事会成员，自2018年4月26日起生效。罗杰斯女士是Black Opal，LLC的首席执行官和共同所有人。这家公司与两个品牌—— Black Opal和Fashion Fair Cosmetics ——有关联，它们专门针对更深层的肤色进行化妆和护肤。她自2019年6月起担任这一职务。从2013年到2019年，她担任芝加哥市旅游机构Choose Chicago的董事长，该机构的收入超过10亿美元。在Choose Chicago，罗杰斯女士在数字营销方面的领导作用在2018年创造了超过5700万访客的创纪录成绩。罗杰斯女士于2010年至2017年担任出版和化妆品公司Johnson Publishing Company的首席执行官。在2009年至2010年期间，罗杰斯女士曾担任白宫总统特别助理和奥巴马政府时期的社会秘书。罗杰斯女士在丨Inspired Entertainment，Inc.董事会任职。Inspired Entertainment, Inc.罗杰斯女士还是美国癌症协会、西北纪念基金会的董事会成员。她以前是Pinnacle Entertainment, Inc.董事会成员任职资格罗杰斯女士是一位以结果为导向的商业领袖，拥有关键的数字营销经验，并为董事会带来了强大的运营、协作和外交技能，这使她有资格成为董事会成员。
	Eli Samaha 38岁董事自： 2021年8月3日委员会：审计委员会			Samaha先生是我们董事会的成员。自2018年1月以来，Samaha先生一直是Madison Avenue Partners，LP的创始人和管理合伙人，该公司是一家注重价值的投资管理公司，其合作伙伴包括领先的大学捐赠基金、医院系统和慈善基金会。在创立Madison之前，Samaha先生曾于2012年1月至2017年12月担任Newtyn Management的合伙人，并曾在KBS Capital Partners和GSC Group任职。任职资格 Samaha先生在金融、股权和债务投资以及风险管理方面的经验和知识使他有资格成为董事会成员。 Samaha先生最初由Stagwell传媒根据其在交易协议项下的权利指定为公司董事的选举提名人，随后由董事会重新提名。
	Irwin D. Simon 65岁董事自： 2013年4月25日委员会：提名和公司治理委员会；人力资源及薪酬委员会			Simon先生是我们的董事会成员，并担任首席独立董事。Simon先生此前自2013年4月25日起担任MDC董事会成员。Simon先生是Tilray Brands, Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家在纳斯达克交易的全球领先的大麻生活方式和包装消费品公司。他自2021年5月起担任这一职务。2019年，Simon先生加入并将Aphria公司转型为一家盈利的全球大麻公司，拥有领先的市场份额品牌。在Aphria，Simon先生对Tilray进行了反向并购。1993年，Simon先生创立了The Hain Celestial Group, Inc.，在纳斯达克上市，这是一家全球领先的有机和天然产品公司，并担任其董事长兼首席执行官至2018年。Simon先生还是Whole Earth Brands, Inc.的执行主席，该公司是一家在纳斯达克上市的全球性食品公司。Simon先生此前曾在巴诺，Inc.和Jarden Corp.的董事会任职。此外，他还担任杜兰大学的董事会成员，并且是Poly Prep Country Day School的董事会成员。任职资格 Simon先生有资格担任董事会成员是因为他在广告和营销服务方面的独特视角，以及丰富的运营和创业经验。此外，Simon先生在公司合作伙伴公司提供的消费品行业和相关营销服务方面拥有深厚的知识和经验。

	Rodney Slater 69岁董事自： 2021年8月2日委员会：提名和提名主席企业治理委员会			斯莱特秘书是我们董事会的成员。Secretary Slater自2001年起担任律师事务所Squire Patton Boggs LLP的合伙人，在交通、基础设施和公共政策领域执业。此前，他曾于1997年至2001年担任美国运输部长，并于1993年至1997年担任联邦公路管理局局长。Secretary Slater自2010年起担任威瑞森通信的董事，自2021年起担任EVGo Inc.的董事。他还于2001年至2019年担任堪萨斯南方铁路的董事，并于2009年至2018年担任Transurban Group的董事。任职资格斯莱特部长在公共和私营部门的重要领导和战略规划经验以及对战略伙伴关系、风险管理、合规和法律问题的看法是董事会的关键资格。 Slater Secretary was originally designated as a nominee for electing as a director of the company by rights under the Transaction Agreement by Stagwell Media and later renominates by the Board。
	Brandt Vaughan 57岁董事自： 2021年8月2日			沃恩先生是我们董事会的成员。沃恩先生是鲍尔默集团的首席运营官和首席投资官，负责管理其运营、公共和私募股权投资以及包括洛杉矶快船和洛杉矶论坛在内的一系列资产的慈善投资。在2014年加入鲍尔默集团之前，沃恩先生曾领导微软的全企业战略规划和分析。此外，他还曾担任微软集中营销和业务发展职能的首席财务官，并在微软十多年的职业生涯中担任过一系列财务管理职务。沃恩先生是One Community和洛杉矶快船基金会的董事会成员。任职资格沃恩先生在战略、财务和运营方面的深厚经验和知识是董事会的关键资格。 Vaughan先生最初由Stagwell传媒根据其在交易协议项下的权利指定为公司董事的提名人选，随后由董事会重新提名。

董事会多元化矩阵

下表的自我识别特征是按照纳斯达克规则5606的要求并按照其规定的格式呈现的。下表所列的每一个类别具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。

董事会多元化矩阵（截至2024年4月29日）

董事总数	9
	女		男
第一部分：性别认同
董事		2		7
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		1		1
白		1		5
两个或两个以上种族或族裔				1

董事薪酬

非职工董事薪酬汇总

人力资源和薪酬委员会负责评估公司非雇员董事的薪酬方案并向董事会提出建议以供批准。2021年，我们的董事会通过了Stagwell Inc.非员工董事薪酬政策，该政策自2021年8月2日业务合并完成后生效。

现金补偿。根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事每年可获得70000美元的现金保留金（“董事会保留金”）。担任首席独立董事的非雇员董事可获得每年75000美元的额外年度现金保留金（“首席独立董事保留金”）。担任审计委员会、人力资源和薪酬委员会或董事会提名和公司治理委员会成员的非雇员董事每年还将获得现金保留金，金额如下：（i）审计委员会成员每年获得10,000美元的现金保留金，（ii）人力资源和薪酬委员会成员每年获得5,000美元的现金保留金，以及（iii）提名和公司治理委员会成员每年获得5,000美元的现金保留金（每人“委员会成员保留金”）。担任董事会审计委员会、人力资源和薪酬委员会或提名和公司治理委员会主席的非雇员董事将获得额外的现金保留金，金额如下：（i）审计委员会主席每年获得20,000美元的现金保留金，（ii）人力资源和薪酬委员会主席每年获得15,000美元的现金保留金，以及（iii）提名和公司治理委员会主席每年获得15,000美元的现金保留金（每人“委员会主席保留金”）。

合理费用报销.非雇员董事因出席董事会及其委员会会议而产生的合理差旅和其他费用也将得到补偿。根据非雇员董事薪酬政策，不需支付会议出席费。

股权补偿。根据非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事每年将获得相当于150,000美元的限制性股票授予，除以授予日我们A类普通股的公平市场价值。与年度授予有关的每项限制性股票奖励在授予日期的第一个周年日全额归属，但须视董事在归属日期的持续服务情况而定。

Penn先生无权因其在董事会的服务而获得任何单独或额外的补偿。根据与高盛 Sachs签订的购买协议的条款，Gross先生也没有因其在董事会的服务而获得任何报酬。

下表列出2023财年支付给我们非管理董事的薪酬：

2023财年董事薪酬

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖项 ($)		合计 ($)
Charlene Barshefsky		80,000		139,588(1)		219,588
Bradley Gross(2)		—		—		—
Wade Oosterman		100,000		139,588(1)		239,588
Desir é e 罗杰斯		95,000		139,588(1)		234,588
Eli Samaha		80,000		139,588(1)		219,588
Irwin D. Simon		155,000		139,588(1)		294,588
Rodney Slater		90,000		139,588(1)		229,588
Brandt Vaughan		70,000		139,588(1)		209,588

(1)

于2023年6月14日，Barshefsky女士、Oosterman先生、罗杰斯女士、Samaha先生、Simon先生、Slater先生及Vaughan先生各获授予18,940个受限制股份单位。截至2023年12月31日，这些是我们的非管理董事持有的唯一未归属股权奖励。本表中的金额表示根据FASB主题718计算的此类赠款的总授予日公允价值，不包括适用期间内估计没收的影响。有关与这些估值相关的假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计——基于股票的薪酬”。

(2)

根据与高盛 Sachs签订的购买协议的条款，Gross先生无权因其在董事会的服务而获得任何补偿。

关于董事会和公司治理的信息

董事会已制定确定董事独立性的准则，除Penn先生外，所有现任董事均已根据适用的纳斯达克规则由董事会确定为独立。

公司还采用了书面行为准则，以帮助董事、管理人员和员工在日益复杂的商业环境中解决道德问题。该行为准则适用于所有董事、高级职员和员工，包括首席执行官、首席财务官、首席财务官、总法律顾问以及负责向SEC准备和归档文件的任何其他员工。该行为准则涵盖的主题包括但不限于利益冲突、信息保密和遵守法律。行为准则还满足美国证券交易委员会颁布的S-K条例第406项所定义的道德准则要求。公司打算通过在其网站、以下指定的地址和地点发布此类信息来满足8-K表格第5.05项下关于适用于其首席执行官、首席财务官和首席会计官的行为准则某些条款的修订或豁免的披露要求。

此外，董事会已采纳一套公司治理准则，作为董事会及其委员会开展业务的框架。该公司的公司治理准则包含多数投票政策，该政策要求在无争议的选举中获得“拒绝”的票数大于其“支持”其选举的票数的董事提名人立即提出辞去董事会职务。董事会将在没有特殊情况的情况下接受辞呈。除非董事会决定拒绝该提议，否则辞职将在选举之日起60天后生效。在决定是否拒绝要约或推迟生效日期时，董事会将考虑其认为与公司最佳利益相关的所有因素。根据《企业管治指引》提出辞呈的董事将不会参加董事会审议该辞呈的任何会议。公司将根据董事会的决定及时发布新闻稿。

审核委员会、人力资源及薪酬委员会及提名及企业管治委员会的章程副本，以及行为守则及企业管治指引，可于公司网站免费查阅，网址为https://www.stagwellglobal.com/investors/corporate-governance/.任何股东也可通过书面请求向One World Trade Center，Floor 65，New York，NY 10007索取副本，收件人：投资者关系部。

会议

董事会于2023年举行了9次会议或以书面同意的方式行事。各董事委员会以书面同意方式举行会议或采取行动的次数见括号：审核委员会（6）；人力资源及薪酬委员会（7）；提名及企业管治委员会（4）。在2023年期间担任董事的每位现任董事出席董事会及其在该期间任职的每个委员会会议总数的75%或以上。公司有一项关于董事出席其年度股东大会的正式政策，其中规定，所有董事都应出席，但不能出席此类会议的董事应在任何此类会议召开之前通知董事会主席。2023年度股东大会召开时担任董事的董事会各成员均出席了会议。

常设董事会委员会成员

董事	审计委员会	人力资源和薪酬委员会	提名和公司治理委员会
Charlene Barshefsky	✓
Bradley J. Gross		✓
Wade Oosterman	椅子
马克·J·佩恩
Desir é e 罗杰斯		椅子	✓
Eli Samaha	✓
Irwin D. Simon		✓	✓
Rodney Slater			椅子
Brandt Vaughan

	审计委员会			审计委员会目前由三名成员组成，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，这三名成员都被认为是“独立的”。审计委员会审查拟分发给股东的所有年度和中期财务报表，并就这些报表向董事会提出报告。此外，董事会可向审核委员会转介有关公司及其联属公司财务状况的事项及问题。审计委员会还负责（其中包括）选择和批准我们的独立审计师在每个财政年度的聘用条款和薪酬，审查独立审计师的业绩，监督并与管理层和独立审计师一起审查公司会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性；风险监督事项；与管理层一起审查其遵守规定的政策、程序和内部控制的情况；并与管理层和独立审计师一起审查其关于内部控制的报告，如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第9A项（控制和程序）所示。虽然审计委员会具有上述义务和责任，但审计委员会不负责规划或进行审计或确定公司的财务报表是否完整和准确并符合公认会计原则。管理层有责任编制财务报表并实施内部控制并评估其有效性，独立审计师有责任审计财务报表和财务报告内部控制的有效性。审计委员会现任成员为：Wade Oosterman（主席）、Charlene Barshefsky和Eli Samaha。审计委员会的每位成员都具备SEC适用规则要求的“金融知识”。董事会已确定Oosterman先生符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的纳斯达克和SEC规定的“审计委员会财务专家”资格。Oosterman先生具有积极监督首席财务官、首席会计官、财务总监、公共会计师、审计师或履行类似职能的人的经验。
	提名和公司治理委员会			提名和公司治理委员会目前由三名成员组成，根据纳斯达克的适用规则，他们都被认为是“独立的”。提名和公司治理委员会负责（其中包括）就公司治理领域的发展和董事会的做法审查并向全体董事会提出建议。提名和公司治理委员会还负责评估整个董事会的业绩，并就向董事会提名的适当候选人向董事会提出报告。根据其章程，提名和公司治理委员会可对其职责范围内的事项进行或授权调查或研究，并可聘请其认为不时需要的独立顾问或其他顾问或顾问，费用由公司承担。提名和公司治理委员会拥有保留或终止任何用于物色董事候选人的猎头公司的唯一权力，包括批准其费用和条款的唯一权力，公司承担此类费用的成本。提名和公司治理委员会将在向全体董事会推荐特定候选人的任命之前正式开会并审议其资格。提名和公司治理委员会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐来源如何。

				提名和公司治理委员会现任成员为：Rodney Slater（主席）、Desir é e 罗杰斯和Irwin Simon。
	人力资源及薪酬委员会			人力资源和薪酬委员会目前由三名成员组成。根据纳斯达克的适用规则，人力资源和薪酬委员会的所有成员都被认为是“独立的”，并且是《交易法》第16b-3条含义内的非雇员董事。人力资源和薪酬委员会就（其中包括）高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。人力资源和薪酬委员会讨论人事和人力资源事项，包括招聘和发展、管理层继任和福利计划，并根据2016年股票激励计划授予奖励。高级管理人员的薪酬、奖金或其他款项由人力资源与薪酬委员会审核批准。人力资源和薪酬委员会可视情况将其任何职责转授予由其一名或多名成员组成的小组委员会，或转授予根据纳斯达克的适用规则和任何其他适用法律有资格履行该职责的董事会其他成员。人力资源和薪酬委员会现任成员为：Desir é e 罗杰斯（主席）、Bradley J. Gross和欧文西蒙。有关人力资源和薪酬委员会审议高管薪酬的流程和程序的更多信息，请参见“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

董事会领导、执行会议、风险监督以及与董事会的沟通

目前，佩恩先生是董事会主席。董事会不要求将董事会主席和首席执行官的职位分开。公司所有董事，无论是否为管理层成员，均负有为公司最佳利益行使其商业判断的受托责任。董事会认为，将董事会主席和首席执行官的角色分开并不会减少或增加这些受托责任。董事会根据公司和董事会当时的需要，审议决定，每次选任董事长时，是合并还是分开担任。董事会认为，目前让Penn先生同时担任董事长和首席执行官的职位，并让一名独立董事（现为Simon先生）担任“首席独立董事”，对公司最有利。董事会认为，目前的领导结构有助于管理层与董事会之间进行强有力的沟通和协调，并使董事会能够熟练地履行其风险监督职责。

非雇员董事可以在没有管理层的情况下与每次定期安排的董事会会议一起举行执行会议。公司的首席独立董事对主持这些董事会会议负有主要责任。现任首席独立董事为欧文·西蒙。股东或其他利害关系方如希望与首席独立董事或董事会任何其他成员进行沟通，可通过邮件或快递方式联系到世界贸易中心一号楼C/o公司秘书Stagwell Inc.，地址为New York，NY 10007,65楼。发送至该地址的邮件将由公司秘书转发给首席独立董事，未开封。为便于作出回应，在适当情况下，请股东提供以下信息：（i）他们的姓名；（ii）可以与他们联系的地址、电话号码和电子邮件地址；（iii）他们持有的股份数量或债务本金总额，以及获得这些证券的日期。

董事会广泛参与监督与我们和我们业务相关的风险管理。董事会直接或通过其委员会完成这一监督，每个委员会都协助董事会监督我们整体风险管理的一部分，并定期向董事会报告。审计委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告和财务做法，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及我们对法律和监管要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，

包括财务、法律和合规以及风险管理职能，审计委员会审查和讨论我们业务的所有重要领域，并为董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。人力资源和薪酬委员会考虑并与管理层讨论管理层对某些风险的评估，包括我们对员工的薪酬政策和做法是否有合理可能对我们产生重大不利影响。提名和公司治理委员会监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险。

关于网络安全风险监督，我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将对我们的网络安全风险管理计划的监督授权给审计委员会。审计委员会接收管理层关于网络安全风险、风险评估和风险管理的季度报告，并与管理层讨论这些事项。此外，管理层就网络安全事件更新审计委员会。审计委员会还接收和讨论管理层关于我们信息技术安全控制有效性的季度报告。

董事会审计委员会的报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了《审计准则第1301号》要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳。审计委员会还收到PCAOB适用要求要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和普华永道会计师事务所的信函，并与普华永道会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性问题。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并向SEC提交。

董事会审计委员会
Wade Oosterman（主席）
Charlene Barshefsky
Eli Samaha

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应以引用方式并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

建议2
咨询投票批准行政赔偿

公司薪酬政策和决策的指导原则包括使每位高管的薪酬与我们的业务战略和股东的利益保持一致，并提供所需的激励措施，以吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。与这一理念一致，我们每位高管的总激励薪酬中有很大一部分与公司收益和其他业绩因素直接相关，这些因素衡量了我们与战略和运营计划目标的进展，以及与同行的业绩。

促请股东阅读这份委托书的薪酬讨论与分析部分，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表格和披露，其中讨论了我们的薪酬设计和实践如何反映我们的薪酬理念。人力资源及薪酬委员会和董事会认为，我们的薪酬设计和做法有效地执行了我们的指导原则。

根据《证券交易法》第14A条，并作为一个良好的公司治理问题，我们要求股东批准以下不具约束力的决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的披露规则，在咨询基础上批准公司指定执行官的2023年薪酬，如公司在2024年年度股东大会的代理声明中披露的，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他薪酬表和披露。”

批准这项不具约束力的提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的我们普通股的多数投票权的赞成票。

由于这项建议是咨询投票，结果对我们的董事会或人力资源及薪酬委员会不具约束力。然而，董事会和人力资源与薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

董事会一致建议投票“支持”
批准行政赔偿的咨询决议

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析（或“CD & A”）部分概述了我们的薪酬理念，并描述了2023年我们指定的执行官或“NEO”的高管薪酬实践的重要组成部分：

	Mark Penn			董事长兼首席执行官
	Jay Leveton			总裁
	Frank Lanuto			首席财务官
	Ryan Greene			首席运营官
	Peter McElligott			总法律顾问

执行摘要

业务组合

2021年8月2日，完成了MDC与Stagwell传媒各经营业务及子公司的业务合并。与此同时，我们的管理团队中增加了前Stagwell媒体高管，其中包括我们的总裁Jay Leveton和我们的首席运营官Ryan Greene。如下文更全面地描述，在业务合并之后，人力资源和薪酬委员会根据公司规模和竞争地位的变化，审查了我们NEO的薪酬。

使薪酬与绩效保持一致

人力资源和薪酬委员会仍然致力于其薪酬战略，即通过以下方式将薪酬水平与股东价值创造适当挂钩：

•

使薪酬与财务业绩保持一致，作为总薪酬的一个有意义的组成部分；

•

提供能够吸引、激励和留住优秀人才高管的总薪酬；

•

让我们的高管专注于实现对实施公司业务战略和实现财务业绩目标至关重要的关键目标；和

•

维护公司的商业利益，包括免受高管的不良行为。

股东批准我们的NEO补偿

我们的董事会、我们的人力资源和薪酬委员会以及我们的管理层重视我们股东的意见。在我们的2023年年会上，该公司将其高管薪酬计划提交给了股东的咨询投票（也称为“薪酬发言权”投票）。这一咨询投票获得了年会投票总数的99%以上的支持。我们的董事会和人力资源与薪酬委员会审查了投票结果，我们没有因结果而对我们的高管薪酬计划做出任何改变。

我们2023年赔偿进程概览

主要补偿要素

该公司传统上在补偿近地天体时使用短期和长期以及固定和可变因素的组合：基本工资、年度现金奖金或股票激励和长期激励奖励。人力资源和薪酬委员会管理我们NEO的长期激励计划，目标是授予NEO的所有长期股权奖励要么受制于基于绩效的归属要求，要么仅在我们的股票价格在授予日之后上涨的情况下才有价值，此外还有持续的雇佣条件。在有限的情况下，例如激励补助金，奖励可能包括基于股权的部分，这些部分仅基于持续就业而归属。

薪酬要素	说明	链接商业& 策略
基本工资	• 确认个人绩效、角色和责任、领导技能、未来潜力和内部薪酬公平考虑的固定现金薪酬 • 定在聘用或晋升时，根据事实和情况进行必要审查并酌情调整	• 有竞争力的基薪有助于吸引和留住关键的高管人才 • 任何实质性调整都是基于竞争性市场考虑、责任变化和个人绩效
年度奖励	• 基于绩效的现金或股票薪酬取决于绩效与年度既定财务目标和个人绩效的对比	• 我们的年度激励激励和奖励实现年度公司和个人目标，以建立股东价值
长期激励措施	• 获得股权长期激励奖励的机会，取决于是否继续受雇，如果公司在授予日期之后的三（3）年计量期内实现财务业绩目标（调整后EBITDA）	• 与我们的年度激励措施一样，我们的长期激励措施鼓励高级领导者专注于实现我们的关键财务指标，但不鼓励或允许在实现这一目标时过度或不必要的冒险 • 长期激励措施还确保了高管的薪酬在更长时间内面临风险，如果他们终止雇佣关系，将被没收 • 长期激励措施还激励高管留在公司，从事基于专业知识的长期且富有成效的职业生涯
奖励/现金签署奖金	• 以股票增值权（“SARS”）、限制性股票和/或现金签约奖金形式授予新任高管的一次性奖励	• 吸引有才华、有经验的高管加入并留在公司

确定我们指定执行官薪酬的流程

公司的高管薪酬计划由人力资源和薪酬委员会管理和监督。在2023年期间，我们的人力资源和薪酬委员会由三名独立的非雇员董事组成。人力资源和薪酬委员会监督公司的高管薪酬计划和做法，包括其激励薪酬和基于股权的计划，并审查和批准公司的管理层继任计划。具体而言，人力资源和薪酬委员会确定工资或潜在的加薪（如适用），以及根据年度激励计划对我们的首席执行官和其他执行官的绩效衡量和奖励。人力资源和薪酬委员会还确定长期激励奖励的金额和形式。

薪酬顾问的角色

人力资源和薪酬委员会没有保留2023年的薪酬顾问。就2022年而言，人力资源和薪酬委员会聘请薪酬咨询公司美世向人力资源和薪酬委员会提供客观的分析、建议和信息，包括与我们的首席执行官和其他高管薪酬相关的竞争性市场数据和建议，包括有关年度和长期激励奖励的建议。此外，美世向人力资源和薪酬委员会提供了与我们与首席执行官的雇佣协议的薪酬条款相关的反馈。美世向人力资源和薪酬委员会主席报告，并可直接接触人力资源和薪酬委员会成员。根据纳斯达克上市标准和SEC规定，人力资源与薪酬委员会评估了美世的独立性，认定其独立于管理层，美世的工作未引发任何利益冲突。

薪酬对标

在确定对高管的薪酬机会和支付时，人力资源和薪酬委员会可能会不时审查一组比较公司之间的竞争机会、支付、做法和业绩。对于2022年，我们进行了NEO补偿的正式基准测试。人力资源和薪酬委员会没有更新2023年的这一基准。我们打算，如果我们的NEO在某一年实现了个人和金融企业目标，他们将获得直接薪酬总额，这与在比较公司履行类似职能的高管所获得的直接薪酬总额相比是有利的。

2022年使用的同行营销服务公司比较组由美世确定，并经人力资源与薪酬委员会批准。该集团由以下广告和媒体行业的上市公司组成，收入规模约为10.0亿美元至58亿美元（与该公司的邮政业务组合规模保持一致）：辛克莱广播集团；IAC/InterActiveCorp；耐思星传媒集团 Inc.；TERM2 Inc.；台格纳 Inc.；TERMNA；Meredith Corporation；Gray Television, Inc.；丨Gray Television，Inc.；TERM5；Criteo S.A.；E.W. Scripps公司；John Wiley & Sons；纽约时报公司；TERM8；Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.；Scholastic Corporation；Audacy, Inc. Audacy，Inc。仅供参考，但鉴于其规模与公司相比，并未正式将其纳入对标目的。

人力资源和薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑基准、调查和竞争对手数据等因素。

指定执行干事在薪酬决定中的作用

人力资源和薪酬委员会考虑高级管理层的意见，以确定整体高管薪酬方案以及NEO和其他执行官的个人薪酬。作为公司年度规划过程的一部分，首席执行官、总裁和首席财务官为公司的激励薪酬计划制定目标，并将其提交给人力资源和薪酬委员会。这些目标由人力资源和薪酬委员会审查，以确保与公司的

战略和年度运营计划，考虑到目标同比改善以及已识别的机会和风险。基于绩效评估，包括对实现预先设定的财务和个人“关键绩效指标”的评估，首席执行官向人力资源和薪酬委员会推荐公司其他高管的年度现金或股权以及长期激励奖励水平。每年，首席执行官都会向人力资源和薪酬委员会介绍他对每位执行官过去一年的贡献和表现的评估，以及每位执行官的优势和发展需求以及行动。人力资源和薪酬委员会行使酌处权，对奖励的形式、目标、奖励机会和奖励的支付价值作出最终决定。没有执行官参与有关其自身薪酬的讨论。

下表列出了人力资源与薪酬委员会和管理层在监督公司高管薪酬计划方面的作用和责任：

	人力资源及薪酬委员会			管理
	• 就高管薪酬方案的各个方面为管理层制定政策并给出方向 • 聘请并监督独立薪酬顾问，包括确定其费用和工作范围 • 根据绩效、同行群体和一般行业市场数据，评估、确定和批准每位执行官的薪酬（工资、奖金和股权奖励） • 确定所有奖励对象的股权激励奖励条款和条件 • 审查继任计划，以降低高管离职风险，并通过公司领导层的不同层级帮助确保个人发展和替补实力 • 评估和考虑薪酬事项的监管和法律视角、评级机构对高管薪酬的意见、已发布的投资者薪酬政策和头寸参数，以及主要代理投票咨询公司的建议 • 与董事会其他委员会协调，以识别、评估和解决可能存在的潜在赔偿风险			• 结合公司财务和经营情况，分析独立薪酬顾问等提供的竞争性信息 • 考虑其他因素如何可能影响薪酬决策，例如公司的目标收益、内部薪酬权益、整体财务业绩和公司消化薪酬成本增加的能力 • 利用上述数据和分析制定建议供委员会审查和审议

风险评估

人力资源和薪酬委员会与管理层一起审查公司薪酬实践和政策的设计和运作，包括与激励奖励相关的绩效目标和指标，并确定这些政策不会为公司的执行官或其他员工提供从事合理可能对公司产生重大不利影响的行为的激励。如下文更详细地讨论，NEO薪酬与我们的业务绩效挂钩的主要衡量标准是调整后的EBITDA（定义如下）和个别关键绩效标准。

基本补偿

我们向NEO和其他高管提供基本工资，我们认为这些基本工资使我们能够在竞争环境中雇用和留住个人，并奖励个人表现和对我们整体业务目标的贡献。我们每年都会审查我们指定的执行官的基本工资。如上文“薪酬的基准测试”中所述，我们还考虑了类似规模的上市公司或我们认为是竞争对手的公司应支付的基本薪酬。

我们指定的执行官截至2023年12月31日的年度基薪如下表所示。

姓名	基本工资
Mark Penn，首席执行官		$	1,260,000
Jay Leveton，总裁		$	800,000
Frank Lanuto，首席财务官，财务总监		$	625,000
Ryan Greene，首席运营官		$	575,000
Peter McElligott，总法律顾问		$	400,000

根据佩恩先生与公司之间经修订的雇佣协议，自2023年1月1日起，佩恩先生的基本工资增至1,260，000美元。2023年2月，人力资源和薪酬委员会审查了我们近地天体的基薪，并批准将Leveton先生的基薪从77.5万美元增加到80万美元，自2023年4月1日起生效。人力资源和薪酬委员会决定不调整其他近地天体2023年基薪。

年度奖励奖励

公司的薪酬计划旨在奖励与公司绩效标准和个人绩效相关的绩效。在2023年，每个NEO都有资格获得相当于其基本工资百分比的年度奖金，外加可能因表现出色而进行的酌情调整。人力资源和薪酬委员会在将整体绩效与各个单项目标进行比较时不会采用公式或使用预先确定的权重，在确定单项奖励时没有单一目标是重要的。关于2023年年度激励奖励，人力资源和薪酬委员会审议了公司2023年调整后EBITDA，也考虑了其他战略和运营目标的实现情况。主要基于公司2023年调整后EBITDA水平，人力资源和薪酬委员会决定不支付2023年年度现金奖励。然而，人力资源和薪酬委员会认为，向NEO提供额外的股权奖励是符合公司的最佳利益的，这些奖励在为公司提供额外服务一年后归属，对Lanuto、Greene和McElligott先生来说，现金保留奖金的条件是他们继续受雇到2024年12月31日。据此，人力资源和薪酬委员会于2024年3月8日授予了以下数量的限制性股票单位：Penn先生— 200,491；Leveton先生— 92,578；Lanuto先生— 21,472；Greene先生— 31,191；McElligott先生— 15,912。这些限制性股票单位将于2025年3月8日归属，但须视NEO在该日期之前的持续服务情况而定。人力资源和薪酬委员会还发放了以下数额的现金留用奖金：Lanuto先生—— 333,984美元；Greene先生—— 161,719美元；McElligott先生—— 82,500美元。此外，2023年，人力资源和薪酬委员会向Penn先生颁发了50万美元的现金奖金，向McElligott先生颁发了20万美元的现金奖金，以表彰他们为成功处置公司ConcentricLife子公司所做的贡献。

关于2022年，人力资源和薪酬委员会认为，以额外股权激励的形式对NEO进行补偿符合公司的最佳利益，并于2023年2月23日授予了以下数量的限制性股票：Penn先生— 177,951；Leveton先生— 90,843；Lanuto先生— 72,493；Greene先生— 65,816；McElligott先生— 33,430。这些于2024年2月23日归属的限制性股票的股份。同样，关于2021年，人力资源和薪酬委员会确定，主要以额外股权激励的形式对NEO进行补偿符合公司的最佳利益，并于2022年2月28日授予了以下数量的限制性股票：Penn先生— 161,765；Leveton先生— 47,794；Lanuto先生— 21,875；Greene先生— 6,596。这些限制性股票的股份

2023年2月28日归属。人力资源和薪酬委员会还颁发了以下数额的年度现金奖金：Lanuto先生—— 446,250美元；Greene先生—— 134,550美元。2021年，人力资源和薪酬委员会还向Lanuto先生颁发了400,000美元的现金奖金，以表彰他在董事会特别委员会的指导下为完成业务合并所做的努力。

首席执行官SAR Grant

为表彰其为公司提供的服务，于2023年3月1日，人力资源和薪酬委员会根据公司2016年股票激励计划授予Penn先生22.5万SAR的授予权，该授予权将在授予日的前三个周年日的每一个周年日以等额分期（每期包括75,000股标的股票）归属和行使，并将在授予日的第五个周年日到期。

LTIP奖项

2023年股票LTIP。2023年2月23日，人力资源与薪酬委员会根据公司2016年股票激励计划授予的每笔NEO限制性股票授予如下：Penn先生— 640,988股；Leveton先生— 131,722股；Lanuto先生— 136,265股；Greene先生— 50,145股；McElligott先生— 20,349股（“2023年股票LTIP奖励”）。这些奖励的归属取决于公司在自2023年1月1日开始至2025年12月31日结束的业绩期间内实现调整后EBITDA的水平，不包括收购的影响，以及NEO是否继续受雇至2026年3月1日。2023年股票LTIP的累计调整后EBITDA目标为14.25亿美元。

2022年股票LTIP。2022年8月15日，人力资源与薪酬委员会根据公司2016年股票激励计划授予每笔NEO限制性股票授予如下：Penn先生— 593,031股；Leveton先生— 144,861股；Lanuto先生— 149,857股；Greene先生— 55,148股；McElligott先生— 22,379股（“2022年股票LTIP奖励”）。这些奖励的归属取决于公司在2022年1月1日开始至2024年12月31日结束的业绩期内实现调整后EBITDA的水平，不包括收购的影响，以及NEO是否继续受雇至2025年3月31日。2022年股票LTIP的累计调整后EBITDA目标为14.25亿美元。

2021年股票LTIP。2021年10月15日，人力资源与薪酬委员会根据公司2016年股票激励计划授予每笔NEO限制性股票授予如下：Penn先生— 412,000股；Leveton先生— 86,000股；Lanuto先生— 92,000股；Greene先生— 41,000股；McElligott先生— 12,000股（“2021年股票LTIP奖励”）。这些奖励的归属取决于公司在2021年1月1日开始至2023年12月31日结束的业绩期内实现调整后EBITDA的水平，不包括收购的影响，以及NEO是否继续受雇至2024年3月31日。2021年股票LTIP的累计调整后EBITDA目标为11亿美元。人力资源和薪酬委员会确定，公司超过了调整后的EBITDA目标，并100%获得了2024年3月31日归属的2021年LTIP奖励。

2020年股票LTIP奖.2019年11月4日，人力资源和薪酬委员会根据公司2011年和2016年股票激励计划授予每笔NEO限制性股票授予如下：Penn先生— 57.75万股；Lanuto先生— 99,000股（“2020年股票LTIP奖励”）。这些奖励的归属取决于公司在2020年1月1日开始至2020年12月31日结束的业绩期间实现EBITDA的水平以及NEO的持续受雇情况。这些奖励随后于2020年10月28日进行了修改。根据公司在2020年实现EBITDA的水平，约5%的2020年股票LTIP奖励在2021年2月被没收，Penn先生和Lanuto先生分别保留549,051股和94,123股限制性股票，有资格根据服务条件归属。Penn先生和Lanuto先生持有的剩余股份于2023年1月3日归属。

汇总赔偿表

姓名和主要职务	年份		工资 ($)(1)		奖金 ($)(2)		股票奖项 ($)(3)		期权奖项 ($)(4)		所有其他 Compensation ($)(5)		合计 ($)
Mark Penn，首席执行官兼董事长		2023		1,260,000		500,000		5,873,953		501,000		284,149		8,419,102
		2022		1,060,000		—		5,388,179		—		296,559		6,744,738
		2021		833,333		2,310,000		3,572,040		3,455,000		1,862,648		12,033,021
Jay Leveton，总裁		2023		781,250		—		1,583,209		—		26,507		2,390,966
		2022		725,000		—		1,379,188		—		16,359		2,120,547
		2021		275,437		325,000		745,620		—		7,027		1,353,084
Frank Lanuto，首席财务官		2023		625,000		—		1,488,935		—		20,843		2,134,778
		2022		625,000		—		1,216,967				31,723		1,873,690
		2021		508,333		1,242,250		797,640		—		263,091		2,811,314
Ryan Greene，首席运营官		2023		575,000		—		819,155				52		1,394,207
Ryan Greene，首席运营官		2022		575,000		—		436,783		—		7,091		1,018,874
Peter McElligott，总法律顾问		2023		400,000		200,000		378,994		—		26,507		1,005,501

(1)

本栏中的金额反映了支付给每个NEO的实际基薪，其中考虑到了上述“薪酬讨论与分析——基本薪酬”下所述的任何基薪增长。

(2)

对于2023和2022年度，人力资源和薪酬委员会决定不向我们的NEO授予年度酌情现金奖金，而是在下一个日历年度授予限制性股票单位和限制性股票。同样，对于2021年，人力资源和薪酬委员会决定不向Penn先生和Leveton先生授予年度酌情现金奖金，并向Lanuto先生授予部分年度酌情现金奖金，而是授予限制性股票。见“薪酬讨论与分析——年度激励奖励。”

对于Penn先生和McElligott先生，2023年一栏中显示的金额分别反映了500,000美元和200,000美元的现金奖金，以表彰他们对成功处置公司ConcentricLife子公司的贡献。

对于佩恩先生来说，2021年一栏中显示的金额反映了2,310，000美元的可自由支配的长期激励现金奖金奖励，该奖励因业务合并而加速。

对Leveton先生而言，2021年一栏中显示的金额反映了Leveton先生开始受雇于公司时支付的325,000美元的签约奖金。

就Lanuto先生而言，2021年一栏中显示的数额反映了（a）与业务合并结束有关的400000美元奖金，（b）与业务合并有关的加速发放的396000美元酌情长期奖励现金奖金，以及（c）人力资源和薪酬委员会发放的446,250美元酌情现金奖金。

(3)

对于每个NEO，2023、2022和2021年一栏中显示的金额反映了根据FASB主题718确定的基于服务的限制性股票奖励的授予日公允价值和我们授予NEO的基于绩效的限制性股票奖励的授予日公允价值，假设目标（等于最大）绩效。见“薪酬讨论与分析——年度激励奖励”、“薪酬讨论与分析—— 2023股票LTIP”、“薪酬讨论与分析—— 2022股票LTIP”、“薪酬讨论与分析—— 2021股票LTIP”。

有关与这些估值相关的假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的“附注2 ——重要会计政策”。

(4)

对于Penn先生而言，2023年栏中显示的金额反映了2023年3月1日授予的225,000 SAR的授予日公允价值，2021年栏中显示的金额反映了2021年12月14日授予的1,500，000 SAR的授予日公允价值，在每种情况下均根据FASB主题718确定。

有关与这些估值相关的假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中列出的“脚注2 ——重要会计政策”。

(5)

下表列出了2023年“所有其他补偿”的构成部分。

姓名	健康福利 ($)(a)		机票 ($)(b)		合计 ($)
Mark Penn		26,699		257,450		284,149
Jay Leveton		26,507		—		26,507
Frank Lanuto		20,843		—		20,843
Ryan Greene		52		—		52
Peter McElligott		26,507		—		26,507

(a)

公司提供的“健康福利”是为员工以及（如适用）符合承保条件的家庭成员支付健康保险费。

(b)

“机票”一栏中的金额反映了2023年因公司业务的私人航空旅行而向佩恩先生报销的257,450美元。

2023年期间基于计划的奖励的授予

下表提供了有关2023年期间根据我们的股权激励计划授予每位指定执行官的每笔限制性股票奖励和SAR的信息。

姓名	股权项下的估计可能支出激励计划奖励(1)								所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(2)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)(3)		运动或基准价期权奖项（$/SH）		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)(4)
姓名	格兰特日期		门槛 (#)		目标 (#)(1)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)(2)		所有其他期权奖项：数量证券底层期权 (#)(3)		运动或基准价期权奖项（$/SH）		授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)(4)
Mark Penn		2/23/23		512,790		640,988		640,988								4,640,753
		2/23/23								177,951						1,233,200
		3/1/23										225,000		6.79		501,000
Jay Leveton		2/23/23		105,378		131,722		131,722								953,667
Jay Leveton		2/23/23								90,843						629,542
Frank Lanuto		2/23/23		109,012		136,265		136,265								986,559
Frank Lanuto		2/23/23								72,493						502,376
Ryan Greene		2/23/23		40,116		50,145		50,145								363,050
Ryan Greene		2/23/23								65,816						456,105
Peter McElligott		2/23/23		16,279		20,349		20,349								147,327
Peter McElligott		2/23/23								33,430						231,667

(1)

“目标”栏中的金额表示，如果公司在自2023年1月1日开始至2025年12月31日止的业绩期间内实现指定的累计调整后EBITDA目标，并取决于NEO是否继续受雇至2026年3月1日，则每个NEO根据2023年股票LTIP将获得的限制性股票数量。如果公司在业绩期内实现累计调整后EBITDA目标的80%以下，则2023年股票LTIP限制性股票将不会获得任何收益。如果公司在业绩期内正好实现累计调整后EBITDA目标的80%，则每个NEO将获得“门槛”一栏中的限制性股票数量。如果公司实现实际累计调整后EBITDA在累计调整后EBITDA目标的80%-100 %之间，则适用的NEO将根据实际累计调整后EBITDA在累计调整后EBITDA目标的80%-100 %之间的直线插值，从“目标”栏中限制性股票数量的80%-100 %之间赚取收益。如果公司实现的实际累计调整后EBITDA等于或大于累计调整后EBITDA目标的100%，则适用的NEO将获得“目标”栏中的限制性股票数量。见“薪酬讨论与分析— 2023股票LTIP。”

(2)

注明于该日期授出的受限制股份数目，将于授出日期一周年归属。

(3)

表示在该日期授予的SAR数量，这些SAR将在授予日的前三个周年日的每个周年日以等额分期方式归属和可行使（每份由75,000股基础股份组成），并将在授予日的第五个周年日到期。

(4)

授予日值根据FASB主题718确定，假设基于绩效的奖励的目标（等于最大）绩效。

有关2023年授予我们NEO的限制性股票奖励的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2023股票LTIP”和“薪酬讨论与分析——年度激励奖励”。

2023财年末未偿股权奖励

	期权奖励								股票奖励
姓名 (a)	数量证券底层未行使特区（#）可行使(1)(2) (b)		数量证券底层未行使特区（#）不可行使(2) （c）		特区运动价格（$）（d）		特区到期日期（e）		数量股份或单位股票有不是既得 (#)(3) （f）		市场价值股份或单位股票有不是既得 ($)(4) （g）		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)(5) （h）		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 ($)(4) （一）
Mark Penn		1,000,000				2.19		3/18/2024
		1,000,000		500,000		8.27		12/14/2026
				225,000		6.79		3/1/2028
										177,951		1,179,815		1,646,019		10,913,106
Jay Leveton										90,843		602,289		362,583		2,403,925
Frank Lanuto										72,493		480,629		378,122		2,506,949
Ryan Greene										65,816		436,360		146,293		969,923
Peter McElligott										58,430		387,390		54,728		362,847

尽管下文脚注中提供了归属时间表，如“雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，NEO的SAR和限制性股票在某些情况下仍需加速归属。

(1)

对于佩恩来说，他代表的是已归属但仍未行使的特别行政区。

(2)

2021年12月14日，Penn先生收到了1,500，000 SAR，这些SAR只能以每股基础股份8.27美元的底价换取现金。佩恩先生还在2023年3月1日收到了225,000股特别行政区债券，基础价格为每股基础股票6.79美元。这些SARS奖励中的每一项在授予日的前三（3）个周年日分三期等额全部归属和行使，但须视Penn先生在每个归属日继续受雇于公司并在授予日的第五个周年日届满而定。

(3)

对于佩恩先生来说，包括177,951股限制性股票，于2024年2月23日全额归属。

对Leveton先生来说，这包括90,843股限制性股票，于2024年2月23日全额归属。

对Lanuto先生来说，包括72,493股限制性股票，于2024年2月23日全额归属。

对格林先生来说，这包括65,816股限制性股票，于2024年2月23日全额归属。

对McElligott先生而言，这包括于2024年2月23日全额归属的33,430股限制性股票和于2024年4月14日全额归属的25,000股限制性股票。

(4)

这些栏中显示的金额基于2023年12月29日公司普通股的收盘价。

(5)

就佩恩先生而言，包括于2024年3月31日全额归属的412,000股限制性股票的目标，将于2025年3月31日归属的593,031股限制性股票的目标，取决于业绩条件的实现和继续受雇的情况，以及将于2026年3月1日归属的640,988股限制性股票的目标，取决于业绩条件的实现和继续受雇的情况。

对Leveton先生而言，包括目标8.6万股于2024年3月31日全数归属的限制性股票、目标14.4861万股将于2025年3月31日归属的限制性股票（取决于业绩条件是否达成和是否继续受雇），以及目标13.1722万股将于2026年3月1日归属的限制性股票（取决于业绩条件是否达成和是否继续受雇）。

对Lanuto先生而言，包括目标9.2万股于2024年3月31日全额归属的限制性股票、目标14.9857万股将于2025年3月31日归属的限制性股票（取决于业绩条件是否达成和是否继续受雇），以及目标136,265股将于2026年3月1日归属的限制性股票（取决于业绩条件是否达成和是否继续受雇）。

对Greene先生而言，这包括目标4.1万股于2024年3月31日全额归属的限制性股票、目标55,148股将于2025年3月31日归属的限制性股票（取决于业绩条件是否达成和是否继续受雇），以及目标50,145股将于2026年3月1日归属的限制性股票（取决于业绩条件是否达成和是否继续受雇）。

McElligott先生的目标包括于2024年3月31日全额归属的12,000股限制性股票，将于2025年3月31日归属的22,379股限制性股票的目标，取决于业绩条件的实现和继续受雇，以及将于2026年3月1日归属的20,349股限制性股票的目标，取决于业绩条件的实现和继续受雇。

期权行权及2023年归属股票

下表列出了有关2023年期间每位指定执行官行使SARS和归属限制性股票的信息。

	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量行使时获得（#）		上实现的价值行使（美元）(1)		股票数量归属时获得（#）		上实现的价值归属（$）(2)
Mark Penn		500,000		3,000,000		710,816		4,521,233
Jay Leveton		—		—		47,794		328,345
Frank Lanuto		450,000		1,577,250		115,998		734,785
Ryan Greene		—		—		6,596		45,315
Peter McElligott		—		—		5,561		38,204

(1)

行权时实现的价值等于行权的SAR数量乘以等于（i）我们的A类普通股在行权时的市场价值减去（ii）基础价格的金额。

(2)

限制性股票归属时实现的价值等于归属的限制性股票数量乘以归属时我们A类普通股的市值。

就业协议

该公司已与除McElligott先生外的每一位近地天体签订了雇佣协议，如下所述。

Mark Penn就业协议

公司与Penn先生签订了一份日期为2019年3月14日的雇佣协议（“原始雇佣协议”），根据该协议，Penn先生有资格获得750,000美元的年化基本工资和年度酌情现金奖金，金额最高相当于其当时基本工资的100%。2021年9月8日，公司与Penn先生对原雇佣协议进行了修订，据此，Penn先生有资格获得1,000，000美元的年化基本工资和每年相当于其当时基本工资110%的酌情现金奖金。2021年12月14日，公司与Penn先生签订了经修订和重述的雇佣协议（“经修订的雇佣协议”），据此，Penn先生的年化基本工资自2022年1月1日起增至1,060，000美元，自2023年1月1日起增至1,260，000美元。就订立经修订的雇佣协议而言，12月14日，

2021年，公司就A类股份授予Penn先生1,500，000 SAR。这些特别行政区只能以现金结算，基本价格为每股8.27美元，并在授予日的前三个周年纪念日各分三期等额归属。于2022年3月11日，公司与Penn先生订立第二份经修订及重述的雇佣协议（「第二份经修订的雇佣协议」）。根据第二份经修订和重述的雇佣协议，佩恩先生的年化基本工资和年度酌情奖金没有变化。佩恩先生有资格根据公司的长期激励计划获得潜在的未来赠款，年度目标相当于他当时基本工资的350%。Penn先生也有资格获得与公司业务相关的私人航空旅行报销，最高可达人力资源和薪酬委员会确定的年度金额。他亦有权根据向公司高级管理人员提供的公司计划或惯例参与退休计划和福利。根据第二份经修订及重述的雇佣协议，Penn先生在受雇期间及其后一（1）年须遵守限制性契约，包括不招揽公司客户、雇用或招揽公司雇员或专属顾问，以及为公司提供的任何类型客户提供服务的契约，但有特定例外情况。

根据第二份经修订的雇佣协议，如果公司无“因”终止Penn先生的雇佣，或Penn先生因“正当理由”（第二份经修订的雇佣协议中所定义的每一任期）而终止其雇佣关系，则公司须向Penn先生支付以下遣散费：（i）其终止前一年的年度奖金，在其他情况下应支付，但仅限于已赚取并经人力资源和薪酬委员会批准但尚未支付的范围内；（ii）终止年度按比例发放的年度奖金，在该年度奖金以其他方式支付时支付；（iii）在终止之日起60天内一次性支付的遣散费，相当于（a）其当时的基本工资和（b）其就紧接终止之日前一年支付的年度酌情奖金数额之和的1.5倍；以及（iv）12个月的COBRA保费报销。

根据第二份经修订的雇佣协议，一旦公司发生“控制权变更”（定义见第二份经修订的雇佣协议），Penn先生当时未归属的所有股权奖励将加速并全部归属。

Jay Leveton雇佣协议

公司与Leveton先生签订了一份日期为2021年9月12日的雇佣协议，根据该协议，Leveton先生有资格获得725,000美元的年化基本工资和相当于其基本工资80%的年度酌情奖金。自2023年4月1日起，人力资源和薪酬委员会批准将Leveton先生的年度基本工资提高至80万美元。根据雇佣协议，莱韦顿获得了32.5万美元的签约奖金。Leveton先生有资格根据公司的长期激励计划获得潜在的未来赠款。Leveton先生也有权根据向公司高级管理人员提供的公司计划或惯例参与退休计划和福利。根据其雇佣协议，Leveton先生在受雇期间及其后两（2）年期间须遵守限制性契约，包括不招揽公司客户、雇用或招揽公司雇员或专属顾问以及为公司提供的任何类型客户提供服务的契约，但有特定例外情况。

根据Leveton先生的雇佣协议，如果公司无“因”终止Leveton先生的雇佣（定义见Leveton先生的雇佣协议），那么公司需要以工资延续Leveton先生当时基本工资的形式支付六（6）个月的遣散费。

Frank Lanuto就业协议

公司与Lanuto先生签订了一份日期为2019年5月6日的雇佣协议，根据该协议，Lanuto先生有资格获得45万美元的年化基薪和相当于其基薪100%的年度酌情奖金。2021年9月8日，公司与Lanuto先生签订了一项雇佣协议修正案，根据该修正案，Lanuto先生有资格获得625,000美元的年化基薪和每年酌情发放的现金奖金，金额

相当于他当时基本工资的95%。Lanuto先生有资格根据公司的长期激励计划获得未来的潜在赠款。Lanuto先生还有权根据公司向公司高级管理人员提供的计划或做法参与退休计划和福利。根据其雇佣协议，Lanuto先生在受雇期间及其后两（2）年期间须遵守限制性契约，包括不招揽公司客户、雇用或招揽公司雇员或专属顾问以及为公司提供的任何类型客户提供服务的契约，但有特定例外情况。

根据他的雇佣协议，如果公司无“因”终止Lanuto先生的雇佣，或Lanuto先生因“正当理由”（其雇佣协议中定义的每一任期）而终止其雇佣关系，则公司需向Lanuto先生支付（i）其终止前一年的年度奖金，否则应支付，但仅限于已赚取并经人力资源和薪酬委员会批准但尚未支付的范围内；以及（ii）在终止之日起60天内一次性支付相当于六（6）个月基本工资的遣散费，如果Lanuto先生的解雇发生在公司“控制权变更”（定义见Lanuto先生的雇佣协议）（发生在业务合并时）的一（1）年内，则将其增加至九（9）个月的基本工资。

Ryan Greene就业协议

公司与Greene先生签订了一份日期为2021年9月12日的雇佣协议，根据该协议，Greene先生有资格获得575,000美元的年化基本工资和相当于其基本工资75%的年度酌情奖金。根据雇佣协议，格林获得了30万美元的签约奖金。Greene先生有资格根据公司的长期激励计划获得未来的潜在赠款。Greene先生也有权根据向公司高级管理人员提供的公司计划或惯例参与退休计划和福利。根据其雇佣协议，Greene先生在受雇期间及其后两（2）年期间须遵守限制性契约，包括不招揽公司客户、雇用或招揽公司雇员或专属顾问以及为公司提供的任何类型客户提供服务的契约，但有特定例外情况。

根据他的雇佣协议，如果公司在没有“原因”（如Greene先生的雇佣协议中所定义）的情况下终止Greene先生的雇佣，那么公司需要以工资延续Greene先生当时基本工资六（6）个月的形式向他支付遣散费。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与每个NEO都签订了雇佣协议，除了McElligott先生。根据这些协议，我们必须支付与特定终止雇佣相关的遣散费，包括与公司控制权变更相关的特定终止。参见“高管薪酬——雇佣协议”。

此外，我们的限制性股票奖励授予协议规定了与特定终止雇佣、死亡或残疾相关的奖励加速归属。

年度奖励奖励。2023年2月23日，我们的人力资源和薪酬委员会向我们的NEO授予限制性股票（“2023年度激励奖励”）。2023年度奖励奖励的授予协议规定，限制性股票将在公司终止NEO的雇佣时全额归属，如适用的授予协议中定义的“原因”，或由NEO出于“正当理由”，如果适用的NEO的雇佣协议中包含。授予协议进一步规定，限制性股票将在NEO死亡或残疾时全部归属。

LTIP奖。2023年度股票LTIP奖励、2022年度股票LTIP奖励和2021年度股票LTIP奖励（统称“LTIP奖励”）的授予协议规定，如果（i）NEO因适用的授予协议中定义的“原因”而终止雇佣，或NEO出于“正当理由”（如果包含在适用的NEO雇佣协议中），在每种情况下，在“控制权变更”（定义见公司2016年股票激励计划）后的一年内，或（ii）NEO死亡或残疾，目标数量的限制性股票将100%归属。如果NEO的雇佣被无故终止（与“控制权变更”有关的除外）或NEO因“正当理由”辞职，按比例分配的限制性股票数量将归属，金额等于（x）根据适用的业绩条件将归属的限制性股票数量（如果有的话）和（y）零头的乘积，其分子将是执行官在授予协议规定的适用服务期内完成的完整服务月数，其分母将是适用服务协议的月长。

下表显示了如果NEO的雇佣在2023年12月31日被我们“无故”终止，或者NEO出于“正当理由”（每一项在适用的雇佣协议或赠款协议中定义）（在“控制权变更”（“控制期变更”）后一年内和控制期变更之外）终止，我们每个NEO将获得的福利，以及如果NEO的雇佣在死亡或残疾时终止，我们每个NEO将获得的福利。

不在控制期内变更的终止雇佣

姓名	现金遣散费 ($)		医疗保健福利 ($)		价值额外既得股权奖项（美元）(1)		合计 ($)
Mark Penn		5,112,450		26,699		6,907,472		12,046,621
Jay Leveton		400,000		—		1,868,261		2,268,261
Frank Lanuto		312,500		—		1,808,372		2,120,872
Ryan Greene		287,500		—		967,595		1,255,095
Peter McElligott		46,154		—		556,874		603,028

(1)

价值基于2023年12月29日公司A类普通股的收盘价。对于每个NEO，包括上述年度激励奖励中包含的所有限制性股票和LTIP奖励中包含的按比例分配的股票数量。对于Penn先生来说，不包括72.5万个未归属的SAR，这些SAR在我们“无故”终止雇佣时归属，或由Penn先生“有正当理由”，因为SAR的基础价格超过了公司A类普通股在2023年12月29日的收盘价。

控制权变更期间内终止雇佣

姓名	现金遣散费 ($)		医疗保健福利 ($)		价值额外既得股权奖项（美元）(1)		合计 ($)
Mark Penn(2)		5,112,450		26,699		12,092,921		17,232,070
Jay Leveton		400,000		—		3,006,214		3,406,214
Frank Lanuto		468,750		—		2,987,577		3,456,327
Ryan Greene		287,500		—		1,406,283		1,693,783
Peter McElligott		46,154		—		731,819		778,333

(1)

价值基于2023年12月29日公司A类普通股的收盘价。对于每个NEO，包括年度激励奖励中包含的限制性股票和每个LTIP奖励中包含的目标股票数量的100%。对于Penn先生来说，不包括725,000个未归属的SAR，这些SAR因控制权变更而归属，因为SAR的底价超过了公司A类普通股在2023年12月29日的收盘价。

(2)

对佩恩先生来说，所有未兑现的股权奖励都归属于控制权变更，而不涉及终止雇佣关系。

死亡或残疾

姓名	附加价值既得股权奖项（美元）(1)
Mark Penn		12,092,921
Jay Leveton		3,006,214
Frank Lanuto		2,987,577
Ryan Greene		1,406,283
Peter McElligott		750,237

(1)

价值基于2023年12月29日公司A类普通股的收盘价。对于每个NEO，包括年度激励奖励中包含的限制性股票和每个LTIP奖励中包含的目标股票数量的100%。对于Penn先生来说，不包括725,000个未归属的SAR，这些SAR因死亡或残疾而归属，因为SAR的基础价格超过了公司A类普通股在2023年12月29日的收盘价。

CEO薪酬比

我们员工的中位数2023财年总薪酬为104,773美元，基于截至2023年12月31日止所有受雇员工的薪酬，除了我们的首席执行官Mark Penn。如薪酬汇总表所披露，Penn先生的2023年年度薪酬总额为8,419，102美元。因此，这些金额（我们的“薪酬比率”）在2023财年的比率约为1比80。

我们认为，这一比率是根据我们的工资和就业记录，使用下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。因为我们对员工人数或薪酬安排没有任何变化，这将对我们的薪酬比例披露产生重大影响，所以代表2023年中位数薪酬员工的员工与2022年选定的员工相同。

•

我们选择2022年12月31日作为根据适用的SEC规则识别中位员工的生效日期。

•

基本薪酬是我们一贯应用的薪酬衡量标准，用于识别员工中位数。

•

我们提取了自2022年1月1日开始至2022年12月31日止的12个月期间，截至2022年12月31日归类为全职、兼职或实习生的每位在职员工的上述薪酬数据。

•

我们对所有新聘用的员工进行年化薪酬，基于他们从聘用之日起至2022年12月31日所获得的薪酬。

•

我们使用该期间有效的平均货币汇率将非美国雇员的收入转换为美元。

•

我们没有进行任何生活费调整。

•

我们使用了薪酬汇总表对佩恩先生的薪酬总额，并根据薪酬汇总表中确定佩恩先生薪酬总额的相同标准计算了员工的薪酬中位数。

SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规定允许公司采用多种方法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为每家公司的薪酬比率是基于其独特的员工群体、薪酬做法和计算方法。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何将高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的高管薪酬——薪酬讨论与分析部分。

年份	总结 Compensation 表共计 PEO ($)(1)		Compensation 其实支付给 PEO ($)(2)		平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体 $(3)		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体 ($)(4)		初始固定100美元的价值投资基于：				净收入（千） ($)(7)		调整后 EBITDA （千） ($)(8)
年份	总结 Compensation 表共计 PEO ($)(1)		Compensation 其实支付给 PEO ($)(2)		平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体 $(3)		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体 ($)(4)		合计股东返回 ($)(5)		同行组合计股东返回 ($)(6)		净收入（千） ($)(7)		调整后 EBITDA （千） ($)(8)
2023		8,419,102		6,837,866		1,731,363		1,675,719		238.49		130.12		41,642		360,139
2022		6,744,738		2,879,657		1,436,509		1,107,663		223.38		89.87		50,044		451,118
2021		12,033,021		17,568,768		3,522,493		4,033,069		311.87		146.96		35,920		253,652
2020		1,795,681		1,509,786		1,311,866		1,232,962		90.29		129.11		( 207,197 )		177,332

(1)

表示报告的赔偿总额佩恩先生（我们的首席执行官和董事长）在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。

(2)

表示根据S-K条例第402（v）项计算的每个相应年度向Penn先生“实际支付的补偿”金额。该金额不反映适用年度内Penn先生赚取或支付的实际补偿金额。按照

条例S-K第402（v）项的要求，对Penn先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定“实际支付的赔偿”：

年份	已报告总结 Compensation 表合计对于当前 PEO ($)(a)		已报告总结 Compensation 表格值当前PEO 股权奖项 ($)(b)		调整后价值当前 PEO股权奖项 ($)（c）		Compensation 其实支付给当前 PEO ($)
2023		8,419,102		6,374,953		4,793,717		6,837,866
2022		6,744,738		5,388,179		1,523,098		2,879,657
2021		12,033,021		7,027,040		12,562,787		17,568,768
2020		1,795,681		134,673		( 151,222 )		1,509,786

上表公式如下：（a）–（b）+（c）=（d）

(a)

表示薪酬汇总表“总计”栏中每个相应年度为Penn先生报告的薪酬总额。请参阅适用年度的公司代理声明中的“高管薪酬——薪酬汇总表”。

(b)

表示每年薪酬汇总表中“期权奖励”和“股票奖励”栏中报告的授予Penn先生的股权奖励的授予日公允价值。对于2021年，不包括“所有其他补偿”栏中报告的控制权变更加速股权奖励。请参阅适用年度的公司代理声明中的“高管薪酬——薪酬汇总表”。

（c）

表示对适用年度（“主题年度”）薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中金额的调整。对于某个主题年度，调整后的金额将替换Penn先生薪酬汇总表中的“股票奖励”和“期权奖励”栏，以得出该主题年度向Penn先生“实际支付的补偿”。调整后的金额通过加（减）法确定，（如适用）该标的年度的以下各项：（i）于该标的年度内授出的截至标的年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至标的年度结束时（从上一财政年度结束时起）前几年授予的截至标的年度结束时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）授予并归属标的年度的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在标的年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度结束时）公允价值的变化；（v）对于在标的年度被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；及（vi）归属日期前的标的年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在该标的年度的公允价值中或包括在该标的年度总薪酬的任何其他组成部分中。所使用的估值假设

计算公允价值与授予时披露的公允价值没有重大差异。确定调整金额的加减额如下：

年份	年终公允价值股权奖项授予当前 PEO在年 ($)		一年过去年份变化公允价值杰出和未归属股权奖项在 FYE授予到当前 PEO在前几年 ($)		公允价值截至归属权益日期奖项授予当前 PEO在年和归属于年 ($)		变化公允价值股权奖励授予当前PEO 在先前那些年归属于年份 ($)		公允价值在最后先前的权益年份奖项当前PEO 未能满足归属条件在年 ($)		合计调整后价值股权奖项当前 PEO ($)
2023		5,858,019		( 561,067 )		—		( 503,235 )		—		4,793,717
2022		4,687,283		( 2,924,185 )		—		( 240,000 )		—		1,523,098
2021		7,437,040		3,382,154		—		1,815,000		( 71,407 )		12,562,787
2020		359,703		( 310,925 )		—		( 200,000 )		—		( 151,222 )

(3)

表示每个适用年度在薪酬汇总表的“总计”栏中为公司指定的执行官作为一个整体（不包括Penn先生的每一年）报告的金额的平均值。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每位指定执行官（不包括每年的Penn先生）的姓名如下：（i）2023年度，Jay Leveton（本公司总裁）、Ryan Greene（本公司首席财务官）、TERM3（本公司首席运营官）和Peter McElligott（本公司总法律顾问）；（ii）2022年度，Jay Leveton（本公司总裁）、Frank Lanuto（本公司首席财务官）、Ryan Greene（本公司首席财务官）、TERM8（本公司首席运营官）和Vincenzo DiMaggio（本公司Frank Lanuto0）；（iii）2021年度，Jay Leveton（本公司总裁Frank Lanuto（我们的首席财务官）和David Ross（我们的前任总法律顾问兼战略和企业发展执行副总裁）；以及（iv）2020年的Frank Lanuto（我们的首席财务官）和David Ross（我们的前任总法律顾问兼战略和企业发展执行副总裁）。

(4)

表示根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个群体（不包括Penn先生每一年）向指定的执行官员“实际支付的报酬”的平均金额。美元金额不反映在适用年度内作为一个群体（不包括Penn先生每一年）向指定的执行官员赚取或支付的实际平均报酬金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对指定的执行官作为一个群体（不包括Penn先生每一年）每一年的总薪酬进行了以下调整，以确定“实际支付的薪酬”：

年份	平均已报告总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体 ($)(a)		平均已报告总结 Compensation 表价值非PEO NEO 股权奖项 ($)(b)		平均非PEO NEO 调整后价值股权奖项 ($)（c）		平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体 ($)
2023		1,731,363		1,067,573		1,011,929		1,675,719
2022		1,436,509		822,506		493,660		1,107,663
2021		3,522,493		514,420		1,024,996		4,033,069
2020		1,311,866		111,388		32,484		1,232,962

上表公式如下：（a）–（b）+（c）=（d）

(a)

表示公司指定的执行官作为一个整体（不包括Penn先生的每一年）在相应年度的“总计”栏中报告的金额的平均值

赔偿汇总表。请参阅适用年度的公司代理声明中的“高管薪酬——薪酬汇总表”。

(b)

表示每个适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中为公司指定的执行官作为一个整体（不包括Penn先生的每一年）报告的总金额的平均值。对于2021年，不包括在“所有其他报酬”栏中报告的控制权变更加速股权奖励和终止雇佣加速股权奖励。有关适用年度的公司代理，请参阅“高管薪酬—薪酬汇总表”。

（c）

表示对使用上述附注2（c）中所述相同方法确定的每个适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中指定的执行干事作为一个整体（不包括Penn先生的每一年）报告的平均金额的调整。每一年，调整后的金额替换薪酬汇总表中每位指定执行官（不包括佩恩先生）的“股票奖励”和“期权奖励”栏，得出该年度每位指定执行官（不包括佩恩先生）的“实际支付的薪酬”，然后对其进行平均，以确定该年度向指定执行官（不包括佩恩先生）平均“实际支付的薪酬”。确定调整后平均金额的加减额如下：

年份	平均年终公允价值股权奖项授予非PEO 命名行政人员官员在年 ($)		平均一年过去年份变化公允价值杰出和未归属股权奖项在财政年度批给非PEO 被任命为执行官官员在前几年 ($)		平均公允价值截至归属权益日期奖项授予 Non-PEO Named 行政人员官员在年和归属于年 ($)		平均改变按公允价值股权奖励授予 Non-PEO Named 行政人员官员在前几年既得在这一年 ($)		平均公允价值在最后先前的权益年份奖项授予非PEO 命名执行干事未能满足归属条件在年 ($)		调整后平均价值股权奖励对非PEO 命名行政人员军官 ($)
2023		996,262		1,916		—		13,751		—		1,011,929
2022		717,406		( 223,746 )		—		—		—		493,660
2021		514,420		193,266		—		366,285		( 48,975 )		1,024,996
2020		169,693		( 52,677 )		—		( 60,207 )		( 24,325 )		32,484

(5)

代表累计公司股东总回报（TSR）。TSR的计算方法是（a）假设股息再投资的每个计量期（2020、2020-2021、2020-2022、2020-2023）的累计股息金额之和，以及（ii）计量期结束与开始时的公司股价之差除以（b）计量期开始时的公司股价之和。

(6)

表示累计同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权，否则按照附注5计算。用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：先锋通信服务指数。

(7)

表示公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(8)

表示适用年度的调整后EBITDA。

财务业绩计量

正如这份委托书的薪酬讨论和分析部分中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务业绩衡量指标如下：

•

经调整EBITDA

•

收入增长

•

净债务

分析薪酬与绩效表中提供的信息

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。人力资源和薪酬委员会仍然致力于其薪酬战略，即通过以下方式将薪酬水平与股东价值创造适当挂钩：

•

使薪酬与财务业绩保持一致，作为总薪酬的一个有意义的组成部分；

•

提供能够吸引、激励和留住优秀人才高管的总薪酬；

•

让我们的高管专注于实现对实施公司业务战略和实现财务业绩目标至关重要的关键目标；和

•

维护公司的商业利益，包括免受高管的不良行为。

已实际支付补偿及累计TSR

下图反映了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的财政年度，实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与公司累计TSR（假设初始固定投资为100美元）之间的关系。

公司累计TSR与同业组累计TSR

下图反映了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的财政年度，公司的累计TSR与Peer Group的累计TSR（假设初始固定投资为100美元，所有股息，如果有的话，都进行了再投资）之间的关系。

实际支付的赔偿金和净收入

下图反映了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的财政年度，实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与公司净收入之间的关系。

实际支付的补偿和调整后的EBITDA

下图反映了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的财政年度，实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与公司调整后EBITDA之间的关系。

其他与赔偿有关的政策

追回政策

公司已采纳高管薪酬回拨政策（“回拨政策”），规定如果人力资源和薪酬委员会确定最初计算的基于激励的薪酬金额超过使用重述的财务报表应支付的金额，则在公司进行会计重述后收回错误授予的基于激励的薪酬。回拨政策适用于公司的执行官和人力资源与薪酬委员会指定的其他高级管理人员。2023年10月1日之后授予、赚取或归属的补偿，全部或部分基于公司财务报表中包含的财务计量，受追回政策的约束。正如公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格所披露，公司修订了截至2022年12月31日止年度的财务报表。人力资源和薪酬委员会的结论是，根据回拨政策，不需要追回错误授予的激励薪酬，因为没有根据此类财务报表授予、赚取或归属基于激励的薪酬，并且财务报表的修订不影响公司基于激励的薪酬中使用的财务措施。

赔偿协议

我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，其中规定，除其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内，就该董事或执行官因其作为公司董事、执行官或其他代理人的职位而成为或可能成为一方的诉讼或程序中可能被要求支付的任何类型的责任，在该情况下并在其中规定的范围内，对该董事或执行官进行赔偿。

禁止套期保值、限制质押公司股票

董事会已通过政策，禁止所有员工对公司证券进行套期保值，并将公司高级管理人员和董事经批准后的质押限制在该人A类普通股（不包括未归属股份）的40%。目前，没有任何股票被公司的任何高级管理人员或董事进行对冲或质押。

业务保护条款

公司的NEO受到重大合同限制，旨在防止可能损害我们业务的行为，特别是在终止雇佣关系后。这些商业保护包括不招揽客户或员工、不贬低我们、不泄露机密信息以及在诉讼中与我们合作的义务。商业保护条款包含在雇佣协议中，并与遵守公司行为准则有关。

2023年养老金福利

我们不向我们的NEO提供任何固定福利或固定缴款养老金安排。

2023年非合格递延补偿

我们没有为我们的近地天体维持任何不合格的递延补偿计划。

董事及执行人员的负债

我们的任何董事或执行人员目前没有欠公司的债务，自2023年1月1日以来也没有欠我们的债务。公司的企业管治指引禁止公司向公司董事或执行人员提供任何个人贷款或信贷延期。

经调整EBITDA

本代理声明中使用的：

“调整后EBITDA”是一种非美国通用会计准则财务指标，定义为不包括营业外收入或实现营业收入的费用的净收入，加上折旧和摊销、基于股票的补偿、递延收购对价调整以及其他项目。其他项目包括重组成本、收购相关费用、非经常性项目。该公司于2024年3月11日提交的10-K表格年度报告中提供了截至2023年12月31日止年度调整后EBITDA与美国公认会计原则净收入的对账。

人力资源和薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Desir é e 罗杰斯、Bradley J. Gross、Irwin Simon于2023年在董事会人力资源和薪酬委员会任职。在人力资源和薪酬委员会任职时，没有任何人员是或曾经是公司的雇员或高级人员，或有任何关系需要根据S-K条例第404项披露。此外，没有任何公司的执行官担任或曾在上一个完整的财政年度担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体已经或曾经有一名或多名执行官担任公司董事会成员。

人力资源及薪酬委员会报告

人力资源和薪酬委员会已审查并与公司管理层讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析（“CD & A”）。基于这一审查和讨论，人力资源和薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本委托书，并纳入我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

董事会人力资源及薪酬委员会

Desir é e 罗杰斯
Bradley Gross
欧文·西蒙

股权补偿计划信息

下表列出截至2023年12月31日在行使已发行股票增值权（“SARS”）和归属已发行限制性股票单位时将发行的证券数量、已发行SARS的加权平均行权价格以及公司股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量。

	数量证券要发行于行使优秀期权、认股权证和权利		加权平均运动价格优秀选项，认股权证和权利		数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在（a）栏）
	(a)		(b)		（c）
股东认可的股权补偿方案：(1)		5,384,627(2)		3.23(3)		14,333,695(4)
未获股东认可的股权补偿方案：		297,745(5)		—		—
合计		5,682,372		3.23(3)		14,333,695(4)

(1)

公司目前根据经修订和重述的2016年股票激励计划和203员工股票购买计划授予股权奖励。

(2)

截至2023年12月31日，公司已预留459,772股A类普通股，以履行其根据股东批准的股权计划授予的896,556份未偿还SAR项下的义务。SARS行使时可发行的股票数量基于2023年12月29日我们A类普通股的收盘价。此外，公司预留了4,924，855股A类普通股，可在归属根据股东批准的股权计划授予的相同数量的限制性股票单位时发行。这一数字不包括2023年员工股票购买计划下受未行使购买权约束的股票。

(3)

加权平均行权价不包括限制性股票单位。

(4)

包括根据经修订和重述的2016年股票激励计划提供的11,428，178股和根据2023年员工股票购买计划提供的2,905，517股。截至2023年12月31日，根据2023年员工股票购买计划，有38,917股A类普通股可在公开发售期间购买。

(5)

截至2023年12月31日，公司预留了297,745股A类普通股，可在授予员工股权激励奖励的相同数量的限制性股票单位归属时发行。

与关联人的交易

关联交易的审议及批准

关联交易政策

董事会已采纳书面关联交易政策，以协助其审议、批准及批准关联交易。关联交易政策规定，该政策所涵盖的所有关联交易必须事先获得审计委员会的批准，但公司的运营子公司从关联方获得收入的任何普通课程交易可由审计委员会按年度批准。为便利遵守这一政策，公司董事和执行官必须在合理可行的范围内尽快将任何潜在的关联方交易通知公司的总法律顾问和首席财务官。如果公司的总法律顾问和首席财务官确定该交易构成关联交易，该交易将提交审计委员会审议。

在审查关联交易时，将向审计委员会提供拟议关联交易的全部细节，并将考虑所有相关事实和情况，其中包括：

•

交易对公司的好处；

•

交易条款及其是否公平（公平交易）和在公司正常业务过程中；

•

交易的规模和预期期限；以及

•

影响该关联交易重要性的其他事实和情节。

一般而言，关联方交易政策适用于SEC要求披露的任何交易，其中公司曾是或拟成为参与者，且“关联方”已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。该政策还适用于对现有关联交易的任何修订或修改，无论该交易之前是否已获得批准。

与关联人的交易

自2023年1月1日起，公司进行了以下关联方交易，涉及金额超过12万美元。关联交易事项由审计委员会根据上述关联交易政策审议通过：

首席执行官和董事附属机构

The Stagwell Group LLC的关联公司拥有该公司的多数所有权权益。Mark Penn是该公司的首席执行官兼董事会主席，也是Stagwell集团有限责任公司的经理。

关联交易

该公司的一家子公司向一名非营利客户提供投票服务，该客户的首席执行官是佩恩先生的配偶。根据该安排，公司在2023年确认的收入约为1,042，000美元。

该公司的一家子公司向Leveton先生的配偶拥有的一家公司提供投票服务。根据该安排，该公司在2023年确认的收入约为35万美元。此外，该公司的一家子公司向这家公司提供公关服务。根据该安排，该公司在2023年确认的收入约为74,000美元。

该公司的子公司向高盛 Sachs提供营销和网站开发服务，后者是该公司的重要股东，Gross先生是该公司的合伙人。根据这些安排，公司在2023年确认的收入约为3,566，000美元。

公司下属子公司向加拿大贝尔公司提供营销和广告服务。Oosterman先生在2024年1月之前一直担任加拿大贝尔公司的副主席。根据这些安排，公司在2023年确认的收入约为2,576，000美元。

该公司的一家子公司代表其客户从贝尔传媒购买媒体。奥斯特曼先生在2024年1月之前一直担任贝尔传媒的总裁。2023年此类采购总额约为18.5万美元。

该公司的一家子公司向一名客户提供投票服务，该客户是Stagwell Media LP大股东的关联公司，该公司是该公司的大股东。根据该安排，公司2023年确认的收入约为1,046，000美元。

于2023年3月9日，公司与摩根士丹利 & Co. LLC和高盛 Sachs & Co. LLC（“承销商”）以及Stagwell Group LLC（“Stagwell销售股东”）和高盛TERMSachs & Co. LLC（“GS销售股东”）关联的某些销售股东订立承销协议（“承销协议”），内容有关以公开发售价格每股6.75美元的A类普通股股票的承销公开二次发行。根据承销协议，承销商分别从Stagwell销售股东和GS销售股东购买了总计12304577股和4101526股A类普通股，购买价格为每股6.429375美元。高盛是该公司的重要股东，Gross先生是高盛 Sachs的合伙人。

2023年5月23日，公司以每股6.43美元的价格从AlpInvest Partners B.V.的某些关联实体回购了23,328，154股A类普通股，总回购价格为1.50亿美元，该实体当时是公司的重要股东。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月15日，我们已知的每一类股份的百分之五以上的每一实益拥有人、我们的每一位董事、我们的每一位指定执行官以及现任董事和执行官作为一个整体对我们的A类普通股和C类普通股股份的实益所有权的信息。下文脚注中未另有地址提供的人的地址为c/o Stagwell Inc.，One World Trade Center，Floor 65，New York，NY 10007。

	实益拥有的有表决权股份(1)
姓名	A类股份		A类 %		C类股份		C类 %		合计投票动力 %
Mark Penn –直接(2)		2,328,347		2.0%						*
–间接(3)		130,000		*		151,648,571		100%		56.2%
Charlene Barshefsky(4)		119,264		*						*
Bradley Gross		—		*						*
Wade Oosterman(4)		109,264		*						*
Desir é e 罗杰斯(4)		112,115		*						*
Eli Samaha –直接(4)		46,008		*						*
–间接(5)		7,147,662		6.0%						2.6%
欧文·西蒙(4)		126,690		*						*
Rodney Slater(4)		46,008		*						*
Brandt Vaughan(4)		99,508		*						*
Jay Leveton(6)		425,657		*						*
Frank Lanuto(7)		633,157		*						*
Ryan Greene(8)		183,507		*						*
Peter McElligott(9)		95,215		*						*
全体董事及高级职员为一组（14人）–直接(10)		4,483,778		3.8%						1.7%
–间接(3)(5)		7,277,662		6.1%		151,648,571		100%		58.9%
The Stagwell Group LLC(3)		130,000		*		151,648,571		100%		56.2%
高盛萨克斯(11)		16,856,440		14.2%						6.2%
HotchKis和Wiley资本管理有限责任公司(12)		20,266,750		17.1%						7.5%
贝莱德，公司。(13)		6,446,390		5.4%						2.4%

实益拥有的股份百分比不超过已发行股份的百分之一。

(1)

除非另有说明，公司相信上表所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及决定权。为计算上述每个人或团体所持流通股的百分比，我们已将限制性股票计入截至2024年4月15日的流通股数量。此外，为计算上述每个人或团体持有的已发行股份的百分比，该人或团体有权在2024年4月15日后60天内获得的任何股份被视为已发行，但就计算任何其他人或团体的所有权百分比而言，不被视为已发行。

(2)

包括1,234，019股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。

(3)

Penn先生，我们的董事长兼首席执行官，也是Stagwell集团LLC的经理，该集团是Stagwell Agency Holdings LLC和Stagwell Media LP的关联公司。附表13D/A由Stagwell Agency Holdings LLC、The Stagwell Group LLC、Mark Penn和Stagwell Media LP于2023年5月19日向SEC提交

Stagwell Group LLC拥有投票权和决定权的股份数量为130,000股A类普通股和151,648，571股C类普通股。The Stagwell Group LLC的地址是1808 I Street，NW，Sixth Floor，Washington，DC 20006，Washington，DC。

(4)

不包括计划于2024年6月14日归属的18,940个未归属的限制性股票单位。

(5)

Samaha先生是Madison Avenue Partners，LP的管理合伙人，该公司管理着持有7,147，662股A类普通股的基金。

(6)

包括276,583股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。

(7)

包括286,122股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。

(8)

包括105,293股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。

(9)

包括42,728股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。

(10)

包括2,009，865股未归属的限制性股票。不包括未归属的限制性股票单位。

(11)

高盛集团、高盛、Sachs & Co. LLC、Broad Street Principal Investments，L.L.C.、StoneBridge 2017，L.P.、StoneBridge 2017 Offshore，L.P.和Bridge Street Opportunity Advisors，L.L.C.（统称“高盛丨萨克斯方”）于2023年6月8日向SEC提交的附表13D/A报告称，TERM0高盛，Inc.和高盛TERMSachs & Co. LLC共享投票权和决定权的股份数量为16,856，440股A类普通股。而高盛双方的地址各为200 West Street，New York，NY 10282。

(12)

HotchKis和Wiley Capital Management，LLC（“HotchKis和Wiley”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A报告了对18,214，450股A类普通股的唯一投票权和对20,266，750股A类普通股的唯一决定权。HotchKis and Wiley的地址是601 S. Figueroa Street，39th FL，Los Angeles，加利福尼亚州 90017。

(13)

贝莱德公司于2024年1月31日向SEC提交的附表13G报告了对6,277，209股A类普通股的唯一投票权和对6,446，390股A类普通股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

控制权变更

据我们所知，公司证券目前并无任何安排或质押可能导致公司控制权发生变更。

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16（a）条，在上一个财政年度担任董事或执行官的每个人以及持有普通股10%或以上的任何人都必须在规定的时间内向SEC报告他们对普通股的所有权以及该所有权的任何变化，并向公司提供此类报告的副本。据公司所知，仅根据对公司收到的截至2023年12月31日止财政年度向SEC提交的此类报告副本的审查，并根据这些人提出的不需要其他报告的书面陈述，所有根据第16（a）条要求提交的报告均已及时向SEC提交，但（1）2月9日由Mark Penn提交的表格5除外，报告了两笔交易的《2024》涉及（i）Stagwell Media LP将C类普通股交换为A类普通股以及随后分配A类普通股和（ii）Stagwell Agency Holdings LLC分配A类普通股以及（2）2023年2月28日由Frank Lanuto提交的表格4报告了两次限制性股票的授予。

建议3
批准选择
独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在2024年年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。普华永道的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在将普华永道的选择提交给股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果股东未能批准普华永道的选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。

独立注册会计师事务所变更

正如我们先前在2023年3月21日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的，在2023年3月16日，在我们的审计委员会为确定公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所而进行的竞争性甄选过程完成后，公司选择普华永道担任公司的独立注册公共会计师事务所，立即生效，并通知Deloitte & Touche LLP（“德勤”）其作为公司的独立注册公共会计师事务所的解雇自该日期起生效。

德勤关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止各年度财务报表的报告不包含任何负面意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，只是由于存在重大缺陷而对公司的财务报告内部控制表达了负面意见。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年以及随后截至2023年3月16日的中期期间，公司与德勤在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义），如果不能使德勤满意地解决这些分歧，将导致德勤在其关于该年度公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的任一年度以及随后截至2023年3月16日的中期期间，没有发生“可报告事件”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义），但公司在每个此类期间发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大弱点涉及公司未能有效选择和开发与访问和变更管理控制相关的某些信息技术一般控制，导致控制活动的设计和操作存在缺陷，包括职责分离缺陷以及账户对账的设计和操作缺陷。这些缺陷和缺乏足够资源导致公司财务报表可能出现重大错误，因此导致以下额外的重大弱点：

风险评估-控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，涉及：（i）识别、评估和传达适当的目标，（ii）识别和分析实现这些目标的风险，以及（iii）识别和评估可能影响内部控制系统的业务变化；

控制活动-构成重大弱点的控制缺陷，无论是个别的还是总体的，涉及：（i）处理相关风险，（ii）提供履约证据，（iii）提供适当的职责分离，或（iv）以精确程度进行操作，以识别所有潜在的重大错误；

信息和通信控制缺陷构成重大弱点，无论是个别的还是总体的，与内部和外部传达准确信息有关，包括根据内部控制的目标、责任和职能提供信息；和

监测-控制缺陷构成与监测活动有关的重大弱点，无论是个别的还是总体的，以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。

这些重大缺陷已在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中报告。

审计委员会与德勤讨论了上述可报告事件，公司授权德勤充分回应普华永道关于这些可报告事件的询问。

该公司在向SEC提交文件之前向德勤提供了其于2023年3月21日提交的8-K表格当前报告的副本（其中它首次报告了在此标题下讨论的信息），并要求德勤向其提供一封致SEC的信函，说明其是否同意上述陈述；德勤的信函副本作为其附件 16.1提交。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年以及随后截至2023年3月16日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能对公司财务报表提出的审计意见类型向普华永道咨询，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为普华永道得出的结论是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题；（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的分歧主题的任何事项；或（iii）S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的任何可报告事件。

首席会计师费及服务

下表列出了德勤截至2022年12月31日的财政年度和普华永道截至2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额：

	2022			2023
审计费用(1)		$	7,578,036		$	5,684,723
审计相关费用(2)		$	545,000		$	1,161,750
税费(3)		$	2,034,208			—
所有其他费用(4)		$	2,063		$	2,900
合计		$	10,159,307		$	6,849,373

(1)

主要包括年度财务报表审计和财务报告内部控制有效性审计、季度财务报表审查、SEC注册声明和相关同意书和安慰函审查以及与法定或监管备案相关的服务的费用。

(2)

主要包括与审计没有直接关系的鉴证和审计相关服务的费用。与审计相关的费用包括与财务报告内部控制、财务尽职调查以及与某些合同要求相关的商定程序相关的允许的咨询服务。

(3)

主要包括税务合规和申报准备，以及税务规划和建议。税务合规和申报表准备服务包括准备原始和修改的纳税申报表和退款索赔。税务规划和咨询服务包括在所得税审计或查询期间提供支持。

(4)

由网传会计信息许可收费和通识教育及会计辅导收费组成。

审批前政策与程序

审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所在聘用开始前提供的所有审计和非审计相关服务。预先批准可作为审计委员会对独立注册会计师事务所聘用范围的批准的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前以个别、明确、逐案的方式给予。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但预先批准决定必须在下一次会议上向全体审计委员会报告。

上表所列的所有服务均获审核委员会预先批准。

批准所需的投票

在批准普华永道作为公司独立注册会计师事务所的选择时，将需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的过半数投票权持有人的赞成票。本委托书征集的代理人的持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理人进行投票，如果没有做出指示，则“赞成”批准本提案。弃权票将计入对该提案的投票制表，与反对票具有同等效力。

董事会一致建议对批准选择PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP作为公司独立注册会计师事务所的提案投“赞成票”

代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家开户人为股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人。目前在其地址收到多份代理声明和年度报告并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。

未通过引用纳入

在我们提交给SEC的文件中，信息有时会“通过引用纳入”。这意味着，我们向您推荐的是之前已向SEC提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据SEC的规定，本委托书中具体包含的“董事会审计委员会的报告”和“人力资源和薪酬委员会的报告”不会通过引用并入提交给SEC的任何其他文件中，也不被视为“征集材料”。此外，这份代理声明还包括几个网站地址或对这些网站上发现的其他公司报告或政策的引用。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考的内容。这些网站上的信息，包括这些报告和政策中包含的信息，不属于本代理声明的一部分，也不以引用方式并入。

补充资料

我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本可在SEC网站www.sec.gov免费获取,在我们的网站https://www.stagwellglobal.com/investors/或通过IR@stagwellglobal.com向我们提出书面请求。

其他事项

除随附通知中提及的事项外，董事会不知道将提交会议的任何事项。如有任何现未知晓的事项应适当提交会议审议，将根据投票表决人的最佳判断对该等事项进行表决。

由董事会命令

埃德蒙·D·格拉夫
高级副总裁、副总法律顾问和公司秘书

纽约州纽约
2024年4月29日

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OFSTAGWELL INC.股东年会，2024年6月12日，互联网-访问“www.voteproxy.com”，按照屏幕上的说明操作或使用智能手机扫描二维码。当您访问网页时，请准备好您的代理卡。电话-在美国拨打免费电话1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或从外国拨打任何按键式电话的1-201-299-4446，并按照说明进行操作。打电话时请准备好您的代理卡。在线/电话投票至会议前一天美国东部时间晚上11：59。邮件-尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡。亲自-您可以通过参加年会亲自投票您的股份。GO GREEN-e-Consent让无纸化变得容易。使用e-Consent，您可以快速在线访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access报名可享受在线访问。公司编号帐号通知代理材料的互联网可用性：可在https://www.stagwellglobal.com/2024-annual-meeting-materials/上查阅的会议通知、代理声明和代理信标，如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着打孔线分离并在提供的信封中邮寄。209330000000000010009061224董事会建议投票“赞成”选举董事并“赞成”提案2和3。请签署、日期和RR请将您的投票标记为此处所示的蓝色或黑色墨水x 1.选举董事：对所有被提名人的所有被提名人的所有被提名人的保留权限：o Charlene Barshefskyo Bradley J. Gross J. Gross 丨Wade Oosterman o Mark J. Penn 2.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的2023年薪酬。3.批准推选普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。除（见下文说明）O Desir é e Rogerso Eli Samaha O丨埃尔文·D·西蒙Irwin D. Simon O Rodney Slatero Brandt Vaughan外，凡反对弃权，均有权授权代理人就年度会议或其任何休会或延期举行之前可能适当进行的其他事务投票。正确执行后，此代理将由以下签名的股东按照此处的指示进行投票。如果没有作出指示，这位代表将被投票给提案1中的所有被提名人以及提案2和3。说明：若要扣留任何个人被提名人的投票权限，请在您希望扣留的每个被提名人旁边标记“除其他外”并填写圆圈，如下所示：要更改您账户上的地址，请选中右侧的方框，并在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意，对账户上注册名称的更改可能无法通过此方法提交。如果你计划参加会议，请在这里标记“X”。股东签名日期：股东签名日期：注：请完全按照您在本委托书上的姓名签名。共同持股时，各持有人应签字。在作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人签入合伙企业名称。

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Stagwell INC.2024年6月12日年度股东大会的代理人代表董事会征集以下签署人特此任命Frank Lanuto和Jay Leveton，他们每个人都有完全的替代权和单独行动的权力，作为代理人对以下签署人如果亲自出席并出席将于2024年6月12日上午11：30在One World Trade Center，Floor 65 New York，NY 10007举行的年度股东大会将有权投票的所有普通股股份进行投票，及任何延期或延期，具体如下：（续并于反面签署）1.114475

	马克·J·佩恩 70岁董事自： 2019年3月18日			佩恩先生是公司的董事长兼首席执行官。Penn先生此前自2019年3月18日起担任MDC的董事长兼首席执行官。自2015年6月成立以来，他还一直担任投资于数字营销服务公司的私募股权基金Stagwell集团的总裁兼管理合伙人。在加入Stagwell集团之前，Penn先生曾在微软担任多个高级管理职位。作为微软执行副总裁兼首席战略官，他负责处理整个公司的核心战略问题，将数据分析与创造力相结合。佩恩先生还拥有发展和管理机构的丰富经验。作为Penn Schoen Berland的联合创始人兼首席执行官，他创建了一家市场研究公司，后来又卖给了WPP集团，他展示了价值创造，以创新技术为客户提供服务，例如率先提供隔夜投票服务，以及现在政客和大公司使用的独特广告测试方法。在WPP集团，他还成为了Burson Marsteller的首席执行官，在此期间管理这两家公司的利润大幅增长。作为全球公认的战略家，佩恩先生曾为美国和国际上的企业和政治领导人提供建议。他曾担任总统比尔·克林顿的白宫民调专家六年，并在1996年的连任竞选中担任高级顾问，因其高效的策略而获得认可。佩恩后来在希拉里·克林顿的参议院竞选活动和2008年的总统竞选活动中担任首席战略家。在国际上，佩恩帮助选举了亚洲、拉丁美洲和欧洲超过25位领导人，其中包括托尼·布莱尔和梅纳赫姆·贝京。任职资格佩恩先生作为首席执行官和代理运营商拥有丰富的领导经验，他作为代理创始人、执行策略师和营销人员以及全球思想领袖的背景是导致他被任命为首席执行官和董事会成员的关键资格。 Penn先生最初被Stagwell Agency Holdings LLC指定为公司董事的提名人选，依据的是其作为MDC的A类次级表决权股份和系列6可转换优先股的购买者的权利，随后被董事会重新提名。
	Charlene Barshefsky 73岁董事自： 2019年4月8日委员会：审计委员会			巴尔舍夫斯基大使是我们委员会的成员。她此前自2019年4月8日起担任MDC董事会成员。巴尔舍夫斯基大使是Parkside Global Advisors的主席，她自2021年4月以来一直担任该职位。在此之前，她曾于2001年至2021年3月在位于华盛顿特区的跨国律师事务所WilmerHale担任高级国际合伙人。在WilmerHale，巴尔舍夫斯基大使就跨国公司在全球主要市场的市场准入、监管、投资和收购战略提供建议。在加入WilmerHale之前，巴尔舍夫斯基大使是美国贸易代表（“USTR”），1997年至2001年担任克林顿总统内阁成员，1993年至1996年担任代理和副USTR。作为美国贸易代表办公室，她曾担任美国首席贸易谈判代表和主要贸易政策制定者，并在这两个职位上与世界上几乎每一个大国谈判复杂的市场准入、监管和投资协议。她是雅诗兰黛公司的董事会成员，也是霍华德休斯医学研究所的董事会成员。她也是外交关系委员会的成员。巴尔舍夫斯基大使于2001年至2023年在美国运通公司董事会任职，2004年至2018年在英特尔公司董事会任职，2004年至2016年在喜达屋酒店及度假村董事会任职。

				任职资格巴尔舍夫斯基大使作为政策制定者和谈判者的杰出记录、评估监管风险的能力，以及在专注于数字创新的一系列行业中为一些世界上最受尊敬的消费公司提供的卓越的董事会董事经验，这些都是董事会的关键资格。 Barshefsky Ambassador was originally determined as a nominee for election as the company director by Stagwell Media根据其在交易协议项下的权利，并随后由董事会重新提名。
	Bradley J. Gross 51岁董事自： 2017年3月7日委员会：人力资源及薪酬委员会			格罗斯先生是我们董事会的成员。Gross先生此前自2017年3月7日起担任MDC董事会成员。格罗斯先生是高盛资产管理公司私募股权部门的全球联席主管。他担任资产管理公司投资委员会、资产管理公司增长投资委员会和全公司退休委员会的成员。此前，他负责商业银行部门的技术、媒体和电信投资活动，并领导该部门的投资组合范围内的估值创造工作。1995年首次加入高盛萨克斯，担任房地产信安投资领域分析师。2000年，他在商学院毕业后重新加入公司，担任信安投资领域的合伙人。他于2007年被任命为董事总经理，并于2012年被任命为合伙人。Gross先生在Slickdeals，LLC、MyEyeDr.和Aptos，Inc.的董事会任职。此前，Gross先生曾在Americold Realty Trust、Trader Interactive Holdings和Griffon Corp.的董事会任职。任职资格 Gross先生为董事会带来了卓越的风险管理记录、丰富的董事会经验和技术经验，所有这些都使他有资格成为董事会成员。 Gross先生最初被高盛 Sachs指定为公司董事的提名人选，依据其作为MDC系列4可转换优先股购买者的权利，随后由董事会重新提名。
	Wade Oosterman 63岁董事自： 2020年1月23日委员会：审计委员会主席			Oosterman先生是我们董事会的成员。Oosterman先生此前曾担任MDC董事会成员，自2020年1月23日起生效。Oosterman先生是Peyden Inc.的总裁兼首席执行官，Peyden Inc.是一家私人投资公司，在科技、房地产和媒体领域均有持股。他自2024年1月起担任这一职务。在此之前，Oosterman先生在2018年至2024年1月期间担任加拿大最大电信服务提供商贝尔加拿大公司的副董事长。Oosterman先生还曾在2021年1月至2024年1月期间担任加拿大最大媒体公司贝尔传媒的总裁。Oosterman先生此前曾于2006年至2018年担任Bell Mobility总裁，2010年至2018年担任Bell Residential Services总裁，2006年至2020年担任Bell Canada和BCE首席品牌官。在加入加拿大贝尔公司之前，Oosterman先生曾担任TELUS Corp.的首席营销和品牌官，以及TELUS Mobility的销售和营销执行副总裁。1987年，Oosterman先生与他人共同创立了Clearnet Communications Inc.，并在其董事会任职，直到Clearnet成功出售给TELUS Corp.。Oosterman先生在美国电信提供商Telephone Data Systems Inc.和从事移动支付和身份验证业务的加拿大三大电信提供商的合资企业EnStream的董事会任职。他还曾在英格麦克和维珍移动加拿大公司的董事会任职。任职资格 Oosterman先生为董事会带来了财务敏锐度、风险评估和缓解以及卓越的运营经验。他的领导包括在卖方和买方交易方面的丰富经验。

	Desir é e 罗杰斯 64岁董事自： 2018年4月26日委员会：人类主席资源和 Compensation 委员会；提名和企业治理委员会			罗杰斯女士是我们董事会的成员。罗杰斯女士此前担任MDC董事会成员，自2018年4月26日起生效。罗杰斯女士是Black Opal，LLC的首席执行官和共同所有人。这家公司与两个品牌—— Black Opal和Fashion Fair Cosmetics ——有关联，它们专门针对更深层的肤色进行化妆和护肤。她自2019年6月起担任这一职务。从2013年到2019年，她担任芝加哥市旅游机构Choose Chicago的董事长，该机构的收入超过10亿美元。在Choose Chicago，罗杰斯女士在数字营销方面的领导作用在2018年创造了超过5700万访客的创纪录成绩。罗杰斯女士于2010年至2017年担任出版和化妆品公司Johnson Publishing Company的首席执行官。在2009年至2010年期间，罗杰斯女士曾担任白宫总统特别助理和奥巴马政府时期的社会秘书。罗杰斯女士在丨Inspired Entertainment，Inc.董事会任职。Inspired Entertainment, Inc.罗杰斯女士还是美国癌症协会、西北纪念基金会的董事会成员。她以前是Pinnacle Entertainment, Inc.董事会成员任职资格罗杰斯女士是一位以结果为导向的商业领袖，拥有关键的数字营销经验，并为董事会带来了强大的运营、协作和外交技能，这使她有资格成为董事会成员。
	Eli Samaha 38岁董事自： 2021年8月3日委员会：审计委员会			Samaha先生是我们董事会的成员。自2018年1月以来，Samaha先生一直是Madison Avenue Partners，LP的创始人和管理合伙人，该公司是一家注重价值的投资管理公司，其合作伙伴包括领先的大学捐赠基金、医院系统和慈善基金会。在创立Madison之前，Samaha先生曾于2012年1月至2017年12月担任Newtyn Management的合伙人，并曾在KBS Capital Partners和GSC Group任职。任职资格 Samaha先生在金融、股权和债务投资以及风险管理方面的经验和知识使他有资格成为董事会成员。 Samaha先生最初由Stagwell传媒根据其在交易协议项下的权利指定为公司董事的选举提名人，随后由董事会重新提名。
	Irwin D. Simon 65岁董事自： 2013年4月25日委员会：提名和公司治理委员会；人力资源及薪酬委员会			Simon先生是我们的董事会成员，并担任首席独立董事。Simon先生此前自2013年4月25日起担任MDC董事会成员。Simon先生是Tilray Brands, Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家在纳斯达克交易的全球领先的大麻生活方式和包装消费品公司。他自2021年5月起担任这一职务。2019年，Simon先生加入并将Aphria公司转型为一家盈利的全球大麻公司，拥有领先的市场份额品牌。在Aphria，Simon先生对Tilray进行了反向并购。1993年，Simon先生创立了The Hain Celestial Group, Inc.，在纳斯达克上市，这是一家全球领先的有机和天然产品公司，并担任其董事长兼首席执行官至2018年。Simon先生还是Whole Earth Brands, Inc.的执行主席，该公司是一家在纳斯达克上市的全球性食品公司。Simon先生此前曾在巴诺，Inc.和Jarden Corp.的董事会任职。此外，他还担任杜兰大学的董事会成员，并且是Poly Prep Country Day School的董事会成员。任职资格 Simon先生有资格担任董事会成员是因为他在广告和营销服务方面的独特视角，以及丰富的运营和创业经验。此外，Simon先生在公司合作伙伴公司提供的消费品行业和相关营销服务方面拥有深厚的知识和经验。

	Rodney Slater 69岁董事自： 2021年8月2日委员会：提名和提名主席企业治理委员会			斯莱特秘书是我们董事会的成员。Secretary Slater自2001年起担任律师事务所Squire Patton Boggs LLP的合伙人，在交通、基础设施和公共政策领域执业。此前，他曾于1997年至2001年担任美国运输部长，并于1993年至1997年担任联邦公路管理局局长。Secretary Slater自2010年起担任威瑞森通信的董事，自2021年起担任EVGo Inc.的董事。他还于2001年至2019年担任堪萨斯南方铁路的董事，并于2009年至2018年担任Transurban Group的董事。任职资格斯莱特部长在公共和私营部门的重要领导和战略规划经验以及对战略伙伴关系、风险管理、合规和法律问题的看法是董事会的关键资格。 Slater Secretary was originally designated as a nominee for electing as a director of the company by rights under the Transaction Agreement by Stagwell Media and later renominates by the Board。
	Brandt Vaughan 57岁董事自： 2021年8月2日			沃恩先生是我们董事会的成员。沃恩先生是鲍尔默集团的首席运营官和首席投资官，负责管理其运营、公共和私募股权投资以及包括洛杉矶快船和洛杉矶论坛在内的一系列资产的慈善投资。在2014年加入鲍尔默集团之前，沃恩先生曾领导微软的全企业战略规划和分析。此外，他还曾担任微软集中营销和业务发展职能的首席财务官，并在微软十多年的职业生涯中担任过一系列财务管理职务。沃恩先生是One Community和洛杉矶快船基金会的董事会成员。任职资格沃恩先生在战略、财务和运营方面的深厚经验和知识是董事会的关键资格。 Vaughan先生最初由Stagwell传媒根据其在交易协议项下的权利指定为公司董事的提名人选，随后由董事会重新提名。