附件 10.1
NOV INC。长期激励计划
限制性股票协议
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承授人： |
『名称』 |
授予日期： |
2022年2月____ |
授予限制性股票单位数量： |
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1.
批给通知书.NOV Inc.（the“公司”）欣然通知，贵公司已获授予限制性股票单位数量（“限制性股票单位”）根据公司《NOV Inc.长期激励计划》（《激励对象激励计划》、《激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象的激励计划”），但须遵守该计划和本协议的条款和条件。本计划副本一份视为附于本限制性股票协议（本“协议"），并应被视为本协议的一部分，如同在其中充分阐述一样。
2.
限制性股票单位.限制性股票单位受以下条款约束，您接受本次奖励即视为接受：
(a)
支付及厘定价值.除非另有规定第6款，在归属并履行所有适用的预扣税款义务后，公司应向你方发出，日期为（“结算日期"）在贵公司的受限制股票单位归属之日后30天内（如第2（b）款））、公司普通股若干整股（“股票”）等于你的既得限制性股票单位，四舍五入到最接近的整数。除当地法律可能要求的任何限制外，该等股份不得受任何转让限制。在结算日，公司可能会向您支付现金，以代替受本奖励规限的零碎限制性股票所代表的任何零碎股票，金额等于该零碎股票归属日的公允市场价值。此外，公司可在当地法律要求的范围内向您支付现金，以代替根据本协议应支付的任何股份。有关受限制股份单位或现金股息等价物的股份的分派可由公司无息持有，直至作出分派所关乎的受限制股份单位成为归属或被没收，然后支付予你方或被没收（视属何情况而定）为止。公司在归属前应计和持有的任何分派或股息等价物将根据协议下赚取的股份总数支付。
(b)
归属.根据本协议的进一步规定，限制性股票单位将按照以下时间表归属：
归属日期归属百分比
2027年2月___日33-1/3%
2028年2月___日33-1/3%
2029年2月___日33-1/3%
（c）
终止雇用.受限于贵公司与本公司之间任何适用的雇佣协议或遣散协议的条款（每份，一份“就业协议"），任何部分的受限制股份单位未按照《上市规则》的规定归属第2（b）款）除本条例其余条文另有规定外，将于贵公司以任何理由终止合约之日被没收予公司，不作任何代价第2款.
（d）
加速归属.尽管有前述规定，贵司的部分或全部限制性股票单位可按以下方式归属：
（一）
控制权变更终止.如贵司发生控制权变更终止，贵司所有限制性股票单位将全部归属，并在符合第6款，须于贵公司终止之日或其后在行政上切实可行的范围内尽快以股份结算。
（二）
非自愿终止.如贵公司非自愿终止，任何计划于贵公司终止日期起计一年内归属的受限制股份单位将继续归属，并在符合第6款，应于其上述预定归属日期以股份结算。
（三）
残疾.如果您因残疾而终止与公司的雇佣关系，您的所有限制性股票单位将成为完全归属，并在符合第6款，须于贵公司终止之日或其后在行政上切实可行的范围内尽快以股份结算。
（四）
死亡.如果您因死亡而终止与公司的雇佣关系，您的所有限制性股票单位将成为完全归属，并应在您去世之日或此后在行政上切实可行的范围内尽快以股票形式结算。
尽管有上述规定，任何雇佣协议中有关限制性股票单位归属的条款均被纳入本协议，并成为本协议的一部分。如任何雇佣协议与本协议发生任何冲突，应以该雇佣协议的条款为准。此外，如果根据任何当时存在的董事会批准的退休政策或计划，您在公司的雇佣关系终止或在构成退休的情况下被终止，则您的限制性股票单位的归属、支付和/或没收（如适用）应根据该退休政策或计划确定。
3.
获奖验收.限制性股票单位的授予以贵公司明确接受本协议的条款和条件为前提，并以贵公司遵守公司提供的网上受理指示为证。如未在授予日起八个月内完成公司规定的网上受理步骤，公司保留无偿注销、没收该等限制性股票单位的权利。
4.
扣缴税款.如限制性股票单位的授予或归属导致贵公司收到补偿，而公司或附属公司根据适用法律对此负有扣缴税款义务，则除非另有安排
已由贵公司作出可为本公司或该附属公司所接受，经本公司（或委员会，如果贵公司须遵守《交易法》第16（b）条）同意，可能包括预扣若干本应在归属时交付的股份，其合计公允市场价值不超过应预扣的税款金额，贵公司应向本公司或该附属公司交付本公司或该附属公司为履行其在该适用法律下的预扣义务而可能需要的金额。在您支付或作出经公司或子公司批准的安排以完全满足公司或子公司适用的预扣税款要求之前，不得根据本协议交付股票。尽管有上述规定，如果公司已根据您的裁决水平全权酌情决定允许您作出具有约束力的选择，以按最高法定税率计算您在该计划下的裁决中预扣的美国联邦所得税，并且您已作出该选择，则公司应根据最高法定税率确定预扣的股份数量。
无论雇用您的公司或子公司就任何或所有所得税（包括美国联邦、州和地方税收和/或非美国税收）、社会保险、工资税、账款付款或其他与税收相关的预扣税（“与税收相关的项目”）采取任何行动，您都承认，您合法应承担的所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且雇用您的公司或子公司（a）不就与裁决的任何方面（包括授予裁决）有关的任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺，授予奖励、将奖励结算为股票或收到等值现金付款、随后出售根据奖励获得的任何股票，以及（b）不承诺构建授予条款或奖励的任何方面以减少或消除您对税务相关项目的责任。
如果你的居住国（和/或就业国家，如果不同）要求预扣与税务相关的项目，公司或子公司可以预扣在授予奖励时可以其他方式发行的股票的一部分，其合计公允市场价值足以支付公司或子公司就股票要求预扣的最低与税务相关的项目。扣缴股份的现金等值部分，用于结清与税收相关项目的扣缴义务。将不会根据授予奖励及根据本协议发行股份而扣留或发行零碎股份。或者，公司或子公司可酌情从您的工资或其他应付给您的金额中预扣支付与税收相关的项目所需的任何金额，不预扣股票。如果通过扣留股票或通过您的工资或其他应付给您的金额未能满足预扣要求，则不会向您（或您的遗产）发行任何股票以结算裁决，除非且直至您就公司或子公司自行决定必须就此类裁决扣留或收取的任何税务相关项目的支付作出令人满意的安排（由公司确定）。通过接受本裁决，您明确同意按本协议的规定扣留股票和/或现金。与奖励相关的所有其他与税收相关的项目以及任何以付款方式交付的股票均由您全权负责。
(a)
您承认您拥有并可以访问机密信息，包括与公司及其客户的商誉、培训、业务、员工、产品和/或服务有关的材料，并且您将在您受雇于公司期间继续接收并拥有此类拥有和访问权限。你们还承认，公司的业务、产品和服务具有高度的专业性和竞争性，因此，必须对其进行保护，因此，作为获得本协议授予的限制性股票单位的机会的回报，你们同意不得从事任何有害活动（定义见下文），但如果你们确实从事任何有害活动，公司将有权：（i）根据以下条款向你们寻求禁令救济第5（b）款）；（ii）追讨公司因执行本协议条款而招致的所有损害赔偿、法庭费用及律师费；及（iii）将公司根据本协议有权获得的任何该等款项与公司可能欠贵公司的任何款项相抵。
(b)
由于难以计量因违反上述契诺而给公司造成的经济损失，并由于可能对公司造成的直接和不可弥补的损害，而其对此没有其他充分的补救措施，故贵方同意，在贵方违反上述契诺的情况下，公司可通过禁令救济和限制令强制执行上述契诺，而无需过押保证金，并且此类强制执行不应是公司对违约行为的唯一补救措施，而应是对公司可用的所有其他权利和补救措施的补充。
（c）
如果，在任何时候，公司认定你违反了本条款的规定第5节在受雇或未受雇于公司时，任何未归属的限制性股票单位可被注销和没收，且不需支付任何款项。
（d）
盟约及本条例的条文第5节是可分割和分离的，任何特定契诺或条文的不可执行性不影响任何其他契诺或条文的可执行性。此外，如果任何仲裁员或有管辖权的法院应确定所规定的范围或时间不合理，那么，在小组或法院认为合理的最大程度上执行此类限制是当事人的意图，本协议应因此得到改革。
（e）
这里面的每一个盟约第5节应被解释为独立于本协议中任何其他条款的协议，而贵公司对本公司的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是基于本协议或其他情况，均不构成对本公司强制执行该等契诺或条款的抗辩。
6.
代码第409a节.如果根据本协议向你提供的与你离职有关的任何付款的任何部分（定义见第409A条）被确定为构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且你是第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的“特定雇员”，由公司根据公司为此目的单独采用的程序确定，据此确定你作为根据第409A（a）（2）（b）（i）条接受福利的条件
本协议和本计划，同意你方受约束，在归属日期交付的该部分公司普通股股份不得在（a）六个月之日加上离职日期后一天（根据第409A条确定）或（b）第十（10第）的死亡日期后的第二天（如适用，则为“新的付款日期”).本应于该离职日期至新缴款日期间交付予你方的股份，须于该新缴款日交付予你方，而任何余下股份将按原定时间表交付。除第409A条特别允许或要求的范围外，公司和你们均无权加速或推迟任何此类股份的交付。本协议旨在遵守第409A节的规定，本协议和本计划应在切实可行的范围内按照这些规定解释。本协议和计划中定义的术语应具有第409A条规定的此类术语的含义，前提是需要遵守第409A条。在任何情况下，如果本协议的任何条款或根据本协议支付的款项被确定为根据第409A条构成递延补偿但不满足该条的条件，公司不会作出任何陈述或保证，并且不对您或任何其他人承担任何责任。
(a)
整个协议；管辖法律.就本计划而言，这些限制性股票单位构成Phantom股票的奖励，并根据本计划、本协议以及本协议的任何特定国家增编的条款和条件授予并受其管辖。如果计划、任何就业协议和本协议发生任何冲突，计划的条款应予控制。本计划以引用方式纳入本协议。本计划和本协议构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代公司和你们之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议，除非通过公司和你们签署的书面形式，否则不得对你们的利益进行不利的修改。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不以任何方式取代或修改贵方为公司利益所承担的任何义务，无论是根据适用法律还是根据任何其他协议就不竞争、不招揽、不披露、不贬低、不公平竞争、侵权干涉、不干涉公司的业务或业务关系、受托责任、忠诚责任或任何其他类似性质的限制性契诺。本协议受德克萨斯州内部实体法管辖，但不受法律选择规则管辖。
(b)
雇佣关系。就本协议而言，只要您仍然是公司或任何子公司的雇员，您将被视为受雇于公司。采纳该计划或根据本协议授予受限制股份单位的任何事项均不得授予贵公司继续受雇的权利或以任何方式影响本公司在任何时候终止该等受雇的权利。除非雇佣协议或适用法律另有规定，否则你的雇佣应是随意的，你或公司可随时以任何理由终止雇佣关系，无论是否有因由。任何有关是否及何时终止你的雇用，以及终止原因的问题，均须由委员会决定，其决定为最终决定。
就本协议而言，“受雇于公司”应包括担任公司或任何子公司的雇员、董事或顾问。
（c）
公司行为.限制性股票单位的存在，不以任何方式影响董事会或公司股东对公司资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行任何债务或股本证券、公司的解散或清算或对其全部或任何部分资产或业务的任何出售、租赁、交换或其他处置，或任何其他公司行为或程序的权利或权力。
（d）
转让限制.不得以遗嘱、出身、分配法律以外的任何方式出售、转让、质押、交换、质押、处置限制性股票单位。如违反本协议的这些条款，将导致您的限制性股票单位被没收。
（e）
某些情况下的没收（“追回”）.委员会可全权酌情决定终止本裁决，收回与之相关的任何已发行股票或已支付股息，或根据公司的补偿追回政策、补充追回政策以及公司采用的任何其他追回政策的要求或规定，以其他方式为其寻求补偿。
（f）
绑定效果.本协议对公司的任何继承人和所有根据你方合法主张权利的人具有约束力，并对其有利。
（g）
股东权利.根据本协议授予的限制性股票单位没有也不应使您有权在向您发行股票以结算裁决之日之前获得股票持有人的任何权利。贵公司有关受限制股份单位的权利仍将按照本协议的规定予以没收。
（h）
当地法律.如果您的服务终止（无论是否违反当地劳动法），则为本协议的所有目的终止服务的生效日期将通过当地法律规定的任何通知期（例如，根据当地法律，积极就业将包括一段“游园假”或类似时期）而延长，并且公司将拥有专属酌情权来确定您何时不再为本裁决的目的而受雇。
（一）
不放弃.任何一方在任何时候不通知另一方违反本协议的任何条件或规定，或要求遵守本协议的任何条件或规定，均不应（i）被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不同的规定或条件，或（ii）排除在未来坚持严格遵守。
（j）
收费.中的限制第5节在贵公司终止后的一年期间内适用，应在任何违约期间，在法律允许的最大范围内收费（不会运行），以便公司在不超过且不少于本协议所述时间段内获得贵公司在限制性契约中的承诺的全部利益。
8.
定义.本协议中使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。尽管有上述规定，如果您是定义以下一项或多项条款的雇佣协议的一方，则该协议中的定义应纳入本协议并适用。
(a)
“法案”指经修订的《1934年证券交易法》。
(b)
“业务板块”指公司的两个指定业务分部之一（或本协议日期后公司可能不时指定的其他数目的业务分部），就本协议而言，指在回溯期内你受雇并与之相关的业务分部。如果您的职位涉及在回溯期内管理或访问与多个业务部门有关的机密信息或其他重大参与，则就本协议而言适用于您的业务部门是指这些业务部门中的每一个。如果您在公司的公司或共享服务集团中，就本协议而言，您的集团应被视为其自己的业务部门，并且您也将被视为您实质性参与的一个或多个指定业务部门的一部分，但仅限于您在回溯期内可以访问有关此类业务部门的机密信息的范围内。
（c）
“原因”指你（i）在履行你在公司的职务时有重大过失或故意的不当行为，（ii）在没有适当法律理由的情况下故意拒绝履行与你在公司的职务有关的职责和责任，（iii）严重违反了公司的员工行为守则或商业道德政策，（iv）从事了你知道或应该知道对公司造成重大损害的行为，（v）被定罪或进入不抗辩或相当于涉及道德败坏的重罪或轻罪的抗辩，或（vi）从事严重损害你在公司职位效力的不诚实或不当行为。
（d）
“控制权变更"应指：（i）公司完成出售资产，其销售总价超过该确定日期前最后一个完整财政季度末公司合并总资本总额（合并股东权益总额加上根据公认会计原则确定的合并长期债务总额）的50%；或（ii）该法案第13（d）（3）和14（d）（2）条所指的任何公司、个人或集团，成为公司有表决权证券的实益拥有人（在该法案第13d-3条的含义内），代表在公司任何董事选举中有资格投票的总票数的30%以上。
（e）
“控制权终止变更”指（i）由公司出于非因故原因而发起的控制权变更，或（ii）在（a）公司在紧接控制权变更前减少您的权力、职责或责任后（不包括为此目的（1）不实质性地减少此类权力、职责或责任或不实质性地减少您的办公室、头衔和报告要求，或（2）不是出于恶意而采取的孤立的、非实质性的和无意的行动后，您在控制权变更时或之后的12个月内终止与公司的雇佣关系，以及
公司在收到贵公司给出的此类行动通知后立即予以补救），（b）在紧接控制权变更前生效的基本工资或薪酬总额的减少（为此目的的薪酬总额是指：基本工资、参与年度奖金计划、参与长期激励计划），或（c）您的调动，未经您的明确书面同意，在紧接控制权变更或公司要求您因公司业务出差的程度比紧接控制权变更前的要求大得多的情况下，前往您的主要营业地可能位于的一般大都市区以外的地点。
（f）
“竞争对手”“指任何个人、合伙企业、实体、企业、协会或公司，正在或正在试图从事：（i）设计、制造、组装、销售或提供用于全球能源行业的设备、产品或系统，或向其提供相关服务，包括但不限于（a）石油和天然气钻探、完井和生产，（b）地热能生产，或（c）海上浮动或陆上风能生产；（ii）提供油田管状检查或内部管状涂层；（iii）向上游石油和天然气行业提供泥浆或废物处理服务；（iv）任何其他行业提供的产品或服务旨在与公司的产品相似或具有竞争力；或（v）公司在回溯期内已就其采取重大步骤规划或实施的任何拟议业务活动。然而，就本协议而言，“竞争对手”一词旨在限于竞争对手实体中与上述定义适用于你们的业务部门类似或正试图与之竞争的部分。
（g）
“竞争性商业活动”是指对于竞争对手而言，您成为投资者（不包括占上市公司普通股不到1%的投资）、贷款人、所有者、股东、成员、经理、高级职员、董事、雇员、顾问、代理人，或以任何其他身份任职，不包括不可能竞争性使用机密信息的任何雇佣角色。
（h）
“机密资料”指您在受雇于公司期间获得的任何机密、专有或技术信息，包括但不限于与公司业务、业务板块、运营、培训、产品、人员或服务相关的所有数据、信息、文件、图纸、规格、图案、计算、技术信息，包括与销售、客户、业务计划、合同关系、财务结构相关的信息。
（一）
“C ustomer”指在回溯期内与您进行重大互动或直接重大互动的业务部门的业务关系，或您有权获得机密信息的业务部门的业务关系，所有这些均在回溯期内，和/或您在回溯期内主动和重大联系或索取（无论是直接或间接）的业务部门的业务关系。
（j）
“有害活动”指您的以下一项或多项行为：（i）在您受雇期间的任何时间或在紧接您被解雇后的一年期间内，为或代表受限区域内的任何竞争对手从事或试图从事竞争性商业活动；（ii）在您受雇期间或之后的任何时间
未经公司事先书面授权而受雇，向公司以外的任何人披露或使用或试图将任何机密信息用于除促进公司业务以外的任何目的；（iii）在你受雇期间的任何时间或在你被解雇后的一年期间内，招揽、诱导或试图导致公司任何雇员离职，或以其他方式试图干预任何雇员与公司的雇佣关系，无论是为你本人或任何人所为，成为或成为竞争对手的组织或业务；或（iv）在你受雇期间的任何时间或在你终止后的一年期间内，直接或间接招揽客户的贸易或业务，或诱导、鼓励或以其他方式试图促使任何客户终止或实质性改变其与公司的业务关系，不论是以你本人的名义或因任何成为或成为竞争对手的个人、组织或业务而进行。受保护的披露被排除在任何形式的有害活动之外。
(k)
“残疾”具有公司长期残疾计划中规定的含义。如果您没有资格参加公司的长期残疾计划，则任何残疾的确定应由委员会根据公司的长期残疾计划中提供的残疾定义作出。
（l）
“非自愿终止”是指公司非因故终止你与公司的雇佣关系。
(m)
“回溯期”是指你在公司受雇的最近两年期间，如果你的受雇已经结束，包括紧接你的终止日期之前的两年期间。
（n）
“受保护的披露”被排除在本协议的任何限制之外，意味着本协议不会（i）阻止您向证券交易委员会、平等就业机会委员会或任何其他政府机构提供信息或提交报告、指控或投诉，或参与任何政府机构进行的任何调查或程序；（ii）限制您根据《国家劳动关系法》从事一致行动或其他受保护活动的权利；（iii）施加任何先决条件（例如事先通知公司）、任何处罚，或任何其他限制或限制，对您在任何政府机构披露、报告、索赔或调查方面的权利产生不利影响；（iv）阻止仅为报告或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师披露保密的商业秘密；（v）阻止在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中披露商业秘密，（vi）阻止原告因举报涉嫌违法和在法院程序中使用商业秘密信息而在报复诉讼中向其代理律师披露商业秘密，如果任何载有商业秘密的文件已盖章提交且未披露商业秘密，除非根据法院命令；或（vii）阻止根据任何适用法律被保护为举报人活动或披露非法行为的任何其他行动或披露。
（o）
“受限区域”是指美国以外的所有国家和美国境内的所有县和教区，您在其中从事业务代表
由公司全权酌情决定的业务分部，在回溯期内向客户提供服务或销售，和/或为业务分部工作或向其提供服务。对于任何作为路易斯安那州居民的受赠人，请参阅随附的附件 A针对这一限定地区定义所涵盖的县/堂区的具体名单。就离职后对您的限制而言，受限区域仅包括您在回溯期内从事并获得公司机密信息、培训或商誉的区域或地理区域。
（p）
“第409a款”指经修订的1986年《国内税收法》第409A条，包括根据该条发布的任何监管指南。
（q）
“终止”是指您作为雇员、董事、顾问或其他服务提供者与公司的“离职”（定义见第409A条）。