附件 10.1

___, 2025

Daedalus Special Acquisition Corp。

斯隆大道50号

伦敦，SW3 3DD，英国

RE：首次公开发行股票

女士们先生们：

本函件（本“函件协议”）现根据开曼群岛获豁免公司Daedalus Special Acquisition Corp.（“公司”）与BTIG，LLC（作为承销商（“承销商”）的代表（“代表”）订立的包销协议（“包销协议”）交付予贵方，该包销首次公开发售（“公开发售”）涉及最多23,000，000个公司单位（包括最多3,000，000个可被购买以覆盖超额配售的单位，如有）（“单位”），每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元，的股份（“A类普通股”）和一份可赎回认股权证的四分之一（每份整份认股权证，一份“认股权证”）。每份整份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会有所调整。单位应根据公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-1（文件编号333-290165）和招股说明书（“招股说明书”）上的登记声明在公开发售中出售，公司应申请使单位在纳斯达克全球市场上市。本文中使用的某些大写术语在本文第11段中定义。

为促使公司与包销商订立包销协议及进行公开发售及其他良好及有价值的代价，特此确认该等代价的收取及充分性，Daedalus Special Acquisition LLC，一家特拉华州有限责任公司（“保荐人”）及以下各签署人，各自为公司董事会及/或管理团队成员（各自为“内幕人士”，统称为“内幕人士”），特此与公司达成如下协议：

1.保荐人及每名内幕人士同意，如公司寻求股东批准建议业务合并，则就该建议业务合并而言，其须（i）投票赞成所有创始人股份及其、其于公开发售或二级公开市场取得的任何股份，但除其外，其不得投票赞成任何A类普通股，他或她是在公司公开宣布有意参与该等拟议业务合并以支持或反对该等拟议业务合并且（ii）不赎回其拥有的与该股东批准有关的任何A类普通股后购买的。如果公司寻求通过进行要约收购来完成拟议的业务合并，保荐人和每个内幕人士同意，他或她将不会出售或投标其拥有的与此相关的任何普通股。

2.保荐人及各内幕人士同意，倘公司未能于公开发售结束后24个月的日期，或公司董事会可能批准的较早日期，或公司股东可能批准的较后日期，在每宗个案中根据公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（分别为“完成窗口”及“章程大纲及章程细则”）完成业务合并，保荐人及各内幕人士应采取一切合理步骤促使公司（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但其后不超过十（10）个工作日，在合法可用资金的情况下，按每股价格赎回作为公开发售单位的一部分而出售的A类普通股（“发售股份”）的100%，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（该利息应扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的发售股份数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后，在获得公司其余股东和公司董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每种情况下，须遵守公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和适用法律的其他要求。保荐人及内幕人士同意不会提出任何修订备忘录及章程细则的目的，而不是为了批准，或配合完成，a业务合并（a）修改公司就业务合并允许赎回或在公司未在完成窗口内完成业务合并的情况下赎回100%（100%）发售股份的义务的实质或时间安排，或（b）就与A类普通股持有人权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定，除非公司向其公众股东提供机会，在任何该等修订生效后按每股价格赎回其发售股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户上赚取的、之前未发放给公司以支付其税款的利息，除以当时已发行的发售股份数量，但须遵守适用法律。保荐人及每名内幕人士均承认，如公司未能在完成窗口内完成业务合并，其本人将无权就其持有的任何创始人股份从信托账户获得清算分配；虽然其本人将有权就其持有的任何发售股份从信托账户获得清算分配，但如公司未能在规定时间范围内完成业务合并，则其本人将有权获得清算分配。保荐人及每名内幕人士在此进一步确认，他或她将无权（a）就完成业务合并而就其持有的任何创始人股份及发售股份享有赎回权，或（b）就股东投票以上述方式修订备忘录及章程细则而就其持有的创始人股份及发售股份享有赎回权。

3.在适用法律和备忘录及章程允许的最大范围内，公司特此同意为保荐人及其成员（现任和前任）、经理和关联公司及其各自的现任和前任高级管理人员和董事（各自称为“保荐人受偿人”）进行抗辩、赔偿、保持无害和免除（包括在适用法律允许的最大范围内垫付费用），免除任何和所有成本、费用、开支、判决、责任、罚款、处罚、合理的律师费和和解支付的金额（包括所有利息，就该等成本、费用、开支、判决、责任、罚款、罚款及结算时所支付的金额而支付或应付的评估费用及其他费用）由保荐人受偿人或代表保荐人受偿人就公司或任何第三方提起的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序（不论属民事、刑事、行政或调查性质）实际及合理招致，关于由保荐受偿人为公司提供的任何投资机会，或与保荐受偿人与公司事务相关的活动所产生的任何责任（在每种情况下，在公司与适用的保荐受偿人之间的单独书面协议未明确涵盖此类赔偿、认为与此类事项相关的无害和免责义务的范围内）；但在任何情况下，保荐受偿人均无权就任何成本、费用、开支、判决、责任、罚款、保荐受偿人因其自身实际欺诈或故意不当行为可能招致的和解中的罚款和支付的金额（如有）；此外，为免生疑问，保荐受偿人在任何情况下均不得对信托账户中持有的任何款项或资产享有债权，且公司不得为履行其就本协议项下提供的赔偿而对任何保荐受偿人承担的义务而获得信托账户中持有的款项或资产。保荐受保人为本款第三方受益人。

4.在自包销协议生效日期开始至该日期后180天结束的期间内，未经代表事先书面同意，以下签署人不得（i）直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16条含义内的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，以及委员会据此颁布的规则和条例，任何单位、A类普通股、公司的B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）、认股权证或任何可转换为、可行使或可交换为其拥有的A类普通股的证券；但前提是，上述规定不适用于内部人士向保荐人的转让，（ii）订立任何全部或部分转让给另一方的互换或其他安排，他或她拥有的任何单位、A类普通股、创始人股份、认股权证或任何可转换为、可行使或可交换为A类普通股的证券的所有权所产生的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付该等证券、以现金或其他方式解决，或（iii）公开宣布任何意图以实现第（i）或（ii）条规定的任何交易。如果以下签署人是公司的高级职员或董事，则以下签署人进一步同意，上述限制应同样适用于以下签署人可能在公开发售中购买的任何发行人定向单位。

5.在信托账户清算的情况下，保荐人（为澄清目的，不得延伸至保荐人的任何高级职员、成员或经理）同意就任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼过程中合理产生的任何和所有法律或其他费用，无论是否未决或威胁，（i）任何第三方（公司独立公共会计师除外）就向公司提供的服务或销售的产品或（ii）公司已与之订立意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务（“目标”）提出的任何索赔，公司可能因此而受制于的任何索赔或任何索赔（“目标”）；但前提是，保荐机构对公司的此类赔偿仅在必要的范围内适用，以确保第三方（公司独立公共会计师除外）就所提供的服务或向公司或目标出售的产品提出的此种债权，不会使信托账户中的资金数额降至（a）每股发售股份10.00美元以下，或（b）由于信托资产价值减少而导致截至信托账户清算之日在信托账户中持有的发售股份的每股较少数额，在每种情况下，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和扣除应付税款后的净额，但执行协议的第三方或目标公司的任何债权除外，该协议放弃了针对该公司的债权以及寻求访问信托账户的所有权利，无论该协议是否可强制执行。如果任何此类已执行的放弃被视为无法针对该第三方执行，则保荐人不应因任何此类第三方索赔而承担任何责任。尽管有上述任何规定，保荐人对公司的此类赔偿不适用于公司就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）对承销商进行赔偿的义务下的任何索赔。如保荐人在收到向保荐人发出的索赔通知后十五（15）天内书面通知公司其应进行此类抗辩，则保荐人有权与公司合理满意的其选择的律师就任何此类索赔进行抗辩。

6.在承销商未行使超额配股权购买额外3,000，000个单位（如招股说明书所述）的情况下，保荐机构同意，在该选择权到期或放弃时，没收并无偿交出等于1,000，000乘以零头的创始人股份数量，（i）其分子为3,000，000减去承销商行使超额配股权时购买的单位数量，以及（ii）其分母为3,000，000。没收和放弃将根据承销商未全额行使超额配股权的情况进行调整，以使创始人股份占公开发售后公司已发行和流通普通股的25%（不包括私募单位基础的A类普通股）。保荐机构进一步同意，在增加或减少公开发行规模且保荐机构或已购买或出售普通股或已以股份分红或转增股本的方式对创始人股份数量进行调整，或无偿退股或股份出资转回资本的情况下，在每种情况下均与增加或减少公开发行规模有关，则（a）本款第6款第1句公式分子及分母中对3,000，000的提述，须改为相当于公开发售中所发行单位所包括的A类普通股数目的15%的数目；及（b）本款第6款第1句所列公式中对1,000，000的提述，须调整为该创始人股份数目保荐人必须集体回归公司，以便所有方正股份持有人在公开发售后合计持有公司已发行和流通普通股的25%（不包括私募单位基础的A类普通股）。

7.保荐人及各内幕人士在此同意并承认：（i）倘保荐人违反其在第1、2、4、5、6、8（a）及8（b）款下的义务（如适用）或各内幕人士违反其在第1、2、4、8（a）及8（b）款下的义务，（ii）金钱损害赔偿可能不是该等违约的适当补救措施，且（iii）非违约方有权获得禁令救济，除了该当事人在法律上或股权上可能拥有的任何其他补救措施外，在发生此类违约的情况下。

8.转让限制。

（a）除此处规定的例外情况外，保荐人和每一位内幕人士同意，如果在企业合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股份合并、股本、重组进行调整，则在（i）企业合并完成后六个月或更早之前，不转让任何创始人股份或其持有的创始人股份转换后可发行的A类普通股，资本重组等）在企业合并后开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日以及（ii）在企业合并之后，公司完成后续清算、合并、股份交换或其他类似交易导致公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期（“锁定”）。

（b）除本条所列的例外情况外，保荐人及每名内幕人士同意在业务合并完成后三十（30）天内不转让其持有的任何私募单位（包括行使私募单位时可发行的A类普通股）。

（c）尽管有第8（a）及8（b）段的规定，由保荐人、任何内幕人士或其任何许可受让人（如适用）持有的创始人股份（包括在转换创始人股份时已发行或可发行的A类普通股）及私募单位（包括在行使私募单位时可发行的A类普通股）（如已遵守本第8（c）段的任何适用规定）的转让，仍获准（i）向公司或代表的高级人员、董事、顾问或顾问，任何公司或代表的高级人员、董事、顾问或顾问的任何关联公司或家庭成员、保荐人或其关联公司的任何成员或合伙人以及该等成员或合伙人、保荐人的任何关联公司或该等关联公司的任何雇员所建议的资金和账户，（ii）在个人的情况下，作为赠予该人的直系亲属或信托，其受益人是该人的直系亲属、该人的关联公司或慈善组织的成员；（iii）在个人的情况下，（四）就个人而言，根据合格的国内关系令；（五）就任何远期购买协议或类似安排、与完成窗口的延长有关或与以不高于最初购买股份或单位的价格完成业务合并有关的私下出售或转让；（六）由保荐人或代表按比例向其各自成员进行分配，合伙人或股东根据保荐人或代表的有限责任公司协议或其他章程文件；（vii）根据开曼群岛法律或保荐人的有限责任公司协议在保荐人解散时或代表解散时，（viii）在企业合并完成前公司清算的情况下；（ix）在企业合并完成后，公司完成清算、合并的情况下，股份交换或其他类似交易，导致其所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产或（x）给根据第（i）至（vii）条可允许向其转让的个人或实体的代名人或托管人；但条件是，在第（i）至（vii）条的情况下，这些被允许的受让人必须订立书面协议，同意受本协议中的这些转让限制和本协议所载的其他限制（包括与投票有关的规定，信托账户和清算分配）。

9.向公司和招股说明书中包含的代表提供的每位内幕信息的履历在所有方面都是真实和准确的，不会遗漏与该内幕信息的背景有关的任何重要信息，并包含根据《证券法》颁布的S-K条例第401项要求披露的所有信息。向公司和代表提供的每一份内幕信息调查表，包括招股说明书中包含的任何此类信息，在所有方面都是真实和准确的。每名内幕人士声明并保证：（i）该内幕人士在任何法律诉讼中不受任何强制令、停止命令或命令或规定停止或不从事任何与在任何司法管辖区发行证券有关的任何行为或做法的规限或被告；（ii）该内幕人士从未被定罪或承认犯有任何涉及欺诈的罪行（a），（b）与另一人的任何金融交易或资金处理有关，或（c）与任何证券的任何交易有关，而该内幕人士目前并非任何该等刑事诉讼的被告；及（iii）保荐人或任何该等内幕人士均未曾被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或其证券或商品许可证或注册被拒绝、暂停或撤销。

10.保荐人及每名内幕人士均有充分的权利及权力，在不违反其受约束的任何协议（包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或非邀约协议）的情况下，订立本函件协议，并（如适用）担任公司高级人员或公司董事会董事，而每名内幕人士特此同意在招股章程中被提名为公司高级人员及/或董事（如适用）。

11.本文所称（一）“企业合并”是指合并、合并、换股、收购资产、股份购买、重组或者类似的企业合并，涉及公司及一个或多个业务或实体；（ii）“创始人股份”是指完成公开发售前由保荐人持有的B类普通股；（iii）“私募单位”是指承销商和保荐人同意以每单位10.00美元的价格购买的585,000个私募单位（如果承销商购买额外单位的选择权被全额行使，则为645,000个私募单位），总购买价格为5,850，000美元（如果承销商购买额外单位的选择权被全额行使，则为6,450，000美元），在与公开发行完成同时发生的定向增发中；（四）“社会公众股东”是指除保荐机构和内部人以外的发售股份持有人；（五）“信托账户”是指公开发行和出售私募单位的部分募集资金净额存入的信托基金，（六）“转让”是指（a）出售、要约出售、合同或协议出售、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处分或同意处分，直接或间接地，或就《交易法》第16条所指的看涨等价头寸建立或增加看跌等价头寸或清算，以及委员会根据该条就任何证券颁布的规则和条例，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将通过交付此类证券、以现金或其他方式解决，或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。

12.本信函协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代本协议各方或各方之间的所有事先书面或口头谅解、协议或陈述，只要这些谅解、协议或陈述以任何方式与本协议标的事项或本协议所设想的交易有关。本信函协议不得就任何特定条款进行变更、修改、修改或放弃（更正印刷错误除外），除非通过协议各方签署的书面文书。双方在此确认并同意，每一方代表均为本信函协议的第三方受益人。

13.未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本函件协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反第13款的所谓转让均为无效和无效的，且不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本函件协议对保荐机构、各内幕信息知情人及其各自的继承人、继承人和受让人及许可受让方均具有约束力。

14.本信函协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，而不会产生会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。本协议（i）双方均同意，由本信函协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、程序、索赔或争议，应在位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院提起并执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是排他性的，并且（ii）放弃对该排他性司法管辖权和地点的任何异议或该等法院代表一个不便的法院。

15.任何与本信函协议的任何条款或规定有关的通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信（要求回执）、专人递送或传真方式发送。

16.本函件协议应于（i）锁定期届满或（ii）公司清算中较早者终止；但前提是，如果公开发售未在2025年12月31日前完成并结束，则本函件协议应提前终止；此外，前提是本函件协议第5款在该清算后仍有效。

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