附件 99.2

 

Magna International Inc. 

审计委员会章程

 

目的

 

本章程已获公司董事会（“董事会”）通过，以协助审计委员会（“委员会”）和董事会行使其职责，特别是通过确定委员会在董事会授予其的财务和审计相关事项方面的权力范围。

 

在本章程中使用的地方，“执行管理层”一词具有公司董事会章程中赋予它的含义。

 

委员会的作用和职责

 

1.

董事会已将以下事项的责任授予委员会：

 

独立核数师

 

(a)

独立核数师的甄选及薪酬：向董事会建议：

 

▪

为编制或发出审计报告或相关工作或为公司执行其他审计、审查或证明服务而获提名的独立核数师（“独立核数师”）；及

 

▪

独立核数师的报酬。

 

(b)

独立审计员的监督：监督独立审计员的工作，独立审计员应直接向委员会报告，包括解决执行管理层和独立审计员之间关于财务报告的分歧。

 

（c）

预批审计费用：在提供适用法律要求的所有审计、审计相关、审查或证明聘用方面，预先批准独立审计师的聘用和报酬，或为其建立程序和政策。

 

（d）

非审计服务的预先批准：预先批准根据适用法律和管辖独立审计员的规则允许独立审计员提供的所有非审计服务，条件是委员会可以每年预先批准指定门槛内的某些固定费用或时间和材料服务，并进一步规定委员会可以向委员会主席或其认为适当的委员会其他成员授予某些预先批准权力，但这些人授予的任何此类批准应在委员会下一次定期安排的会议上报告。

 

（e）

审计范围：审查和批准外部审计的目标和一般范围（包括总体审计计划、建议的时间安排和完成日期），并与独立审计员讨论外部审计。

 

 

 

（f）

独立审计师的质量控制程序、绩效和独立性：评估独立审计师履行职责的质量控制程序、绩效和独立性，包括至少每年获得并审查独立审计师的报告，其中说明：

 

▪

事务所内部质量控制程序；

 

▪

公司最近一次内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业机构的任何调查或调查，在过去五年内提出的任何重大问题，尊重公司进行的一次或多次独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；和

 

▪

独立审计师与公司的所有关系。

 

（g）

审计组人员配置：审查指派给公司审计的独立审计员审计小组的经验和资格，并就是否需要（如有）轮换独立审计员或指派给公司审计的独立审计员审计小组成员向董事会提出年度建议。

 

（h）

要求披露：审查并与独立审计师讨论适用会计或其他监管机构要求就中期财务业绩的审计和季度审查进行审查的所有披露。

 

（一）

独立核数师与管理层的关系：普遍信纳执行管理层与独立核数师之间有良好的工作关系，并检讨：

 

▪

任何管理层代表信函；

 

▪

独立审计师的管理层信函和管理层对此的回复；

 

▪

独立审计师未调整差异的时间表；和

 

▪

独立核数师的任何其他报告，以及讨论管理层与独立核数师之间的任何重大意见分歧。

 

（j）

聘请独立审计员：审查和批准聘用合伙人、雇员和前合伙人以及现任和任何前独立审计员的雇员，这些人在聘用前最近三年内受聘于公司账户。

 

2

 

 

内部控制

 

(k)

内部控制制度：让自己感到满意的是，执行管理层有：

 

▪

建立并正在维护一个充分有效的财务报告和信息技术一般控制（“ITGC”）内部控制系统，以及

 

▪

正对已查明的任何重大弱点或重大缺陷作出及时回应，包括与公司内部审计部（“IAD”）和独立审计员就公司内部控制和ITGC相关的报告进行会晤和审查。

 

（l）

关于内部控制的报告：每年审查：

 

▪

执行管理层关于公司披露控制和程序的有效性、财务报告内部控制、财务报告内部控制和ITGC变化的报告；以及

 

▪

独立审计师关于美国上市公司会计监督委员会标准下的内部控制的报告。

 

内部审计

 

(m)

内部审计部门：

 

▪

监督IAD高级管理层的任命、终止和更换，IAD的工作计划和预算范围，以及IAD的整体绩效、人员配置和资源；

 

▪

向执行管理层提供投入，以支持IAD负责人的绩效评估和薪酬；

 

▪

接收、审查并与IAD高级管理层讨论至少每季度IAD有关内部审计和其他业务、IT通用控制测试、合规调查以及根据IAD工作计划开展的其他工作的报告；和

 

▪

审查并与执行管理层讨论其对IAD提出的关切的回应和建议采取的行动。

 

会计事项

 

（n）

关键会计政策：审查并与执行管理层和独立审计员讨论：

 

▪

关键会计政策、原则、重大估计、惯例和相关判断的选择、使用和应用，以及拟议的重大变更；和

 

3

 

 

▪

针对与重要项目相关的政策和做法的替代GAAP处理，包括此类替代披露或处理的后果以及任何建议的处理，以使自己确信所采用的关键会计政策和做法以及GAAP处理是适当的，并且符合公司的需求和适用要求。

 

（o）

分歧：确信执行管理层与独立审计师或IAD之间存在商定的行动方案，导致解决不影响已审计财务报表的重大未解决问题（例如，关于更正内部控制弱点或对拟议交易应用会计原则的分歧）（如果有）。

 

（p）

表外交易：审查所有重大表外交易及相关会计列报和披露。

 

风险监督

 

（q）

金融风险监督：与执行管理层一起评估公司与财务和财务报告事项相关的重大风险敞口，以及公司识别、监测和减轻此类敞口的行动。

 

（r）

诉讼/监管行动监督：监测重大诉讼和监管程序的状态和潜在影响。

 

财务披露

 

（s）

披露控制：确信已有程序审查公司公开披露从公司财务报表中提取或得出的财务信息，并每年评估这些程序的充分性。

 

（t）

可持续发展事项的财务报告：确信已制定程序，以促进向公司准确报告与可持续发展相关的财务影响，并审查与可持续发展相关的财务报表披露。

 

（u）

批准披露：与执行管理层和独立审计师开会审查和讨论公司的财务报表，并在发布前向董事会建议公司的所有此类财务报表，以及相关的管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析（“MD & A”）、收益新闻稿和包含公司财务信息的公司所有其他公开披露文件。

 

金融诚信吹口哨

 

（五）

财务诚信：审查并就以下方面向董事会提出建议：

 

▪

与公司的财务报表或其会计或审计实践有关的任何实际的或被指控的非法、不正当或欺诈行为；和

 

▪

任何监管当局有关公司财务的调查结果。

 

4

 

 

（w）

吹哨程序：监督公司机制的运作和有效性，以便：

 

▪

接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部控制、审计以及法律和监管合规事项的投诉；和

 

▪

公司员工对有问题的会计、内部控制、审计或法律和监管合规事项的关注提交的保密、匿名投诉。

 

道德和法律合规

 

（x）

合规文化与培训：审查执行管理层实施旨在促进遵守适用法律和监管要求的系统和控制措施的情况。委员会在履行监督职责时，应：

 

▪

对执行管理层在以下方面建立了适当的基调和文化感到满意：

 

▪

公司员工、代理商、代表、承包商和供应商的道德商业行为；以及

 

▪

法律和监管合规；

 

▪

与执行管理层一起审查促进遵守法律和监管要求的政策或计划的设计、实施和有效性；

 

▪

至少每年与首席合规官举行一次会议，审查公司的监管和法律合规文化；和

 

▪

每年审查公司的道德与法律合规计划章程，并在其认为可取的情况下向首席合规官提出任何变更建议。

 

（y）

行为准则：监测公司行为准则的运作和有效性，定期审查并向董事会建议对此类准则的修改，授权任何放弃遵守此类准则的行为，并监督对任何被指控的重大违反行为的调查。

 

（z）

首席合规官职位：批准首席合规官的任命和终止，以及对首席合规官薪酬或职责的任何重大变更。

 

报告和披露

 

（AA）

向董事会报告：就委员会审查公司财务报表、MD & A、财务披露、收益新闻稿和相关事项向董事会提交季度报告，并至少每年就委员会的其他活动提交报告。

 

（BB）

审计委员会报告：监督以适用监管机构的法律、规则和条例要求的形式和时间编制审计委员会报告，以纳入公司的管理信息通告/代理声明。

 

5

 

 

大小、组成和独立性

 

2.

大小：委员会应由不少于三（3）名或多于五（5）名成员组成。董事会应每年从被任命的成员中任命委员会成员和一名主席，任期至公司下一次年度股东大会。委员会成员应随同董事会任职，不时出现的空缺应由公司治理、薪酬和提名委员会填补。委员会的任何成员可随时被管理局罢免或更换，并于不再担任公司董事时自动停止为委员会成员。

 

3.

独立性：委员会的所有成员应符合适用法律规定的独立性标准，目前是加拿大证券管理人的国家文书52-110的第1.4和1.5节。

 

4.

金融知识和专长：委员会的所有成员均应具备“金融知识”，这一术语在加拿大证券管理人的国家文书52-110中有定义，委员会至少一名成员应具备遵守安大略省证券委员会、美国证券交易委员会、纽约证券交易所和任何其他具有管辖权的监管机构的适用规则和条例所需的会计或金融专业知识。

 

5.

外部审计委员会的限制：任何董事为其他公众公司其他两个以上董事会审计委员会委员的，不得担任委员会委员。

 

6.

独立顾问：委员会可保留并补偿其认为合理需要的外部财务、法律及其他顾问，费用由公司承担，以协助和建议委员会履行委员会的职责和责任。

 

7.

委员会主席的作用：委员会主席一般应发挥领导作用，以提高委员会的效力，并充当委员会与联委会之间以及委员会与执行管理层之间的联络人。委员会主席还应管理委员会的活动和会议，管理委员会聘请的任何外部法律顾问或其他顾问，并管理向理事会报告委员会活动和相关建议的过程。

 

8.

委员会秘书：除非委员会另有决定或批准，公司秘书或助理秘书须担任委员会秘书。在秘书或助理秘书缺席的情况下，委员会应推选一名个人担任委员会秘书。委员会秘书须备存委员会的会议纪录，而该等会议纪录须保留于公司的法团纪录内。

 

委员会会议管理

 

9.

会议：委员会每年至少应举行四次预定会议，包括在本宪章第10条规定的时间范围内举行的季度会议。其他会议按规定安排。委员会的定期会议应由委员会主席召集，增加的会议可由委员会的任何成员、董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席法务官、IAD负责人或公司秘书召集。在每个季度会议上，委员会应分别与：独立审计员和IAD负责人，在管理层缺席的情况下；和管理层，在独立审计员和IAD缺席的情况下。委员会至少每年应在管理层成员不在场的情况下与公司首席合规官单独举行会议。

 

6

 

 

10.

季度会议：委员会应在以下范围内与执行管理层、IAD和公司独立审计员举行会议：

 

(a)

四十五（45）天，或适用法律可能规定的较短期限，在公司每个财政季度结束后，但无论如何在每个该等季度的财务业绩发布及其向适用监管机构备案之前，审查和讨论公司上一个财政季度的财务业绩和相关的MD & A以及独立审计师对该季度财务业绩的审查结果，如信纳，就此向其报告，并建议其批准，董事会，并将其纳入公司该季度所需的监管文件；和

 

(b)

在公司的财政年度终了后九十（90）天，或适用法律可能规定的较短期限，但无论如何在该财政年度的财务业绩发布及其向适用的监管机构提交文件之前，审查和讨论公司上一财政年度的经审计财务报表和相关的MD & A，并在信纳的情况下，根据适用法律的要求向董事会和公司股东报告并建议其批准，并将其纳入公司的年度报告和其他必要的监管文件。

 

在审查季度和年度财务结果时，委员会应确保有适当的程序来审查这些财务结果，包括独立审计员的及时审查。

 

11.

最低出席人数：预计委员会的每位成员将尽一切合理努力出席所有定期安排的委员会会议的至少75%，除非因医疗或其他正当理由而缺席。

 

12.

会议通知：除非委员会另有决定或批准，委员会秘书须向以下人士提供委员会每次会议的通知，他们均有权出席委员会每次会议：

 

▪

委员会主席和委员会的每一位成员；

 

▪

公司首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席合规官及财务总监；

 

▪

独立审计员；

 

▪

IAD的负责人；和

 

▪

委员会主席认为有必要或可取出席的任何其他人。

 

13.

委员会接触员工和其他人员：为履行其职责和责任，委员会成员应充分接触并有权与以下任何一方或所有各方讨论与此类职责有关的任何事项：

 

▪

公司的任何雇员；

 

▪

独立审计师；和/或

7

 

▪

公司的任何顾问（包括委员会聘用的顾问），以及查阅公司及其附属公司的所有适用簿册、纪录及设施的权利，并须获准与上述任何事项讨论该等簿册、纪录及设施及委员会职权范围内的任何其他事项。为免生疑问，本章程的任何规定均不得阻止委员会按要求与执行管理层、独立审计员、国际审计委员会、委员会或公司的顾问或公司的任何其他雇员进行更频繁或非正式的互动。

 

14.

会议议程：委员会主席应在公司秘书协助下为每次委员会会议制定初步议程。任何董事或其他有权召集会议的人，可以要求将项目列入任何会议的议程。

 

15.

会议资料：在合理可行的范围内，应在委员会会议之前充分分发会议材料，以允许成员适当审查和审议这些材料。

 

16.

法定人数：委员会成员过半数应构成法定人数，委员会的一切行动应由出席会议的成员过半数采取。因委员会出缺只有两名委员的，两名委员均构成法定人数。

 

责任下放

 

17.

授权权利：除适用法律另有规定外，委员会可不时将其在本章程下的一项或多项职责及责任转授予委员会主席、委员会的任何其他成员或委员会的任何小组委员会。

 

审查及修订《宪章》

 

18.

年度回顾：委员会应每年审查本章程，并向董事会治理、提名和可持续发展委员会建议其认为可取的任何变更。

 

董事会批准日期：2026年3月26日 

8