附件 10.12

经修订和重述的就业协议

这份经修订和重述的就业协议（“协议”）于2025年12月8日（“生效日期”）由Ronald A. Pepin博士（“高管”）与美国特拉华州公司Celldex Therapeutics, Inc.（“公司”）（统称为高管和公司，应称为“各方”）签订。

W I T N E S E T H：

然而，根据2021年7月1日的雇佣协议（“先前雇佣协议”）的条款，该高管已被公司聘用为其高级副总裁兼首席业务官；

然而，自生效日期起，公司希望根据本协议规定的条款和条件继续聘用该高管担任其高级副总裁兼首席业务官，而该高管希望接受此类聘用；和

然而，公司与行政人员已相互同意，自生效日期起，本协议须修订、重述及取代先前的雇佣协议。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺和协议，双方同意如下：

1.目的。公司希望利用高管作为高级副总裁和首席商务官的服务，高管希望根据本协议的条款提供此类服务。双方同意，行政人员和公司应承担的职责和义务如本协议所述。

2.生效日期和期限。本协议生效，其期限（“期限”）自生效之日起算。该期限应持续至2026年12月31日（“初始期限”），除非本协议规定提前终止或由双方延长。任期须自动续期一（1）年的连续期间（各为“续期期限”），除非任何一方在初始任期或任何续期期限届满前至少九十（90）天向另一方发出不续期的书面意向通知（“不续期通知”）。

3.赔偿。

a.警报。在任期内，公司应根据公司不时生效的发薪惯例分期支付或安排支付给执行人员的基薪，费率为每年389,586.08美元或公司可能不时确定的更高金额（“基薪”）。基薪应根据公司的薪酬和审查政策每年进行审查，并可由公司自行决定增加。

b.年度奖金。对于公司在任期内结束的每个财政年度，高管应有资格获得年度奖金，目标为高管当时基本工资的45%（“年度奖金”）（部分年度按比例分配）

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1

基于行政长官在该财政年度代表公司提供的服务的整体表现。任何适用的绩效目标的实现以及就年度奖金支付的金额应由公司首席执行官（“CEO”）本着诚意并根据公司可能不时制定的书面目标和政策确定。年度奖金只有在公司正式批准年度奖金数额后才被视为已赚取和应计。年度奖金（如有的话）应在紧接所适用的财政年度最后一天后的六十（60）天内一次性支付。公司董事会（“董事会”）可将其在本协议项下的全部或任何义务转授予董事会薪酬与组织发展委员会。

c.费用。本公司应根据并按照本公司不时生效的适用的差旅和费用报销政策，向行政人员报销行政人员为推进本协议项下行政人员职责而合理发生的任何差旅、酒店、娱乐和其他费用。

d.员工福利。行政人员有权参加一般向公司雇员提供的任何及所有不时生效的雇员福利计划（如不包括遣散计划，则不包括），以及不时生效的向公司其他具有类似地位和具有类似职责和责任的行政人员提供福利的任何行政人员额外计划，在每种情况下，在该等计划或计划的一般条款和规定允许的范围内并根据其规定。公司可酌情修订、修改或撤销任何员工福利计划或计划和/或更改员工供款金额为福利成本，恕不另行通知。除公司遵守的公众假期外，行政人员在任期内有权根据不时生效的适用公司政策享受带薪休假。根据公司现行的带薪休假政策，行政人员每年有权享有二十（20）个工作日的假期（在作为公司雇员服务十（10）年（包括受雇于公司任何附属公司）后增加至二十五（25）个工作日）。行政长官有权将任何未使用的休假日延续到下一个历年。然而，在任何情况下，高管应计但未使用的假期都不会超过四十（40）天。

e.董事及高级人员责任保险。公司应在其章程允许的最大范围内对执行人员进行赔偿。在任期内，公司应为其高级管理人员购买并支付董事和高级管理人员的责任保险，并且该高管应在任期内被指定为该保单下的受保高级管理人员。

4.行政长官的职责。

a.义务。在任期内，执行人员应担任高级副总裁和首席业务官职称，履行公司合理要求的职责，并应尽最大努力执行公司高级管理层的指示。行政人员应向首席执行官或由首席执行官或董事会不时指定的公司任何其他高级管理人员报告。在任期内，行政

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2

应受公司不时为员工和（在适用范围内）高级职员制定的所有政策和程序的约束，并充分遵守这些政策和程序。

b.代表。在任期内，执行人员应做好并忠实地为公司服务，并尽最大努力促进公司利益。行政人员在履行行政人员职责和以本条例第4（a）节所述的能力或能力（视情况而定）行使行政人员的权力和权力时，应在任何时候使公司充分受益于行政人员的知识、专门知识、技术技能和独创性。

c.Time devoted by executive。行政长官同意在营业时间内投入行政长官几乎所有的时间和注意力，以及为履行行政长官在本协议项下的职责可能合理需要的额外时间和注意力。

5.限制性盟约。

a.将军。高管承认并认识到公司业务的高度竞争性，获得机密信息使高管在公司行业内具有特殊性和独特性，高管将有机会在高管受雇于公司期间以及由于高管受雇于公司而与公司现有和潜在客户、客户、客户、顾问、承包商、投资者和战略合作伙伴发展实质性关系。有鉴于此，作为公司聘用高管的一项条件，并考虑到本协议项下高管的受雇情况以及本协议提供的薪酬和福利，通过订立本协议，高管同意并确认作为附录A附于本协议并构成本协议一部分的某些员工保密发明转让协议（“NDIAA”）项下的义务。

b.终止。如果执行人员因任何原因终止本协议项下的雇用，NDIAA将根据其条款继续有效，并且，一旦执行人员因任何原因终止雇用，或在任何更早的时间应要求，执行人员应向公司交付（并且不会保留、重新创建或交付给任何其他人，除非出于任何法律或政府用途的要求）任何和所有机密信息（如NDIAA中所定义）以及所有其他文件、材料、信息，以及行政长官根据行政长官在本协议项下的受雇或以其他方式属于公司而开发的财产。

6.终止。

a.公司因故终止。

i.本协议和期限可由公司根据本款6.a的规定“因故”终止。如果公司确定存在终止高管雇佣的“原因”，则必须向高管发出书面通知，说明公司认为构成该原因的事态或事实。除非公司确定构成因由的行为不可治愈，否则执行人员在收到该通知后有三十（30）天的时间来治愈构成因由的原因，如果执行人员这样做令公司合理满意，则期限

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3

不得因通知书所指明的原因而被终止。在这三十（30）天期间，任期应继续，行政人员应继续根据本协议领取行政人员的全部基本工资、开支和福利。如果该等原因未能在该三十（30）天期限内治愈至公司合理满意，则该执行人员可能会立即被公司解雇。就本协议而言，“因由”或“因由”一词是指（i）行政人员对公司或公司任何附属公司或其他关联公司的不诚实陈述或行为；（ii）行政人员因（a）重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪（起诉书，就这些目的而言，意味着起诉书、可能的原因听证会或任何其他程序，据此初步确定与此类犯罪有关的可能或合理的原因）而委托或起诉；或（iii）重大过失，高管对公司或公司任何子公司或其他关联公司的故意不当行为或不服从。

二、如公司因故终止任期，行政人员根据本协议享有的工资和福利的全部权利（基本工资和年度奖金（如有）已赚取和应计但在终止前仍未支付的除外）应于终止时终止。

b.公司无故终止或高管有正当理由终止。

i.公司有权在向执行人员发出九十（90）天的书面通知后，随时无故终止任期。

二、行政长官有权在三十（30）天书面通知公司后以充分理由终止任期。就本协议而言，“正当理由”或“正当理由”等词语应限于公司未经高管同意的以下行为：（a）将任何导致高管职位或职能实质性减少的职责或责任分派给高管；但前提是，高管头衔或报告关系的变更不应为有正当理由的终止提供依据，除非行政长官不再直接向首席执行官或董事会报告；（b）将行政长官的业务办公室搬迁至距截至生效日期行政长官正在工作的新泽西州汉普顿地点超过五十（50）英里的地点，除行政人员就公司业务进行的所需差旅，其范围与截至生效日期的行政人员的商务差旅义务基本一致外；或（c）公司严重违反本协议的任何条款或行政人员与公司之间关于行政人员雇佣条款和条件的任何其他重大协议。根据第6.c.（i）款的规定，执行人员出于正当理由而终止此种职务不应被视为辞职。

三、如根据第6.b.（i）或6.b.（ii）款终止该任期，或如该任期在与公司向行政人员提供与初始任期或续任期限届满有关的不续任通知有关的初始任期或续任期限结束时终止，则公司须向行政人员支付一笔总付的现金遣散费，作为遣散费，金额相当于行政人员当时现有基本年薪的百分之百（100%）（即十二（12）个月基薪）（“遣散费”）加基薪和年度奖金（如有）

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4

在终止前已赚取和应计但仍未支付。此外，如果执行人员及时选择根据COBRA延续执行人员的健康保险员工福利，那么公司将向执行人员支付为期十八个（18个月）的费用，从第六十三个月或之后的发薪日期开始（63^rd）在高管受雇于公司的最后一天后的第二天，根据发布的有效性（定义见下文）每月支付一笔金额，按照公司的常规工资惯例支付，相当于公司截至终止之日有效的适用COBRA成本，但须遵守适用的预扣税款（“补充付款”）。遣散费应在解除（定义见下文）生效后十（10）天内支付；但条件是，如有必要遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A（a）（2）（b）条中关于向“特定雇员”付款的限制，在适用的范围内，此种付款应延迟至行政人员终止雇用和“离职”（在该法典第409A条的含义内）后第七个月的第一个工作日。此外，如果根据第6.b（i）条或第6.b（ii）条终止任期，该高管未行使的、未归属的期权、限制性股票和/或股权奖励的25%（25%）应成为完全且立即归属。尽管根据股票期权计划或股票期权协议的任何条款向执行人员授予任何股票期权，执行人员仍有权行使执行人员的既得股权奖励，直至自终止雇用之日起一（1）年或所述既得股权奖励期限届满之日起，以较短期限为准。

四、尽管本报告载有任何相反的条文，执行人员不得有资格或有权收取遣散费、补充付款或控制权变更付款（定义见下文）（视情况而定），除非执行人员执行（且不在任何适用的撤销期间内撤销）并向公司交付离职协议和解除索赔，该格式由公司善意编制，并规定执行人员在不迟于该执行人员受雇于公司的最后一天后十（10）天内进行审查，在高管受雇于公司的最后一天（“发布”）后的五十五（55）天内。尽管此处有任何相反的规定，如果该五十五（55）天期限涵盖超过一个日历年，则遣散费应在第二个日历年支付（在该释放生效之日之后的该日历年的第一个正常发薪日期，不再可予撤销，除非上述第6.b.（iii）节要求更晚的日期），无论执行人员是否在该五十五（55）天期限所包含的第一个或第二个日历年执行和交付释放。

c.行政长官辞职。

i.行政长官有权在向公司发出九十（90）天的书面通知后，以辞职的方式终止任期。根据第6.b.（ii）款，行政长官因正当理由而提出的解雇，不应被视为根据本款第6.c.（i）款提出的辞职。

三、如果根据第6.c.（i）小节终止任期，行政长官根据本协议享有的全部工资和福利权利（基本工资和

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5

已赚取和应计但在终止前仍未支付的年度奖金）应在终止时终止。

d.控制权发生变更即终止。

i.就本协议而言，“控制权变更”是指在生效日期之后发生的以下任何事件：

1.任何“人”（因为“人”一词用于经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）第13（d）或14（d）条的目的）对公司任何有表决权证券（“有表决权证券”）的收购（直接从公司除外），导致该人首先获得公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的百分之五十一（51%）或更多的“实益所有权”（根据1934年法案颁布的规则13d-3的含义）。就前述而言，“非控制性收购”系指（i）由（x）公司或（y）公司直接或间接拥有其多数投票权或其股本证券或股权的任何公司或其他人（“子公司”）维持的员工福利计划（或构成其一部分的信托）进行的收购，或（ii）公司或任何子公司进行的收购。

2.截至本协议日期为董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因不再构成董事会至少662/3%的成员；但前提是，如果任何新董事的选举或公司股东的选举提名获得现任董事会至少662/3%的投票批准，则该新董事应被视为现任董事会成员；然而，进一步规定，任何个人不得被视为现任董事会成员，如果该个人最初就任是由于实际的或受到威胁的“选举竞赛”（如根据1934年法案颁布的规则14a-11中所述）或由董事会以外的人或代表其他人的其他实际或威胁的代理或同意征集（“代理竞赛”），包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议；或者

3.经公司股东批准并涉及：（1）公司为组成公司的合并、合并或重组的交易的完成，除非（i）公司的股东在紧接该合并、合并或重组之前，直接或间接地在紧接该合并、合并或重组之后拥有该公司因该合并、合并或重组而产生的已发行的有表决权证券（“存续公司”）的合并表决权的至少多数，其拥有的比例与紧接该合并、合并或重组之前的有表决权证券的所有权基本相同，（ii）在紧接执行就该合并、合并或重组作出规定的协议前曾为现任董事会成员的个人，构成存续公司董事会成员的至少多数，及（iii）除（w）公司、（x）任何附属公司、（y）公司、存续公司或任何附属公司维持的任何雇员福利计划（或构成其一部分的任何信托）以外的任何人，或（z）任何在紧接该合并、合并或

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6

重组拥有当时已发行的有表决权证券的百分之五十一（51%）或以上的实益所有权，拥有存续公司当时已发行的有表决权证券的合并表决权的百分之五十一（51%）或以上的实益所有权（第（i）和（ii）条所述的交易在此称为“非控制性交易”）；（2）公司彻底清算或解散；或（3）将公司全部或基本上全部资产出售或以其他方式处置给任何人的协议（转让给子公司的除外）。

4.尽管有上述规定，控制权变更不应仅因任何人（“标的人”）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而持有的实益所有权水平超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值而被视为发生，但前提是，如果控制权变更将因公司收购有表决权证券而发生（但出于本句的操作），并且在该股份收购后，假设回购或其他收购未发生，使标的实益拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比阈值，则标的人成为任何额外有表决权证券的受益所有人，则控制权将发生变更。

ii.如果根据上文第6.b.节所述事件而终止任期，发生在紧接控制权变更后的一（1）年期间内，则NDIAA第4.3和4.4节不适用，本第6.d节应代替第6.b节适用，公司应向执行人员提供以下好处：

1.金额：除截至终止日期执行人员向公司提供服务的全部补偿外，公司应向执行人员支付一笔一次性付款，金额等于（i）前二十四（24）个月期间执行人员根据本协议支付的最高月基本薪酬的二十四（24）倍，加上（ii）执行人员在终止日期之前的前两（2）个完整财政年度实际收到的最高一（1）年年度奖金的百分之一百五十（150%）（该总额为“控制权变更付款”）。控制权变更付款应在解除生效后十（10）天内支付；但前提是，如有必要遵守《守则》第409A（a）（2）（b）条中有关向“特定雇员”付款的限制，在适用的范围内，该等付款应延迟至行政人员终止雇用和“离职”后第七个月的第一个工作日（《守则》第409A条的含义）。

2.福利：除上述付款外，公司应向执行人员提供补充付款。

3.期权加速：高管未行使、未归属的期权、限制性股票和/或股权奖励（“股权奖励”）的百分之百（100%），应在紧接控制权变更完成之前，在该等股权奖励条款尚未如此规定的范围内，完全且立即归属；但前提是，如果控制权变更中的收购方授予股权奖励

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拥有（董事会合理认为）至少等于高管当时未归属公司股权奖励价值的价值，则高管未归属公司股权奖励的百分之五十（50%）应在紧接控制权变更完成之前全部且立即归属（剩余的百分之五十（50%）应在控制权变更完成时终止）。尽管根据股票期权计划或股票期权协议的任何条款授予了受前一句约束的任何股票期权，执行人员仍有权行使此类股权奖励，直至自终止雇佣之日起三年或股权奖励规定期限届满之日起三年，以较短期限为准。

4. Golden Parachute付款规定：如果执行人员根据控制权变更从公司或其他方面（包括但不限于加速任何公司股权奖励）收到的任何付款或利益（“付款”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，以及（ii）如果不是这句话，则需缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），则该付款应减少至减少的金额。“减少的金额”应为（x）将导致支付的任何部分都不需要缴纳消费税的最大部分，或（y）支付的最大部分，不超过并包括总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，以任何金额为准，导致行政人员在税后基础上收到，较大金额的付款，尽管全部或部分付款可能须缴纳消费税。构成“降落伞支付”的支付或福利的减少如有必要使支付等于减少的金额，则按以下顺序减少：减少现金支付；取消股票期权或股权奖励的加速归属；减少员工福利。如果要减少股票期权或股权奖励补偿的加速归属，则应按照高管股票期权或股权奖励授予日期的倒序取消这种加速归属。

截至控制权变更生效日前一日，公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行上述计算，并应作出与前款所述减少降落伞付款有关的一切决定。公司如此聘请的会计师事务所同时担任实现控制权变更的个人、单位或者团体的会计师或者审计师的，公司应当聘任国家认可的会计师事务所作出本项规定的认定。本协议规定由该会计师事务所进行认定的一切费用，由公司承担。

受聘作出本协议项下决定的会计师事务所应在触发执行人员获得付款的权利之日（如公司或执行人员当时要求）后十五（15）个日历日内或公司或执行人员要求的其他时间内向公司和执行人员提供其计算结果以及详细的证明文件。如会计师事务所在申请减少的金额之前或之后确定就某项付款无须缴付消费税，则须向公司及行政人员提供行政人员合理接受的意见，即不会就该等付款征收消费税。任何善意的决定

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8

根据本协议设立的会计师事务所对公司和执行人员具有最终约束力和结论性。

e.残疾终止。

i.如行政长官因个人伤害、疾病或其他伤残而旷工超过一百八十（180）天的任何连续时间，公司可在向行政长官发出书面通知后，因行政长官的伤残而终止任期。

二、如果根据第6.e.（i）款终止任期，公司对执行人员没有进一步的义务，除非向执行人员支付在任期终止前已赚取和应计但仍未支付的任何基本工资或年度奖金（并根据该计划的条款和条件向执行人员提供当时由公司为执行人员的利益而维持的任何残疾保险或残疾福利计划下的福利）。此外，尽管根据股票期权计划或股票期权协议的任何条款授予任何股票期权，执行人员仍有权行使截至任期最后一天归属的任何执行人员的股票期权，直至任期最后一天起十八（18）个月或所述期权期限届满时为止，以较短的期限为准。

f.死亡即终止。任期应在行政长官去世后终止，公司对行政长官或行政长官的遗产没有进一步的义务，除非向行政长官的遗产支付在行政长官去世前已赚取和累积但仍未支付的任何基本工资或年度奖金。此外，尽管根据股票期权计划或股票期权协议的任何条款授予任何股票期权，行政人员的遗产仍有权行使截至任期最后一天归属的任何行政人员的股票期权，直至任期最后一天或所述期权期限届满之日起十八（18）个月，以较短期限为准。

7.

杂项。

a.注意。本协议项下拟发出的任何通知，要么亲自送达，要么通过国家认可的隔夜快递服务（要求下一个工作日送达）和/或通过一级挂号信和普通邮件发送。在公司服务的地址应为其注册办事处，在行政人员服务的地址应为行政人员最后已知的居住地。通知视为已送达如下：

i.if亲自交付，在交付时；

三、如以隔夜快递服务寄出，则在下一个营业日结束时；及/或

iii.

如邮寄，则在装有该信封的信封交付邮政当局保管后四十八（48）小时（如为国际的十（10）天）届满时。

b.税收。根据本协议支付的任何款项应遵守适用的联邦、州或地方就业或所得税法或当时有效的类似法规或其他法律规定的任何税收或类似的预扣税要求。本协议旨在

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遵守《守则》第409A条（“第409A条”）的要求及其规定（包括（如适用）其中规定的豁免和例外）。此处规定的付款旨在不受第409A条的约束，并且不构成第409A条中定义的“不合格递延补偿”。如果本协议中的任何条款在遵守第409A条方面含糊不清，则该条款的解释方式应为不应将应付给执行人员的任何款项视为需缴纳《守则》第409A（a）（1）（b）条含义内的“额外税款”。就第409A条而言，根据本协议支付的每笔款项应被视为单独的付款。尽管本文中有任何相反的内容，但如果根据本协议第6条支付的任何款项被确定为构成第409A条所定义的“不合格递延补偿”，则该执行人员不得被视为已就本协议第6条的目的终止与公司的雇佣关系，除非该执行人员已招致根据《守则》第409A条颁布的库务条例§ 1.409A-1（h）（1）（ii）所指的公司的“终止雇佣关系”。尽管有上述规定，如有必要遵守《守则》第409A（a）（2）（b）条中关于向“特定雇员”付款的限制，则根据本协议向执行人员支付的因执行人员离职而应在离职后六（6）个月内根据本协议到期的任何款项，仍应延迟至执行人员离职后第七个月的第一个工作日。在任何情况下，行政部门不得直接或间接指定任何付款的日历年度。根据本协定提供的所有偿还应按照第409A节的要求进行或提供，包括在适用情况下要求：（i）任何偿还是针对行政长官在其任期内（或在本协定规定的较短时间内）发生的费用，（ii）在一个日历年度内有资格获得偿还的费用数额不得影响任何其他日历年度有资格获得偿还的费用，（iii）一项合资格开支的补偿将于发生该开支的翌年的历年最后一天或之前作出，及（iv）获得补偿的权利不受清算或交换其他利益的限制。行政部门进一步承认，虽然本协议旨在遵守第409A条，但行政部门根据第409A条承担的任何税务责任完全由行政部门负责。

c.追回误判赔偿款。根据纳斯达克证券交易所上市标准及其相关要求，公司采用了回拨政策（“回拨政策”）。行政长官承认并同意，如该等追回政策所述：（i）行政长官须遵守并遵守现行的追回政策条款；（ii）可不时修订或重述追回政策，及执行人员须遵守及遵守可能随时间改变的回拨政策条款；（iii）执行人员须予以配合，并须迅速退回公司确定根据回拨政策须予补偿的任何基于激励的补偿；及（iv）根据与公司的任何协议或安排根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定须予追讨的任何基于激励的或其他补偿，将受该等法律可能要求的扣除及回拨，政府监管或证券交易所上市要求。

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d.绑定效应。本协议对双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或特权，但公司可将其在本协议项下的权利转让给拥有公司全部或基本全部资产所有权的继承人。

e.永续。如果本协议的任何部分或条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，则其余部分或条款的有效性不受此类保留的影响，除非此类可执行性实质上损害了协议其余部分的利益。

F.放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利或特权方面的任何失败或延误均不得作为对其的放弃，也不得对任何该等权利或特权的任何单一或部分行使排除其他或进一步行使该权利或任何其他特权权利。

g.字幕。本协议中使用的标题仅为方便起见，不得用于解释双方在本协议下的义务。

h.法律选择；陪审团审判豁免。本协议的有效性、构建和履行以及根据本协议直接或间接产生的所有事项均应受特拉华州法律管辖，而不考虑法律选择条款，并且公司和行政部门不可撤销地同意位于特拉华州境内的联邦和州法院以及由此产生的上诉管辖权法院的专属管辖权和地点，与基于本协议或由此产生的任何事项有关。公司和行政长官特此放弃各自在与本协议有关的任何行动或由此直接或间接产生的任何和所有事项中接受陪审团审判的权利，并表示他们已与他们选择的律师协商或自愿选择不具体就此放弃这样做。

一、全部协议。本协议体现了双方的全部理解，因为它与本协议所载的标的有关，因此，取代了双方之间关于执行人员雇佣条款的任何事先协议或谅解（但不包括公司向执行人员签发的任何期权授予协议），包括但不限于事先雇佣协议。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改或修改均不对双方有效或具有约束力。

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述日期和年份正式签署。

【签名页如下】

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附录A

员工保密发明转让协议

作为高管受雇于美国特拉华州公司Celldex Therapeutics, Inc.、其子公司、关联公司、继任者或受让人（统称“公司”）的条件，并考虑到高管的受雇情况以及与该受雇相关的向高管提供的薪酬和福利，高管正在签订本员工保密、发明转让和限制性契约协议（本“NDIAA”）。

1.

申述及保证；契诺。

1.1不与任何其他协议或义务发生冲突。行政长官声明并保证，行政长官不受与任何其他人的任何协议或安排的约束，也不对任何其他人承担与本NDIAA相冲突的责任。除了本NDIAA所附的附件 A上描述的任何义务（如果没有列出，则由执行人员代表没有），执行人员对任何其他人没有任何关于执行人员在以前的任何聘用、就业或协会期间获悉的专有、秘密或机密信息的不披露、保密、不竞争或其他类似义务，也没有任何义务将任何种类的贡献或发明转让给任何其他人。执行人员不得向公司披露或诱导公司使用属于他人的任何专有、商业秘密或机密信息或资料。

1.2不得侵犯第三方知识产权。执行官声明并保证这些发明（定义见下文第3节）不会侵犯任何第三方的任何专利、版权、商业秘密或其他专有权利。

2.

机密信息。

2.1机密信息的定义。“机密信息”包括，无论是否明确标记为机密，所有商业秘密、专有技术、想法、商业计划、定价信息、客户或供应商的身份以及有关客户或供应商的任何信息、计算机程序（无论是源代码还是对象代码）、程序、过程、战略、方法、系统、设计、发现、发明、生产方法和来源、营销和销售信息、公司有义务视为机密或专有的从他人收到的信息，以及与公司、其业务、潜在业务、运营或财务有关的任何其他具有商业价值的技术、经营、财务和其他商业信息，或公司的关联公司或客户的业务，高管可能已经获得或发展知识，或高管未来可能在我为公司工作期间获得或发展知识，或在为公司工作时从高管的同事那里获得或发展知识。行政部门承认，上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括标记或以其他方式确定为机密或专有的其他信息，或在已知或使用该信息的背景和情况下，在合理的人看来可能属于机密或专有的其他信息。

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附录-1

2.2保护机密信息。

（a）行政人员只会在我为公司履行职责时使用机密资料。

（b）在行政人员受雇于公司期间或之后的任何时间，行政人员将不会直接或间接披露机密信息，但公司授权接收此信息的人员除外。

（c）在行政人员受雇于公司期间或之后的任何时间，行政人员不会直接或间接使用机密资料，为行政人员的个人利益、任何其他人或实体的利益，或以任何有损公司利益的方式。

（d）行政人员将采取一切合理必要的行动，以保护机密信息不被披露给公司授权的人以外的任何人。

（e）执行机构承认，执行机构根据本NDIAA承担的不披露和不使用机密信息的义务应持续下去，直到执行机构能够证明这些信息是或变得可以不受限制地向公众普遍提供，而不是由于执行机构的过错（包括违反本NDIAA），或者，如果法院要求更短的持续时间，那么法律允许的最长时间将得到控制。

2.3允许披露。本NDIAA中的任何内容均不得解释为阻止披露适用法律或法规可能要求的机密信息，或根据有管辖权的法院或获授权的政府机构的有效命令。该高管承认，本NDIAA中的任何内容均未禁止或限制该高管在不通知公司的情况下（i）直接与美国证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）或任何其他自律组织、或任何其他联邦或州监管机构发起通信或向其提供信息、回应询问或提供证词，或（ii）以其他方式从事受适用的举报人法律保护的活动。行政部门还承认，根据《捍卫商业秘密法》，18 USC第1833（b）（1）和（2）条：（a）如果（i）行政部门直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，则根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门将不承担刑事或民事责任，或向律师披露且该披露仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）执行人员在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出此类披露，如果此类提交是盖章的；（b）个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的，个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人（i）将任何包含商业秘密的文件归档并加盖印章；以及（ii）不披露商业秘密，除非根据法院命令。

2.4退回机密资料。当行政人员在公司的雇用因任何原因或无理由而终止，或在行政人员的任何时间

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附录-2

根据要求，执行人员将立即向公司提供或返还任何和所有公司财产，包括钥匙、钥匙卡、门禁卡、身份证、安全设备、公司信用卡、网络接入设备、计算机、手机、智能手机、PDA、寻呼机、传真机、设备、扬声器、网络摄像头、手册、报告、文件、书籍、汇编、工作产品、电子邮件消息、录音、磁带、磁盘、拇指驱动器或其他可移动信息存储设备、硬盘、数据以及属于公司并以任何方式存储的所有公司文件和材料，包括但不限于那些构成或包含任何机密信息的信息，这些信息由执行人员拥有或控制，无论这些信息是由公司提供给执行人员的，还是由执行人员为执行人员受雇于公司而创建的；（b）删除或销毁仍由执行人员拥有或控制的未归还公司的任何此类文件和材料的所有副本，包括存储在执行人员拥有或控制的任何非公司设备、网络、存储位置和媒体上的那些副本。行政长官同意，行政长官代表公司开设、处理或参与的任何社交媒体或其他电子账户构成公司财产，行政长官同意行政长官将在行政长官受雇期间或之后的任何时间按要求向公司提供所有访问代码、密码和管理人权利。如果执行人员离开公司的雇员，执行人员特此同意公司将执行人员在本NDIAA下的权利和义务通知执行人员的新雇主。

3.

发明。

3.1发明的定义。“发明”一词包括：

（a）自行政长官受雇于公司开始之日起，由行政长官单独或与他人受雇于公司时独自或与他人一起构思、创作、开发或简化为实践的任何种类的贡献和发明、发现、创造、开发、改进、作者身份的作品和想法（无论其是否具有专利权或版权），这些贡献和发明、发现、创造、开发或简化为实践的内容：（i）在正常工作时间或在行政长官的工作地点构思的，不论是位于公司、附属公司或客户设施，或在行政长官自己的设施内；或（ii）不论其是否在正常工作时间或在行政长官的工作地点构思或制作，与公司的业务或潜在业务直接或间接相关，由公司分配给行政长官的任务产生，或使用公司的资源、设施或材料构思或制作；及

（b）全球范围内与上述任何一项有关的任何及所有专利、专利申请、版权、商业秘密、商标、域名及其他知识产权。

（c）“发明”一词明确排除以下任何发明：（i）根据法律（包括但不限于附件 C中规定的关于我的就业状态的适用法律规定，如果有的话），不能要求执行人员转让；或（ii）执行人员完全在不使用任何公司设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在执行人员自己的时间内开发的发明，除非（1）在发明构思或简化为实践时与（x）公司的业务有关的发明，或（y）该

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附录-3

公司实际或可证明预期的研究或开发，或（2）该发明源于执行人员为公司所做的任何工作。尽管如此，如果执行人员认为执行人员在受雇期间创造的任何发明、着作或其他事项不在发明的定义范围内，执行人员将向公司披露，以便公司对其是否属于本NDIAA内的发明定义进行评估。

3.2All inventions are exclusively the property of the company。

（a）执行人员将及时向公司授权的人员详细披露所有发明。未经公司明示的事先书面指示，执行人员不会向公司或法律授权的人以外的任何人披露任何发明。

（b）所有发明将被视为“为租用而制作的作品”，因为该术语在美国版权法中使用，并且从概念开始就完全属于公司。行政长官在此明确声明不对所有发明感兴趣。如果发现任何发明或包含或包括任何发明的任何材料的所有权在法律上不是“为雇用而制作的作品”，执行人员在此不可撤销地将执行人员对该发明的所有权利、所有权和利益转让给公司。在公司要求的执行人员受雇于公司期间或之后的任何时间，执行人员将签署任何必要的书面转让文件，以正式证明执行人员将任何发明不可撤销地转让给公司。

（c）在行政长官受雇于公司期间或之后的任何时候，行政长官将协助公司在美国和任何其他国家获得、完善、维护和更新任何发明的专利、版权、商标和其他适当保护，费用由公司承担。

（d）如公司无法确保行政长官在任何该等文件上签署，行政长官特此不可撤销地指定及委任公司及其每一名获正式授权的高级人员及代理人为本人的代理人及事实上的代理人，以代表及代表行政长官行事，签署及存档任何该等文件，并作出所有其他合法行为，以推进专利、版权或其他权利或保护的检控、签发及强制执行，其效力与行政长官已签署该等文件相同。

（e）在根据本NDIAA转让任何版权的范围内，行政长官在此不可撤销地放弃在适用法律允许的范围内，行政长官现在或以后可能在任何司法管辖区对所有父权、完整性、披露和撤销权的任何和所有主张，以及与所有发明和其中所有知识产权相关的任何其他可能被称为“精神权利”的权利。

3.3先前的发明。执行人员承认，要求将发明转让给公司的第3条不得将任何发明适用于任何发明，如有任何适用于附件 C（如有）中规定的有关执行人员就业状态的适用法定规定，即不得要求执行人员转让。行政长官承认，在行政长官执行以下命令之前，行政长官审查了附件 C中适用的州法律条款（如果有）

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附录-4

这个NDIAA。尽管如此，行政部门应遵守本第3条的规定，并披露行政部门认为根据州法律或其他方式不受本NDIAA转让的任何发明，以便公司进行评估。在本NDIAA所附的附件 B上，执行人员已包含一份完整的清单，其中包含执行人员在受雇于公司之前做出或构思的任何发明、想法、报告和其他创造性作品，在每种情况下仅限于由执行人员拥有的物品或由执行人员控制的实体拥有的物品，或执行人员或由执行人员控制的实体可能许可给他人的物品（统称“先前发明”），或者，如果未附上此类清单，则执行人员声明并保证不存在此类先前发明。行政部门打算将该清单上的项目和仅该清单上的项目排除在本NDIAA规定的限制之外。执行人员不会对执行人员在受雇于公司之前作出、构思或获得的任何发明或主张主张任何权利、所有权或利益，除非执行人员已在所附的附件 B上具体标识该发明。如果任何先前的发明被纳入任何发明或为使用任何发明而必要，执行人员特此授予公司一项不受限制的、永久的、不可撤销的、可转让的、全球范围的、免特许权的、实缴的、非排他性的许可，并有权通过多层授予分许可，根据与先前发明有关的所有知识产权和其他权利，为商业、内部业务和所有其他目的，制造、已经制造、使用、出售、要约出售、进口、复制、制备衍生作品、分发、表演、展示和以其他方式充分开发、复制先前发明以及源自、纳入或使用先前发明的任何产品、服务、方法、工艺、技术和其他物品。

4.

限制性盟约。

4.1定义

（a）“业务伙伴”指公司的任何客户、客户、成员、供应商或业务伙伴或关系。

（b）“竞争性业务”指（i）免疫疗法业务，包括但不限于与人体免疫系统接触并直接影响过敏性和炎症性疾病患者关键通路的生物和小分子治疗，以及针对肥大细胞介导的疾病的免疫疗法业务，包括但不限于生物和小分子治疗，以及针对炎症和过敏性疾病或病症的此类疗法的开发和商业化；或（ii）从事相同、类似、或公司根据高管受雇期间或公司董事会之间进行的讨论或采取的行动而从事或已采取积极步骤从事的其他业务领域，直至本协议项下的高管受雇终止之日。

（c）“禁止活动”是指执行人员作为雇员、雇主、所有者、经营者、经理、顾问、顾问、代理人、合伙人、董事、股东、高级职员、志愿者、实习生或与（i）从事与公司相同或类似业务的个人或实体，包括从事竞争性业务的人，或（ii）任何

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附录-5

可能要求或不可避免地要求披露商业秘密、专有信息或机密信息的活动。

（d）“限制区是指（i）执行人员为公司的任何客户提供直接、实质性服务的任何地理位置，（ii）执行人员向公司提供服务的地理位置，或（iii）执行人员使用或披露机密信息可能使公司处于不利地位的地理位置

（e）“限制期”是指受雇期间和因任何原因终止雇佣关系后的十二个月。

4.2就业期间的义务。为保护公司的合法商业利益，并考虑到公司愿意向执行人员提供访问其机密信息、客户关系和商誉的权限，执行人员同意，在受雇于公司期间，执行人员不会直接或间接地（无论是作为雇员、所有者、独资经营者、合伙人、股东、董事、成员、顾问、代理人、创始人、共同创业合伙人或其他）（a）做任何事情以转移或试图从公司转移任何类型的任何业务，包括但不限于，在高管使用或披露机密信息可能使公司处于不利地位的情况下，招揽或干涉高管在受雇期间与其提供直接实质性服务的任何公司业务合作伙伴，或就高管有权获得机密信息的任何业务合作伙伴，（b）招揽、诱导、招聘或鼓励公司聘用或雇用的任何人员终止其受雇或聘用，（c）从事被禁止的活动，或（d）受雇于、从事、投资或参与任何竞争性业务，但前提是，高管作为被动投资者可能拥有，与公司业务存在竞争的任何公司的公开交易证券，只要此类证券合计不构成此类公司任何类别已发行证券的百分之二（2%）以上。

4.3离职后非招揽义务。为保护公司的合法商业利益，并考虑到公司愿意向执行人员提供对其机密信息、客户关系和商誉的访问权限，执行人员同意，在限制期内和在限制区内，执行人员不会直接或间接地，无论是作为雇员、所有者、独资经营者、合伙人、股东、董事、成员、顾问、代理人、创始人、共同创业合伙人或其他方面，（a）做任何事情以转移或试图从公司转移任何类型的任何业务，包括但不限于，在高管使用或披露机密信息可能对公司不利的情况下，征求或干涉高管在受雇期间与其提供直接、实质性服务的任何公司业务合作伙伴，或关于高管有权获得机密信息的任何业务合作伙伴，或（b）征求、诱导、招聘或鼓励公司聘用或雇用的任何有权获得机密信息的人终止其受雇或聘用。第4.3（a）节中的这一限制不适用于任何业务伙伴，如果执行人员可以证明在执行人员受雇于公司之前与其有预先存在的关系。本第4.3节不应按规定适用，和/或应受列于附件D的任何适用限制的限制。

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附录-6

4.4离职后竞业禁止义务。为保护公司在（其中包括）公司机密信息、客户关系和商誉方面的合法可保护利益，执行人员同意，在限制期内和在限制区内，执行人员不得直接或间接受雇于、聘用（作为顾问、顾问或其他方式），以任何身份投资于或以其他方式拥有或参与任何竞争性业务，在这些业务中，高管拥有或获得知识的公司机密信息或高管在受雇期间可以访问的公司机密信息将被合理地认为对竞争对手有用或将使另一第三方成为公司的竞争对手；但前提是，高管可以作为被动投资者拥有与公司业务相竞争的任何公司的公开交易证券，只要这些证券合计不，占这类公司任何类别已发行证券的百分之二（2%）以上。本第4.4节不应按规定适用，和/或应受到列于附件D的任何适用限制的限制。

4.5禁止条款的改革。如果执行人员在适用法律禁止此类限制的州工作，则本第4节中包含的任何术语应被视为在必要的范围内被修改、蓝铅笔和/或从NDIAA中删除。

4.6不诋毁之约。除非获得法律授权，否则行政人员不会在任何时候，无论是在行政人员受雇于公司期间或之后，贬低公司、其客户和/或其或其各自的关联公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人的声誉。本NDIAA中的任何内容均不得被视为禁止执行人员（a）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或执行人员有理由认为是非法的任何其他行为，或（b）根据《国家劳动关系法》第7条行使执行人员的权利。

5.

杂项。

5.1本NDIAA的解释和范围。本NDIAA的每项规定应自行解释。如果任何条款被认为按书面形式不可执行，包括但不限于时间期限、领土和/或范围过于宽泛，那么该条款仍将保持有效和完全有效，但将被视为被修改，以便将规定的时间期限、领土和/或范围更改为该法院或仲裁员认定可执行的最长期限、最大领土和/或最广泛范围（视情况而定）。如果本NDIAA中包含的一项或多项规定因任何原因根据美国任何州或美国的法律在任何方面被认定为不可执行，则应（a）在适用法律允许的最大范围内强制执行，并且（b）这种不可执行性不应影响本NDIAA的任何其他规定，但本NDIAA随后应被解释为此类不可执行部分从未包含在此。

5.2补救措施。高管理解并同意，如果高管违反或威胁违反本NDIAA的任何规定，公司将立即遭受无法弥补的损害，金钱损失将是不充分的补救措施。行政长官同意，在行政长官违反或威胁违反任何

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附录-7

根据本NDIAA，公司有权向法院寻求救济，以限制执行人员（在临时、初步和永久的基础上）使用或披露公司机密信息或发明或以其他方式违反本NDIAA的规定，并且任何此类限制应是公司有权获得的任何和所有其他补救措施的补充（而不是替代），包括金钱损害赔偿。公司不应被要求发布债券以抵御轻率授予的禁令（无论是临时的、初步的还是永久的）。此外，而不是代替这些权利，执行人员进一步承诺，执行人员应负责支付与任何诉讼、仲裁、调解、诉讼或其他程序有关的公司律师和专家的费用和开支，以及公司的法庭费用，包括因执行人员违反或威胁违反本NDIAA的任何规定而直接或间接产生的与此相关的任何调查的费用。

5.3盟约的合理性。高管明白，高管职位的性质使高管能够获得和了解机密信息，并使高管处于对公司信任和信任的位置。高管理解并承认，由于高管的教育背景、技术专长、行业知识以及与公司业务相关的潜在客户和供应商的关系，高管向公司提供的服务是独特的、特殊的或非凡的。高管进一步理解并承认，公司有能力为公司的独家知识和使用保留这些内容，这对公司具有重大的竞争重要性和商业价值，高管的不当使用或披露很可能会导致不公平或非法的竞争活动。高管承认并同意本NDIAA中规定的限制以及此类限制适用的地点和期限是合理和必要的，以保护公司的合法商业利益，并在高管的雇佣终止后继续有效。行政长官进一步承认，本NDIAA中包含的限制不会阻止行政长官在适用的限制期内谋生。

5.4管辖法律；陪审团弃权；管辖权同意。本NDIAA（连同对其的任何和所有修改、延期和修正）以及由此直接或间接产生的任何和所有事项均应受适用于完全在该状态下达成和将要履行的协议的特拉华州国内法管辖、解释和执行，而不会使其冲突或法律选择原则生效。对于本NDIAA直接或间接引起的所有事项（“NDIAA事项”），行政部门特此（a）不可撤销地同意并服从特拉华州联邦法院和州法院（以及上述任何一方的适当上诉法院）对任何法律诉讼、诉讼、仲裁、调解的唯一专属管辖权，或由任何NDIAA事项直接或间接产生或与之相关的其他法律或准法律程序（“程序”）；但本NDIAA的一方有权在任何美国或对另一方有管辖权的外国法院执行任何此类法院的命令或判决，（b）在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，行政长官现在或以后可能对在任何该等法院铺设任何该等诉讼程序的地点或对在任何该等法院提起的任何该等诉讼程序已在不方便的法院提起的任何异议，（c）在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何该等法院的司法管辖权豁免或其中的任何法律程序豁免，（d）在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何与诉讼程序有关的由陪审团审判的权利，（e）约定行政长官

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附录-8

将不会直接或间接地在该等法院以外展开任何程序，及（f）同意任何传票、控诉、通知或与该等程序有关的其他程序的送达可按本NDIAA规定的发出通知的方式进行。尽管如此，如果行政长官在需要该国家的州法和论坛适用的国家工作，则本NDIAA应被视为相应修改，以代替提及此类其他管辖权。

5.5整个协议；修正和豁免。本NDIAA（包括随附的证物）代表本协议各方就本协议标的事项达成的全部谅解和一致意见，可以修改、补充或更改本协议的任何条款，并且可以放弃本协议的任何条款，只能通过被寻求强制执行任何此类修改、补充、更改或放弃的一方签署的书面文书。尽管有上述规定，如果本NDIAA与执行人员已签署或以后签署的任何其他协议发生任何冲突，其中包含更具扩展性或以其他方式对公司更有利的条款，包括但不限于范围或期限，则由更具扩展性的条款控制。

5.6字幕。本NDIAA中的标题和章节标题仅为方便参考而包含，无意影响对本NDIAA任何条款的解释。

5.7对应物；绑定效应。本NDIAA可通过执行其作为附录的《雇佣协议》在对应方中执行，每一份协议均应被视为原始协议，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。除本协议另有明确规定外，本NDIAA对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

5.8通知。根据本NDIAA发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效发出：（a）在亲自交付给被通知的当事人时，（b）在收件人正常营业时间内以经确认的电子邮件或传真发送时，如未如此确认，则在下一个工作日，（c）在以挂号信或挂号信方式发出后五（5）天，要求回执，预付邮资，或（d）在存放于国家认可的隔夜快递员后一（1）个工作日，指明次日送达，附收到的书面验证。所有发给执行人员的通信应按公司记录中所列的执行人员地址发送给执行人员，或发送至随后根据本节发出的书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址，所有发给公司的通知均应提供给公司总部，注意首席执行官。

5.9电子监控通告。行政长官获知，在行政长官受聘后，任何及所有电话交谈或传送、电子邮件或传送，或行政长官通过任何电子设备或系统访问或使用互联网，包括但不限于使用计算机、电话、电线、无线电或电磁、光电电子或光电系统，均可能受到公司在任何时间和所有合法手段的监控。

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附录-9

5.10后续就业。行政长官同意，如果在限制期内，行政长官接受新雇主的聘用提议，行政长官将立即以书面形式向公司披露该新雇主的身份、行政长官新职位的职务名称以及将向该雇主提供的服务的一般说明。此外，执行人员同意在五（5）天内对公司提出的任何书面请求作出回应，要求提供有关执行人员工作活动的进一步信息，足以向公司提供保证，即执行人员没有违反执行人员在本NDIAA中承担的任何义务。

附录-10