美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格6-K

 

 

外资私募发行人报告

根据规则13a-16或15d-16下

1934年证券交易法

2024年7月

委托档案号000-54189

 

 

Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc.

（注册人姓名翻译成英文）

 

 

千代田区丸之内一丁目4-5

日本东京100-8330

（主要行政办公室地址）

 

 

用复选标记表明注册人是否提交或

将以表格20-F或表格40-F为掩护提交年度报告。

表格20-F X表格40-F

如果注册人正在提交表格6-K，请用复选标记表示

条例S-T规则101（b）（1）允许的纸质：

如果注册人正在提交表格6-K，请用复选标记表示

条例S-T规则101（b）（7）允许的纸质：

 

 

 

本关于表格6-K的报告应被视为以引用方式纳入Mitsubishi UFJ Financial Group，INC.关于表格F-3（编号333-273681）的登记说明。并在不受随后向美国证券交易委员会提交或提供的文件或报告取代的情况下，自向美国证券交易委员会提交本报告之日起成为其一部分。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2024年7月19日

 

 

Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.（MUFG）

MUFG银行股份有限公司（MUFG银行）

三菱日联摩根士丹利证券有限责任公司（MUMSS）

关于金融厅行政行为下的文件提交

东京2024年7月19日— 6月24日，日本金融厅（“FSA”）根据《金融工具和交易法》第51条第2款和第51条，向MUFG银行和MUMSS发出业务改善令，并要求根据《银行法》第52条第31-1款和第24条第1款，向MUFG和MUFG银行报告。

今天，MUFG、MUFG银行和MUMSS根据其业务改进订单和报告请求，向FSA提交了包括业务改进计划在内的文件。

对于由此给我们的客户和其他利益相关者带来的不便和关注，我们再次表示诚挚的歉意。

我们非常重视这些事件，并将制定更有效的政策以防止再次发生，稳步在整个集团实施这些业务改善计划，通过实现以客户为中心、发挥集团集体力量的销售活动来恢复信任。

-结束-

 

1

关于提交的文件中报告的事件根源和改进措施等

 

1.

发生的事件及其根源

MUFG一直在推进集团公司之间的协作，以发挥集团的集体力量，满足客户的多样化需求。在此次行政行为中，主要是MUFG银行与MUMSS（“银证协作”；也包括MUMSS与摩根士丹利MUFG证券有限责任公司）协作推进业务的不当行为被认定，包括银行与证券之间不当共享客户信息、公司信息管理安排不充分（包括一名前MUFG银行员工单纯为追求其投机利润进行交易）、与股权、债券承销相关的招揽/谈判等，而这些都是银行不得从事的证券业务。分析了这些事件的原因，我们认为其根源如下。

 

(1)

总体问题

有程序/规则和某些内部控制框架，同时积极推进银证协作。但考虑到促进发挥MUFG集体力量、通过银证协作实现以客户为中心的销售活动的信息之间的平衡，在这种协作中对于遵守法律法规等的正确理解和意识的渗透不足。

 

(2)

销售部门的问题

银证协同业务增长中销售事业部风险自担发展不足。

 

(3)

风险管理部门的问题

应当结合业务实际不断审查的内部控制框架没有得到充分扩展，与银证协作实际相匹配的业务流程和程序/规则的澄清也没有进展。此外，增强运营模式以对销售分部运营情况的了解适当识别风险，风险管理分部扩展监控框架（包括销售分部内部的风险管理职能）不足。

 

2

(4)

管理中的问题

管理层没有正确认识到围绕推进银证协作的信息传递与在销售部门内通知/强调相关程序/规则之间可能存在的不平衡存在的风险，也无法就上述问题采取适当行动。

 

2.

预防复发的改善措施

基于上述1.所确定的事件根源，我们制定了以下改进措施，以防止此类事件再次发生。具体而言，通过以下五项改进措施（“根据具体实例修订/强调程序/规则”、“更符合实践加强培训”、“审查绩效评估并再次强调集团盈利能力管理目标”、“加强销售/风险管理部门的监控框架”和“加强管理框架”）以及作为控股公司的改进措施，我们将加强我们的管理框架、与银证协作相关的合规框架以及包括我们的客户信息管理框架在内的内部控制框架。其中一些措施已经开始实施。

我们将继续并加强自事件发生以来已实施的改进措施，并稳步实施新的改进措施，以加强我们的框架并重新赢得客户和其他利益相关者的信任。

 

(1)	根据具体实例修订/强调程序/规则

除了根据2022年FSA监管指南修订加强银证协同业务内部必须遵守的基本程序/规则外，我们将针对所识别的事件澄清/强调以下程序/规则。

 

①

明确对银证信息共享全面同意协议部分限制请求的回应

 

Ø

明确应对银行-证券之间信息共享部分限制请求的规则，通过口头或个别协议作出，同时保持银行-证券之间信息共享的一揽子同意协议

 

Ø

对上述要求由风险管理司实施集中严格管控

 

Ø

实施风险管理司对信息共享部分限制实施情况的监测

 

②

建立关于企业内部共享范围的指导方针

 

3

信息

 

Ø

强调在决定共享哪些信息，甚至内部共享时需要了解原则的视角

 

③

明确并再次强调关于基于同意协议的信息共享的操作规则

 

Ø

再次强调同意协议中规定的可共享信息的目的

 

Ø

明确符合同意协议规定目标的信息共享操作规则

 

④

以符合惯例的方式澄清与《银行法》和《金融工具和交易法》（“金融法”）相关的程序/规则

 

Ø

以符合实践的方式明确更准确理解金融法的程序/规则

 

⑤

增强企业信息一体化管理

 

Ø

建立企业信息银证一体化管理框架，而目前是独立管理，实现一致性管理和监测

 

⑥

同意协议的无缝管理

 

Ø

建立在跨实体数据库中管理的同意协议的统一管理框架，从而能够及时共享有关同意协议授予/撤回的信息

 

(2)

加强培训更符合实践

除了开展培训以传播《行为准则》和通报/强调与银证协同业务相关的法律法规外，还以更实际的方式加强培训，包括分享具体案例研究，以解决已确定的事件。

 

①

加强各项培训计划

 

Ø

关于处理企业信息/同意协议内容的培训（再次强调基于同意协议可以在银行-证券之间共享的信息内容/范围，以及企业信息应在必要的最低限度内共享）

 

Ø

高管和员工个人账户交易培训（再次强调高管和员工的个人账户交易程序/规则，并根据不当投资的具体例子通过播放视频提高认识）

 

Ø

金融法培训（明确并再次强调银证协作中允许/不允许行为的界限）

 

4

Ø

绩效评价与集团盈利性管理学习会（以通俗易懂的形式渗透绩效评价/集团盈利性管理的原始目的，基于对集团盈利性管理在与客户沟通中的地位的了解，向一线通报/强调）

 

Ø

基于全公司合规培训具体实例的分公司/事业部层面讨论

 

Ø

扩大对高管人员的培训（见（五））

 

②

（MUFG银行）加强销售分部顾问职能

 

Ø

在银证协作、信息共享同意协议的例外处理等实践中，建立新的金融法允许/不允许的咨询职能。

 

Ø

监控客户谈判记录，并根据这些记录中确定的趋势以及培训/学习课程提供指导和提醒

 

③

确认渗透

 

Ø

通过培训后验证测试、问卷调查、现场访谈等方式，不断确认渗透状态。

 

(3)	复核绩效评估，再次强调集团盈利能力管理目标

集团协作，包括银证协作，意在满足客户多样化的需求，实现以客户为中心、借力MUFG综合实力的销售活动，而绩效评估/集团盈利能力管理只是衡量结果的尺度。为确保银证协作按照原定目标开展，我们将审查与绩效评估和集团盈利能力管理相关的流程和程序/规则，并再次强调重点。

 

①

修正绩效评价（银证利润重复计算规则）

 

Ø

将需求的事先协调等排除在银证业绩评估重复计算利润的要求之外（防止仅以重复计算利润为目的的信息不适当协调）

 

②

再次强调集团盈利性管理的目的和重点

 

Ø

再次强调集团盈利能力管理的目的（衡量是否正在实现以客户为中心的销售活动的工具）

 

Ø

在使用集团盈利能力管理时再次强调重点（an

 

5

衡量是否以客户为中心的内部工具基于集团的销售活动正在实现，而不是与客户沟通的工具）

 

③

提高合规事项在组织评价中的权重

 

Ø

提升合规风险项目在组织评价中的权重，增强现有组织评价体系

 

Ø

（MUFG银行）明确准确捕捉销售部门中不利于风险所有权的行为的流程，并在发现时取消其业绩评估资格

 

Ø

（MUFG银行）强制将防火墙规定、企业信息管理、其他业务规定等纳入销售分部风险所有权管理政策

 

(4)	加强销售/风险管理部门的监测框架

我们一直致力于加强对银证协同产品相关客户谈判记录的监控，并已开始使用人工智能来监控内部和外部通信。根据所识别的事件，我们将致力于扩大产品/项目和媒体的覆盖范围，以及加强对集团整体的监测框架。

 

①

扩大监测范围

 

Ø

将监测范围扩大到从项目生成到项目结项的所有阶段

 

Ø

扩大并定期审查监测范围内的产品

 

Ø

通过银证协作，扩展基于AI的通信监控（客户谈判记录、电子邮件、通话录音）目标媒体。

 

②

加强监测框架

 

Ø

提升控股公司/银行/证券风险管理分部一体化管理，明确监控塔台

 

Ø

通过建立银证同步监测框架，实现及时监测

 

Ø

优先分配额外资源以加强监测框架

 

Ø

（MUMSS）增强与摩根士丹利MUFG证券的统一监测框架

 

(5)

增强管理框架

针对已查明事件的发生，由MUFG/MUFG银行/妈妈社总裁兼首席执行官领导的危机控制总部

 

6

成立，并在管理团队的领导下，在分析根源的基础上制定补救措施。管理层致力于稳步实施和监测补救措施的进展。为了传播遵守法律、法规等方面的意识，在正确认识的基础上，管理团队会明确与高管和员工沟通，在努力提升我们管理框架的同时，通过与一线工作人员的对话，努力了解实际情况。由于高管参与部分事件得到认可，我们也将显著加强对高管的应对。

 

①

管理层的承诺

 

Ø

管理层稳步落实/监测制定的补救措施

 

Ø

沟通高层管理人员关于合规风险认识、未来与该事项相关的行动等方面的信息

 

Ø

增强管理层与一线员工双向沟通，增强事业群和单位最高管理层对一线实际情况的了解

 

②

加强对执行人员等的培训。

 

Ø

在任命执行官时进行防火墙法规/金融法方面的培训

 

Ø

在任命执行官时，他们将承诺遵守法律法规，并接受违规处罚（追溯现有执行官的情况也是如此）

 

Ø

最高管理层对负责销售的执行官的直接指导（也对未来任命的执行官）

 

Ø

建立/加强执行官培训项目（通过邀请外部专家担任讲师，利用讨论、角色扮演、理解测试等方式，在正确理解法律法规的基础上渗透合规意识）

 

③

根据业务风险增强内部控制框架

 

Ø

优先分配额外资源给人员、系统等，根据业务风险增强内部控制框架（审查/增强组织结构、咨询职能、监测框架）

 

④

加大对违法行为的处罚力度

 

Ø

加大对高管/员工违法行为的处罚力度

 

⑤

扩大合规委员会的职权范围

 

7

Ø

除评估合规风险/审议各风险领域合规方案外，在销售事业部重要举措轴心加强风险核查/深化审议业务风险内控框架

 

⑥

内部审计核查

 

Ø

内部审计部门将核实改进措施的适当性及其运营/保留状况

 

(6)	作为控股公司的改善措施

MUFG作为监督/监督集团子公司之间协作的控股公司，将在整个集团范围内加强管理并验证每个集团公司管理框架和改进措施的一致性和有效性，并将主动审查跨集团子公司的运营/流程。

 

①

在集团范围内审查程序/规则

 

Ø

各集团公司审核程序/规则，确保集团范围内的一致性和有效性

 

Ø

与跨集团公司的运营/流程相关的审查程序/规则

 

②

加强全集团统一培训

 

Ø

在集团范围内确认一致性并验证有效性——在每个集团公司进行加强培训（如有必要，创建/提供统一的培训内容）

 

Ø

通过集团联合培训（新上任执行官培训、高级管理人员培训、廉洁培训等）告诫和通知/强调

 

③

在集团范围内重新调整银证协作相关激励措施

 

Ø

确认/验证绩效评估/整体集团盈利能力管理

 

④

在集团范围内加强监测框架

 

Ø

增强银证风险管理事业部统一监测

 

Ø

加强银行和证券销售/风险管理部门的监测框架

 

⑤

在集团范围内加强管理框架

 

Ø

由总裁&集团首席执行官领导的集团危机控制总部会议监测改进措施的进展。

 

8

Ø

通过最高管理层在集团范围内的统一消息传递，明确作为一个集团的合规风险管理承诺

 

Ø

确认/核实各集团公司资源配置的适当性

 

Ø

集团合规委员会审议业务集团重要措施业务风险内部控制框架

 

Ø

通过上述举措核实改进措施的有效性和措施的实施/保留状况

 

3.

对高管的纪律处分

关于在MUFG银行和MUMSS的银证协作、公司信息管理以及与这些事项相关的监控框架方面存在的问题，我们非常认真地对待自己的责任，并将降低以下高管的薪酬。

 

(1)

MUFG

董事会成员、董事长

Kanetsugu Mike每月30%报酬× 5个月

董事会成员、总裁兼首席执行官（代表企业高管）

Hironori Kamezawa 30%月偿× 3个月

 

(2)

MUFG银行

董事会主席（董事会代表）

堀直树每月30%补偿额×2个月

总裁兼首席执行官（董事会代表）

Junichi Hanzawa每月30%补偿款× 3个月

 

(3)

妈妈们

副董事长（董事长（董事会代表）

三菱日联证券控股）

Saburo Araki 30%月补× 2个月

总裁兼首席执行官（董事会代表）

小林诚每月30%补偿款× 3个月

除上述情况外，此次事件涉及的高管将根据内部规则受到严格纪律处分。

此外，我们已要求某些退休高管返还其同等金额的薪酬，并已获得他们的同意。

 

9

MUFG银行前董事会成员

谷口宗谷每月补偿10% × 3个月

MUFG银行前高级董事总经理

Taiju Hisai月补偿30% × 3个月

MUFG银行前任董事总经理

泷本宏10%月补偿× 3个月

三菱日联摩根士丹利证券原副总裁（董事会代表）

中村春夫月补偿30% × 3个月

-结束-

关于MUFG

Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.（MUFG）是世界领先的金融集团之一。MUFG总部位于东京，拥有超过360年的历史，拥有遍布全球的网络，在40多个国家拥有约2000个分支机构。集团员工约12万人，提供商业银行、信托银行、证券、信用卡、消费金融、资产管理、租赁等服务。集团的目标是通过我们运营公司之间的密切协作，“成为世界上最值得信赖的金融集团”，灵活响应客户的所有金融需求，服务社会，为更美好的世界促进共享和可持续增长。MUFG的股票在东京、名古屋和纽约证券交易所交易。欲了解更多信息，请访问https://www.mufg.jp/english。

 

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