图表10.64
知识产权许可证协议第1号修正案
本《知识产权许可证》第1号修正案
协议（本"第1号修正案"），截至2022年6月17日修订日期"）是由纽约公司Avon Products，Inc.、特拉华州公司Avon International Operations，Inc.、特拉华州有限责任公司Avon NA IP LLC和特拉华州有限责任公司The Avon Company（f/k/a New Avon LLC，f/k/a C-A NA LLC）签订的。
简历
鉴于双方迄今已于2016年3月1日签订了某些知识产权许可协议协议”);
鉴于此，双方希望修订《协定》，以反映本协定所载的条款和条件；以及
鉴于《协定》第11.08条规定，只有在这种修正是以书面形式提出并由应对其实施这种修正的一方签署的情况下，才可对《协定》进行修正。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，拟受约束的双方特此商定如下：
1.定义.在此使用但未在本第1号修正案中另行定义的任何大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。
2.修正.
（a）现修订《协定》第2.03（a）条，并于
其整体如下：
“在不违反第2.03条的情况下，每一被许可人可根据许可知识产权向其附属公司或第三方授予分许可；提供该等被许可人不得向任何受限制人士批出任何该等分许可。如果被分许可方不再是被许可方的子公司，则对子公司的任何分许可应自动终止。”
（b）现修订《协定》第3.04（a）条，并于
其整体如下：
“各被许可方同意，就该等被许可方或许可分许可方对许可知识产权中包含的商标或商标扩展的所有使用，以及与此相关的所有产品和服务，该等被许可方和任何许可分许可方：（i）不得就产品或服务的质量作出任何具有误导性的陈述，或与某人的业务或身份造成混淆（但被许可方及其许可的分许可方在根据本协议授予的许可范围内使用许可知识产权中包含的商标或商标扩展不应被视为对任何人的业务或身份造成混淆），
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（ii）须符合所有判决，（iii）不得订立与本协议的条款及条件相冲突、导致违反本协议的条款或构成本协议的失责的任何协议，（iv）不得作出、不作出或准许作出任何会使任何商标、商标延展或包括在特许知识产权内的其他相关知识产权的注册无效的作为，（v）不得作出任何会对指定品质品牌造成重大损害的作为，提供（A）任何被许可人或任何分被许可人不得因行使其在本协议下的权利而被视为对指定品质品牌造成重大损害，（B）在任何该等被许可人或分被许可人的业务中发生的普通不利事件，或在该等被许可人或分被许可人的合理控制范围之外的行为，不能作为根据本条提出重大损害指控的依据，（C）在获悉任何将对指定品质品牌造成重大损害的行为后，许可人应迅速通知适用的被许可人或分被许可人，（d）该被许可人或分被许可人须有一段合理的时间补救该作为，以备许可人就违反第3.04条的作为而寻求强制执行本协议项下的任何权利，但不限制许可人在同一行为违反本协议另一节的情况下根据本协议强制执行的权利，及（E）根据本第3.04条证明指定品质品牌有重大损害的责任由许可人承担，并须有明确和令人信服的证据予以履行，（vi）不得提出申请，以注册任何全部或部分包含在特许知识产权内的商标或商标扩展，或与该等商标或商标扩展令人困惑地相似，亦不得协助任何人作出该等申请，及（vii）不得质疑、质疑或以其他方式采取任何有损于许可人对特许知识产权内的商标或商标扩展的所有权或权利及对该等商标或商标扩展的权利的行动，或协助任何人作出该等申请。即使本条例另有相反规定，如任何持牌人或分许可人就任何指定品质品牌下所提供的产品或服务进行或进行任何动物试验，则该持牌人或分许可人（如适用）须当作对该指定品质品牌造成重大损害。"
（c）现修订《协定》第六条，增加下列文字，作为新的《协定》第6.02节：
“第6.02条。首次要约权.如果在任期内，Avon NA或其任何附属公司打算、希望或提议以任何方式转让、转让、转授、质押、设定产权负担或留置权或以其他方式将其在任何NA许可的知识产权下的权利变现（不包括将此类NA许可的知识产权转授给Avon NA的分包商）（这些权利统称为ROFO权利“以及任何此类交易，a”ROFO触发 交易），不论该意向、愿望或建议是雅芳集团独立的，或与雅芳集团收到主动提出的要约有关或因此而产生，雅芳集团均应并应促使其附属公司提供书面通知（要约公告”）向雅芳国际表示，雅芳公司打算，希望或提议进行ROFO触发交易（有一项谅解是：（a）该要约通知应载列在雅芳国际行使根据本第6.02条给予雅芳国际的权利的情况下雅芳国际将寻求的所有重要条款，而雅芳国际将与雅芳国际进行ROFO触发交易（雅芳国际寻求并在该要约通知中描述的这些条款应善意作出，而不应以阻挠或以其他方式规避雅芳国际在本第6.02条下的权利为目的），（b）如果要约通知是由于雅芳NA收到参与ROFO-触发交易的主动要约而提供的，则该要约通知应载列该要约的所有重要条款）。提供要约通知即构成要约（以下简称“要约”）提供”）由雅芳NA向雅芳提供
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国际的此类ROFO权利，并根据该要约通知中规定的条款与雅芳国际进行ROFO触发交易。雅芳国际应有一个三十
（30）自雅芳国际收到要约之日起计的一天期间提供 期间"）在要约期间（以及在本第6.02条以下各句所述的第六十（60）段期间（如适用），雅芳公司应并应促使其附属公司（i）与雅芳国际合理合作，并合理回应雅芳国际，关于雅芳国际为评估ROFO触发交易而合理要求的任何信息，以及（ii）不以任何方式与雅芳国际以外的任何人参与或成为任何ROFO触发交易的一方（包括不向任何该等人提供与ROFO权利有关的任何机密信息）。同时，雅芳国际应在要约期内采取商业上合理的措施，迅速评估和回应要约。如果雅芳国际在要约期限届满之前向雅芳NA发出接受要约的通知，双方应本着诚意谈判最终协议的条款，这些条款应合理地反映要约的重要条款。如果雅芳国际未能在要约期届满前通知雅芳NA其接受该要约，或者如果雅芳国际在要约期内接受该要约，但双方在雅芳国际发出接受通知之日后六十（60）天内未达成协议并订立最终协议（雅芳NA违反本协议或以其他方式恶意行事除外），雅芳国际应被视为拒绝该要约，在这种情况下，雅芳有权与任何第三方就此类ROFO触发交易就要约通知中所载的与雅芳NA相同或总体上更有利的条款和条件进行谈判并订立最终协议。为免生疑问，Avon NA和Avon International应在所有方面遵守本第6.02条就任何新提议的ROFO触发交易规定的程序。"
（d）现修订《协定》第9.02条，并在其
整体如下：
"第9.02条由雅芳公司赔偿。雅芳公司应对雅芳国际、其附属公司、股东及其每一名员工（统称，雅芳国际赔偿当事人（a）Avon NA严重违反本第九条所载的任何陈述或保证，或第6.01条所载的契诺，或（b）Avon NA经营或经营任何受限制业务（所有这些索赔，连同Avon NA在第2.08（c）条所列的赔偿标的的所有索赔，以下简称"雅芳国际获弥偿 索赔”).”
（e）现修订《协定》第9.03条，并在其
整体如下：
"第9.03条由雅芳国际赔偿。雅芳国际应对雅芳公司及其附属公司及其每一名人员（集体）作出赔偿并使其免受损害，Avon NA受偿方"）并就任何第三人对该雅芳NA提出的索赔所引起或引起的所有损失为该雅芳NA受弥偿方进行辩护
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（a）雅芳国际严重违反本第九条或第6.01条所列的任何陈述或保证，（b）雅芳国际行使根据本协议授予雅芳国际的许可证，（c）雅芳国际从事或经营任何受限制的业务，或
（d）雅芳国际自生效日期起及之后对雅芳国际业务的运作，包括任何产品责任申索或对侵犯或挪用任何知识产权的申索（所有该等申索，连同雅芳国际在第2.08（d）条中作为赔偿标的的所有申索，以下简称"雅芳NA 获弥偿索偿”).”
（f）现修订《协定》附表F，删除“Natura Cosmeticos S.A.”，代之以“O Botic á rio”.
3.通知。根据本修正案第1号发出的所有通知，就本协定第11.05条而言，均应视为通知，并可按其中所指明的方式交付。现将Avon NA向Avon International发送通知的地址修改如下：
如果从Avon NA到Avon International：
Avon Products，Inc. One Avon Place Suffern，NY 10901
注意：总法律顾问电子邮件：ginny.edwards@avon.com
连同一份副本寄往：雅芳产品公司（Avon Products，Inc.）。
纳恩米尔斯路
北安普敦NN1 5PA英国
注意：法律部
4.冲突.如果本第1号修正案的条款和条件与本协定（本第1号修正案除外）发生任何冲突，则本第1号修正案的条款和条件应仅适用于任何此类冲突的范围。
5.管辖法律.本第1号修正案应受适用于完全在纽约州内订立和执行的协议的纽约州国内法管辖，并根据这些国内法加以解释，而不考虑纽约州的法律冲突原则。
6.对应方；有效性；第三方受益人.本第1号修正案可由两个或两个以上相同的对应方（包括传真或电子传送）签署，每一份修正案应为原件，其效力与其签名相同
并在同一文书上生效，自修订日期起，当每一缔约方签署一份或多份对应文书并（以传真、电子传送或其他方式）送达其他缔约方时生效。除本协议明文规定的情况外，本第1号修正案仅为双方及其许可转让人的利益服务，本第1号修正案中的任何明示或提及均不得解释为赋予除双方及其许可转让人以外的任何人任何合法或公平的权利，
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根据或与本第1号修正案或本第1号修正案的任何规定有关的补救或要求，不论是否作为第三方受益人。
7.修正和豁免。本修正案第1号可予修正或放弃，但条件是且仅当该等修正或放弃是以书面形式作出并由须对其强制执行该等修正或放弃的一方签署时。任何一方未能行使本协定规定的任何权利、权力或补救办法，或在法律上或公平上行使本协定规定的任何其他权利、权力或补救办法，或坚持要求任何其他一方遵守本协定规定的义务，均不构成该一方放弃其行使任何其他权利、权力或补救办法或要求遵守本协定规定的权利。
8.协议否则不变.本第1号修正案仅限于书面形式，不应被视为对本协议任何其他条款或条件的修正或放弃。凡在协议中提及本协议，则应提及在此修订的协议。除经本第1号修正案明确修正外，本协议的所有条款和条件应保持不变，并完全有效。
9.科的标题。本文所使用的章节标题仅供参考和方便，不应纳入对本文的解释。
10.可分割性。如果本第1号修正案的任何条款或其他规定因任何适用的法律或公共政策而无效、非法或无法执行，则只要本第1号修正案的经济或法律实质不以任何方式对任何缔约方造成重大不利影响，本第1号修正案的所有其他条件和规定仍应完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，双方应本着诚意谈判修改本修正案1，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而使本修正案1最大限度地达到最初设想的效果。
[签名页紧随其后]
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作为证据，双方已安排各自的授权官员在修订日期正式签署本第1号修正案。
雅芳产品有限公司
签名：
姓名：Ginny Edwards
职务：副总裁、总法律顾问兼公司秘书
雅芳国际运营公司。
签名：
姓名：Ginny Edwards职务：董事兼秘书
雅芳NA IP有限责任公司
签名：
姓名：Ginny Edwards职务：经理
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签名 页 到 修正案 没有。 1 到 这 知识分子 财产 许可证协议
在 证人 在那里， 这 缔约方 有 造成 这个 修正案 没有。 1 到 是 由其各自的获授权人员于修订日期妥为签署。
雅芳公司
Suk查
首席执行官&主席
签名 页 到 修正案 没有。 1 到 知识分子 财产 许可证协议