附件 3.9

执行版本

附例

的

兰德纽科公司。

（以下简称“公司”）

第一条

股东大会

第1.1节。会议地点。为选举董事或为任何其他目的而举行的公司股东会议，应在公司董事会（“董事会”）不时指定的时间和地点（如有的话）在特拉华州境内或境外举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211（a）条，仅通过远程通信方式举行。

第1.2节。年度会议。为选举董事及处理根据公司本附例（根据本附例不时修订，本「附例」）适当提交会议的其他业务而举行的公司股东周年大会，须于董事会不时指定的日期及时间举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。

第1.3节。特别会议。除非法律或公司成立证明书（包括但不限于任何系列优先股的任何指定证明书的条款）另有规定，经不时修订和重述（“公司注册证明书”），公司股东为任何目的或目的举行的特别会议，可由董事会主席、行政总裁或董事会召集。股东特别会议，只办理会议通知中规定的业务。董事会主席、首席执行官或董事会可推迟、重新安排或取消他们中任何一方先前召集的任何股东特别会议。

第1.4节。注意。凡公司股东被要求或获准在某次会议上采取任何行动，则应发出书面会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间、确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及（如为特别会议）召开会议的目的或目的以及远程通信的手段（如有），股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票。除非法律或公司注册证书另有规定，任何会议的书面通知应由董事会主席、首席执行官或董事会或董事会或在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前不少于十（10）天或不超过六十（60）天亲自、通过邮件或通过电子传输（定义见下文）（如DGCL在情况下允许的话）发出，或应董事会主席、首席执行官或董事会的指示，向每一名有权在该会议上投票的股东发出，以确定有权获得会议通知的股东。如果邮寄，该通知应被视为在存入美国邮件并预付邮资的情况下发出，寄给股东的地址为公司股票转让簿上所显示的股东地址。以电子传送方式发出通知的，该通知应视为按《总货库》规定的时间发出。任何股东可以在会议召开之前或之后放弃任何会议通知。股东出席任何会议，即构成对该会议通知的放弃，但股东出席会议是出于明确反对的目的，并在会议开始时因该会议未合法召集或召开而反对任何事务的交易的情况除外。就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第1.5节。休会。公司的任何股东大会，可由持有公司已发行及尚未发行并有权在会上投票的股本的多数表决权的持有人，或由任何有权主持该会议或担任该会议秘书的高级人员（但不足法定人数），不时延期或休会，以在同一地点或任何其他地点（如有的话）重新召开，而任何该等延期或休会的会议，如时间及地点（如有的话），则无须发出通知，以及股东和代理持有人可能被视为亲自出席该续会或休会会议并在该续会或休会会议上投票的远程通讯方式（如有）在休会或休会的会议上宣布。在续会或休会会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十（30）天，则应根据本附例第1.4节的要求向每一有权在会议上投票的记录在案的股东发出休会通知。如在休会后，为续会确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将与确定有权在续会上投票的股东的相同或更早的日期确定为确定有权获得该续会通知的股东的记录日期，并应在如此确定的记录日期向每名记录在案的股东发出续会通知，以获得该续会的通知。

第1.6节。法定人数。除非适用法律或《公司注册证书》另有规定，持有公司已发行和尚未发行的股本的过半数表决权并有权在会上投票的持有人、亲自出席、通过远程通讯方式（如有）出席或由代理人代表出席，应构成股东大会的法定人数。如需要某一类别或类别或系列进行单独投票，则亲自出席、以远程通讯方式出席（如有的话）或由代理人代表的该类别或类别或系列的股份的多数投票权应构成有权就该投票采取行动的法定人数。如任何股东大会无法定人数出席或无代表出席，则该会议的主席或有权在会上投票、亲自出席或由代理人代表出席的股东，均有权按本附例第1.5条规定的方式不时休会，直至有法定人数出席或有代表出席为止。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。

第1.7节。投票。

（a）选举董事以外的其他事项。除选举董事外，任何提交公司股东大会的事项，须由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项进行表决的公司股本表决权过半数持有人投赞成票决定，作为单一类别进行表决，除非该事项是根据法律明文规定、公司注册证书或本附例需要进行不同表决的事项，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该事项的决定。除公司注册证书另有规定外，每名有投票权的股东，对在公司账簿上登记在该股东名下的每一股有表决权的股份，享有一票表决权。该等投票可按本附例第1.10条的规定亲自投票或由代理人投票。董事会或主持股东大会的公司高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。

（b）选举董事。在任何一系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利的规限下，在拟选举董事的股东的所有会议上选举董事，应以在出席法定人数的任何董事选举会议上所投票数的复数进行。

第1.8节。若干持有人的股份投票。以国内或国外另一公司或实体的名义持有并有权投票的公司股票，可由该公司或实体的章程或其他内部条例可能规定的高级职员、代理人或代理人投票，或在没有此规定的情况下，由该公司或实体的董事会或类似机构决定。根据《美国法典》第11章，在案件中以死者、未成年人、不称职人员或债务人的名义持有并有权投票的公司股票，可由管理人、遗嘱执行人、监护人、保管人、债务人占有人或受托人（视情况而定）亲自或通过代理人投票，而无需将该等股份转入该官员或其他如此投票的人的名下。公司股票被质押的股东有权对该股份进行投票，除非在公司的转让记录上该股东已明确授权质权人对该股份进行投票，在这种情况下，只有质权人或质权人的代理人可以对该股份进行投票。

第1.9节。库存股。属于公司的公司股份，或属于另一公司的股份，而在选举董事时有权投票的股份过半数由公司持有，不得在公司的任何股东大会上投票，也不得计入已发行股份总数，以决定是否达到法定人数出席。本条第1.9条的规定，不得限制公司以受托身份对其持有的公司股票的投票权。

第1.10节。代理。每名有权在公司股东大会上投票的股东，可授权另一人或多人在会议召开前或召开时通过向公司秘书（“秘书”）提交的代理代表该股东行事。自该日期起计三（3）年后，不得对该等代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，即为不可撤销。

第1.11节。股东代替开会的同意。任何由公司股东规定或准许采取的行动，只可在法团证明书指明的范围内以书面同意的方式进行。

第1.12节。有权投票的股东名单。公司应在公司每次股东大会召开前至少十（10）天编制一份有权在大会上投票的股东的完整名单（但如确定有权投票的股东的记录日期在会议召开日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至第十（10^第）会议日期的前一天），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和登记在每位股东名下的股份数量。本条第1.12条的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入该名单。该名单应在会议召开前至少十（10）天内开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查：（a）在合理可访问的电子网络上，但获得该名单所需的信息须随会议通知提供，或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。在某一地点召开会议的，应当在会议召开的时间、地点全程出示并保存名单，并可以由任何出席的股东审查。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。

第1.13节。记录日期。为使公司可确定有权获得公司任何股东大会通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天或不少于该会议日期的十（10）天。如董事会如此确定日期，则该日期亦为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会，但董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得该休会会议通知的股东的记录日期与根据本条第1.13条前述规定确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期确定为记录日期。

第1.14节。会议的组织和进行。董事会主席应担任公司股东大会的主席。董事会可指定公司的任何其他董事或高级人员在董事会主席缺席的情况下担任任何会议的主席，而董事会可进一步订定条文，以决定在董事会主席及该指定人员缺席的情况下，由谁担任任何股东大会的主席。

第1.15节。选举检查专员。公司可以并在适用法律要求的范围内，在公司的任何股东大会召开之前，指定一名或多名检查人员在会议上行事，并作出书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。股东大会没有监察员或候补人员能够代理的，会议主持人应当指定一名或者多名监察员代理。除非适用法律另有规定，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格不偏不倚、量力而行地履行巡视员职责。检查员负有法律规定的职责，并负责投票，并在投票结束时，对所进行的投票结果和适用法律可能要求的其他事实作出证明。

第二条

董事

第2.1节。号。构成整个董事会的董事人数应不时由董事会专门确定，但须遵守任何系列优先股持有人在选举董事（如有）方面的权利。

第2.2节。职责和权力。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律或法团证明书规定不得由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第2.3节。会议。董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行。董事会特别会议可由董事会主席（如有）、首席执行官或董事会召集，并应在他、她或它应指明的地点、日期和时间举行。

第2.4节。注意。说明会议地点、日期和时间的任何董事会会议通知，应在会议召开之日前不少于五（5）天以邮寄方式、在会议召开之日前不少于二（2）天以国家认可的隔夜快递方式寄存或在会议召开日期和时间前不少于二十四（24）小时以电子邮件、传真或其他电子传送方式送达或发送，或在召集此类会议的人认为在当时情况下必要或适当的较短通知下。以隔夜快递邮寄或寄送的，该通知在以预付头等舱邮资的美国邮件寄存或寄存于隔夜快递员时视为已发出。以传真或其他电子方式传送的通知，送达时视为发出。任何董事均可在会议召开之前或之后放弃任何会议通知。董事出席任何会议，即构成对该会议通知的放弃，但如董事出席会议是为了明确反对，并在会议开始时因该会议不是合法召集或召开而反对任何事务的交易，则属例外。除非法律另有规定，否则无须在任何董事会常会或特别会议的通知中指明将在董事会任何常会或特别会议上进行的业务或会议的目的。如全体董事出席或未出席的董事根据本附例第5.6条放弃会议通知，则可随时举行会议，而无须发出通知。

第2.5节。董事会主席。董事会主席应从董事中选出，并可由首席执行官担任。除法律、公司注册证书或本附例第2.6节或第2.7节另有规定外，董事会主席须主持股东及董事会的所有会议。董事会主席应具有董事会不时指派的其他权力和职责。

第2.6节。首席导演。董事会可包括一名首席董事。牵头董事应为董事会确定为“独立董事”的董事之一（任一此类董事为“独立董事”）。首席董事应主持董事会主席未出席的所有董事会会议，主持独立董事的执行会议，担任董事会主席与董事会之间的联络人并承担其他职责，并履行董事会不时指派给他或她的职责。牵头董事由独立董事过半数选举产生。

第2.7节。组织。在每次董事会会议上，应由董事会主席或在主席缺席时由首席董事担任，或在首席董事缺席时由出席董事过半数选出的董事担任主席。董事会每次会议由秘书代行秘书职责。如秘书缺席董事会的任何会议，则应由一名助理秘书在该会议上履行秘书的职责，而在秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议时，会议主持人可委任任何人代行会议秘书的职责。

第2.8节。董事辞职及罢免。公司任何董事可随时向董事会主席、行政总裁或秘书发出书面通知或以电子传送方式辞职。除非指明在其他时间或在其他事件发生时生效，否则该辞呈应于收到时生效。除该通知另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。在符合任何系列优先股持有人有关选举董事的权利的情况下，董事可由公司股东以在选举董事时有权普遍投票的公司当时所有已发行股本股本的至少过半数表决权的持有人的赞成票罢免，作为单一类别共同投票。除法律或《法团证书》另有规定外，任何新设立的董事职位或因任何原因在董事会出现的任何空缺，可由董事会其余成员的过半数填补，尽管该过半数低于法定人数，或由股东大会投票的多数票填补，而每名如此当选的董事应任职至其所取代的董事任期届满或直至其继任者当选并符合资格为止。

第2.9节。法定人数。在董事会的所有会议上，构成董事会的过半数董事应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。如出席董事会任何会议的人数达不到法定人数，出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上宣布休会的时间和地点以外的通知，直至达到法定人数为止。

第2.10节。董事会以书面同意方式采取的行动。如管理局或委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送是与管理局或委员会的议事纪录一并存档，则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。

第2.11节。电话会议。管理局或其任何委员会的成员，可藉会议电话或其他通讯设备参加管理局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等设备互相聆听和发言，而依据本条第2.11条参加会议即构成亲自出席该会议。

第2.12节。委员会。董事会可指定一个或多于一个委员会，每个委员会由公司一名或多于一名董事组成，并在法律许可的范围内，拥有并行使设立该委员会的决议所订定的权力，因为该等决议可不时修订。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格，以及理事会未指定候补委员接替缺席或被取消资格的委员时，出席任何会议且未被取消表决资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代替缺席或被取消资格的委员出席会议。各委员会应保持定期会议记录，并在需要时向董事会报告。任何委员会的过半数可决定其行动及订定其会议的时间及地点，但委员会另有规定的除外。委员会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该等委员会。

第2.13节。赔偿。董事会有权确定董事的薪酬。董事须获支付出席董事会或其任何委员会每次会议的合理开支（如有的话），并可获支付出席每次该等会议的固定款项，以及担任董事或委员会成员的年度聘用金或薪金，以现金或证券支付。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。为公司全职雇员的董事，不得因担任董事而获得任何报酬。

第2.14节。感兴趣的董事。任何公司与其一名或多于一名董事或高级人员之间的合约或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合约或交易，而公司的一名或多于一名董事或高级人员在其中担任董事或高级人员或拥有财务权益，不得仅因此理由而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合约或交易的董事会或委员会会议，或仅因任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：（a）有关该董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已被披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会以善意的多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；（b）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为有权就其进行投票的股东所知晓，并且合同或交易经股东投票特别善意地批准；或（c）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会或授权合同或交易的委员会的会议是否达到法定人数时，可将共同董事或有兴趣的董事计算在内。

第三条

官员

第3.1节。一般。公司的高级职员由董事会选出，并由首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管组成。董事会还可酌情选择一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主管以及董事会不时认为适当的其他官员。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。公司的高级管理人员不必是公司的股东。

第3.2节。选举；任期。董事会须选出公司的高级人员，他们的任期及行使由董事会不时厘定的权力及执行职责，而公司的每名高级人员须任职至该高级人员的继任人当选及合资格为止，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。任何人员可随时被委员会免职。任何高级人员可在以书面或电子方式向行政总裁或秘书发出通知后辞职。该辞呈自收到时起生效，除非指明在其他时间或其他事件发生时生效。公司任何职位出现空缺，应按本条第三条规定的方式填补该职位的定期选举。

第3.3节。公司拥有的投票证券。授权书、代理人、豁免会议通知、同意书及其他与公司拥有的证券有关的文书，可由行政总裁、秘书或获董事会授权的任何其他人员以公司的名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司的名义及代表公司，采取任何该等人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何法团的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而作为该等证券的拥有人，公司如果出席可能已经行使和拥有这些权利和权力。委员会可藉决议，不时授予任何其他人同样的权力。

第3.4节。首席执行官。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务进行一般监督，并指导公司的事务和政策。首席执行官还可以担任董事会主席，如果董事会如此选举，也可以担任总裁。行政总裁亦须履行本附例或委员会不时委予该高级人员的其他职责，并可行使该等其他权力。

第3.5节。总统。总裁应以一般执行身份行事，并应协助首席执行官管理和运营公司的业务以及对其政策和事务的一般监督。总裁应在首席执行官缺席或由于首席执行官无法行事的情况下，履行首席执行官的所有职责。总裁亦须执行本附例、董事会或行政总裁不时委予该人员的其他职责及可行使其他权力。

第3.6节。首席财务官。公司的首席财务官由首席财务官担任。首席财务官亦须履行本附例、董事会或行政总裁不时委予该等高级人员的其他职责及可行使该等其他权力。

第3.7节。常务副总裁、高级副总裁、副总裁。执行副总裁（如有的话）、高级副总裁（如有的话）和董事会选定的其他副总裁拥有董事会或首席执行官指派给他们的权力和履行的职责。

第3.8节。秘书。秘书须就股东及董事的会议发出必要的通知，并须记录该等会议的议事程序，并须保管公司的印章，并须将其粘贴或安排将其粘贴在规定盖章及证明的文书上，除秘书的法律订明的权力及职责外，亦须拥有董事会或行政总裁在任何时间指派予该人员的其他权力及执行其他职责。

第3.9节。财务主管。司库对企业资金的接收、保管和支付实行一般监督。财务主任须安排将公司的资金存放于董事会授权的银行或按董事会决议规定的方式存放于指定为存款人的银行。财务主任须拥有管理局或行政总裁在任何时间指派予该人员的其他权力及执行其他职责。

第3.10节。助理秘书。助理秘书（如有的话）须协助秘书履行秘书的职责，并具有管理局在任何时候指派予他们的权力及执行其他职责，如秘书不在或有残疾，则须在管理局或行政总裁的控制下履行秘书办公室的职责。

第3.11节。助理财务主管。助理财务主任（如有的话）须协助财务主任执行财务主任的职责，并须拥有管理局在任何时候指派予他们的权力及执行其他职责，如财务主任不在或有残疾，则须在管理局或行政总裁的控制下，履行财务主任办公室的职责。

第3.12节。其他官员。委员会所选择的其他人员，须履行委员会不时指派予他们的职责及权力。董事会可将选择该等其他人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司的任何其他人员。

第四条

股票

第4.1节。未经证明的股份。除非董事会决议另有规定，公司股本的每一类别或系列股份均应按照以该形式发行股份的惯例安排以无证明形式发行。股份只能由股份持有人在出示继承、转让或授权转让的适当证据后，亲自或委托律师在公司簿册上按照无证明形式转让股份的惯常程序转让。

第4.2节。记录日期。为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。

第4.3节。记录所有者。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且除法律另有规定外，公司并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第4.4节。转让和登记代理。公司可不时在管理局不时厘定的地方维持一个或多于一个转让办事处或机构，以及注册处或机构。

第五条

杂项

第5.1节。合同。委员会可授权任何高级人员或高级人员或任何代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书或其他文件，而该等授权可属一般或限于特定情况。

第5.2节。付款。公司的所有支票或要求付款及票据，均须由管理局不时指定的高级人员或其他人士签署。

第5.3节。财政年度。公司的财政年度应于31日结束^St每年十二月一日或董事会决议不时订定的其他日期。

第5.4节。公司印章。董事会可（但无须）订定公司的法团印章。如有此规定，该印章应在其上刻有公司名称、组织年份和“公司印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印、粘贴或以其他方式复制而使用。

第5.5节。办公室。公司应在特拉华州境内维持一个注册办事处，也可能在特拉华州境外或境内设有其他办事处。公司的簿册可（在符合任何适用法律的情况下）存放在特拉华州以外的公司主要执行办公室或董事会不时指定的其他地点。

第5.6节。放弃通知。凡根据DGCL或本附例的条文规定须向公司的任何股东或董事发出任何通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃，或由有权获得该通知的人以电子传送方式作出的放弃，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于发出该通知。除非法律另有规定，否则无须在任何股东周年或特别会议或董事会或其委员会的任何常会或特别会议中指明在该会议的任何豁免通知中须处理的业务或其目的。

第六条

修正

本附例可由董事会或公司股东以在董事选举中有权普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少过半数表决权的持有人的赞成票通过、修订、更改或废除，作为单一类别共同投票。

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通过截至：2021年2月__