美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件日期）：2024年11月14日（2024年11月12日）
Mars Acquisition Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
| Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100 纽约州纽约 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（888）-667-6277
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足根据以下任何规定对注册人的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
修订业务合并协议
2023年9月5日，开曼群岛获豁免公司Mars Acquisition Corp.（“Mars”）与特拉华州公司、Mars的全资附属公司ScanTech AI Systems Inc.（“Pubco”）、开曼群岛获豁免公司及Mars的全资附属公司Mars Merger Sub I Corp.（“买方合并子公司”）、Mars Merger Sub II LLC（一家特拉华州有限责任公司及Pubco的全资附属公司（“公司合并子公司”）、ScanTech Identification Beam Systems，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“ScanTech”或“公司”）订立业务合并协议（“业务合并协议”），和Dolan Falconer作为公司持有人参与者在紧接生效前的生效时间和之后的代表（“卖方代表”）。业务合并协议拟进行的交易以下统称为“业务合并”。此处使用但未另行定义的任何大写术语应具有经不时修订的业务合并协议中赋予它们的含义。
根据业务合并协议，如果业务合并尚未在2024年1月31日（“外部日期”）之前完成，ScanTech或Mars均有权终止业务合并协议。
2023年12月19日，Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表就业务合并协议订立第1号修订，将外部日期延长至2024年5月15日（“第一次延期”）。
2024年4月17日，Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表就业务合并协议订立第3号修订，以第二次将外部日期延长至2024年9月30日（“第二次延期”）。
2024年9月30日，Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech和卖方代表就业务合并协议订立第4号修订，进一步将外部日期延长至2024年11月15日（“第三次延期”）。
为促进业务合并的完成，于2024年11月12日，Mars、Pubco、买方合并子公司、公司合并子公司、ScanTech及卖方代表订立业务合并协议第5号修订，以第二次将外部日期延长至2024年12月23日（“第四次延期”）。
业务合并协议并无其他变动。
第四次延期的副本与表格8-K上的当前报告一起作为附件 2.1提交，并通过引用并入本文。上述对企业合并协议第5号修订的描述通过引用对其整体进行了限定。
预付远期采购协议第2号修正案
2023年9月4日，玛氏与ScanTech、Pubco和RiverNorth SPAC Arbitrage Fund，L.P.（“RiverNorth”）签订了预付远期购买协议（“FPA”），据此，RiverNorth同意（其中包括）在公开市场上以不超过信托账户中所赚取的现金和利息的按比例部分（“赎回价格”）购买普通股。
2024年9月30日，预付远期购买协议第1号修订获得执行，将FPA的终止日期延长至2024年11月16日。
2024年11月12日，预付远期购买协议第2号修订获得执行，将FPA的终止日期延长至2024年12月23日。
FPA未发生其他变化。
上述对预付远期购买协议第2号修订的描述并不完整，其全部内容受预付远期购买协议第2号修订的条款和条件的限制。该修订的副本在此作为附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目8.01。 | 其他活动 |
纳斯达克通知玛氏延长至2025年2月13日，以重新遵守上市规则，与IM-5101-2（b）下玛氏36个月的到期日保持一致。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：11月1日4, 2024 | Mars Acquisition Corp. | |
| 签名： | /s/Karl Brenza | |
| 姓名： | Karl Brenza | |
| 职位： | 首席执行官 | |