文件

DEFA14A 1 c3ai-20250905xproxySupplement.htm DEFA14A 文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号：)

由注册人提交☒

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐			最终代理声明
☒			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料


C3.ai公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

支付备案费（检查适当的方框）：


☒	无需任何费用。
☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。
	(1)	交易所适用的证券的各类名称名称：
	(2)	交易适用的证券总数：
	(3)	根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：
	(4)	拟议的最大交易总价值：
	(5)	支付的总费用：
☐	之前用前期材料支付的费用。
☐	如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。
	(1)	先前支付的金额：
	(2)	表格、附表或登记声明编号：
	(3)	申报方：
	(4)	提交日期：

C3.ai, Inc.

最终代理声明的补充

为2025年年度股东大会

将于2025年10月3日举行

本代理声明补充文件（本“代理声明补充文件”）修订和补充了C3.ai，Inc.（“公司”）于2025年8月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A上的最终代理声明（“代理声明”），内容涉及公司董事会（“董事会”）为其于太平洋时间2025年10月3日上午10：00以虚拟方式举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）征集代理。

本代理补充文件的目的是提供有关董事会任命Stephen Ehikian为公司首席执行官的后续信息。除本代理补充文件更新外，代理声明中列出的所有信息保持不变。因此，本代理补充文件应与代理声明一并阅读。

委任行政总裁

自2025年9月1日起，董事会一致任命Stephen Ehikian为公司首席执行官。Thomas M. Siebel将继续担任执行主席。

44岁的Ehikian先生是一位经验丰富的技术领导者。他是创始团队成员，曾于2011年至2014年7月担任RelateIQ的首席运营官和首席财务官，当时RelateIQ被赛富时收购。2014年7月至2017年7月在赛富时担任产品副总裁。Ehikian先生随后担任Airkit.ai的首席执行官和联合创始人，从2017年10月到2023年11月，该公司被赛富时收购。收购完成后，Ehikian先生于2023年11月至2024年1月在赛富时担任AI产品副总裁。2025年1月至2025年7月，Ehikian先生担任总务管理局代理署长和副署长。Ehikian先生拥有耶鲁大学机械工程和经济学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

赔偿事项

就其获委任为行政总裁而言，公司于2025年8月29日与Ehikian先生订立聘书（「聘书」）。就业信函规定随意就业。根据雇佣信，Ehikian先生的年基薪为1,000，000美元，他有资格获得1,000，000美元的年度目标奖金，并有可能根据董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）的酌处权赚取高达2,000，000美元的收入。Ehikian先生的年度奖金目标金额的支付将在其受雇的第一年得到保证，并在该期间按季度等额分期支付，只要他在每个支付日期仍然是全职在职员工。

待董事会或薪酬委员会批准后，Ehikian先生还将获得授予日公允价值约为20,000，000美元的限制性股票单位的奖励（“RSU奖励”），授予日公允价值约等于7,000，000美元的部分将于2025年12月30日归属（“或有部分”），随后将在11个相等的连续季度分期中归属的RSU奖励的剩余部分，前提是Ehikian先生在每个适用的归属日期保持持续服务，并进一步受制于雇佣信函中规定的归属加速福利。

根据雇佣信函的条款，如果Ehikian先生在受雇于公司的第一天后的24个月内因任何原因自愿辞职或因故被解雇，并且如果RSU奖励的或有部分已归属，则Ehikian先生必须向公司偿还相当于RSU奖励或有部分的公平市场价值的现金金额，以2025年12月30日计量。

此外，在获得董事会或薪酬委员会批准的情况下，Ehikian先生将获得购买公司A类普通股股票的股票期权，该股票的授予日公允价值约为15,000，000美元。本次股票期权奖励将按照以下时间表归属，但须遵守雇佣信函中规定的归属加速条款：5%的授予将在授予日期后三个月归属，5%的授予将在此后每季度归属，直至授予完全归属或Ehikian先生的连续服务终止，以先发生者为准。

上述每项奖励将根据将由董事会采纳的激励股权激励计划和适用形式的奖励协议授予。

雇佣信函还规定，在Ehikian先生受雇的前12个月内或控制权发生变更后的36个月内，在Ehikian先生的某些符合条件的雇佣终止后，他将有权获得某些遣散费和股权归属加速。

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本代理补充文件不会改变将在年度会议上采取行动的提案，这些提案在代理声明中有所描述。代理声明、本代理补充文件和我们的2025年年度报告可使用位于您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中的控制号码直接访问www.proxyvote.com。作为股东，你的投票非常重要，董事会鼓励你行使投票权，无论你是否计划参加年会。如果你已经通过网络、电话、邮件进行了投票，你不需要采取任何行动，除非你希望改变你的投票。股东已经（通过互联网、电话或邮件）返回的代理投票指示将继续有效，除非被撤销，否则将在年度会议上进行投票。