根据规则424（b）（2）提交
登记声明第333-283969号
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定价补充日期 2025年5月14日至
2025年2月26日的招股章程补充文件及
2025年2月26日招股章程
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多伦多道明银行
$5,000,000
可赎回固定利率票据
2030年5月16日到期
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多伦多道明银行（“道明银行”或“我们”）提供了下述将于2030年5月16日到期的可赎回固定利率票据（“票据”）。
CUSIP/ISIN：89115JAK9/US89115JAK97
票据将按固定年利率5.00%计息，自发行日（含）起至但不包括到期日。
道明将于每年2月、5月、8月及11月的第16个日历日（各为“付息日”）支付票据利息，自2025年8月16日开始，至到期日或可选择的赎回日（如适用）结束。
道明可选择于每年2月、5月、8月及11月的第16个日历日（各自为“可选赎回日”），在提前五个营业日发出书面通知后，于2026年5月16日开始，选择全部而非部分赎回票据 并于紧接到期日前的付息日结束。票据上的任何付款都受到道明信用风险的影响。这些票据是无抵押的，不是银行的储蓄账户或受保存款。票据不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或工具的保险或担保。
票据是不可保释的债务证券（定义见招股说明书），根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款，可通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤将全部或部分转换为道明或其任何关联公司的普通股，并可能因此而变更或终止，并受制于安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律对CDIC法案对票据的运作的适用。见随附招股说明书“债务证券的说明——与可保释债务证券相关的特别规定”、“加拿大银行解决权”和“风险因素——与银行可保释债务证券相关的风险”。
票据将不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。
投资票据涉及多项风险。见本定价补充文件第P-6页开始的「额外风险因素」、日期为2025年2月26日的招股章程补充文件第S-4页开始的「风险因素」（「招股章程补充文件」）及日期为2025年2月26日的招股章程（「招股章程」）第1页开始的「风险因素」。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，或确定本定价补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将在发行日通过存托信托公司的便利以记账式形式交付票据，并以立即可用的资金支付。
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公开发行价格(1)
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承销折扣(1)(2)
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向TD进发(2)
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每注
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$1,000.00
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$9.19
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$990.81
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合计
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$5,000,000.00
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$45,950.00
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$4,954,050.00
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某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可能已同意放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能低至每份票据993.30美元（99.33%）。
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| (2) |
道明证券（美国）有限责任公司将获得每份票据最高10.20美元（1.02%）的佣金，并将使用该佣金的一部分，允许在发行票据方面向其他交易商提供销售优惠。其他经销商可自行决定放弃部分或全部销售优惠。上述指定的“承销折扣”和“道明收益”总额反映了道明在定价日或之前建立任何对冲头寸时每张票据的承销折扣总额，该总额是可变的，并根据这些时间的市场情况而波动。见本文“补充分配计划（利益冲突）”。
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可赎回固定利率票据
2030年5月16日到期
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总结
本“摘要”部分的信息以本定价补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中列出的更详细的信息为准。
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发行人：
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多伦多道明银行
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问题：
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高级债务证券，G系列
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笔记类型：
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可赎回固定利率票据
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CUSIP/ISIN：
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89115JAK9/US89115JAK97
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承销商：
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道明证券（美国）有限责任公司
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货币：
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美元
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最低投资：
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1,000美元和超过1,000美元的最低面额。
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本金金额：
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每张纸币1000美元
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发行价格：
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每张票据本金的100%
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定价日期：
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2025年5月14日
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发行日期：
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2025年5月16日,即定价日后的第二个DTC结算日。根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个DTC结算日（“T + 1”）进行结算，除非交易各方另有明确约定。据此，凡希望在票据交付前的一个DTC结算日之前的任何日期在二级市场交易票据的购买者，将被要求，鉴于每张票据最初将在两个DTC结算日（“T + 2”）进行结算，以指定替代结算安排，以防止二级市场交易结算失败。
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到期日：
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2030年5月16日,受以下“赎回”项下规定的到期日前由道明公司赎回。如果到期日不是一个工作日，则到期付款将在下一个工作日支付。
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到期付款：
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如果票据未被我们赎回，如本定价补充文件其他部分所述，道明将向您支付您的票据本金加上任何应计和未支付的利息。
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利率：
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年利率5.00%，于各付息日支付，自发行日（含）起至但不包括到期日的欠款
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付息日期：
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每年2月、5月、8月和11月的第16个日历日，自2025年8月16日开始，至到期日或可选赎回日（如适用）结束。如某付息日不是营业日，则应在下一个营业日支付利息，不调整期间结束日期，且不就延迟支付利息。
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日数分数：
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30/360
为免生疑问，每个月视为有30天，每年视为有360天。因此，每个利息期被视为有90天，每年被视为有360天，从而产生相等的利息支付。
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赎回：
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票据可由道明于任何可选择的赎回日期按其本金金额的100%连同自（包括）上一个利息支付日期至（但不包括）适用的可选择赎回日期的应计及未付利息（如有的话）全部赎回，但不包括部分赎回。道明将在适用的可选赎回日期前至少五（5）个工作日向DTC提供书面通知。如果道明向DTC发出赎回票据意向的通知，则发出此类通知的决定将取决于金融机构监管机构的事先批准，如果此类赎回将导致违反道明的总损失吸收能力要求。
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可选通话日期：
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每年2月、5月、8月和11月的第16个日历日，自2026年5月16日开始，至紧接到期日前的付息日结束。如果可选的赎回日期不是一个营业日，则票据将在下一个营业日赎回，并且不应就延迟支付利息。
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营业日：
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任何一天，即周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求银行机构在纽约市关闭的日子。
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美国税务处理：
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出于美国联邦所得税目的，票据应被视为没有原始发行折扣发行的固定利率债务工具，正如本文在“重大美国联邦所得税后果”下进一步讨论的那样。
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加拿大税务待遇：
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请看招股书中“税务后果——加拿大税务”下的讨论，该讨论适用于票据。由于《加拿大税法》第18.4节（如招股说明书中所定义）所载的混合错配安排规则所要求的任何预扣，我们将不会支付任何额外金额。
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计算剂：
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道明
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上市：
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票据将不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。
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清零结算：
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DTC全球（包括通过其间接参与者Euroclear和Clearstream，卢森堡），如招股说明书“债务证券的描述——债务证券的形式”和“所有权、记账程序和结算”下所述。
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条款合并
在主注中：
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经本定价补充文件修订的上述「上市」项目及招股章程补充文件「我们可能提供的票据的说明」标题下出现的所有条款。
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加拿大保释国：
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票据是不可保释的债务证券（定义见招股章程），根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）第39.2（2.3）款，可通过一项交易或一系列交易以及在一个或多个步骤中，全部或部分转换为银行或其任何关联公司的普通股，并可能因此而发生变更或终止，并受制于安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律对CDIC法案与票据相关的操作的适用。有关因加拿大保释权而适用于票据的条款和风险的描述，请参见招股说明书中的“债务证券的说明——与可保释债务证券相关的特别规定”、“加拿大银行解决权”和“风险因素——与银行可保释债务证券相关的风险”。
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与尊重的协议
到行使
加拿大保释国：
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通过收购任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为（i）同意就票据而言受CDIC法的约束，包括根据CDIC法第39.2（2.3）款将票据全部或部分（通过交易或一系列交易以及在一个或多个步骤中）转换为银行或其任何关联公司的普通股以及票据的变更或终止，以及就《CDIC法》对票据的实施适用安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律；（ii）就《CDIC法》和这些法律进行代理并提交安大略省法院的管辖权；（iii）承认并同意，尽管契约或票据中有任何规定，但上述（i）和（ii）段中提及的条款对该持有人或受益所有人具有约束力，管辖票据的任何其他法律，以及该持有人或实益拥有人与银行就票据达成的任何其他协议、安排或谅解。
票据持有人和实益拥有人对其可保释债务证券将没有进一步的权利，只要这些可保释债务证券在保释转换中被转换，但保释制度规定的除外，并且通过获得任何票据的权益，该票据的每个持有人或实益拥有人被视为不可撤销地同意该票据本金的转换部分及其任何应计和未支付的利息被视为由银行通过发行银行普通股全额支付（或，如适用，其任何关联公司）在发生保释转换时，该保释转换将在该持有人或实益拥有人或受托人方面不采取任何进一步行动的情况下发生；但为免生疑问，本同意不会限制或以其他方式影响持有人或实益拥有人在保释制度下可能拥有的任何权利。
有关因加拿大保释权而适用于票据的条款和风险的描述，请参见招股说明书中的“债务证券的说明——与可保释债务证券相关的特别规定”、“加拿大银行解决权”和“风险因素——与银行可保释债务证券相关的风险”。
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您的笔记的附加条款
您应该阅读本定价补充文件连同招股说明书，并由招股说明书补充文件补充，有关我们的优先债务证券，G系列，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有招股说明书补充文件中赋予的含义。如果发生任何冲突，这一定价补充将控制。票据在几个重要方面与招股说明书补充文件中描述的条款有所不同。你应该仔细阅读这份定价补充。
本定价补充文件连同以下所列文件包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，因此，除其他事项外，您应仔细考虑本定价补充文件的“附加风险因素”以及招股说明书补充文件和招股说明书的“风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
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2025年2月26日招股章程：
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2025年2月26日招股章程补充文件：
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我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是0000947263。在本定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们的”或“我们的”是指多伦多道明银行及其子公司。
我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，我们将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，我们可能会拒绝您的购买报价。
额外风险因素
票据涉及与普通固定利率票据投资无关的风险。本节介绍与《说明》条款有关的最重大风险。有关这些风险的更多信息，请参阅招股说明书补充和招股说明书。
投资者应根据其特定情况，就投资票据所带来的风险以及票据的适当性咨询其投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与Structure和信用特征有关的风险
投资者受制于我们的信用风险，我们的信用评级和信用利差可能会对票据的市场价值产生不利影响。
投资者依赖于道明在可选的赎回日、付息日和到期日支付票据上所有到期金额的能力，因此，投资者受制于道明的信用风险和市场对道明信誉看法的变化。道明信用评级的任何降低或市场为承担道明信用风险而收取的信用利差的增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。如果道明无法在到期时履行其财务义务，投资者可能不会收到根据票据条款到期的任何金额。
这些票据将面临风险，包括根据加拿大银行解决权将全部或部分——通过交易或一系列交易以及一个或多个步骤——转换为道明或其任何关联公司的普通股。
根据加拿大银行解决权，在TD已停止或即将停止的情况下，CDIC可承担TD的临时控制权或所有权，并可通过总督理事会（加拿大）的一项或多项命令获得广泛权力，包括出售或处置TD的全部或部分资产的权力，以及进行或促使TD进行交易或一系列交易的权力，其目的是重组TD的业务。如果CDIC根据加拿大银行决议权力就道明采取行动，这可能导致票据持有人或实益拥有人面临损失，并将票据全部或部分——通过一项交易或一系列交易以及一个或多个步骤——转换为道明或其任何关联公司的普通股。
因此，如果CDIC将根据加拿大银行决议权力（包括保释制度）采取行动，您应该考虑这样的风险，即您可能会损失全部或部分投资，包括本金金额加上任何应计利息，以及任何剩余的未偿还票据，或票据转换成的道明或其任何关联公司的普通股，在保释转换时和之后可能没有什么价值。有关因加拿大保释权而适用于票据的条款和风险的描述，请参见随附招股说明书中的“债务证券的说明——与可保释债务证券相关的特别规定”、“加拿大银行解决权”和“风险因素——与银行可保释债务证券相关的风险”。
这些票据可由道明选择提前赎回。
道明可选择在上述任何可选择的赎回日期赎回票据。如果票据的应付利息高于我们在市场上可比期限、条款和信用评级交易的其他工具的应付利息，我们更有可能在到期日之前赎回票据。如果票据在到期日之前赎回，您可能需要将收益再投资于较低利率的环境。
投资于票据可能比投资于期限较短的票据风险更大。
票据将于到期日到期，但我们有权从第一个可选赎回日开始赎回票据。购买期限较长的票据，与购买期限较短的票据相比，您将承受更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，你可能会受到负面影响，因为投资者既无权提前赎回票据，也无权促使道明提前赎回票据，而且票据的利率可能低于你在此时可以获得的风险水平相似的其他投资上可以赚取的利息。此外，如果你试图在这个时候出售你的票据，你的票据在任何二级市场交易中的价值也会受到不利影响。
与估值和流动性相关的风险
承销折扣、发行费用和某些对冲成本很可能对二级市场价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，你可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于公开发行价格。公开发行价格包括，而且向你们报价的任何价格很可能不包括，与首次分配有关的承销折扣、发行费用以及对冲我们在票据下的义务的成本。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关成本的折扣。
票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失。
票据的二级市场可能很少或根本没有。票据将不会在任何证券交易所或任何电子通讯网络上市或展示。道明证券（美国）有限责任公司和道明的其他关联公司可以为这些票据做市；但是，他们不需要这样做。道明证券（美国）有限责任公司或道明的任何其他关联公司可随时停止任何做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供大量流动性或以对你有利的价格进行交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场上的买卖价格之间的差异都可能是巨大的。如果您在到期日之前卖出您的票据，您可能不得不以较发行价格大幅折价的价格这样做，因此您可能会蒙受重大损失。
承销商可能在二级市场初步购买票据的临时价格可能会超过其他二级市场价值，并且根据贵公司的经纪人，贵公司客户账户报表上提供的估值可能不代表贵公司票据的未来价格。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，承销商最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果承销商在票据上做市，它没有义务这样做）可能会在票据定价日之后的一段临时期间内超过票据的二级市场价值，如“补充分配计划（利益冲突）”中进一步讨论的那样。在此临时期间，根据贵公司的经纪人，此类价格可能高于客户账户报表上提供的估值；您应向贵公司的经纪人查询客户账户报表上提供的估值。承销商最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格可能并不代表你方票据的未来价格。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
票据税务处理的重要方面可能不确定。
美国对票据的税务处理可能存在不确定性。请仔细阅读下面题为“美国联邦所得税的重大后果”的部分。您应该咨询您的税务顾问关于您的税务情况。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的讨论，请参阅招股说明书“税务后果——加拿大税收”下的讨论以及此处“摘要”下的进一步讨论。如果您不是出于加拿大联邦所得税目的的非居民持有人（该术语在招股说明书中定义），或者如果您在二级市场上收购票据，您应该就收购、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的付款的后果咨询您的税务顾问。
美国联邦所得税的重大后果
一般以下讨论总结了美国联邦所得税对购买、受益所有权和处置票据的美国持有人的某些后果。这一讨论取代了招股说明书补充和招股说明书中的联邦所得税讨论。本文的讨论不涉及根据经修订的1986年美国国内税收法典第451（b）条（“法典”）对受特殊税务会计规则约束的纳税人造成的后果。
就本摘要而言，“美国持有人”是票据的受益所有人，即：
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为美国联邦所得税目的，为美国公民或居民的个人；
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在美国或其任何州（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或在美国联邦所得税目的下被视为公司的其他实体）；
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无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
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如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且出于美国联邦所得税目的，一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，则为信托。
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就本摘要而言，“非美国持有人”是票据的实益拥有人，即：
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为联邦所得税目的的非居民外国人个人；
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为联邦所得税目的的外国公司；或
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收入不按净收入征收联邦所得税的遗产或信托。
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除某些例外情况外，就美国联邦所得税而言，个人可因在该日历年在美国停留31天或以上以及在截至当前日历年的三年期间内累计停留183天或以上而被视为美国居民（为此目的，计算当年所有在美国停留的天数、前一年三分之一在美国停留的天数和前一年六分之一在美国停留的天数）。
本摘要基于对《守则》的解释、根据《守则》发布的条例以及目前有效（或在某些情况下提出）的裁决和决定，所有这些都可能发生变化。任何此类变更都可能追溯适用，并可能对本文所述的美国联邦所得税后果产生重大不利影响。此外，本摘要仅针对在首次发行时购买票据的持有人，并将票据作为资本资产拥有，而不是作为“跨式”、“对冲”、“合成证券”或“转换交易”的一部分，用于美国联邦所得税目的或作为其他一些综合投资的一部分。
本摘要未讨论可能与特定投资者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者（如银行、储蓄机构或其他金融机构；保险公司；证券交易商或经纪人，或选择按市值计价待遇的证券交易员；受监管的投资公司或房地产投资信托基金；小企业投资公司；S公司；合伙企业；或通过合伙企业或其他实体持有票据的投资者，这些实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业；功能货币不是美元的持有人；美国的某些前公民或居民；退休计划或其他免税实体，或在延税或税收优惠账户中持有票据的人；出于税收目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人；或出于美国联邦所得税目的的“受控外国公司”或“被动外国投资公司”）。本摘要也不涉及购买、拥有或处置票据对股东、持有人的其他权益持有人或受益人的税务后果，或任何州、地方或非美国的税务后果。考虑购买票据的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律产生的票据购买、受益所有权和处置的任何后果咨询其税务顾问。
票据的美国联邦所得税处理
虽然没有专门针对票据等可保释债务证券的美国联邦所得税处理的权威机构，但票据应被视为美国联邦所得税目的的债务，本摘要的余额假定此类票据被视为美国联邦所得税目的的债务。然而，美国国税局（“IRS”）可以断言，就美国联邦所得税而言，这些票据应被视为股权。尽管如此，出于美国联邦所得税目的将票据视为权益的处理不应导致包含与票据相关的收入与如果票据被视为债务的收入存在重大差异。如果票据被视为股权，那么在美国联邦所得税目的上被视为股息的票据的利息支付不太可能被视为美国联邦所得税目的的“合格股息收入”，如果此类股息不被视为合格股息收入，则被视为股息的金额将按普通所得税税率征税。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税目的的可保释债务证券的适当特征，以及任何保释转换的美国联邦收入和其他税收后果。
如上文所述，就美国联邦所得税目的而言，票据应被视为债务，票据的利息付款在其产生或收到时应作为普通利息收入按照美国持有人的税收目的的正常会计方法向美国持有人征税。通过购买票据，您同意在所有美国联邦所得税目的上对票据的处理与我们的处理一致。我们不打算要求IRS就票据的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本定价补充文件中描述的税务处理。我们敦促您就您投资票据的税务后果咨询您的税务顾问。
基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，应以上述方式对待票据。然而，美国联邦所得税对票据的处理并不确定。
票据的出售、交换、提前赎回或到期
在以出售、交换、提前赎回、到期或其他应税处置方式处置票据时，美国持有人一般应确认应税收益或损失，相等于（1）此类应税处置实现的金额（应计但未征税利息的金额除外）与（2）票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常将等于美国持有人的票据成本。由于票据作为《守则》第1221条定义的“资本资产”持有，此类收益或损失通常将构成资本收益或损失。非公司美国持有人的资本收益一般按持有人持有期超过一年的优惠税率征税。票据应税处置实现的资本损失的可扣除性受到限制。
净投资收入的医疗保险税
作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过200,000美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过250,000美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产
某些拥有超过适用门槛的“特定外国金融资产”的美国持有人可能需要在提交纳税申报表时对此类资产承担报告义务，特别是如果此类资产是在美国金融机构托管之外持有的。敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解这一报告义务对其票据所有权的适用情况。
非美国持有者的税务待遇
一般而言，根据下文的讨论，向非美国持有人支付的票据以及非美国持有人在出售、交换、提前赎回、到期或其他应税处置票据时实现的收益将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（1）此类收入与该非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关，（2）在收益的情况下，该非美国持有人是作为资本资产持有票据并在出售的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，（3）该非美国持有人未能提供相关正确、完整和执行的IRS表格W-8或（4）该非美国持有人与美国存在某些其他目前或以前的联系。
备用扣缴和信息报告
美国持有人所持票据的出售、交换、提前赎回、到期或其他应税处置所支付的利息，以及所得收益将受到信息报告的约束，除非美国持有人是“豁免收款人”，如果持有人未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人编号）或满足某些其他条件，也可能受到备用预扣税的约束。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。
非美国持有人向或通过某些经纪商支付的票据本金和利息以及应税处置所得收益可能需要就“应报告付款”缴纳备用预扣税，除非一般而言，该非美国持有人遵守某些程序或是豁免收款人。从票据分配中如此扣留的任何此类金额通常将由美国国税局退还或允许作为抵减此类非美国持有人联邦所得税的抵免，前提是此类非美国持有人及时提交适当的纳税申报表或退款索赔。将向IRS和持有人提出报告，但不排除报告要求。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇
如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
美国和非美国持有人均应就投资于票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区（包括道明）的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
分配补充计划（利益冲突）
我们已委任道明的附属公司道明证券（美国）有限责任公司作为票据销售代理。根据分销协议的条款，道明证券（美国）有限责任公司将以公开发行价格减去不超过本协议封面所载承销折扣的承销折扣从道明购买票据，以分销给其他注册经纪交易商。这类其他注册经纪交易商一般按本定价补充文件封面所载的公开发售价格发售票据。某些交易商购买票据以出售予某些收费顾问帐户，可能已同意放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能已低至每份票据993.30美元（99.33%）。道明证券（美国）有限责任公司将获得每份票据最高10.20美元（1.02%）的佣金，并将使用该佣金的一部分，允许在发行票据方面向其他交易商提供销售优惠。其他经销商可自行决定放弃部分或全部销售优惠。本文封面中指定的“承销折扣”和“道明收益”总额反映了道明在定价日或之前建立任何对冲头寸时每张票据的承销折扣总和，该折扣是可变的，并根据当时的市场情况而波动。
假设所有相关因素在定价日之后保持不变，承销商最初可能在二级市场买入或卖出票据的价格（如有）可能会在预计发行日后约18个月的临时期间内超过票据的二级市场价值，因为我们可酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及我们预计在票据期限内将不再产生的与票据有关的其他成本。这一酌情选择和临时偿还期限是根据若干因素确定的，包括票据的期限以及我们可能与票据分销商达成的任何协议。我们以这种方式有效偿还给投资者的我们的估计成本的金额可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素在票据发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期的持续时间。
利益冲突.道明证券（美国）有限责任公司是道明的附属公司，因此，在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则5121的含义内，此次发行存在“利益冲突”。如果道明的任何其他关联公司参与此次发行，该关联公司也将存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，道明将获得票据首次公开发行的净收益，从而产生FINRA规则5121所指的额外利益冲突。此次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，TDS或我们的任何其他关联公司均不得将本次发行中的票据出售给其行使酌处权的账户。
我们可能会在票据的首次销售中使用这一定价补充。此外，道明证券（美国）有限责任公司或我们的其他关联公司可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知购买者，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售
这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（EU）2016/97所指的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的（EU）2017/1129号条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（“欧盟PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售
票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
票据的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD的特殊产品法律顾问认为，当本定价补充提供的票据已由TD执行和发行，并由受托人根据契约进行认证，并按此处设想的方式交付、支付和出售，票据将是TD的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对TD强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利相关或一般影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中寻求强制执行还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，假定TD的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP在其下文发表的意见中所认为的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就票据而言，票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些均如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.3提交的意见中所述。
麦卡锡T é trault LLP认为，票据的发行和销售已获得道明方面所有必要的公司行动的正式授权，当本定价补充文件已附在代表票据的主票据上并在其上正式注明时，票据将已被有效执行和发行，并且在票据的有效性是受安大略省法律或其中适用的加拿大法律管辖的事项的范围内，将是道明的有效义务，受以下限制：（i）契约的可执行性受破产、无力偿债、重组、安排、清盘、暂停执行和其他一般适用的类似法律限制债权人权利的强制执行；（ii）契约的可执行性受一般衡平法原则的约束，包括衡平法补救办法的可获得性，如禁令救济和具体履行，由法院酌情决定；（iii）加拿大的法院不得以加拿大合法资金以外的任何货币作出判决；（iv）契约的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，并且该律师不对法院是否可能认定契约的任何条款不可执行表示意见，以试图改变或排除该法规定的时效期。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省的法律和适用于此的加拿大联邦法律。此外，本意见还受制于：（i）假设高级契约已获得受托人的正式授权、签署和交付，并构成受托人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对受托人强制执行；（ii）关于签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年12月20日的信函中所述，该信函已作为TD于2024年12月20日提交的F-3表格登记声明的附件 5.2提交。