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|
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
____________
表格10-Q
x根据第13或15（d）条提交季度报告
《1934年证券交易法》
截至2025年9月30日的季度期间
或
o根据第13或15（d）条提交的过渡报告
《1934年证券交易法》
为从_____________________到__________________________的过渡期
委员会文件编号：001-36426
____________
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
特拉华州 |
04-3156167 |
（国家或其他司法 |
（I.R.S.雇主 |
亚叶路233号，4号套房
马萨诸塞州哈佛大学01451
(978) 648-6000
（注册人主要行政办公室地址及电话）
根据该法第12（b）节登记的证券：
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|
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
普通股，每股面值0.00 1美元 |
AQB |
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
是x否o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
是x否o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司 |
o |
加速披露公司 |
o |
非加速披露公司 |
x |
较小的报告公司 |
x |
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|
新兴成长型公司 |
o |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
有ES没有x
截至2025年10月28日，注册人已发行3,877，695股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。
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AquaBounty，公司。 |
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表格10-Q |
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截至2025年9月30日止季度 |
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目 录 |
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页 |
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2 |
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15 |
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20 |
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20 |
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20 |
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21 |
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22 |
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22 |
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22 |
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22 |
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24 |
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25 |
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关于前瞻性陈述的注意事项
AquaBounty技术公司（“AquaBounty”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的这份10-Q表格季度报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及AquaBounty的重大风险和不确定性。除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述，AquaBounty可能会使用“预期”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“目标”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可以”、“专注”、“将”和“可能”等词语，类似的表达方式以及此类表达的否定形式来识别此类前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前的预期、假设、估计和预测的基础上。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于：我们的净亏损历史和未来净亏损的可能性；我们持续经营的能力；我们及时、以可接受的条件或完全筹集足够数量的额外资金的能力，包括通过出售非流动资产筹集资金的能力；我们留住和重新聘用关键供应商以及聘用更多供应商的能力，视需要；我们毫不拖延地获得批准和许可以建设和运营我们的养殖场的能力；我们通过发行市政债券为我们的俄亥俄州农场项目（定义见下文）提供资金的能力，这可能需要限制性债务契约，这可能会限制我们对农场运营的控制，并限制我们利用农场产生的任何现金的能力；与潜在战略收购、投资或合并相关的风险；大西洋鲑鱼养殖中疾病爆发的风险；我们以高效率和高成本效益的方式大规模生产和销售鲑鱼的能力；安全漏洞，网络攻击和其他干扰可能会破坏我们的信息，或使我们面临欺诈或责任，或中断我们的运营；我们资产价值的任何进一步减记；商业、政治或经济中断或全球健康问题；影响金融服务业的不利发展；我们利用净运营亏损和其他税收属性的能力，这可能会受到某些限制；我们普通股股票价格的波动性；我们维持在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的能力；我们普通股的活跃交易市场可能无法持续；我们作为“较小的报告公司”和“非加速申报人”的身份可能导致我们的普通股股票对投资者的吸引力降低；任何发行优先股的条款这可能会稀释投票权或降低我们普通股的价值；我们的公司文件和特拉华州法律中的规定可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果；我们预计在可预见的未来不会支付现金股息；以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中讨论的其他风险和不确定性。
有关AquaBounty面临的这些风险和其他风险的更多披露，请参阅AquaBounty向SEC提交的公开文件中包含的披露，包括公司10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”。您在评估本季度报告10-Q表格中包含的前瞻性陈述时应考虑这些因素，不要过分依赖此类陈述。前瞻性陈述是在本协议发布之日作出的，除法律要求外，AquaBounty不承担因新信息而更新此类陈述的义务。
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
AquaBounty，公司。
简明合并资产负债表
（未经审计）
|
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|
截至 |
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|
2025年9月30日 |
|
2024年12月31日 |
||
物业、厂房及设备 |
|
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|
当前资产： |
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
$ |
951,434 |
|
$ |
230,362 |
预付费用及其他流动资产 |
|
519,027 |
|
|
292,018 |
持有待售流动资产 |
|
5,000 |
|
|
10,819,909 |
流动资产总额 |
|
1,475,461 |
|
|
11,342,289 |
|
|
|
|
|
|
固定资产、工厂及设备，净值 |
|
22,668,000 |
|
|
22,668,000 |
使用权资产，净额 |
|
30,330 |
|
|
51,509 |
总资产 |
$ |
24,173,791 |
|
$ |
34,061,798 |
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
$ |
3,069,766 |
|
$ |
10,104,853 |
应计职工薪酬 |
|
914,067 |
|
|
977,088 |
流动债务 |
|
7,910,684 |
|
|
1,261,039 |
其他流动负债 |
|
30,330 |
|
|
28,527 |
持有待售流动负债 |
|
8,741 |
|
|
3,830,041 |
流动负债合计 |
|
11,933,588 |
|
|
16,201,548 |
|
|
|
|
|
|
长期租赁义务 |
|
— |
|
|
22,982 |
长期债务，净额 |
|
— |
|
|
1,996,558 |
负债总额 |
|
11,933,588 |
|
|
18,221,088 |
|
|
|
|
|
|
承付款项和或有事项（附注11） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
普通股，面值0.00 1美元，授权75,000，000股； |
|
|
|
|
|
3,877，695及3,865，778股于2025年9月30日发行在外的股份及 |
|
|
|
|
|
分别于2024年12月31日 |
|
3,878 |
|
|
3,866 |
额外实收资本 |
|
386,361,538 |
|
|
386,297,611 |
累计其他综合损失 |
|
— |
|
|
(688,229) |
累计赤字 |
|
(374,125,213) |
|
|
(369,772,538) |
股东权益总额 |
|
12,240,203 |
|
|
15,840,710 |
|
|
|
|
|
|
负债总额和股东权益 |
$ |
24,173,791 |
|
$ |
34,061,798 |
见这些简明综合财务报表的附注。
AquaBounty，公司。
简明综合经营报表及综合亏损
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月结束 |
|
九个月结束 |
||||||||
|
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售与市场营销 |
$ |
— |
|
$ |
44,167 |
|
|
6,613 |
|
|
187,502 |
研究与开发 |
|
— |
|
|
70,300 |
|
|
— |
|
|
220,916 |
一般和行政 |
|
1,412,112 |
|
|
1,501,811 |
|
|
4,741,144 |
|
|
7,029,547 |
资产减值，净额 |
|
68,547 |
|
|
— |
|
|
1,287,413 |
|
|
26,264,943 |
总费用和支出 |
|
1,480,659 |
|
|
1,616,278 |
|
|
6,035,170 |
|
|
33,702,908 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营亏损 |
|
(1,480,659) |
|
|
(1,616,278) |
|
|
(6,035,170) |
|
|
(33,702,908) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入（费用） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
— |
|
|
(1,004,120) |
|
|
(224,235) |
|
|
(2,148,397) |
贷款减免 |
|
— |
|
|
— |
|
|
2,008,046 |
|
|
— |
其他费用，净额 |
|
(3,671) |
|
|
(17,813) |
|
|
(11,119) |
|
|
(27,136) |
其他收入总额（费用） |
|
(3,671) |
|
|
(1,021,933) |
|
|
1,772,692 |
|
|
(2,175,533) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营亏损 |
|
(1,484,330) |
|
|
(2,638,211) |
|
|
(4,262,478) |
|
|
(35,878,441) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
终止经营业务收入（亏损） |
|
103,557 |
|
|
(766,120) |
|
|
(90,197) |
|
|
(29,198,379) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
$ |
(1,380,773) |
|
$ |
(3,404,331) |
|
$ |
(4,352,675) |
|
$ |
(65,076,820) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益（亏损） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算收益（亏损） |
|
— |
|
|
65,701 |
|
|
688,229 |
|
|
(107,941) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合损失 |
$ |
(1,380,773) |
|
$ |
(3,338,630) |
|
$ |
(3,664,446) |
|
$ |
(65,184,761) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本及摊薄净（亏损）收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自持续经营 |
$ |
(0.38) |
|
$ |
(0.68) |
|
$ |
(1.10) |
|
$ |
(9.30) |
来自已终止经营业务 |
|
0.02 |
|
|
(0.20) |
|
|
(0.02) |
|
|
(7.57) |
每股基本和摊薄净亏损合计 |
$ |
(0.36) |
|
$ |
(0.88) |
|
$ |
(1.12) |
|
$ |
(16.87) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
-基本和稀释 |
|
3,877,695 |
|
|
3,865,778 |
|
|
3,872,456 |
|
|
3,858,642 |
见这些简明综合财务报表的附注。
AquaBounty，公司。
简明合并股东权益变动表
（未经审计）
见这些简明综合财务报表的附注。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行和流通的普通股 |
|
票面价值 |
|
额外实收资本 |
|
累计其他综合收益（亏损） |
|
累计赤字 |
|
合计 |
||||||
2023年12月31日余额 |
|
3,847,022 |
|
$ |
3,847 |
|
$ |
385,998,213 |
|
$ |
(405,464) |
|
$ |
(220,579,878) |
|
$ |
165,016,718 |
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11,158,248) |
|
|
(11,158,248) |
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(116,307) |
|
|
|
|
|
(116,307) |
股份补偿 |
|
10,422 |
|
|
10 |
|
|
105,145 |
|
|
|
|
|
|
|
|
105,155 |
2024年3月31日余额 |
|
3,857,444 |
|
$ |
3,857 |
|
$ |
386,103,358 |
|
$ |
(521,771) |
|
$ |
(231,738,126) |
|
$ |
153,847,318 |
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(50,514,241) |
|
|
(50,514,241) |
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(57,335) |
|
|
|
|
|
(57,335) |
股份补偿 |
|
8,334 |
|
|
9 |
|
|
68,897 |
|
|
|
|
|
|
|
|
68,906 |
2024年6月30日余额 |
|
3,865,778 |
|
$ |
3,866 |
|
$ |
386,172,255 |
|
$ |
(579,106) |
|
$ |
(282,252,367) |
|
$ |
103,344,648 |
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,404,331) |
|
|
(3,404,331) |
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
65,701 |
|
|
|
|
|
65,701 |
股份补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
65,632 |
|
|
|
|
|
|
|
|
65,632 |
2024年9月30日余额 |
|
3,865,778 |
|
$ |
3,866 |
|
$ |
386,237,887 |
|
$ |
(513,405) |
|
$ |
(285,656,698) |
|
$ |
100,071,650 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行和流通的普通股 |
|
票面价值 |
|
额外实收资本 |
|
累计其他综合收益（亏损） |
|
累计赤字 |
|
合计 |
||||||
|
2024年12月31日余额 |
|
3,865,778 |
|
$ |
3,866 |
|
$ |
386,297,611 |
|
$ |
(688,229) |
|
$ |
(369,772,538) |
|
$ |
15,840,710 |
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
401,135 |
|
|
401,135 |
|
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
688,229 |
|
|
|
|
|
688,229 |
|
股份补偿 |
|
3,583 |
|
|
3 |
|
|
40,158 |
|
|
|
|
|
|
|
|
40,161 |
|
2025年3月31日余额 |
|
3,869,361 |
|
$ |
3,869 |
|
$ |
386,337,769 |
|
$ |
— |
|
$ |
(369,371,403) |
|
$ |
16,970,235 |
|
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(3,373,037) |
|
|
(3,373,037) |
|
股份补偿 |
|
8,334 |
|
|
9 |
|
|
16,718 |
|
|
|
|
|
|
|
|
16,727 |
|
2025年6月30日余额 |
|
3,877,695 |
|
$ |
3,878 |
|
$ |
386,354,487 |
|
$ |
— |
|
$ |
(372,744,440) |
|
$ |
13,613,925 |
|
净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1,380,773) |
|
|
(1,380,773) |
|
股份补偿 |
|
— |
|
|
— |
|
|
7,051 |
|
|
|
|
|
|
|
|
7,051 |
|
2025年9月30日余额 |
|
3,877,695 |
|
$ |
3,878 |
|
$ |
386,361,538 |
|
$ |
— |
|
$ |
(374,125,213) |
|
$ |
12,240,203 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
AquaBounty，公司。
简明合并现金流量表
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
九个月结束 9月30日， |
||||
|
2025 |
|
2024 |
||
经营活动 |
|
|
|
|
|
净亏损 |
$ |
(4,352,675) |
|
$ |
(65,076,820) |
调整以调节净亏损与使用的现金净额 |
|
|
|
|
|
经营活动： |
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
— |
|
|
868,292 |
股份补偿 |
|
63,939 |
|
|
239,693 |
长期资产减值 |
|
1,287,413 |
|
|
48,733,222 |
贷款减免 |
|
(2,008,046) |
|
|
— |
其他非现金项目 |
|
(100,182) |
|
|
43,393 |
经营资产及负债变动： |
|
|
|
|
|
存货 |
|
— |
|
|
1,265,142 |
预付费用及其他资产 |
|
(344,671) |
|
|
1,041,947 |
应付账款和应计负债 |
|
(44,144) |
|
|
344,772 |
应计职工薪酬 |
|
(63,021) |
|
|
(208,310) |
经营活动使用的现金净额 |
|
(5,561,387) |
|
|
(12,748,669) |
|
|
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
物业、厂房及设备的购买及按金 |
|
— |
|
|
(2,673,631) |
资产出售收益 |
|
7,105,884 |
|
|
9,511,625 |
投资活动提供的现金净额 |
|
7,105,884 |
|
|
6,837,994 |
|
|
|
|
|
|
融资活动 |
|
|
|
|
|
发行债务所得款项 |
|
— |
|
|
6,759,257 |
偿还定期债务 |
|
(832,194) |
|
|
(9,547,358) |
筹资活动使用的现金净额 |
|
(832,194) |
|
|
(2,788,101) |
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
8,769 |
|
|
(4,659) |
现金及现金等价物净变动 |
|
721,072 |
|
|
(8,703,435) |
期初现金及现金等价物 |
|
230,362 |
|
|
9,203,869 |
期末现金及现金等价物 |
$ |
951,434 |
|
$ |
500,434 |
|
|
|
|
|
|
补充披露现金流信息及非现金往来： |
|
|
|
|
|
持续经营业务以现金支付的利息 |
$ |
— |
|
$ |
2,111,160 |
终止经营业务以现金支付的利息 |
$ |
16,903 |
|
$ |
81,091 |
将应付账款非现金转换为流动债务 |
$ |
7,386,235 |
|
$ |
— |
计入应付账款和应计负债的财产和设备 |
$ |
2,565,881 |
|
$ |
9,473,373 |
见这些简明综合财务报表的附注。
AquaBounty，公司。
简明综合财务报表附注
（未经审计）
1.商业和组织的性质
自成立以来，该公司已累计产生3.74亿美元的净亏损，并预计在可预见的未来这种情况将持续下去。截至2025年9月30日，公司简明合并资产负债表上的现金和现金等价物为95.1万美元。
公司持续经营的能力取决于其筹集额外资本的能力，包括其出售资产以产生流动性为持续经营提供资金的能力，并且无法保证这些资本将以足够的数量、及时或以公司可接受的条款提供，或根本无法获得。这令人对公司在所附简明综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大怀疑。随附的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债的情况，不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
3.列报依据
普通股股东可获得的每股基本和摊薄净亏损的计算方法是，净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股基本净亏损仅基于该期间已发行普通股的股份数量。完全摊薄每股净亏损的计算将包括行使行权价格低于普通股公允价值的既得期权和未归属股票奖励时可发行的普通股股数，减去可用股票期权收益和未确认的股票补偿回购的假设普通股股数。对于所有呈报的期间，所有潜在的普通股股份均被视为具有反稀释性，并被排除在稀释后每股净亏损的计算之外。
下表包含该公司的潜在稀释性证券：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|||
加权平均优秀 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
2024 |
股票期权 |
|
|
|
|
|
72,375 |
||
未归属股票奖励 |
|
|
- |
|
|
14,831 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的九个月， |
|||
加权平均优秀 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
2024 |
股票期权 |
|
|
|
|
|
73,590 |
||
未归属股票奖励 |
|
|
|
|
|
22,206 |
||
2024年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新（“ASU”）第2024-03号，损益表费用的分类，以提高某些费用披露的透明度。更新要求在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露具体的费用类别。更新要求提供有关任何相关损益表费用标题所依据的某些规定费用类别的分类信息。本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间的公共实体有效。修正案可以前瞻性地或追溯性地通过。允许提前收养。公司目前正在评估此次更新的影响，并计划在截至2027年12月31日止年度的年度披露和截至2028年12月31日止年度的中期披露中采用这些修订。
4.风险和不确定性
公司受到与当前经营相关的风险和不确定性的影响。此类风险和不确定性包括但不限于：（i）获得额外现金来源的时间；（ii）实现与公司综合资产负债表记录的资产价值不同的资产价值；（iii）股东批准公司管理层和董事会制定的任何需要股东批准的计划。
信用风险集中
5.已终止经营业务及持有待售资产
2024年7月，公司出售了其印第安纳州农场，出售价格为950万美元减去30.5万美元的交易费用，其中包括为公司俄亥俄州农场项目购买的账面价值为1300万美元的某些俄亥俄州设备资产。2024年12月，该公司宣布结束其加拿大鱼类养殖业务，并于2025年3月出售其加拿大农场，出售价格为520万美元，其中包括承担320万美元的未偿还贷款，减去21.6万美元的交易费用。公司的这些决定代表了战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，印第安纳农场和加拿大农场的业务已在所有呈报期间的追溯基础上重新归类为已终止业务。因此，这些业务的资产和负债分别作为截至2025年9月30日和2024年12月31日的“持有待售资产和负债”报告。
持有待售流动资产表中包括俄亥俄州设备资产2025年9月30日的5000美元和2024年12月31日的630万美元。在截至2025年9月30日的九个月内，公司出售了某些俄亥俄州设备资产，总收益为500万美元。剩余的Ohio Equipment资产在2025年9月30日的公允价值被确定为5000美元，九个月期间的持续经营业务中已记录了130万美元的累计非现金减值费用。
下表列出了资产负债表中构成持有待售资产和负债的主要领域。
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|
9月30日， |
|
12月31日， |
||
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
2024 |
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付及其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
65,030 |
固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
5,000 |
|
|
10,754,879 |
持有待售流动资产合计 |
|
|
|
|
|
|
$ |
5,000 |
|
$ |
10,819,909 |
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计费用 |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
106,590 |
应计职工薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
54,583 |
流动债务 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
3,260,005 |
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
8,741 |
|
|
408,863 |
持有待售流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
$ |
8,741 |
|
$ |
3,830,041 |
下面两个表格分别列出了损益表和现金流量表中构成终止经营的主要领域。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的九个月， |
||||||||
|
|
2025 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2024 |
收入 |
$ |
— |
|
$ |
47,812 |
|
$ |
— |
|
$ |
705,262 |
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品成本 |
|
— |
|
|
425,057 |
|
|
— |
|
|
6,542,437 |
销售与市场营销 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
330 |
研究与开发 |
|
— |
|
|
(18,207) |
|
|
— |
|
|
15,468 |
一般和行政 |
|
(103,557) |
|
|
386,003 |
|
|
72,929 |
|
|
805,384 |
长期减值 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,468,279 |
营业收入（亏损） |
|
103,557 |
|
|
(745,041) |
|
|
(72,929) |
|
|
(29,126,636) |
其他费用 |
|
— |
|
|
(21,079) |
|
|
(17,268) |
|
|
(71,743) |
已终止经营业务的收入（亏损） |
$ |
103,557 |
|
$ |
(766,120) |
|
$ |
(90,197) |
|
$ |
(29,198,379) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的九个月， |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
2024 |
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
855,998 |
长期资产减值 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
22,468,279 |
其他非现金项目 |
|
|
|
|
|
|
|
(100,182) |
|
|
3,518 |
营运资本变动 |
|
|
|
|
|
|
|
(100,811) |
|
|
1,400,135 |
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物业、厂房及设备的购买及按金 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
(249,178) |
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行债务所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
259,257 |
偿还定期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
(32,194) |
|
|
(155,595) |
预付和其他流动资产主要分类汇总如下：
|
|
|
|
|
|
|
2025年9月30日 |
|
2024年12月31日 |
||
应收款项 |
$ |
2,453 |
|
$ |
— |
预付保险 |
|
376,515 |
|
|
203,999 |
预付其他 |
|
140,059 |
|
|
88,019 |
预付费用和其他流动资产合计 |
$ |
519,027 |
|
$ |
292,018 |
物业、厂房及设备的主要分类汇总如下：
|
|
|
|
|
|
|
2025年9月30日 |
|
2024年12月31日 |
||
土地 |
$ |
641,345 |
|
$ |
641,345 |
在建工程 |
|
22,026,655 |
|
|
22,026,655 |
财产和设备共计 |
$ |
22,668,000 |
|
$ |
22,668,000 |
减去累计折旧和摊销 |
|
— |
|
|
— |
固定资产、工厂及设备，净值 |
$ |
22,668,000 |
|
$ |
22,668,000 |
截至2025年9月30日和2024年9月30日的9个月，折旧费用分别为0美元和85.7万美元。
公司在2024年决定出售某些俄亥俄州设备资产、印第安纳州农场和加拿大农场以提供额外流动资金，这表明所有俄亥俄州农场项目财产、厂房和设备的账面金额可能无法收回。该公司将不同俄亥俄农场项目资产组的未来预期未折现现金流与这些资产组的账面价值进行了比较，指出这些资产的账面价值超过了现金流。因此，公司着手计算这些不同资产组的公允价值，代表第3级公允价值计量。该公司在2024年期间针对持续经营业务记录了1.019亿美元的非现金减值费用，此外，截至2024年12月31日，该公司还将630万美元的俄亥俄州设备资产重新分类为持有待售资产。
截至2025年9月30日，在建工程仅与俄亥俄农场场址相关。
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
每月 |
|
成熟度 |
|
2025年9月30日 |
|
2024年12月31日 |
||
ACOA AIF授予 |
|
0% |
|
版税 |
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
1,996,558 |
期限说明 |
|
0% |
|
200,000 |
|
|
|
|
524,449 |
|
|
1,261,039 |
供应商说明 |
|
8% |
|
— |
|
|
|
|
7,386,235 |
|
|
— |
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
7,910,684 |
|
$ |
3,257,597 |
减：当前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
(7,910,684) |
|
|
(1,261,039) |
长期债务，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
1,996,558 |
2025年2月14日，大西洋加拿大机会局（“ACOA”）终止了与公司加拿大子公司在其大西洋创新基金（“AIF”）赠款下金额为290万加元（合200万美元）的未偿还贷款。AIF赠款于2009年授予，为一个研发项目的资助提供了贡献。偿还将基于研究产生的产品的特许权使用费，但研究产生的产品没有商业化。
2024年10月，公司与一家供应商就2024年期间提供的服务签订了130万美元的有担保本票（“定期票据”）。定期票据由公司俄亥俄农场项目的资产担保，将于2025年12月31日全额到期，并有两笔中间预定付款。2025年3月18日，对定期票据进行了修订，以改变中间付款的金额和时间。定期票据不计利息，除非发生违约，在这种情况下，任何到期支付的金额将按年利率3%评估应计利息。于2025年7月22日，定期票据再次作出修订，以更改余下付款的时间，而于2025年9月30日，公司已遵守经修订的贷款条款。
2025年6月11日，该公司将740万美元的与供应商的未偿应付账款转换为有担保本票（“供应商票据”）。卖方票据由公司Ohio Farm Site的资产担保，期限为12个月，利率为8%，前6个月免息。
该公司在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月内，分别确认了有息债务的利息支出为0美元和180万美元。
债务到期本金支付情况如下：
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合计 |
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|
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|
尚余2025年 |
|
|
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|
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|
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|
$ |
|
|
|
|
|
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2026 |
|
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|
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2027 |
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|
— |
|
|
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2028 |
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|
|
|
|
— |
|
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|
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2029 |
|
|
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|
— |
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|
此后 |
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— |
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|
合计 |
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|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
9.租约
下表汇总了公司于2025年9月30日和2024年12月31日的未偿还租赁负债以及截至2025年9月30日和2024年9月的九个月的租赁费用：
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9月30日， |
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|
12月31日， |
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2025 |
|
|
2024 |
经营租赁使用权资产净额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
30,330 |
|
$ |
51,509 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
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|
|
30,330 |
|
|
28,527 |
长期租赁义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
22,982 |
经营租赁负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
30,330 |
|
$ |
51,509 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1.0年 |
|
|
1.8年 |
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
8% |
|
|
8% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
租赁项下的剩余付款： |
|
|
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|
年份 |
|
|
|
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|
金额 |
尚余2025年 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
8,185 |
2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,826 |
此后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
30,011 |
减：推算利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
319 |
经营租赁负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
30,330 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的九个月， |
|||||||
|
|
|
2025 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2024 |
经营租赁费用 |
|
$ |
7,870 |
|
$ |
8,803 |
|
$ |
23,611 |
|
$ |
32,679 |
计入经营现金流的租赁付款 |
|
$ |
7,870 |
|
$ |
8,803 |
|
$ |
23,611 |
|
$ |
32,679 |
10.股东权益
股份补偿
截至2025年9月30日，公司已根据其2006年和2016年股权激励计划分别预留了44,706股和0股在行使已发行股票期权和未归属股票奖励时可发行的普通股。根据2016年股权激励计划，为未来的股权奖励预留了额外的101,917股普通股。
未归属股票奖励
截至2025年9月30日止九个月，公司未归属股票奖励摘要如下：
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|
|
|
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|
股份 |
|
加权 |
|
2024年12月31日未归属 |
12,567 |
|
$ |
9.18 |
既得 |
(11,917) |
|
|
8.96 |
没收 |
(650) |
|
|
13.05 |
2025年9月30日未归属 |
— |
|
$ |
— |
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，公司与股票奖励相关的支出分别为3.3万美元和10.6万美元。
股票期权
公司的期权活动总结如下：
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|
数量 |
|
加权 |
|
截至2024年12月31日 |
64,905 |
|
$ |
38.57 |
没收 |
(19,125) |
|
|
31.69 |
过期 |
(1,074) |
|
|
49.37 |
截至2025年9月30日 |
44,706 |
|
$ |
41.25 |
可于2025年9月30日行使 |
41,601 |
|
$ |
43.79 |
除非另有说明，向雇员、董事会成员和非雇员发行的期权一般在一年至三年的期限内归属，自发行之日起可行使10年的期限。截至二零二五年九月三十日止九个月期间并无授出股票期权。
在2025年9月30日和2024年12月31日，未行使或可行使的期权没有内在价值。
下表汇总了截至2025年9月30日尚未行使和可行使的期权信息：
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加权 |
|
数量 |
|
加权 |
|
数量 |
|
< $10.00 |
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16,517 |
|
7.7 |
|
13,412 |
|
$20.00 - $50.00 |
|
24,998 |
|
4.2 |
|
24,998 |
|
$100.00 - $200.00 |
|
1,516 |
|
5.1 |
|
1,516 |
|
$200.00 - $300.00 |
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1,675 |
|
1.6 |
|
1,675 |
|
|
|
44,706 |
|
|
|
41,601 |
|
截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月，股票期权授予的股票薪酬总额分别为3万美元和13.4万美元。截至2025年9月30日，与未归属的基于股份的奖励相关的将在未来期间支出的未实现的基于股份的薪酬余额为1.2万美元。预计将获得未实现的股份补偿的期限约为0.5年。
公司在与其他方订立已执行合同义务时确认并披露承诺。公司在未来很可能发生支出且能够合理估计此类支出时计提或有负债。
公司受制于正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔。管理层认为，于2025年9月30日存在的任何此类事项的最终处置将不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
2025年6月25日，Buckeye Power Sales Co. Inc.（简称“Buckeye”）在俄亥俄州富兰克林县普通上诉法院对AquaBounty Farms Ohio LLC（简称“AFO”）提起诉讼。该投诉称，AFO于2024年向Buckeye订购了一个开关设备，并与Buckeye签订了信贷合同。Buckeye声称，AFO从2025年1月22日起欠Buckeye 93.0万美元外加每月1.5%的利息，以及包括律师费在内的费用。2025年8月27日，AFO与Buckeye签署了和解和解除协议（“和解”），以解决他们之间的所有事项和纠纷。作为和解协议的一部分，AFO同意向Buckeye支付55万美元，Buckeye同意解除并解除对AFO的所有索赔，并驳回其提起的法律诉讼。该公司在截至2025年9月30日的九个月内为和解记录了55.0万美元的一般和行政费用。
公司采用ASU2023-07，自2024年1月1日开始的年度期间生效。
提交给公司首席运营决策者（即临时首席执行官、首席财务官和财务主管）并由其审查的财务信息不是按照公认会计原则编制的，因此某些会计政策
该公司的单一经营和可报告分部与该公司于2025年3月27日提交的2024年10-K表格年度报告中所描述的有显着差异。管理层为内部目的准备财务信息的方式与GAAP之间的显着差异在于，内部信息侧重于整体现金支出。
管理层根据现金支出方法而不是公认会计原则，为内部目的监测财务结果，因为管理层认为，考虑到公司对流动性的整体关注，这些结果与业务目前的管理方式更接近。
管理层已将净现金支出确定为用于评估业务的关键绩效衡量标准。首席运营决策者在评估绩效以及就如何分配运营资源（例如支付给供应商的款项）做出决策时，每月都会使用这一衡量标准。
该公司认为，作为非GAAP衡量标准的净现金支出是与GAAP最直接可比的衡量标准。因此，下表中规定的应报告分部费用和分部亏损的披露是根据提交给管理层并由公司主要经营决策者定期审查的财务信息编制的。
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|
截至9月30日的三个月， |
|
截至9月30日的九个月， |
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千美元 |
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
||||
企业 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
印第安纳州农场 |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
俄亥俄州农场 |
|
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|
加拿大业务 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
现金支出净额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
现金支出净额调节 |
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|
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|
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|
合并净亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
折旧及摊销 |
|
— |
|
|
146 |
|
|
— |
|
|
868 |
股份补偿 |
|
7 |
|
|
66 |
|
|
64 |
|
|
240 |
长期资产减值 |
|
69 |
|
|
- |
|
|
1,287 |
|
|
48,733 |
贷款减免和其他非现金项目 |
|
(100) |
|
|
— |
|
|
(2,108) |
|
|
— |
资本化支出 |
|
— |
|
|
(674) |
|
|
— |
|
|
(2,674) |
可变现净值调整 |
|
— |
|
|
- |
|
|
— |
|
|
1,093 |
营运资金变动 |
|
(956) |
|
|
259 |
|
|
(763) |
|
|
802 |
合并净亏损： |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
该公司报告截至2025年9月30日止九个月的净亏损，并预测今年剩余时间将出现亏损，导致截至2025年12月31日止年度的财务报表和税收方面的估计净亏损。因此，预计不会征收联邦或州所得税，目前也没有记录在案。所得税已采用负债法核算。
由于公司自成立以来的亏损历史，目前没有足够的证据支持公司将产生足够数量和性质的未来收入，以利用其递延所得税资产净额的收益。因此，递延税项资产已减少全额估值备抵，因为公司目前并不认为其递延税项资产变现的可能性更大。
截至2025年9月30日，公司没有未确认的所得税优惠，如果确认将降低公司的有效税率。
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”应与本季度报告中的10-Q表格和我们于2025年3月27日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的未经审计的财务信息及其附注一并阅读。
概述
AquaBounty历来奉行增长战略，其中包括建设大规模循环养殖系统（RAS）养殖场，以生产我们的基因工程大西洋鲑鱼（GE大西洋鲑鱼）。我们曾在俄亥俄州Pioneer开始建设一个10,000公吨的农场（“俄亥俄州农场项目”），但在2023年6月暂停了建设，因为由于通货膨胀和其他因素，完成农场的成本估计继续大幅增加。此外，这些成本增加削弱了我们寻求市政债券融资的能力，这是我们融资战略的必要组成部分。我们随后聘请了一家投资银行，以寻求一系列资金和战略替代方案，并协助管理层优先考虑我们的核心资产。这些努力导致我们于2024年7月出售了我们在印第安纳州的种植农场（“印第安纳州农场”），在2024年剩余时间和2025年上半年重复销售了最初用于俄亥俄州农场项目的选定设备（“俄亥俄州设备资产”），并于2025年3月出售了我们的加拿大子公司，包括加拿大子公司在加拿大爱德华王子岛（“加拿大农场”）拥有的亲鱼养殖场，以及我们的通用电气大西洋鲑鱼知识产权，以及商标和专利（“公司IP”）。在这些交易完成后，我们的主要剩余资产是我们对俄亥俄州农场项目的投资，包括剩余的俄亥俄州设备资产以及土地和在建工程（“俄亥俄州农场场地”）。我们将继续与我们的投资银行合作，通过新的投资、合作伙伴关系或其他战略选择，确定实现这一资产潜力的最佳前进道路。
停止运营
如上所述，我们于2024年7月出售了我们的印第安纳州农场，并于2025年3月出售了我们的加拿大农场。这些农场已在本10-Q表中的截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的简明综合财务报表中被指定为已终止经营业务（更多信息请参见我们的简明综合财务报表附注5）。
财务概览
随着我们养鱼业务的逐渐减少，我们大幅减少了员工人数和持续运营成本。我们维持一小群核心企业个人，以监督我们的战略选择、我们的资产出售交易以及我们的账簿和记录。截至2025年9月30日，我们的中期简明综合资产负债表上的现金和现金等价物累计赤字为3.74亿美元和95.1万美元。我们需要新的资金来为营运资金提供流动性，以实现我们资产的潜在价值。因此，我们持续经营的能力取决于我们筹集额外资本的能力，无法保证这些资本将以足够的数量、及时、以可接受的条件或根本无法获得。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用历来包括投资者相关活动的代理费。随着2025年3月出售我们的加拿大农场，我们不再有销售和营销费用。
研发费用
随着2025年3月出售我们的加拿大农场，我们不再有研发业务。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、公司和财务职能部门员工的工资和相关成本。其他重要的一般和行政费用包括公司治理和上市公司成本、监管事务、租金和水电费、保险和法律服务。我们预计，由于我们的业务减少，我们的一般和管理费用将减少。
资产减值，净额
净资产减值包括俄亥俄设备资产的非现金减值费用以及处置持有待售资产实现的收益或损失。
其他收入（费用），净额
利息支出包括我们贷款的利息和我们持续经营业务的应付账款。贷款减免涉及未偿还贷款的终止。其他费用，净额包括银行手续费、手续费、利息收入。
终止经营亏损
终止经营的亏损包括我们印第安纳州农场和加拿大农场的所有运营成本，包括鱼和蛋生产成本、销售和营销、研发、一般和管理费用、非现金长期资产减值费用、库存的可变现净值调整、利息费用和银行费用。
经营成果
截至2025年9月30日止三个月与截至2024年9月30日止三个月的比较
下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的经营业绩，以及这些项目的变化，单位为美元和百分比（所有美元金额以千为单位）：
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月结束 |
|
美元 |
|
% |
||||
|
2025 |
|
2024 |
|
改变 |
|
改变 |
||
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
|||
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售与市场营销 |
$ |
— |
|
$ |
44 |
|
(44) |
|
(100)% |
研究与开发 |
|
— |
|
|
70 |
|
(70) |
|
(100)% |
一般和行政 |
|
1,412 |
|
|
1,502 |
|
(90) |
|
(6)% |
资产减值，净额 |
|
69 |
|
|
- |
|
69 |
|
—% |
经营亏损 |
|
(1,481) |
|
|
(1,616) |
|
135 |
|
(8)% |
其他费用 |
|
(4) |
|
|
(1,022) |
|
1,018 |
|
(100)% |
持续经营亏损 |
|
(1,485) |
|
|
(2,638) |
|
1,153 |
|
(44)% |
终止经营业务收入（亏损） |
|
104 |
|
|
(766) |
|
870 |
|
(114)% |
净亏损 |
$ |
(1,381) |
|
$ |
(3,404) |
|
2,023 |
|
(59)% |
销售和营销费用
截至2025年9月30日止三个月，由于出售我们的印第安纳州农场和加拿大农场，没有销售和营销费用。
研发费用
截至2025年9月30日止三个月没有研发费用，因为我们在出售我们的加拿大农场后不再有研发业务。
一般和行政费用
截至2025年9月30日止三个月的一般和行政费用较2024年同期略有下降，原因是人员成本、法律费用、股份补偿成本和专业费用减少，但被保险费用和法律和解费用的增加所抵消。
资产减值，净额
在截至2025年9月30日的三个月中，我们以2.7万美元的净收益出售了Ohio Equipment Assets。这些资产在2024年发生了部分减值，并在2025年第一季度进一步减值。截至2025年9月30日，我们得出剩余Ohio Equipment资产的价值为5000美元，因此我们记录了6.9万美元的非现金减值费用。
其他费用
截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月的其他开支包括利息开支及银行费用，减利息收入。
终止经营业务收入（亏损）
截至2025年9月30日止三个月的已终止经营业务收入主要是由于结算印第安纳州农场的未偿应付余额产生的收益。截至2024年9月30日止三个月，亏损包括我们印第安纳州农场和加拿大农场的所有运营成本，包括鱼和蛋生产成本、销售和营销、研发、一般和管理费用、非现金长期资产减值费用、利息费用和银行费用。
截至二零二五年九月三十日止九个月与截至二零二四年九月三十日止九个月比较
下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月的九个月的运营结果，以及这些项目的变化，以美元和百分比（所有美元金额以千为单位）：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月结束 |
|
美元 |
|
% |
||||
|
2025 |
|
2024 |
|
改变 |
|
改变 |
||
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
|||
成本和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售与市场营销 |
$ |
7 |
|
$ |
187 |
|
(180) |
|
(96)% |
研究与开发 |
|
— |
|
|
221 |
|
(221) |
|
(100)% |
一般和行政 |
|
4,742 |
|
|
7,030 |
|
(2,288) |
|
(33)% |
资产减值，净额 |
|
1,287 |
|
|
26,265 |
|
(24,978) |
|
(95)% |
经营亏损 |
|
(6,036) |
|
|
(33,703) |
|
27,667 |
|
(82)% |
其他收入（费用） |
|
1,773 |
|
|
(2,176) |
|
3,949 |
|
(181)% |
持续经营亏损 |
|
(4,263) |
|
|
(35,879) |
|
31,616 |
|
(88)% |
终止经营业务亏损 |
|
(90) |
|
|
(29,198) |
|
29,108 |
|
(100)% |
净亏损 |
$ |
(4,353) |
|
$ |
(65,077) |
|
60,724 |
|
(93)% |
销售和营销费用
截至2025年9月30日止九个月的销售和营销费用较2024年同期有所下降，原因是与出售我们的印第安纳州农场和加拿大农场相关的人员成本和项目支出减少。
研发费用
截至2025年9月30日止九个月没有研发费用，因为我们在出售加拿大农场后不再有研发业务。
一般和行政费用
截至2025年9月30日止九个月的一般和行政费用较2024年同期有所下降，原因是人员成本、法律费用、国家消费税负债、股权补偿成本、专业费用、审计费用和差旅费用减少，部分被法律和解费用所抵消。
资产减值，净额
在截至2025年9月30日的九个月中，我们出售了Ohio Equipment Assets，净收益为470万美元。这些资产已在2024年部分减值，并在2025年第一季度进一步减值，然后截至2025年9月30日减记至5000美元。我们记录了130万美元的非现金减值费用。
其他收入（费用）
截至2025年9月30日止九个月的其他收入包括免除一笔未偿还贷款和利息收入，减去利息支出和银行费用。截至2024年9月30日止9个月的其他开支包括利息开支及银行费用，减利息收入。
终止经营亏损
截至2025年9月30日止九个月的已终止经营业务亏损包括印第安纳农场和加拿大农场的剩余经营成本。截至2024年9月30日止九个月，亏损包括我们印第安纳州农场和加拿大农场的所有运营成本，包括鱼和蛋生产成本、销售和营销、研发、一般和管理费用、非现金长期资产减值费用、库存的可变现净值调整、利息费用和银行费用。
现金流
下表列出了下列期间现金的重要来源和用途（单位：千）：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
九个月结束 |
|
美元 |
|
% |
||||
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2025 |
|
2024 |
|
改变 |
|
改变 |
||
|
|
（未经审计） |
|
|
|
|
|||
（用于）提供的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
$ |
(5,561) |
|
$ |
(12,749) |
|
7,188 |
|
(56)% |
投资活动 |
|
7,106 |
|
|
6,838 |
|
268 |
|
4% |
融资活动 |
|
(832) |
|
|
(2,788) |
|
1,956 |
|
(70)% |
汇率变动对现金的影响 |
|
8 |
|
|
(4) |
|
12 |
|
(300)% |
现金净变动 |
$ |
721 |
|
$ |
(8,703) |
|
9,424 |
|
(108)% |
经营活动产生的现金流量
截至2025年9月30日的九个月内，用于经营活动的现金净额主要包括我们440万美元的净亏损，其中包括210万美元的非现金收益，以及45.2万美元的营运资金使用，部分被6.4万美元的非现金股份补偿费用和130万美元的资产减值费用所抵消。截至2024年9月30日的九个月内，用于经营活动的现金净额主要包括我们6510万美元的净亏损，部分被110万美元的非现金折旧和股份补偿费用、4870万美元的长期资产减值费用以及250万美元的营运资金来源所抵消。
本期运营支出减少，原因是人员、农场运营成本、折旧费用和股份报酬减少。使用营运资金变动产生的现金是由于应付账款和应计费用减少，部分被预付费用和其他资产的增加所抵消。
投资活动产生的现金流量
在截至2025年9月30日的九个月中，我们从出售资产中获得了710万美元，在截至2024年9月30日的九个月中，我们使用了270万美元用于购买我们农场场地的物业、厂房和设备，我们从出售我们的印第安纳州农场和俄亥俄州农场的某些设备中获得了950万美元。
筹资活动产生的现金流量
在截至2025年9月30日的九个月中，我们偿还了83.2万美元的债务。在截至2024年9月30日的九个月中，我们从新债务中获得了680万美元，并进行了950万美元的定期债务偿还。
未来资本要求
自成立以来，我们从经营活动中产生了累计净亏损和负现金流，我们预计这种情况在可预见的未来将持续下去。截至2025年9月30日，我们拥有95.1万美元的现金和现金等价物。我们持续经营的能力取决于我们筹集额外资本的能力，无法保证这些资本将以足够的数量、及时、以我们可接受的条款或根本无法获得。这令人对我们在所附简明综合财务报表发布之日后一年内持续经营的能力产生重大怀疑。
2024年4月，我们与JMB Capital Partners Lending，LLC签订了一份贷款协议，通过一笔高达1000万美元的有担保定期贷款为营运资金提供资金，该贷款计划于2024年7月31日到期，如果更早，则在出售某些抵押品或发生违约事件（如贷款协议中所定义）时到期。在贷款总额中，2024年4月垫付500万美元，2024年7月垫付150万美元。该贷款按未偿还本金余额15%的利率计息，并受
承诺费等于5%，退出费等于8%。在初始贷款垫款中，约280万美元用于支付我们在First Farmers Bank & Trust的定期贷款的剩余未偿余额，据此，我们截至2023年12月31日持有的100万美元受限制现金不再被视为受限制。未偿还的650万美元贷款余额已于2024年7月26日从印第安纳州农场出售的净收益中偿还。
在2024年期间，我们完成了出售印第安纳州农场以及某些俄亥俄州设备资产的交易，净收益为920万美元。我们还专注于成本控制，以保存和扩展我们的可用现金。2025年2月，我们完成了对某些俄亥俄州设备资产的拍卖，净收益为230万美元。2025年3月，我们完成了对加拿大农场的出售，净收益为190万美元。2025年6月，我们以240万美元的净收益出售了Ohio Equipment Assets。展望未来，我们计划继续出售可用的俄亥俄州设备资产。
在此之前，如果有的话，由于我们可以从经营活动中产生正现金流，我们可能会通过出售非核心资产、发行股票、债务融资、政府或其他第三方资金以及战略联盟的组合方式为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们普通股持有人的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股持有人的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排、或其他合作或战略联盟筹集额外资金，我们可能不得不放弃未来的收入来源、研究计划或产品候选者，或以可能对我们不利的条款授予许可。
如果我们不能及时产生额外的资金，我们将耗尽我们的资源，无法维持我们目前计划的运营。如果我们不能持续经营，我们的股东很可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。
关键会计政策和估计
本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析基于我们根据公认会计原则编制的简明合并财务报表。编制我们的简明综合财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和支出。我们持续评估这些估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
在截至2025年9月30日的九个月内，这些估计或与之相关的政策没有重大变化。有关这些估计和政策的全面讨论，请参阅我们关于10-K表格的2024年年度报告中“管理层对运营财务结果的讨论和分析”中的“关键会计政策和估计”。
较小的报告公司状况
我们是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有我们股票的市值不到7亿美元，在最近完成的财政年度，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的我们的股票市值低于2.5亿美元或（ii）我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元且非关联公司持有的我们的股票市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。
作为一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计财务报表，而规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
以下部分提供了我们在利率风险和外汇兑换风险敞口方面的量化信息。我们利用敏感性分析，这在估计市场条件变化可能产生的实际公允价值损失方面具有内在的局限性。
利率风险
我们面临的主要市场风险是与债务融资相关的利率风险，我们不时利用这些风险为运营或特定项目提供资金。这笔债务的利息通常以固定利率为基础确定，并提前按合同约定。截至2025年9月30日和2024年12月31日，我们的持续经营业务的有息债务工具分别为740万美元和130万美元，我们的简明综合资产负债表上的已终止经营业务的有息债务分别为0美元和160万美元。我们所有的有息债务都是固定利率。
外币兑换风险
我们的功能货币是美元，我们的美国和巴西子公司的功能货币是美元。我们加拿大子公司的功能货币是加元。对于加拿大子公司，资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算，权益账户按历史汇率折算，损益表账户按年内各期平均汇率折算。折算损益净额直接调整为股东权益内其他综合收益（亏损）的单独组成部分。随着2025年3月出售我们的加拿大子公司，我们预计未来不会产生外国翻译损益。
项目4。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是：（1）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（2）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。截至2025年9月30日（“评估日期”），我们的管理层在我们的临时首席执行官（也是我们的首席财务官）的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。我们的临时首席执行官根据上述评估得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2025年9月30日止三个月，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
2025年2月28日，Gilbane Building Company（“Gilbane”）在俄亥俄州威廉姆斯县普通上诉法院对AquaBounty Farms Ohio，LLC，（“AFO”）提起诉讼。诉状称，Gilbane和AFO签订了一份合同，根据该合同，Gilbane提供了某些材料、服务、设备和劳动力，用于改变、建造和改善俄亥俄州农场项目的某些土地、建筑物和结构，并且AFO未能支付该合同项下的未付款项。诉状还指出，Gilbane于2024年9月11日在俄亥俄州农场现场提交了一名机械师的留置权，金额为150万美元。Gilbane声称有各种诉讼原因，包括违约，并正在寻求金钱赔偿和取消机械师的留置权。该负债金额已记录在我们的简明综合财务报表中。
2025年6月25日，Buckeye Power Sales Co. Inc.（简称“Buckeye”）在俄亥俄州富兰克林县普通上诉法院对AFO提起诉讼。该投诉称，AFO于2024年向Buckeye订购了一个开关设备，并与Buckeye签订了信贷合同。Buckeye声称，AFO从2025年1月22日起欠Buckeye 93.0万美元，外加每月1.5%的利息，以及包括律师费在内的费用。2025年8月27日，AFO与Buckeye签署了和解和解除协议（“和解”），以解决他们之间的所有事项和纠纷。作为和解协议的一部分，AFO同意向Buckeye支付55万美元，Buckeye同意解除并解除对AFO的所有索赔，并驳回其提起的法律诉讼。
除上述披露外，我们不是任何法律诉讼的当事方，我们认为，如果其结果对我们不利，将单独或总体上对我们未来的业务、综合经营业绩产生重大不利影响，
现金流，或财务状况。我们可能会不时受到正常经营活动过程中产生的法律诉讼和索赔。
项目1a。风险因素
如“第1a项。风险因素”在我们于2025年3月27日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，有多项风险因素可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。以下风险因素与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的风险因素相比，要么是新的，要么已发生重大变化。在评估我们的业务时，您应该仔细查看我们的10-K表格年度报告中描述的风险，包括我们的合并财务报表和相关说明，以及我们向SEC提交的其他报告。我们无法向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。
这份表格10-Q的季度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文描述的我们面临的风险、本季度报告表格10-Q的其他部分以及我们的年度报告表格10-K中的风险。有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅“关于前瞻性陈述的注意事项”。
我们有净亏损的历史，预计未来会产生亏损，我们的持续经营能力存在重大疑问。
在公司成立至2025年9月30日期间，我们累计产生了约3.74亿美元的净亏损，我们预计在未来期间将产生额外的净亏损。这些损失与我们的人员、研发、生产和营销成本有关。截至2025年9月30日，我们拥有95.1万美元的现金和现金等价物。
我们持续经营的能力取决于我们筹集额外资本的能力，无法保证这些资本将以足够的数量、及时、以可接受的条件或根本无法获得。这对我们在本协议日期后一年内持续经营的能力提出了重大质疑。所附财务报表以持续经营为基础编制，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿，不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们不能持续经营，我们的股东很可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。
延误和缺陷可能会阻止农场开始运营。
延误和缺陷可能会导致我们的成本增加到使我们的俄亥俄州农场项目过于昂贵而无法建设或无利可图的水平。如果我们恢复俄亥俄州农场项目的建设，我们可能会因工人或材料短缺、建筑和设备成本上升、运输限制、恶劣天气、不可预见的困难或劳工问题、关税或联邦、州或地方各级政治行政当局的变化导致政策变化而遭受重大延误或成本超支。由于关税或上述其他因素，农场设备价格可能会大幅上涨，材料或工艺方面的其他缺陷也可能会延迟我们俄亥俄州农场项目的完成，增加生产成本或对我们的产品质量产生负面影响。由于这些或其他不可预见的因素，我们可能无法及时或根本无法进行俄亥俄农场项目的建设或运营。
我们可能无法维持在纳斯达克的上市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力或意愿，并使我们受到额外的交易限制。
即使我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，我们也无法向您保证，我们将能够遵守维持此类上市所必需的标准，这可能导致我们的普通股从纳斯达克退市。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市，投资者的普通股流动性将受损，这不仅包括可以在给定价格买卖的股票数量，这可能会因流动性相对不足而受到抑制，还包括交易时间安排的延迟和媒体报道的减少。例如，投资者可能只能在其中一个场外交易市场进行交易。此外，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：
我们证券的市场报价有限；
为我们提供数量有限的新闻和分析师报道；以及
a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。
2025年1月15日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函（“2025年通知”），通知我们，由于我司普通股的收盘价在此前连续30个工作日均低于每股1.00美元，因此不再符合在纳斯达克继续上市的最低买入价要求。2025年通知对我们的上市或
交易我们的普通股。2025年通知为我们提供了180个日历日的合规期，或直到2025年7月15日，以重新获得合规。随后，我们获得了额外的180个日历日，即直到2026年1月12日，以重新遵守在纳斯达克继续上市的每股最低1.00美元的投标价格要求。
于2025年9月15日，公司收到由纳斯达克上市资格部发出的函件，通知公司其已重新符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条下的最低投标价格要求，该事项现已结束。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
没有。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
截至2025年9月30日止三个月期间，公司没有董事或高级管理人员采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语均在S-K条例第408项中定义。
项目6。展品
展览指数
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附件编号 |
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附件说明 |
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101.INS |
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XBRL实例文档。 |
101.SCH |
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XBRL分类学扩展架构文档。 |
101.CAL |
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XBRL分类学扩展计算linkbase文档。 |
101.LAB |
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XBRL分类学标签linkbase文档。 |
101.PRE |
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XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 |
101.DEF |
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XBRL分类法扩展定义linkbase文档。 |
104 |
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封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
+ 附件 32.1中提供的证明被视为已提供，根据《交易法》第18条的规定，不会被视为“已提交”。此类认证不会被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非注册人特别通过引用将其并入。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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AquaBounty Technologies, Inc. |
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2025年10月28日 |
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/s/David A. Frank |
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David A. Frank |
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临时行政总裁、首席财务官及司库（首席执行官、财务及会计主管及获正式授权的主管） |
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