美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年6月11日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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（主要行政办公地址，含邮政编码）
(
718
)
880-3660
（注册人电话，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。□
1
项目1.01订立实质性最终协议。
契约及票据
2025年6月16日，Etsy, Inc.（“Etsy”）完成了此前宣布的根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规定向合格机构买家非公开发行本金总额为7亿美元、于2030年到期的1.00%可转换优先票据（“票据”），其中包括全额行使初始购买者购买本金最多为额外5000万美元票据的选择权。这些票据是根据Etsy与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）签署的日期为2025年6月16日的契约（“契约”）发行的。
这些票据是Etsy的高级无担保债务。票据按年利率1.00%计息，自2025年12月15日起，于每年6月15日及12月15日每半年支付一次。票据将于2030年6月15日到期，除非提前转换、赎回或回购。根据Etsy的选举，这些票据可转换为现金、Etsy普通股股份或现金和Etsy普通股股份的组合。
持有人只有在下列情况下，才可在紧接2030年2月15日之前的营业日营业结束前的任何时间选择转换其票据：（1）在截至2025年9月30日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度期间），如果Etsy普通股在截至30日的连续30个交易日期间内至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，在计量期的每个交易日，每1,000美元票据本金的交易价格（定义见义齿）低于Etsy普通股最后报告的销售价格与每个该交易日的转换率乘积的98%；（3）如果Etsy在紧接赎回日期之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间要求赎回此类票据，但仅限于被要求（或被视为被要求）赎回的票据；或（4）在发生特定公司事件时。在2030年2月15日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止，持有人可随时转换其票据，而不论上述情况如何。转换后，Etsy将根据Etsy的选择支付或交付现金、其普通股股份或现金与其普通股股份的组合，视情况而定。
转换率最初将为每1000美元本金的票据11.6570股Etsy普通股（相当于Etsy普通股每股约85.79美元的初始转换价格）。票据的初始转换价格较Etsy普通股于2025年6月11日最后一次报告的出售价格溢价约42.5%。根据契约条款，转换率可能会在某些情况下进行调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，或如果Etsy交付赎回通知，Etsy将在某些情况下提高持有人的转换率，该持有人选择在此类公司事件中转换其票据，或在相关的“赎回期”（定义见契约）（视情况而定）转换其被赎回（或被视为被赎回）的票据，但最高转换率为每1,000美元本金的票据16.61 12股Etsy普通股。根据这一最高兑换率，Etsy普通股最多可在票据全额转换后发行11,627，840股，该兑换率受契约中规定的惯常调整的影响。
Etsy可能不会在2028年6月20日之前赎回这些票据。受契约中规定的部分赎回限制的约束，如果Etsy普通股的最后报告销售价格在截至2028年6月20日或之后的至少20个交易日（无论是否连续）（包括Etsy提供赎回通知日期的紧接前一个交易日）内，在截至2028年6月20日或之后的任何连续30个交易日期间内，Etsy可自行选择将全部或任何部分票据赎回为现金，包括，Etsy提供赎回通知日期的紧接前一个交易日，赎回价格等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。没有为票据提供偿债基金。
如果Etsy发生根本性变化（如义齿中所定义），在某些条件的限制下，除义齿中规定的情况外，持有人可以要求Etsy以现金回购其全部或任何部分的票据，回购价格等于待回购票据本金的100%，加上截至但不包括根本性变化回购日的应计和未付利息。
契约包括习惯条款和契约，包括某些违约事件。以下事件被视为与票据有关的“违约事件”，可能导致票据加速到期：（1）Etsy拖欠任何到期应付票据的任何利息支付，违约持续30天；（2）Etsy拖欠任何到期应付票据的本金支付，在可选赎回时，在任何要求的回购时，在宣布加速或其他情况下；（3）Etsy未能在持有人行使转换权时遵守Etsy根据义齿转换票据的义务，且该失败持续五（5）个工作日；（4）Etsy未能发出根本变更通知、整型根本变更通知（定义见义齿）或特定公司交易的通知，在每种情况下均到期，且该失败持续五（5）个工作日；（5）Etsy未能遵守义齿项下关于合并的义务，合并和
2
出售Etsy的资产；（6）Etsy在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后60天内未能遵守票据或契约中所载的任何Etsy的其他协议；（7）Etsy或其任何重要子公司（定义见契约）就可能存在未偿还或可能有担保或证据的任何抵押、协议或其他文书发生违约，Etsy和/或任何此类重要子公司借款总额超过1亿美元（或等值外币）的任何债务，无论此类债务现在是否存在或以后是否将产生（i）导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时（在所有适用的宽限期届满后）支付任何此类债务的本金，以及，在第（i）和（ii）条的情况下，此类加速不应被撤销或取消，或此类未付款或违约不应被纠正或豁免，或此类债务未被支付或解除（视情况而定），在受托人向Etsy或当时根据契约未偿还票据本金总额至少25%的持有人向Etsy和受托人发出书面通知后45天内；或（8）Etsy或其任何重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件。一般而言，如果违约事件发生并在义齿下继续发生，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布本金加上票据的任何应计和未付利息立即到期应付。
票据是Etsy的一般无担保债务，在受偿权上优先于Etsy的所有债务，而这些债务在受偿权上明确从属于票据；在受偿权上与Etsy的所有非如此从属的负债相等，包括Etsy于2026年到期的0.125%可转换优先票据、Etsy于2027年到期的0.125%可转换优先票据和Etsy于2028年到期的0.25%可转换优先票据；实际上低于Etsy的任何有担保债务（包括根据该特定修订和重述的信贷协议不时未偿还的任何金额，日期为2023年24马赫，经其截至2025年6月2日的第一次修订修订，在Etsy, Inc.、摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人以及其他贷款方之间）以为此类债务提供担保的资产的价值为限；并且在结构上低于Etsy子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。
此次发行的净收益约为6.885亿美元，扣除了初始购买者的折扣以及Etsy应付的估计发行费用。Etsy使用此次发行所得款项净额中的约1.50亿美元，在通过初始购买者之一或其关联公司进行的私下协商交易中回购了约250万股Etsy普通股，每股购买价格等于60.20美元（Etsy普通股每股最后一次报告的销售价格为2025年6月11日）。Etsy打算将此次发行所得款项净额的剩余部分用于一般公司用途，其中可能包括在到期时或到期前偿还或回购Etsy现有的债务证券。Indenture和Note表格的副本分别作为本当前报告的8-K表格的附件 4.1和附件 4.2提交，并通过引用方式并入本文。上述对义齿和注释的描述并不完整，而是通过参考这些展品对其整体进行了限定。
项目3.02未登记出售股本证券。
见上文项目1.01，以引用方式并入本文。
票据是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的注册要求豁免向初始购买者发售和出售的，而票据是根据《证券法》第144A条的定义并依据《证券法》第144A条的规定转售给合格机构购买者的。票据的发售和出售以及可在票据转换时发行的Etsy普通股的股份没有也不会根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，并且在没有登记或适用的注册要求豁免的情况下，不得在美国发售或出售此类证券。
表格8-K上的这份当前报告不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应构成在任何此类要约为非法的司法管辖区的要约、邀请或出售。
项目8.01其他事项。
2025年6月11日，Etsy发布新闻稿，宣布启动票据发行。2025年6月12日，Etsy发布新闻稿，宣布发行票据的定价。新闻稿的副本在表格8-K上作为本当前报告的附件99.1和99.2归档，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些声明包括但不限于有关票据和股份回购的拟议条款、拟议发行和股份回购的完成、时间和规模、发行所得款项的预期用途、Etsy回购普通股的任何时间或金额以及上述或相关交易对Etsy普通股持有人稀释或Etsy普通股或票据市场价格的潜在影响的声明。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以
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由“预期”、“相信”、“可能”、“使能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“将”或类似表达方式和衍生形式和/或这些词语的否定等术语来识别。前瞻性陈述涉及大量风险和不确定性，可能导致实际结果与Etsy预期的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括市场风险、趋势和状况。这些风险和不确定性在Etsy提交给美国证券交易委员会的文件中有更全面的描述，包括Etsy截至2025年3月31日的季度10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分，以及随后Etsy提交给美国证券交易委员会的报告。鉴于这些风险，您不应过分依赖此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表Etsy截至本8-K表格当前报告发布之日的信念和假设。Etsy不承担更新前瞻性陈述的任何义务。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | ||||
| 104 | 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中 | ||||
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签名
根据《交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
ETSY公司。
签名：/s/Charles Baker
Charles Baker
首席财务官
日期：2025年6月16日
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