附件 10.7

执行版本

证券交易所协议

本证券交换协议（本“协议”）由特拉华州公司Suncrete，Inc.（“公司”）与特拉华州有限责任公司Concrete Partners Holding，LLC（“CPH”）的所有高级优先股（“高级优先股”）的以下签名持有人（各自为“交换持有人”，统称为“交换持有人”）于2026年3月26日订立。

简历

然而，CPH先前根据CPH日期为2024年7月29日的经修订及重述的有限责任公司协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“公司协议”）向交换持有人发行26,000，000个优先优先单位，金额载于本协议的附件 A上该交换持有人名称对面；

然而，公司希望收购且每位交换持有人希望交换的、在附件 A上与该交换持有人名称相对的该交换持有人的优先优先股（“已交换单位”），以换取总计26,000股公司的A系列可转换永久优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），每位交换持有人有权获得本协议所附的附件 A上所列的A系列优先股的股份数量、指定、权力、特权、优先权和相对参与、选择权或其他权利（如有），以及资格，根据本协议规定的条款和条件，A系列可转换永久优先股的指定证书（“A系列指定证书”）中规定的限制或限制基本上以本协议所附的形式作为附件 B；

然而，每一位投资者都是经认可的投资者，交易所（定义见下文）的开展依赖于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节规定的注册豁免，以及根据其颁布的规则506（b）；

然而，各方同意，就美国联邦所得税而言，拟将初始合并、收购合并、PIPE投资（因为每个此类术语在业务合并协议（定义见下文）中定义）和交易所视为构成经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第351条所述的单一交易所的综合交易；和

然而，交易所获该特定信贷协议（日期为2024年7月29日）所允许，该协议经该特定信贷协议第一次修订和承诺增加修订，日期为2025年10月17日，并经该特定同意和信贷协议第二次修订以及质押和担保协议第一次修订进一步修订，自第二次修订生效日期（定义见其中）起生效（统称“信贷协议”）。

现，因此，考虑到本协议所载的相互契诺、协议、陈述、保证，并为其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：

协议

第一条交流

1.01交易所。在遵守本协议条款和条件的情况下，在收盘时（定义见下文），公司和各交换持有人应将该等交换持有人在被交换单位中的所有权利、所有权和权益在没有任何留置权的情况下转让、转让、转让和交付给公司，作为交换，公司应向各交换持有人发行和交付A系列优先股的股份数量，该数量由该交换持有人的交换单位除以1,000（统称“交易所”）确定，并反映在本协议所附的附件 A上。各交易所持有人在此同意，就A系列指定证书的提交以及根据第1.03节和交割的应计股息支付而言，CPH和公司根据公司协议的条款和条件对交易所持有人的所有义务应自动终止并全部取消，而无需采取任何进一步行动。

1.02指定证书备案。在交割前，公司应促使向特拉华州州务卿提交A系列指定证书。

1.03应计股息支付。在交割当日或之前，通过交割而在优先优先股单位上累积的任何及所有股息（“应计股息”）应由公司通过电汇即时可用资金至该交换持有人根据公司协议指定的账户的方式以现金方式支付给各交换持有人。

1.04收盘。交换（“交割”）应在特拉华州州务大臣根据截至2025年10月9日的特定业务合并协议（“业务合并协议”）接受A系列指定证书后和紧接收购合并完成前，由公司、Haymaker Merger Sub I，Inc.、Haymaker Merger Sub II，LLC和CPH（公司根据业务合并协议进行的业务合并，“业务合并”）自动发生。

1.05交付。在交易所，公司应在收盘时以记账式形式向交易所持有人发行和交付（或促使发行和交付）A系列优先股的股份。证券（定义如下）应包含《证券法》要求的任何限制性图例。各交换持有人须向公司交出及交付（或促使交出及交付）代表高级优先股的证书（包括与该等高级优先股有关的任何权利），或如高级优先股以记账式形式持有，则高级优先股须当作交出及交付于公司转让代理人的簿册上。为免生疑问，截至收盘时，交易所持有人在公司协议条款和条件下的所有权利均告消灭。

1.06税务处理。就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，公司和交易所持有人同意，交易所拟被视为交易所单位的交易所持有人根据一项交易对公司的贡献，该交易连同首次合并、收购合并和PIPE投资（每个此类术语在业务合并协议中定义）一起被视为一系列综合交易，构成根据《守则》第351（a）条有资格获得延税处理的单一交易所。除非《守则》第1313（a）条所指的裁定另有规定，否则公司或任何交换持有人均不得就任何报税申报表或依据任何法律程序采取与该等税务处理不一致的立场。

1.07其他文件。本公司与交易所持有人应签署和/或交付为根据本协议的条款实现交易所合理需要的其他文件和协议。

第二条。公司的代表及认股权证

本公司于本协议日期向各交换持有人陈述及保证如下：

2.01组织性、良好的地位和力量。该公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的公司权力来拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。

2.02授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行本协议，并根据本协议的条款发行证券。公司执行、交付和履行本协议以及由其完成本协议所设想的交易已获得公司所有必要的公司行动的适当和有效授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。当本协议由公司签署和交付时，本协议应构成公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、重组、暂停、清算、监管、接管或与债权和补救措施有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

2.03无冲突。公司执行、交付和履行本协议不会也不会（a）违反或冲突公司的公司注册证书或章程；（b）违反适用于公司的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令；或（c）与公司作为一方或公司受其约束的任何重要合同、协议或文书相冲突、导致违约或构成违约，除非不会对公司完成交易所的能力产生重大不利影响。

2.04不进行一般性征集。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何证券。该公司是《证券法》规则501所指的“合格投资者”。该公司仅向合格投资者发售该证券。

2.05投资公司。经修订的《1940年投资公司法》（“《投资公司法》”）所指的“投资公司”，公司不是、也不是其关联公司，且在收到证券付款后立即不会成为或成为其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

2.06证券发行。将在收盘时向交易所持有人发行的A系列优先股的股份已获得正式授权，当根据本协议发行和交付时，将有效发行、全额支付和不可评估。A系列优先股基础公司的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股”）已获得正式授权，当按照其条款转换A系列优先股时发行，应有效发行、全额支付且不可评估。

第三条。交易所持有人的代表及认股权证

各交换持有人于本协议日期分别而非共同向本公司声明及保证如下：

3.01交换持有人的组织和地位。如果交换持有人是一个实体，它是按照其组织所管辖的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的。

3.02授权和权力。该交换持有人拥有必要的权力和权力，以订立和履行本协议，并根据本协议出售、转让、转让和交付其高级优先股。如果是一个实体，则该交换持有人执行、交付和履行本协议以及由其完成本协议所设想的交易已通过所有必要行动并根据其成立司法管辖区的法律获得正式授权，订立和履行本协议不需要该交换持有人或其董事会或类似的理事机构或权益持有人的进一步同意或授权。交换持有人为个人的，交换持有人在本协议上的签字是真实的，交换持有人具有执行的法律权限和能力。本协议在由该交换持有人签署和交付时，应构成该交换持有人根据其条款可对该交换持有人强制执行的有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算、监管、接管或与债权和补救措施相关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

3.03无冲突。该交换持有人执行、交付和履行本协议，不会也不会（a）如果它是一个实体，与该交换持有人根据交换持有人的任何组织文件的任何规定（包括但不限于其成立或组建文件、章程、契约或信托、合伙或经营协议（视情况而定）产生冲突或导致其违反、违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速履行任何义务的权利，（b）违反任何法律，适用于该交换持有人的规则、规例、命令、判决或判令；或（c）与该交换持有人作为一方当事人或该交换持有人或该交换持有人的优先优先股受其约束的任何合同、协议或文书相冲突、导致违约或构成违约。

3.04所有权。该交换持有人是“优先优先股”栏下附件 A上该交换持有人名称对面所列的优先优先股的所有权利、所有权和权益的唯一所有人，不受任何留置权的约束，并且该交换持有人在附件 A上该交换持有人名称对面所列的该数量的优先股构成该交换持有人的所有优先股。

3.05经认可的投资者地位。该交易所持有人是根据《证券法》颁布的条例D第501（a）条所定义的“认可投资者”，并在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够保护与证券投资相关的自身利益。交易所持有人并未因收购证券（定义见下文）或以其他方式投资于公司的特定目的而被组织或重组（因为这些条款根据《投资公司法》进行解释）。

3.06投资意向。该交换持有人正在为自己的账户作为本金收购A系列优先股，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配或有关分配该A系列优先股。该交易所持有人正在为其个人账户购买本协议项下的A系列优先股，用于投资目的或在其正常业务过程中。

3.07复杂。此类交换持有人，或者，如果交换持有人是信托，则此类交换持有人指导购买证券的受托人在财务和业务事项方面具有知识和经验，因此此类交换持有人能够评估A系列优先股投资的优点和风险。该交换持有人有机会就此项投资向公司管理层提出问题并获得其答复，并获得有关公司的信息，足以使该交换持有人评估此项投资的优点和风险。该交换持有人已审查了于2025年11月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4表格上的注册声明（经修订），并于2026年2月12日宣布生效，随附的招股说明书、其所有补充文件以及向SEC提交的与业务合并相关的任何其他发售文件，并已获得其认为与证券投资相关的所有其他材料。

3.08证券未登记。交易所持有人理解，（i）A系列优先股的股份出售或转售以及A系列优先股转换后可发行的A类普通股股份（统称“证券”）未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，证券不得转让，除非（a）证券是根据《证券法》下的有效登记声明出售的，（b）该交换持有人应已向公司交付大律师（可能是公司的大律师）的意见，该意见的形式、实质和范围应是可比交易中大律师意见的惯常做法，大意是拟出售或转让的证券可根据此类登记的豁免出售或转让，或（c）该证券是根据《证券法》第144条规则或其他适用的豁免出售的，和第144条将在公司向SEC提交有关公司的当前表格10信息后的至少一年内不可用，该信息反映了其作为实体的地位，在业务合并完成后不再是壳公司，并且（ii）公司或任何其他人均无义务根据《证券法》或任何州证券法注册此类证券或遵守任何豁免的条款和条件（在每种情况下）。

3.09确认代表。各交换持有人承认Haynes and Boone，LLP是公司的法律顾问，该交换持有人已就本协议获得其自身的法律意见或咨询。

第四条。缔约方的其他协议

4.01证券转让。

（a）各交易所持有人同意，其不得直接或间接（i）出售、转让、转让（包括通过法律实施）、允许设定任何留置权、质押、处分或以其他方式设押交易所持有人在本协议终止前现已或以后获得的记录所有权或投票权的公司任何证券或其他证券，以及就该等证券作为股息或分配支付的任何证券或该等证券被交换或转换成的任何证券，包括但不限于根据本协议，在此被称为“公司证券”）或以其他方式同意进行上述任何一项（除非受让方同意根据公司和SPAC合理接受的合并协议受本协议约束），（ii）将任何公司证券存入有表决权的信托或订立与本协议不一致的投票协议或安排或授予与之相关的任何代理或授权书，（iii）就直接或间接的收购或出售、转让订立任何合同、选择权或其他安排或承诺，任何公司证券的转让（包括通过法律实施）或其他处置（除非受让方同意根据SPAC合理接受的合并协议受本协议约束），或（iv）采取任何会产生阻止或阻止交易所持有人履行其在本协议项下义务的效果的行动。此外，在不限制前述情形的前提下，交易所持有人同意，在交易所持有人及任何被许可受让方拥有公司证券的期间内，交易所持有人及其各被许可受让方同意，其不得订立在企业合并完成前有效的协议、处分或以其他方式转让公司证券。

（b）交换持有人特此同意，在自企业合并结束之日起至（i）企业合并结束一周年和（ii）企业合并结束后公司与非关联第三方完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致公司全体股东有权将其持有的公司股权换成现金、证券或其他财产的日期（以较早者为准）止的期间内（“平仓后锁定期”），未经公司事先书面同意：（a）出借、要约、质押、抵押、设押、捐赠、转让、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合约、购买任何出售的期权或合约、授予任何购买的期权、权利或认股权证、建立或增加与看涨等价头寸有关的看跌等价头寸或清算或减少与1934年《证券交易法》第16条所指的看涨等价头寸或减少看涨等价头寸的清算，经修订（《交易法》）和SEC据此颁布的规则和条例，或以其他方式直接或间接转让或处置任何公司证券，（b）订立任何互换或其他安排，将公司证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，无论任何此类交易将通过交付该公司证券、以现金或其他方式解决，或（c）公开宣布打算进行上述任何一项，无论（a）条所述的任何此类交易，上述（b）或（c）须以交付公司证券或其他证券、以现金或其他方式结算。前述句子不适用于交换持有人（i）在交换持有人死亡时以赠与、遗嘱或无遗嘱继承方式拥有的任何或全部公司证券的转让，（II）转让给任何获准受让人（定义见下文），（III）根据与解除婚姻或民事结合有关的资产分配相关的法院命令或和解协议或根据家庭关系令，（IV）根据本协议或经修订的公司组织文件的要求，（v）就根据股权激励计划、股票购买计划或其他安排以“净”或“无现金”行使期权或其他权利购买公司普通股的股份，以通过无现金退保或其他方式清偿任何预扣税款义务（前提是在行使该等期权或其他权利时发行的公司普通股的任何股份仍受本协议条款的约束），或（VI）就任何衍生工具（定义见下文）的行使或转换向公司；但前提是，在第（i）、（II）或（III）条的任何情况下，受让人签署并向公司交付一份协议，说明受让人正在接收和持有公司证券，但不受适用于交易所持有人的本协议规定的约束，该等公司证券除按照本协议规定外，不得再进行转让，即为此类转让的条件。本协议中使用的“许可受让人”一词是指：（aa）交换持有人的直系亲属（就本协议而言，“直系亲属”是指就任何自然人而言，有以下任何一种情况：该人的配偶、该人的兄弟姐妹及其配偶，以及该人及其配偶和兄弟姐妹的直系子孙和长辈（包括收养和继子女及父母），（bb）为交换持有人或交换持有人直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托或慈善组织，（cc）如交换持有人是信托、该等信托的委托人或受益人或该等信托的受益人的遗产，（dd）如交换持有人是实体，作为对交换持有人的有限合伙人、股东、类似股权的成员或所有者的分配，或（ee）对交换持有人的任何关联公司的分配。交换持有人进一步同意执行公司可能合理要求的与前述一致或为进一步生效所必需的协议。尽管有上述规定，仍应允许交易所持有人根据《交易法》颁布的规则10b5-1建立交易计划，但前提是（y）该计划不对转让作出规定， 在收盘后锁定期内出售或以其他方式处置证券，以及（z）任何人就在收盘后锁定期内建立该计划而根据《交易法》向SEC作出的任何公开公告或备案，应包括以下签署人不得在收盘后锁定期内违反本协议转让、出售或以其他方式处置该计划下的证券的声明。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（i）交换持有人于业务合并结束时所持有的受第4.01（b）节所列限制的33.33%的公司证券，将于紧接该业务合并结束之日起六个月之日在紧接该业务合并结束之日起的纳斯达克股票市场开市前自动解除第4.01（b）节所载的限制及（ii）交换持有人于业务合并结束时所持有的受第4.01（b）节所列限制的33.33%的证券，将于紧接于业务合并结束之日起九个月周年日在纳斯达克股票市场开市前自动解除第4.01（b）节所载的限制。

（d）尽管本文有任何相反的规定，但如果在收盘后锁定期届满之前，公司酌情同意解除任何董事、高级职员持有的A系列优先股的任何股份、A系列优先股的任何基础证券、公司普通股的股份或任何可转换为、可交换为或代表有权获得公司普通股股份的证券（此类期权、认股权证或其他证券，统称“衍生工具”），已就企业合并向公司交付锁定协议的公司普通股当时已发行股份的5.0%或以上的股东，交换持有人除外，不受本文所述限制（任何此类解除为“触发解除”，而接受此类解除的一方为“触发解除方”），则受本协议约束的A系列优先股的基础公司普通股的若干交换持有人的股份也应按比例按相同条款解除本协议规定的限制，受本协议约束的A系列优先股基础上的公司普通股的交换持有人的股份数量，即交换持有人在触发解除日持有的受本协议约束的A系列优先股基础上的公司普通股股份总数乘以零头，其分子应为根据触发解除而解除的A系列优先股和衍生工具的基础公司普通股的股份数量，其分母应为触发解除方在该日期持有的在紧接该解除之前受到锁定限制（例如类似于本第4.01节的限制）的A系列优先股和衍生工具的基础公司普通股的股份总数。

（e）如违反本协议的规定进行或试图进行公司证券的任何转让，则该等声称的转让从一开始即为无效，公司应拒绝为任何目的将公司证券的任何该等声称的受让人承认为其权益持有人之一。为执行本条第4.01款，公司可就交易所持有人（及其许可受让人和受让人）的公司证券施加停止转让指示，直至收市后锁定期结束。

4.02登记权。公司应将根据《证券法》第415条规则规定延迟或连续转售公司股东持有的证券的业务合并结束后的下一次登记声明中交易所持有人持有的A系列优先股转换后可发行的A类普通股股份包括在内。

4.03限制性传说。只要该证券未根据《证券法》的注册要求豁免出售，代表该证券的任何证书或簿记都应在其上大量背书图例如下：

“此处所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，也未根据任何国家证券法进行登记，证券或其中的任何权益均不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置，除非根据该法案或该法案或该法律下的有效登记声明或根据该法案和该法案获得的登记豁免

第五条五、结案条件

5.01交易结束时交换持有人义务的条件。每个交换持有人在收盘时将其优先优先股交换为A系列优先股的义务取决于在收盘时或收盘前满足以下每一项条件，除非另有豁免：

（a）第II条所载的公司的陈述及保证，于截止收盘时在所有重要方面均属真实及正确；

（b）公司须已在所有重大方面履行及遵守本协议所载的所有契诺、协议、义务及条件，而该等契诺、协议、义务及条件须由公司在交割当日或之前履行或遵守，包括应计股息的支付；

（c）公司应已在交割时或之前向特拉华州州务卿提交A系列指定证书，该证书自交割时起继续完全有效；和

（d）截至交割时，可用现金（如业务合并协议中定义的术语）应低于250,000，000美元。

5.02交割时公司义务的条件。公司在收盘时将A系列优先股交换为高级优先股单位的义务取决于在收盘时或收盘前满足以下每一项条件，除非另有豁免：

（a）本协议须已由各交换持有人妥为签立；

（b）第三条所载交易所持有人的陈述及保证，于截止收盘时在所有重要方面均属真实及正确；

（c）交换持有人须已在所有重大方面履行及遵守本协议所载的所有契诺、协议、义务及条件，而该等契诺、协议、义务及条件须由该等交换持有人在交割当日或之前履行或遵守；

（d）截至交易结束时，可用现金（如业务合并协议中定义的术语）应低于250,000，000美元；及

（e）优先股从属协议，其形式与交换持有人先前订立的现有优先股从属协议基本相似，并为公司和贷款人合理接受（定义见信贷协议），须已由各交换持有人妥为签立。

第六条。杂项

6.01修正案。除（i）公司和（ii）有权在交易所收到的交换持有人签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款，合计至少为收盘时可发行的A系列优先股股份数量的大多数。

6.02通知。根据本协议规定或准许发出的任何通知、要求、要求、放弃或其他通信，均须以书面形式发出，并须（a）以电传或传真方式按以下指定的地址或号码即时送达（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达），或在该送达后的第一个营业日（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日送达）或（b）在以快递服务邮寄之日后的第二个营业日送达，全额预付、寄往该地址或在实际收到该邮件时，以先发生者为准或（c）在收件人实际收到并确认该电子邮件时通过电子邮件送达（如在收到该通知的正常营业时间内的工作日送达）。此类通信的地址应为：

If to the company before the closing：

Suncrete，Inc。

c/o Haymaker Acquisition Corp. 4

324 Royal Palm Way，Suite 300-i

佛罗里达州棕榈滩33480

关注：Christopher Bradley

邮箱：cbradley@mistralequity.com

附一份副本（仅供参考）至：

DLA Piper LLP（美国）

美洲大道1251号，27号^第楼层

纽约，纽约10020

关注：西德尼-伯克，斯蒂芬-P-阿利坎蒂

邮箱：sidney.burke@us.dlapiper.com，stephen.alicanti@us.dlapiper.com

If to the company after the closing：

Suncrete，Inc。

东四街817号

塔尔萨，OK 74120

关注：巴雷特布鲁斯

邮箱：bBruce@suntx.com

附一份副本（仅供参考）至：

Haynes and Boone，LLP

2801 N. Harwood Street，套房2300

德克萨斯州达拉斯75201

关注：马修·弗莱；雷切尔·奥唐奈

邮箱：matt.fry@haynesboone.com；rachel.odonnell@haynesboone.com

如寄给交换持有人，则寄给本协议所附交换持有人各自签字页上载明的其邮寄地址和电子邮件地址。本协议的任何交换持有人可不时透过向公司发出有关该等更改地址的书面通知而更改其通知的地址。

6.03项豁免。任何一方放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约，均不应被视为未来的持续放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害其此后产生的任何此类权利的行使。

6.04标题。本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不构成本协议任何其他目的的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

6.05继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务，但公司可在未经同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给任何关联或继承实体。

6.06管辖法律。本协议应受特拉华州国内法管辖，不考虑会导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的冲突原则。

6.07对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成同一文书，并在对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。本协议签署页可通过传真或其他电子传输方式送达。

【页面剩余部分故意留空；签名页跟随。】

作为证明，本协议各方已促使本证券交易协议由其各自的授权人员在上述第一个书面日期正式签署。

附件 A

附件 b

A系列指定证书表格