展览10.1

形式

PSU授予协议

向员工/顾问颁发绩效奖

根据2019年综合股权激励计划

 

参与者：
地址：
PSU的“目标数量”：
授予日期：
五年履约期：		2026年1月1日至2030年12月31日

特拉华州公司广达服务公司（“公司”），特此根据经不时修订的《广达服务公司绝对绩效战略股权激励计划》（“战略计划”）的规定，向参与者授予经根据其条款不时修订的《广达服务公司 2019年综合股权激励计划》的子计划（“计划”），相当于上述“目标数量”的业绩股票单位（“PSU”）的奖励（此“奖励”），该业绩股票单位（“PSU”）载于公司电子股票计划管理平台上的参与者授予摘要报告（“授予摘要报告”），自授予摘要报告所载的“授予日期”（“授予日期”）起生效，根据并受制于本PSU授予协议（本“协议”）以及计划和战略计划中规定的条款和条件，这些条款和条件以引用方式并入本文。除非本协议另有定义，本协议中使用的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。

1.计划的效果。授予参与者的PSU须遵守计划、战略计划和本协议的所有规定，以及委员会和董事会根据该计划不时发布的所有规则和决定。公司特此保留在未经参与者同意的情况下修改、修改、重述、补充或终止计划的权利，只要此类修改、修改、重述或补充不会实质性地减少参与者在本协议项下可获得的权利和利益，并且除非其中另有规定，否则本裁决应受到此类修改、修改、重述或补充的约束，而无需公司或参与者采取进一步行动。

2.赠款。本协议应证明参与者在授予PSU方面的权利。参与者同意，PSU应受制于本协议、计划和战略计划中规定的所有条款和条件，包括但不限于本协议第5节规定的没收条件和本协议第11（a）节规定的满足所需的预扣税。

3.赚取的PSU的确定。

（a）在不违反第3（b）及4条的情况下，参与者应获得的PSU数量应根据公司在上述五年业绩期间（“业绩期间”）的EPS CAGR和TSR CAGR（各自定义如下）（统称为“业绩目标”）确定，确定方式为：（i）上述PSU的目标数量，乘以（ii）业绩期间适用的EPS CAGR实现百分比（“EPS实现百分比”），乘以（iii）业绩期间适用的TSR CAGR支付乘数（“TSR乘数”），如下所述：

（i）公司EPS实现百分比按照下表确定：

 

每股收益复合年增长率 期间 业绩 期		EPS成就 百分比*
小于**%			0	%
**%			100	%
**%			167	%
**%			234	%
**%或更大			300	%

（二）公司股东总回报乘数按照下表确定：

 

TSR CAGR during the 履约期		股东总回报 乘数*
小于等于**%			1.00x
**%			1.33x
**%			1.67x
**%或更大			2.00x

 

*	如果公司的EPS CAGR或TSR CAGR落在上表适用的水平之间，EPS实现百分比或TSR乘数（如适用）应以线性为基础进行插值。

 

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（b）委员会就实现业绩目标作出的决定，应在业绩期结束后，在所有必要的公司信息可用后，在行政上切实可行的范围内尽快作出。委员会正式作出这种决定并予以批准的具体日期称为“决定日期”。在确定日期之后，公司应通知参与者已成为“已赚取的PSU”的PSU数量（如有）以及为满足本次授予的PSU而将向参与者发行的相应数量的普通股，但须按下文第11节所述的预扣。根据公司是否以及在何种程度上实现了业绩目标，可能成为盈利PSU的PSU数量将介于PSU目标数量的0%至600%之间。

（c）就本协定而言：

（i）“总股息”是指在业绩期间（或者，如果更早，则直至在参与者的持续服务终止或根据下文第5或6条完成控制权变更时衡量业绩目标的日期）有除息日的每股股息总额。

（二）“期初价格”指截至履约期首日的股份价值

（iii）“期末价格”是指截至履约期最后一天（或者，如果更早，则为在参与者的持续服务终止或根据下文第5或6条完成控制权变更时衡量业绩目标的日期）的股份价值。

（iv）“EPS CAGR”是指业绩期间公司在业绩期间结束的公司每个财政年度的收益发布中报告的公司调整后归属于普通股的稀释每股收益的复合年增长率。

（v）“股票价值，”截至任何给定日期，是指截至并包括该日期的连续40个交易日的每股普通股的追踪平均市场收盘价；但如果业绩目标是根据下文第6条在控制权变更完成时衡量的，则股份价值应指收购人在控制权变更交易中支付的每股普通股价格，或者，如果控制权变更交易中的对价是以收购人或其关联公司的股票或股权支付的，则，除非委员会另有决定（与对任何未公开交易的股份进行估值有关），否则股份价值应指根据该等股份随后于控制权发生变更之日（包括该日）结束的连续五个交易日内的每个交易日内该等股份在该主要交易所进行交易的该等被收购人股票的平均收盘交易价格计算的每股普通股所支付的对价的价值。

 

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（vi）“TSR”是指将（i）（a）期末价格减去期初价格所得差额之和除以（ii）期初价格所得的商（以百分比表示），再加上（b）总股息（假设截至除息日构成总股息的所有股息再投资于普通股）。

（vii）“TSR CAGR”是指业绩期间（或，如果更早，则从业绩期间的第一天起至根据下文第5或6条终止参与者的持续服务或完成控制权变更时衡量业绩目标之日止）的复合年增长率TSR，以百分比表示，计算如下：

（（1 + TSR）^（1/履约期以年为单位*)) – 1

*以年为单位的履约期表示履约期内（或，如果更早，则截至控制权发生变更之日）的全部和/或部分年数。

4.归属；服务要求。根据参与者在公司或关联公司的持续服务（“持续服务”）直至确定日期，根据第3条确定的已赚取的PSU数量应在确定日期归属。

5.没收的条件。

（a）除本计划第15（g）条另有规定外，凡参与者的持续服务（“终止日期”）因任何原因或无原因（不包括因合资格终止（定义见下文））而终止，包括但不限于参与者自愿辞职、公司有因由终止，或（在控制权变更后的二十四个月期间除外）在确定日期前无因由终止，则截至终止日期的所有PSU将被没收，而公司或参与者无需采取任何形式的进一步行动。被没收的PSU应被视为立即取消，而无需公司支付任何款项或参与者采取行动。在这种没收之后，参与者对这种被没收的PSU没有进一步的权利。

（b）尽管本协议另有相反规定，若干事业单位须于（i）参与者在持续服务期间死亡的日期、（ii）参与者因参与者残疾而被公司或其附属公司终止持续服务的日期或（iii）参与者在持续服务期间发生控制权变更的日期中较早者成为赚取的事业单位。根据本条第5款（b）项成为赚取的PSU的PSU数目，应以截至紧接参与者死亡、因残疾或控制权变更（如适用）发生的前一年财政年度结束时的EPS CAGR绩效目标的实现情况，以及在执行期剩余时间内EPS CAGR的预测实现情况为基础，并以截至参与者死亡、因残疾或控制权变更（如适用）终止之日的TSR CAGR绩效目标的实现情况为基础，均由委员会酌情决定。在根据本条第5（b）款规定的参与者因残疾而死亡或终止之日成为获得的PSU的PSU，应在此类因残疾而死亡或终止之日归属。在依据第5（b）条发生控制权变更时成为赚取的私营保安单位的私营保安单位，须于公司在开始期间无故终止参与者的持续服务时全数归属

 

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控制权变更之日起，至履约期最后一日止。为明确起见，在下文第6（b）节所述的控制权变更发生时成为赚取的PSU的PSU不得在该控制权变更完成时归属，而是（在不违反前一句的情况下）应根据下文第6（b）节归属。

（c）就本协定而言：

（i）“因”系指参与者与公司或其关联公司的雇佣或服务协议中定义的“因”（或任何具有类似效果的术语）或涵盖参与者的任何适用公司（或关联公司）遣散计划或安排中定义的“因”（如果存在任何此类协议、计划或安排并包含因的定义，或者，如果不存在此类协议、计划或安排或此类协议、计划或安排不包含因的定义，则“因”应具有计划中规定的含义。

（ii）“合资格终止”指（i）参与者在持续服务期间死亡，（ii）公司或其关联公司因参与者残疾而终止参与者的持续服务或（iii）公司或其关联公司在控制权变更日期开始至履约期最后一天结束的期间内无故终止参与者的持续服务。

6.控制权发生变化时的处理。

（a）应付公司股东的代价仅由现金构成的控制权变更（且须受参与者的持续服务直至至少紧接该完成前）完成后，PSU（以截至紧接该控制权变更完成前尚未偿付的为限）应予注销并转换为现金金额，不计利息，等于乘以（i）在紧接控制权变更完成之前受本裁决约束的已赚取的PSU总数（根据本协议第5（b）节确定）和（ii）在控制权变更中就普通股应付的每股对价（“中投对价”）所获得的乘积，加上中投对价，减去适用的预扣税和扣除额，将按照适用于的相同时间表支付给参与者，并受其约束的条款和条件，向公司股东一般支付控制权变更对价（但在任何情况下不得迟于控制权变更完成后五（5）年）。

（b）应付公司股东的代价仅由非现金代价（例如，包括代价仅由买方或继承实体（或其关联公司）的股权组成的控制权变更（且须受参与者至少在紧接该等完成之前的持续服务的限制）完成后，本裁决（以截至紧接该控制权变更完成前尚未完成的为限）应予取消，并转换为与中投对价相等的金额，不计利息。就截至紧接控制权变更前已归属的已赚取PSU（在考虑与控制权变更相关的任何归属（如有）后）应支付的中投对价减去适用的预扣税和扣除后的部分，应支付给

 

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参与者按照与适用的条款及条件相同的时间表向公司股东一般（但在任何情况下不得迟于控制权变更完成后五（5）年）支付该等控制权变更对价。就截至紧接控制权变更前尚未归属的已赚取的PSU（根据本协议第5（b）节确定）应付的中投对价部分（在考虑到与控制权变更相关的任何归属后，如有）（“未归属对价”）应（i）在该等相关已赚取的PSU本应根据紧接控制权变更完成前有效的本协议归属条款归属的日期（“归属附表”）归属（但根据上文第4条归属应截至履约期的最后一天，而不是确定日期），但须在该日期或之前满足所有适用的归属条件，及（ii）于（x）该等基础赚取的私营保安公司根据归属附表或（y）就构成或有代价（定义见下文）的任何未归属代价的适用日期（以较晚者为准）后三十（30）天内或之后三十（30）天内向参与者支付（较少适用的预扣税及扣除），该等款项一般须支付予公司股东的日期（但在任何情况下不得迟于控制权变更完成后五（5）年）；但有条件的是，尽管有上述规定，就紧接在控制权变更完成之前构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”的此类已赚取的PSU所依据的任何未归属对价而言，未归属对价的支付应在相关已赚取的PSU本应在遵守《守则》第409A条规定的范围内支付的日期（s）进行。就本协议而言，“或有对价”是指公司股东在控制权变更完成后三十（30）天以上收到的关于普通股的控制权变更中应付对价的部分（如有），包括任何收盘后购买价格调整、盈利、保留、托管或其他形式的递延对价。

（c）应付公司股东的代价由现金及非现金代价的组合组成的控制权变更（并须受参与者的持续服务直至至少紧接该等完成前）完成后，私营保安公司须按上述第6（a）及（b）条所述的按控制权变更中的代价组合的比例（例如，如果代价由60%现金及40%非现金代价组成，则60%的私营保安单位将按上文第6（a）节所述处理，其余40%的私营保安单位将按上文第6（b）节所述处理）。

7.结算及交付普通股。除上文第6（a）及6（b）条所订明的情况外，已赚取的私营保安单位的结算须于（x）私营保安单位成为已赚取的私营保安单位的日期、（y）该等已赚取的私营保安单位归属的日期或（z）公司与参与者之间可能订立的任何递延安排的条款下的付款日期（在每宗个案中须受最多十五（15）天的行政处理窗口所规限）中的最迟日期进行。除上文第6（a）和6（b）条规定的情况外，将通过发行普通股进行结算。尽管有上述规定，如果公司的律师确定此类出售或交付将违反任何适用法律或任何政府当局的任何规则或条例，或公司与任何证券交易所或协会的任何规则或条例或协议，则公司没有义务发行任何普通股。在任何情况下，公司均无义务采取任何肯定行动，以促使普通股发行符合任何此类法律、规则、法规或协议。

 

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8.不可转让性。参与者不得通过法律操作或其他方式出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式设押或处分任何PSU或其中的任何权利或权益，或对中投对价的任何权利（如适用）。PSU是（并且，在适用的情况下，参与者获得中投对价的权利是）参与者的个人权利，在参与者死亡的情况下，除了通过遗嘱或通过世系和分配法律之外，不可转让和不可转让。违反本第八条规定的转让，无效，不具有效力。

9.股息和投票权。参与者不得享有股息权或股东关于PSU的其他权利，除非且直至该裁决已通过向参与者发行普通股解决。参与者应有权就截至公司指定的记录日期（即自授予日起至普通股发行给参与者以结算已获收益的PSU之日（或，如果更早，则为控制权变更完成之日）止的期间内）支付给普通股持有人的现金股息收取与已获收益的PSU相关的现金股息等值付款，该股息等值付款应在同时支付给参与者，且仅在相同程度上，参与者根据第7节收到所得PSU的结算。在PSU被没收的情况下，参与者不得就此类PSU或就此类被没收的PSU应计的任何股息等价物拥有进一步的权利。

10.资本调整和公司事件。如果在本协议期限内不时有任何资本调整影响作为一个类别的已发行普通股，而公司未收到对价，则应根据计划第12（a）节的规定调整PSU的数量。

11.税务事项。

（a）公司在该等PSU结算时向参与者交付普通股的义务或公司向参与者支付或促使其关联公司之一支付任何中投对价（如适用）的义务，须满足任何和所有适用的联邦、州和地方收入和/或就业税预扣要求（“规定预扣”）。在PSU结算时发行普通股时，公司应从本应交付给参与者的普通股中扣留满足参与者要求的预扣税所需的适当数量的普通股，并将剩余的普通股交付给参与者，或者，就中投对价而言，公司应（或应促使其关联公司）从中投对价的支付中扣留满足参与者要求的预扣税所需的金额，并将剩余的金额支付给参与者。第7节所述的普通股分配将扣除根据本第11节为支付适用税款而预扣的普通股，或将所需预扣款项与参与者（如适用）应支付的中投对价（如适用）相抵。代替预扣普通股，委员会可酌情授权通过向公司支付现金、从基本工资中预扣适当数量的现金或通过委员会认为可能适当的其他方法来满足预扣税款的所有义务，以代替预扣普通股。公司在本裁决项下的义务将以满足所要求的预扣税为条件。

 

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（b）参与者承认与本裁决相关的税务后果很复杂，公司已敦促参与者与参与者自己的税务顾问一起审查本裁决的联邦、州和地方税务后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司、其关联公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司或其关联公司）应对因奖励而可能产生的参与者自己的税务责任负责。

12.全部协议；管辖法律。该计划、战略计划和本协议构成公司和参与者（统称“各方”）就本协议标的事项达成的全部协议，并完全取代各方先前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议（包括，为明确起见，根据公司或其关联公司维持的任何遣散计划或计划或公司（或任何关联公司）与参与者之间的任何雇佣或其他协议（包括仅在参与者的持续服务终止、控制权变更或其他情况下触发的任何此类加速归属），否则将适用于奖励的任何加速归属条款；但尽管有上述规定，参与者与公司（或任何关联公司）的雇佣协议项下的任何加速归属条款，如在控制权变更时或之后终止参与者的持续服务时适用，应根据该雇佣协议的条款适用于裁决。本协议、本计划和战略计划的规定如有不一致之处，以本计划的规定为准。计划、战略计划和本协议中的任何内容（除其中或本协议中明确规定的情况外）均无意将任何权利或补救措施授予双方以外的任何人。该计划、战略计划和本协议将按照特拉华州的国内法构建并受其管辖，不影响任何将导致除特拉华州的国内法之外的任何法域的法律适用于当事人权利和义务的法律选择规则。如果计划、战略计划或本协议中与本协议标的相关的任何条款被法院判定为非法或不可执行，则该条款应在法律允许的最大范围内予以执行，但其他条款仍应保持有效，并应保持可执行性。

13.解释性问题。每当上下文要求时，代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性，单数应包括复数，反之亦然。“包括”或“包括”一词不表示或暗示任何限制。本协议中使用的标题和标题是为了方便而插入的，不应被视为本裁决或本协议的一部分，以进行构建或解释。

 

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14.争端解决。第14节的规定应是解决各方（包括通过公司或参与者主张任何权利或承担任何义务的任何其他人）因计划、战略计划和本协议而产生或与之相关的争议的唯一手段。各方应本着诚意，通过有权解决争议的个人之间的谈判，试图解决因计划、战略计划和本协议而产生或与之有关的任何争议。谈判应由任何一方通过书面陈述该缔约方的立场以及将代表该缔约方的个人的姓名和头衔开始。在书面通知发出后三十（30）天内，双方应在双方均可接受的时间和地点举行会议，此后应按双方合理认为必要的频率举行会议，以解决争议。如果在争议的书面通知发出之日起九十（90）天内仍未通过协商解决争议，任何一方均可提起诉讼，且每一方同意，由计划、战略计划或本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序应在美国德克萨斯州南区地区法院休斯顿分部提起（或如果该法院缺乏在哈里斯县的德克萨斯州法院审理此类诉讼、诉讼或程序的管辖权，Texas），双方应服从该法院的管辖权。在法律允许的最大范围内，双方当事人不可撤销地放弃一方当事人可能对在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序奠定场地所产生的任何异议。当事人还明确放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判所拥有或可能拥有的任何权利。如因任何理由认为本条第14款的任何一项或多项规定无效或不可执行，则当事人的具体意图是，应对这些规定进行必要的最低限度修改，以使其或其申请有效和可执行。

15.限制性公约。作为授予本奖励的代价，参与者在此同意遵守计划第14条所载的限制性契诺。

16.修正；放弃。本协议只能通过公司与参与者签署的一份或多份书面文件的方式进行修改或修改。本协议所载的任何为公司利益而作出的规定，可由董事会或委员会在一般情况下或在任何特定情况下予以放弃。某一场合的放弃不应被视为在未来场合放弃相同或任何其他违约行为。

17.注意。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为发出、有效，并在当面或通过快递预付交付时或在交付或存入美国邮件后的第三个工作日（以较早者为准）收到，如果以挂号信方式发送，并预付邮资和费用，并在适用的情况下寄至公司，在其公司总部地址，注意：股票计划管理，如果寄至参与者，则在其在公司股票计划管理服务提供商处存档的地址。

18.收回。参与者承认并同意，本奖励的任何部分将受到追回、没收和偿还（i）董事会根据该计划认为适当的，（ii）在适用法律、证券交易委员会的规则和条例、适用的证券交易所上市标准或公司的任何追回政策要求的范围内，或（iii）在董事会或任何委员会认为适当的范围内，在董事会或委员会确定参与者违反了有利于公司或其任何关联公司的任何适用限制性契约的情况下。参与者特此书面承认并同意上述内容，以此作为获得本奖的条件。

 

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19.第409a款。PSU的授予旨在（i）因遵守Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（4）中规定的短期延期豁免而豁免《守则》第409A条，包括但不限于；或（ii）遵守第409A条，本协议的规定应据此管理、解释和解释。尽管本文中有任何相反的规定，如果参与者是《守则》第409A条所定义的“特定雇员”，则本应根据《守则》第409A条所指的不合格递延补偿支付的任何金额，不得在（i）参与者离职日期后6个月的日期或（ii）以其他方式符合《守则》第409A条要求的日期之前支付，以较早者为准。在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，在计划第2（f）条所述的作为《守则》第409A条含义内的不合格递延补偿的事件发生时，本应根据本协议支付的任何金额，该事件不应构成本协议项下的“控制权变更”，除非且直到该事件构成《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条含义内的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更。公司不向参与者承诺或保证任何联邦或州税务待遇将适用于或适用于任何符合本协议规定的福利的人。

20.承认。参与者承认并同意（a）受本PSU奖励规限的股份应成为已赚取的PSU，且仅在参与者持续服务期间或本协议另有规定的情况下，没收限制应（如有的话）失效，以及（b）本协议中的任何规定，该计划或战略计划均应授予参与者与FFUS有关的任何权利参与者确认收到本协议、计划和战略计划的电子副本，并表示他或她熟悉本协议及其条款。参与者审查了本协议、计划和战略计划，在接受授标和受本协议约束之前有机会获得税务和法律顾问的建议，并了解本协议、计划和战略计划的所有条款。参与者同意，所有由本协议和计划引起或与之相关的争议均应根据本协议第14节解决。

 

参与者确认收到计划、战略计划和授标协议的电子副本，表示他或她已审查并熟悉其中的条款和规定，并在此接受授标，但须遵守计划、战略计划和授标协议的所有条款和规定，同意受此约束。

 

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接受：

 

日期：				签名：
						【参赛选手姓名】

参与者确认收到该计划、战略计划和授标协议的电子副本，表示他或她已审查并熟悉其中的条款和规定，因此特此拒绝授标。

拒绝：

 

日期：				签名：
						【参赛选手姓名】

 

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