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EX-10.2 2 ex102-shareholdersagreement.htm EX-10.2-股东协议 文件
附件 10.2

某些资料由[***]已被省略为非物质和私人或机密

2024年12月30日
BOLD HOSPITALITY COMPANY S.A.的股东协议。

由和中间进入，
一方面，
Osaka Participa ç ES SOCIet á RIAS S.A.，
而，在另一边，
BLOOM GROUP HOLDINGS，B.V.，
并且，作为同意方，
BOLD HOSPITALITY COMPANY S.A。，和
Outback Steakhouse Restaurantes BRASIL S.A。
1


BOLD HOSPITALITY COMPANY S.A.的股东协议。
Bold Hospitality Company S.A.的这份股东协议于2024年12月30日（“执行日期”），由及之间：
(1)Osaka participa ç ES societ á rias s.a。，股份公司（Sociedade por a çõ es）根据巴西联邦共和国法律正式组织并有效存在，根据编号53.262367/0001-40在CNPJ注册，总部位于1,293，Alameda Santos，4第S ã o Paulo市和州Cerqueira Cesar 42套房楼层，邮政01419-904（“大股东”).
(2)BLOOM Group HOLDINGS，B.V。，一家根据荷兰法律组建的有限责任公司，根据编号18.96 2.020/0001-09在CNPJ注册，注册地址为2202 N. West Shore Blvd. 5第Floor，Tampa，FL 33607（“少数股东”与大股东共同及个别地称为“党”或“股东”并统称为“缔约方”或“股东”);
作为同意方：
(3)BOLD HOSPITALITY COMPANY S.A。，一家根据巴西联邦共和国法律正式组建并有效存在的股份制公司，根据编号18.598.507/0001-54在CNPJ注册，总部位于圣保罗州圣保罗市，地址为Avenida das Na çõ es Unidas，12,901，4第Brooklin Paulista West Tower Part. 401单元C层，邮政编码04.578-000，其公司行为已根据NIRE 35227765167（“公司”）；以及
(4)Outback Steakhouse Restaurantes BRASIL S.A。，一家根据巴西联邦共和国法律正式组建并有效存在的公司，在CNPJ注册，编号为17.261.661/0001-73，注册办事处位于圣保罗州圣保罗市，地址为Avenida das Na çõ es Unidas，地址为12,901，4第Floor，Block C，Unit 401，Brooklin，邮政编码04.578-000，其公司行为已根据NIRE 35300463412（“OSRB”).
R E C I T A L S：
Whereas:
(A)于本协议日期，公司、OSRB及Outback Steakhouse International，L.P.订立若干经修订及重述的多餐厅特许经营协议（“特许经营协议”）就“Outback Steakhouse”项下在巴西发展及经营餐厅的条款及条件作出规管®”、“Abbraccio”和“Ausie Grill”商标；
(b)11月6日第，2024年，双方订立了该特定配额购买协议和其他盟约（“QPA”）的条款和条件，除其他外,（一）大股东向少数股东收购代表公司总股本及有表决权股本百分之六十七（67%）的股份，按全面摊薄基准；（二）订立特许经营协议（“交易”);
（c）在本协议签署之日，双方实施了QPA中包含的交易的交割（定义见QPA），包括将公司转变为公司（Sociedade por a çõ es）、认购及转让公司股份
2


在鉴于（b）以上，为现持有本公司股本如下：
股东 普通股数量 普通股%
Osaka Participa çõ es Societ á rias S.A。 [***] 67%
Bloom Group Holdings，B.V。 [***] 33%
合计 [***] 100%

(D)股东希望阐明其作为公司股东以及作为OSRB和公司未来可能拥有的任何其他子公司的间接股东的关系的原则和规则。
现在，因此，考虑到下文所载的相互承诺和契诺以及出于其他良好和有价值的考虑，双方希望订立本协议，以根据并为不时修订的1976年12月15日第6,404号法律第118条的目的，阐明其作为公司股东和子公司的间接股东（目前和未来）的权利和义务（“巴西公司法”).
1解释规则
1.1某些术语的定义
除非另有明确说明或上下文与此处所指的任何含义不一致，否则以大写字母开头且未在本协议其他地方定义的词语、表达和简称应具有以下赋予它们的含义：
“会计原则”指编制本公司及OSRB财务报表时所采用的会计方法、惯例、程序及政策。
“收购债务”表示[***].
“受影响股东”中给出的含义第10.10.1节.
“附属公司”指，就任何人而言，直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
“协议”指Bold Hospitality Company S.A.的这份股东协议，包括本协议的附表和展品，可能会不时修订。
“委任专家”指普华永道会计师事务所、德勤华永会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所、致同会计师事务所和BDO会计师事务所，或任何经各方协商一致选定的国际公认的独立审计师，在过去十二（12）个月期间内不得担任大股东或小股东的审计师。
“仲裁庭”中给出的含义第13.19.3款.
“仲裁庭”是指国际商会的国际仲裁法庭。
“审计委员会” 有在中给出的含义第6.4.2节.
3


“审计事务所”指在CVM注册并在公司股东大会上聘任的独立审计事务所。
“B3”意为B3 S.A. – Brasil，Bolsa e Balc ã o。
“具有约束力的要约”中给出的含义第10.7.1节.
“董事会会议”中给出的含义第6.3.6节.
“董事会”指公司董事会（行政管理委员会).
“董事会保留事项”中给出的含义第6.3.8节.
“巴西公司法”具有本协议朗诵中赋予的含义。
“商业”指公司目前于本协议日期进行的业务，包括以“Outback”、“Aussie Grill”、“Aussie Chicken & More”及“Abbraccio”商标经营餐厅。
“营业日”是指巴西圣保罗州圣保罗或美国佛罗里达州坦帕市商业银行获得法律授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。
“附例”指不时修订的公司章程。
“现金”指根据会计原则确定的所有现金、现金等价物（在九十（90）天内可兑换为现金的范围内）、公司及其子公司的证券上的银行存款、在途存款和可自由销售的资金，因为这些现金和现金等价物可能会因未结清的支票和汇票或待处理的电子借方而减少。
“CDI”是指1天期同业存款日均利率变动的百分之百（100%），超过额外的一组，以“DI”利率表示，以每年百分比表示，基于CETIP S.A. – Mercados Organizados计算和披露的二百五十二（252）个工作日，每天按比例计算。
“首席执行官”中给出的含义第6.5.1节.
“氟氯化碳”是指美国《国内税收法》第957（a）条所指的“受控外国公司”。
“首席财务官”中给出的含义第6.5.1节.
“主席”中给出的含义第6.3.3节.
“CNPJ”意为巴西财政部法人实体国家登记册。
“商业票据”中给出的含义第1.1节.
“委员会”中给出的含义第6.4节.
“普通股”中给出的含义第4.2.1节.
“公司”具有本协议序言部分给出的含义。
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“强制党”中给出的含义第2.1.2节.
“竞争对手”指根据特许经营协议中规定的定义被视为“竞争对手”的人，即所有高级餐饮、休闲餐饮、快速休闲或快速服务细分餐厅，其主要菜单项目为牛排和/或排骨或意大利食品；前提是[***].
“保密仲裁信息”中给出的含义第13.19.4节.
“机密资料”中给出的含义第2.1款.
“合同”指任何合同、协议、安排、保证、定购单、票据、抵押、债券、契约、贷款、许可、租赁、转租、承诺或其他书面文书或谅解。
“控制”（包括条款“控制下”和“在共同控制下与”）是指直接或间接地拥有并有效使用权力，以指示或导致指示某人的管理政策，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或信贷安排、作为受托人或执行人，或以其他方式。
“首席运营官”中给出的含义第6.5.1节.
“柜台通知”中给出的含义第10.6.2节.
“CVM”指美国证券交易委员会（Comiss ã o de Valores Mobili á rios).
“债务下压”中给出的含义第11.5节.
“默认赎回行权期”中给出的含义第11.4.1节.
“违约认购期权通知”中给出的含义第11.4.2节.
“默认看涨期权”中给出的含义第11.4节.
“违约事件”指少数股东不向大股东（或其可受偿方，定义见QPA）支付已到期的赔偿款项（l í quida，certa e exigivel）但自《证券日报》所载期限届满之日起超过十二（12）个月仍未支付第8.7.3节QPA的，提供了然而，第（i）、（ii）和（iii）项中规定的抵消机制第8.8.1节截至上述十二（12）个月期间结束时，QPA尚未足以支付作为QPA下的赔偿的款项。
“分配政策”中给出的含义第8.1节.
“EBITDA”指，就个人而言，根据《会计准则》并按照《中国会计准则》规定的相同调整确定标准计算的公司（未计利息、税项、折旧及摊销前利润（以综合基准）附件 11.3.1.
“EBITDA LTM”是指，就个人而言，其计算事件发生前十二（12）个月的EBITDA，仅考虑完整月份。
“EBITDA LTM谈判期”中给出的含义第11.3.2节.
“担保股份”中给出的含义第10.10.1节.
5


“实体”指合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、基金会、非法人协会、巴西投资基金、合资企业、政府当局或其他实体或组织。
“执行日期”具有本协议序言部分定义的含义。
“退出看涨期权”中给出的含义第11.1节.
“退出认购期权通知”中给出的含义第11.1.2款.
“退出选项”中给出的含义第11.2节.
“退出期权行权期”中给出的含义第11.1.1节.
“出口 期权股份”中给出的含义第11.1节.
“退出看跌期权”中给出的含义第11.2节.
“退出认沽期权通知”中给出的含义第11.2.2节.
“财务困境”中给出的含义第9.3.2节.
“FIP”指Vinci Capital Partners IV C FI EM Participa çõ es Multiestrategia Responsabilidade Limitada，根据编号57.2 15.699/0001-24在CNPJ注册，由Vinci全权管理。
“特许经营协议”具有本协议朗诵中赋予的含义。
“资金呼吁”中给出的含义第9.3节.
“股东大会”中给出的含义第5.1节.
“政府权威”是指任何州、省、地方或其其他政治分支机构、行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括巴西或双方所依据的任何其他国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具，以及其中任何国家的任何政治分支机构和任何法院、法庭或仲裁小组或任何自律组织。
“保留”中给出的含义第11.3.5节.
“保留金额”中给出的含义第11.3.5（二）（b）条）.
“ICP-巴西”意味着Infraestrutura de Chaves P ú blicas Brasileira.
“负债”表示[***].
“赔偿报告反告知书”中给出的含义第11.3.5（二）款）.
“赔偿报告通知书”中给出的含义第11.3.5（i）款）.
“获弥偿索偿”中给出的含义第11.3.5（i）款）.
“中介股权”中给出的含义第5.6.1节.
“国际化学品安全方案”意味着 [***].
6


“法律”指任何联邦、州、地方、外国、国际或超国家法律（包括普通法）、法规、条约、条例、规则（包括会计规则）、条例、命令、守则、政府限制或其他具有法律约束力的要求。
“杠杆上限”表示[***].
“杠杆政策”指公司及其附属公司（如适用）可根据第9节.
“杠杆率”中给出的含义第9.2.1节.
“留置权”指任何抵押（包括Cau çã o或彭霍尔）、质押、质押、转让、他人权利、债权、押记、担保权益、产权负担、不利债权或权益、地役权、契诺、侵占、奴役、选择权、留置权、优先购买权或类似权利、涉及与上述任何一项实质上相同的经济效力的任何融资租赁或任何对出售、转让、转让、处分或其他转让的限制、代理、有表决权的信托或协议（包括任何优先购买权或优先要约权），或具有类似效力的任何种类的其他担保权益或前述或政府当局作出的决定的任何限制或文件。
“诉讼”是指任何诉讼、指控、要求、诉讼、听证、诉讼、争议、诉讼、仲裁、调查或审计，不论民事、刑事、行政、监管、司法、调查或其他，不论正式或非正式，不论公开或非公开。
“损失”是指任何和所有损失、损害赔偿、责任、成本或开支，包括合理的律师费、法院保证金和法院担保（在受赔偿方承担的范围内），但（除非就第三方索赔应支付给第三方的范围内）在任何情况下，任何人都无权就后果性、间接或惩罚性损害赔偿（尤其是未来收入、收入或利润的损失、业务中断、商业声誉或机会的损失、价值减少、“利润倍数”，在计算任何损失的金额时应使用或考虑“现金流量倍数”或类似的估值方法），在每种情况下，无论是否已事先向另一方披露此类损害的可能性，均应以书面形式披露。
“并购交易”指对任何人（包括非法人实体）的股权、类股权证券和/或可转换债务的任何投资、收购、处置或合并业务、股权或类股权合资企业、利润/收入分享安排或导致在任何人（包括非法人实体）建立类合伙人或治理权利的其他安排。
“大股东”具有本协议序言部分给出的含义。
“管理股东”指OSRB的少数股东，即OSRB发行的无投票权优先股的持有人，负责管理、协调、运营和运作作为某些管理股东协议缔约方的OSRB分支机构。
“最低持股”中给出的含义第5.6.3节.
“少数股东”具有本协议序言部分给出的含义。
7


“净负债”指公司负债金额减现金。
“正常工作时间” 指任何营业日的上午九时正至下午五时正（有关行动发生地点的时间）之间的期间。
“有担保股份的通知”中给出的含义第10.10.1（二）款）.
“要约条件”中给出的含义第10.6.1节.
“要约通知”中给出的含义第10.6节.
“要约股东”中给出的含义第10.6节.
“发售股份”中给出的含义第10.6节.
“发售股东”中给出的含义第10.6节.
“军官”中给出的含义第6.5.1节.
“期权价格”中给出的含义第11.3.1节.
“期权SPA”中给出的含义第11.3.6节.
“OSRB”具有本协议序言部分给出的含义。
“缔约方”具有本协议序言部分给出的含义。
“获准受让人”中给出的含义第10.3节.
“许可转让”中给出的含义第10.3节.
“人”指任何自然人、商号、有限责任公司、普通或有限合伙企业、基金、非法人组织、协会、公司、公司、合营企业、信托、政府机关或其他实体。
“全氟辛烷磺酸”是指美国《国内税收法》第1297（a）条含义内的“被动外国投资公司”。
“潜在买家”中给出的含义第10.6节.
“优先购买权”中给出的含义第9.4节.
“禁止受让人”表示[***].
“QPA”具有本协议朗诵中赋予的含义。
“合格IPO”指公司、OSRB或任何新的直接或间接控股公司（其中股东应持有重组前为筹备合格IPO而持有的相同股权）首次公开发行的股份，累计满足以下条件：【***].
就前述而言，如公司已向股东发出正式通知，确认聘请主承销商并与合格IPO的主承销商举行发行启动会议，则合格IPO程序应视为已启动。
“Reais”或“R $”意为巴西的法定货币。
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“关联方”是指，就任何人而言，（一）这类人员的配偶、上升者、后人或至三级的亲属；（二）这类人或其配偶、提升人、后代或亲属的任何附属关系，最高可达三级。
“相关会议”中给出的含义第6.7节.
“余下股东”中给出的含义第10.10.1（二）款）.
“保留事项”中给出的含义第6.3.8节.
“优先要约期权利”中给出的含义第10.6.2节.
“优先要约权”中给出的含义第10.6节.
“仲裁规则”是指当时生效的仲裁庭仲裁规则。
“股东保留事项”中给出的含义第5.6节.
“股东”具有本协议序言部分给出的含义。
“股份”中给出的含义第4.1节（三）款）.
“签字”中给出的含义第10.6.3节.
“替代工具”具有第11.6.1（i）节给出的含义。
“子公司”指OSRB和公司控制的任何其他实体，在当前或未来。
“标签优惠通知”中给出的含义第10.7.1节.
“Tag Offered Shares”中给出的含义第10.7.1节.
“Tag-Along Right”中给出的含义第10.7.1节.
“税”或“税收”指任何联邦、州、地方或外国收入或毛收入税、增值税、销售和使用税、关税、社会保障缴款（应支付给任何政府或税收当局或任何其他实体）和任何其他税收、收费、费用、征费或其他评估，包括财产、转让、职业、服务、许可、工资、特许、消费税、预扣税、从价、遣散费、印花税、溢价、利润、意外利润、就业、租金或其他税收、政府收费或类似评估或收费，连同任何利息、罚款或罚款，除了税收、额外金额、不足，任何税务机关征收的评估或政府收费。
“税务机关”是指对评估、确定、征收或以其他方式征税具有管辖权的任何政府机构。
“第三方”是指任何非本协议缔约方或本协议缔约方的附属公司的人。
“交易”具有本协议朗诵中赋予的含义。
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“转让”是指（其中包括“要转让”, “已转让”, “转让方”和“受让人"）是指因任何抵押、质押、担保权益或其他保留权或进一步丧失赎回权而直接或间接、自愿或非自愿转让、出售、转让（包括优先购买权的转让）、转让、交换、捐赠、实物支付或其他类型的处置，与任何继承、法律确定、合并、合并、分拆、重组、合并、发行股份或其他具有类似效力的交易有关，就任何投票和/或经济权利或权益（包括任何代理或其他-无论是否可撤销）或任何其他实益权益的转让作出任何投票信托或其他安排或协议。
“美国公认会计原则”是指美国证券交易委员会采用的公认的美国公司会计原则和准则。
“美国国内收入 代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“美国”或“美国”的意思是美利坚合众国。
“芬奇”指Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda.，一家有限责任公司（sociedade empres á ria limitada）根据编号11.07 9.478/0001-75在CNPJ注册，注册地址为Avenida Bartolomeu Mitre，336，sala 701，Leblon，Rio de Janeiro/RJ，邮政编码22.431-002。
“营运资金”是指，与负债认定不重复，（一）公司及子公司的流动资产，但不含现金，减 （二）公司及子公司未计入负债的流动负债情况。对于避免疑问，营运资金的确定应遵循QPA中规定的相同准则和标准。
1.2定义术语的构建和应用
中定义的每个术语所赋予的含义第1.1节应同样适用于其所有语法变体。
1.3标题；目录
插入标题和目录仅为方便和参考目的，绝不是为了描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。
1.4参考资料和建设
为本协定之目的，除非文意另有所指：
（一）“含”、“含”、“含”等词语及类似表述，仅作说明性解释，不受限制。因此，任何此类表述应被视为后面加上“但不限于”或“仅以举例方式；”
（二）“或”一词并不具有排他性；
（三）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议下”等字样，指本协议整体；
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（四）未另有定义的会计术语具有按照《会计原则》赋予的含义；
（五）对序言、条款、章节、附表和展品的提述（如适用）指本协议的序言、条款、章节、附表和展品；
（六）对协议、文书或其他文件的提述，是指经不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；
（七）凡提述任何协议、法律或任何协议或法律的任何条文，须包括对该协议、法律的任何修订，以及对该协议或法律的任何修改或重新制定，任何取代该协议的法律，以及根据该协议或法律发布或依据该协议或法律发布的所有规则和条例；
（八）“人”字包括个人、事务所、公司、其继任者、许可受让人，反之亦然；
（九）对某一缔约方的提述包括该缔约方根据本协议获得许可的继承者；和
（x）本协议、展品和附表中所包含的信息仅为本协议的目的而披露；本协议或其中所包含的任何信息均不会被视为本协议任何一方向任何第三方承认任何事项（包括任何违法或违约）。
1.5信息
提及书籍、记录或其他信息是指任何形式的书籍、记录或其他信息，包括纸张、电子存储数据、磁性介质、胶卷和缩微胶卷。
1.6期间
提及任何期间将被视为提及该期间的日历天数（除非指明营业日）；提供了然而，除非本协议另有明确规定，否则本协议中规定的所有条款或期限将按照《巴西民法典》第132条规定的排除导致该期限或期限开始的事件的日期并包括该期限的最后一天来计算。
本协议规定的在巴西圣保罗州圣保罗市或美利坚合众国佛罗里达州坦帕市的周六、周日或节假日结束的所有期间应自动延长至随后的第一个工作日。
1.7执行
本协议自执行日起视为已执行，即使在不同日期完成了签名的收集工作。因此，任何提及“本协议的日期”、“本协议的日期”、“执行日期”和类似表述均应被解释为仅提及执行日期。
1.8起草
双方在各自顾问的协助下共同起草了本协定。根据第113条，§ 2 º和421-A，inc。巴西民法典I，the
11


当事方明确拒绝适用《巴西民法典》第113条、第（1）、第（4）款，因此，在因双方的意图发生争议或对本协议条款的解释有歧义的情况下，本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书（或导致起草任何文书）的一方进行解释或解释的推定或规则。
2保密
2.1保密承诺
各股东、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、服务提供商、代表和代理人应对根据本协议交换和/或与本协议相关的任何信息保持保密性质，包括但不限于任何股东在本协议谈判期间在执行和为执行本协议而获得的所有数据和信息，包括但不限于关于公司及其子公司的法律、财务、会计、商业和运营性质的信息等（“机密资料”).
2.1.1例外.尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止披露或使用任何非公开信息，前提是：
（一）本协议允许披露（包括在合格IPO的背景下）；
（二）披露是适用法律或各方或其关联公司的证券上市时所依据的任何证券交易所或国家市场体系的规则和条例（在披露之时）所要求的，在这种情况下，相关方或其关联公司应根据此类要求，利用其商业上合理的努力向另一方提供充分的时间，以审查此类要求的性质，并在发布前对此类披露进行评论；
（三）披露或使用是司法或行政程序或适用法律或任何政府当局规则的其他要求所要求的，或由对此人具有监管监督的政府当局提出的要求（为免生疑问，包括由于监管审计或银行审查员、监管当局或自律管理当局在不特定于本协议所设想的交易的广泛基础审查或检查的正常过程中提出的要求或要求）；
（四）为任何潜在或实际的司法或仲裁程序（包括本协议引起的任何此类程序）的目的，要求或被视为合理要求披露或使用；
（五）此类信息已公开或已公开（寻求披露此类信息的一方违反本协议或任何其他保密义务除外）；
（六）向股东的投资者、配额持有人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司以及财务和专业顾问披露（在每种情况下，以此类披露为限
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合理地涉及对公司的投资的管理）同意保密并不根据本条款大幅使用机密信息的第2.1款.为免生疑问，本协议项下的例外情况应涵盖由(a)大股东对管理人（gestor）、管理人（管理员）、托管人（保管人）或FIP的配额持有人；及(b)少数股东对Bloomin Brands，Inc.和证券市场的股东；
（七）另一方已对披露或使用给予事先书面批准；或
2.1.2强制披露.如任何受本条例所限制的人第2款是法律规定必须披露的任何机密信息（a“强制党”），则该人应在法律允许的范围内，向拥有相关机密信息的一方迅速提供有关此种要求的书面通知，以便该一方、公司或其子公司可以（由强制一方承担全部费用）寻求适当的保护令或其他补救措施，以保护机密信息不被此类披露。
（一）尽管本文中有任何相反的规定，如果在未输入保护令或未获得此类其他补救措施的情况下，其律师告知该被强制方，该被强制方被迫披露机密信息，则该被强制方可披露其律师告知该被强制方严格被迫披露的那部分机密信息。
（二）在任何情况下，任何一方均不得反对诉讼以获得适当的保护令或其他补救或可靠保证，即将对机密信息进行保密处理。
2.1.3保密条款.本文件中规定的保密义务第2款及其分款在以下情况后的任期为三（3）年：（一）本协议的终止；或（二）股东及/或其联属公司（或任何日后成为公司股东的人士，受第10.3节）不再是公司的股东或不再是本协议的一方，仅就该股东而言，以后者为准。
3协议范围
3.1目的
本协议的目的是建立规范双方作为公司股东之间关系的一般框架，本协议所载原则是双方的意图，在本协议期限内的任何时候，均应得到双方的遵守。股东特此同意：
（一）日在公司股东大会上行使各自表决权；
（二）促使公司在其附属公司的股东大会上行使表决权（如有）；及
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（三）指示各自在公司及其子公司（如有）的管理机构中的代表，在法律可能的范围内，按照本协议的规定行事，并以确保能够为公司的最佳利益和根据本协议的条款及时和适当地进行与公司业务发展有关的决策过程的方式行事。
4受本协议规限的股份；总则
4.1受本协议规限的股份
以下证券受本协议约束：
（一）代表公司股本的所有股份，于本协议日期由股东拥有，其中包括公司所有普通股，名义和无面值；
（二）股东未来可能拥有的所有股份，包括认购、期权、购买、红利、分割、反向分割和/或其他情况下的股份；和
（三）证券、债权证和/或认购权证、债务工具、创始人股份（partes benefici á rias），或任何其他文书，授予其持有人、管治或经济权利于公司、认购和/或投票赞成或同意与公司及其附属公司有关的决议的权利或在本协议有效期内须转换为股份、由任何股东认购或取得的决议的权利，以及与之相关的所有权利和特权，包括期权、认股权证、优先购买权或其他任何种类的权利或协议、承诺或谅解，包括优先购买权或优先要约权，收购或认购公司的股份或其他股权或可转换为或可行使或可交换为公司的股份或其他股权或股权等值的证券（“股份”，或者，单独来说，“分享”).为免生疑问，管理股东持有的OSRB发行的股份或根据提及的OSRB和/或任何其他子公司的任何激励计划由高管持有的股份应被视为股份，但不受本协议约束。
4.2股本股权；无留置权
4.2.1股份种类.公司的股本目前仅由无面值的有表决权的普通股组成，每一股均有一票表决权（“普通股”).
4.2.2截至执行日的股本.截至本公告披露之日，公司股本由【***】发行、全额认购及部分缴款的普通股，其中【***】由大股东持股及[***]由少数股东持有。
4.2.3股份的所有权.各股东特此声明并向另一股东保证，在本协议日期：（一）它对表中与其名称相对的股份拥有有效和良好的所有权鉴于（c）以上；和（二）除本协议规定的情况外，其股份不受任何和所有留置权（无论是司法留置权还是法外留置权）的限制。
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4.2.4股份留置权.大股东可自由对其全部股份设置留置权，用于在收购债务背景下使用该等股份作为有利于债权人的抵押品的特定目的。
4.3有效性和可执行性
股东进一步声明并保证，本协议已由该股东自由合法地执行，是该股东承担的合法且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，并且不存在任何可能以任何方式直接或间接影响和/或限制自由行使与该股东股份相关的权利和特权的现有、威胁或未决诉讼、仲裁或行政程序。
4.4无其他股东协议
本协议构成就其作为公司股东的关系以及间接附属公司（现有或未来）的股东之间目前存在的全部和排他性协议，取代就本协议及其标的事项的所有和任何其他书面或口头谅解或协议。
股东兹承诺不就其各自直接于公司及/或间接于附属公司（现有或未来）持有的股权订立任何其他股东协议，而公司兹承诺不登记任何该等额外股东协议，提供了但授权公司及其附属公司订立新的股东协议（以及修订或终止任何股东协议），如第4.6.3节.
4.5生存
如因企业重组或其他任何原因：（一）公司的业务最终由公司以外的实体开展；或者（二）股东决定将其对股份的所有权转让给其他实体或基金或以其他方式最终间接持有股份，应适用本协议的规定，比照，向这样的新实体或基金。在任何该等情况下，股东和公司承诺订立额外的股东协议，并修订和重申相关法律实体或基金的任何组织文件，以确保本协议项下的条款和规定尽可能适用。
4.6子公司
4.6.1本协议的适用性.本协议适用于本公司的所有条款应尽可能平等地适用于其子公司。鉴于上述情况，为最大程度地确保本协议的规定适用于各附属公司，公司应促使各附属公司修订其各自的公司章程、组织章程、章程或任何其他适用于任何附属公司的类似文件（视情况而定），但管理股东协议除外，以纳入本协议所载的规定，特别是关于某些事项需要公司和/或其任何其他附属公司事先批准的治理规定，从而确保本协议的规定应在所有子公司的管理文件中得到最大程度的适当反映。股东同意采取一切必要措施，确保
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此类规定对子公司的适用性，包括但不限于在其各自的主要办事处提交本协议的副本，如根据第13.6节.
4.6.2投票权.股东应促使公司始终按照本协议的约定行使对子公司的表决权。因此，任何将被视为须经股东、董事会或委员会（视情况而定）批准的事项，当涉及附属公司时，应作为本协议规定的批准事项处理，因此，在公司行使对附属公司的表决权之前，该事项应在公司董事会上进行表决并获得必要的批准。
4.6.3股东协议.公司及其子公司可能会根据激励计划或类似计划与管理股东或高管签署新的股东协议（以及修订或终止任何股东协议），以规范他们作为OSRB发行的优先无投票权股份持有人的关系。
5股东大会
5.1股东大会
本公司的股东大会（“股东大会"）应为：（一）普通，在[***】在公司每个会计年度结束后，审议巴西公司法第132条规定的事项；或者（二）非常，只要企业需要，并根据巴西公司法、章程和本协议。在公司股东大会上，每一股份应代表一（1）票表决权。
5.2呼叫程序
尽管有《巴西公司法》规定的假设，股东大会应至少通过任何股东或董事发出的通知召开，并附【***]在第一次通话时提前，并与[***】提前第二次召集，股东大会的预定日期。通知须按适用法律、附例及本协议的规定刊发，并以根据第13.4节.
5.2.1呼叫通知要求.催缴通知应至少载有：（一）有关股东大会的召开地点、日期和时间以及详细议程的信息（明确禁止列入通用项目，例如，“公司及其子公司感兴趣的一般事项”或“其他”）；和（二）如适用，应附有股东评估拟议决议所合理需要的任何文件和/或信息，以及管理层在该会议召开前准备的任何材料。股东大会第一次召集会议出席人数未达到法定人数的，第二次召集会议应当发出新的召集通知。
5.2.2解雇.尽管有此处规定的召开股东大会的手续，但此类会议应被视为正式召集和
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根据巴西《公司法》第124条，§ 4 º，如果所有股东都出席，则召集。
5.3法定人数
股东大会将在第一次召集时举行，大股东和小股东出席，第二次召集时，持有公司股本任何数量股份的股东出席。
5.4主席和秘书
股东大会应由董事会主席主持，如主席缺席，则由董事会或高级职员董事会的任何成员（如无该等成员出席会议，则由出席者中的任何一人）主持。大会主席应指定股东大会秘书。
5.5出席情况
股东可以（依照适用法律）以视频会议、电话会议方式参加任何股东大会，然而，提供，使所有参与其中的个人都能被明确识别。以视频会议、电话会议方式参加会议的，视为有效出席相应会议。
以视频会议或电话会议方式召开会议的，作为会议和决议有效性的条件，股东应根据拟讨论的事项（以及在会议未记录的情况下），在会议召开之日以信函或电子邮件方式，甚至以电子邮件方式，向主席提供其已签署的投票副本，并附有主席送达的书面证据。
5.6多数
股东大会的决议将取决于代表简单多数的股东的赞成票（即出席股东大会的公司总股本和有表决权股本的50% + 1），但根据巴西公司法、章程和/或本协议受更具限制性的法定人数限制的事项除外（特别是根据《巴西公司法》、《章程》和/或本协议受少数股东赞成票限制的事项）第5.6.1节,5.6.2,5.6.3和5.6.4–该“股东保留事项”).
5.6.1合资格事项-中介股权.只要少数股东持有的股份至少代表【***]股票（“中介股权”），以下事项需经少数股东投赞成票：
（一）增资、实施任何增资或注入与资金征集相关的资金、发行任何股份或可转换为股份的证券，除非公司或其子公司陷入财务困境，前提是第9.3节被遵守；
（二）在专注于牛排馆、排骨和/或意大利餐厅或从Bloomin，Inc.附属公司特许经营的其他概念的全方位服务餐厅业务之外，或在公司业务之外开展与专注于上述的全方位服务餐厅业务无关或互补性的任何其他业务的公司业务的变更；
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（三）涉及公司及子公司的企业重组交易（即合并实体或股份合并、分拆、企业合并），但仅涉及公司及全资子公司的企业重组除外不要接纳任何第三方为股东，不要稀释少数股东，累计不要根据巴西或美国法律，涉及或产生对少数股东的税务责任。[***]；和
（四）设立或终止法定委员会以及设立、修订或终止法定委员会的内部政策。
5.6.2合格事项– 20%股权.只要小股东持有的股份至少代表【***】股票，订立、终止或以其他方式对并购交易条款进行实质性修订，须经少数股东投赞成票。
5.6.3合资格事项-最低股权.只要少数股东持有的股份至少代表【***]股票（“最低持股”），以下事项需经少数股东投赞成票：
（一）涉及利润、亏损、成本或负债分担的合资协议、投资协议、合伙协议、股东或配额持有人协议和有限责任公司协议或类似类型的协议（无论名称如何）的执行、修订或终止，但以下情况除外：(a)股东与管理股东的协议；和(b)符合并购交易条件的交易，应当符合第5.6.2节;
（二）涉及公司及子公司的企业重组交易（即实体合并或股份合并、分拆、企业合并），但仅涉及公司及全资子公司的企业重组除外 接纳任何第三方为股东或以其他方式稀释少数股东。[***];
（三）董事会、高级管理人员董事会或公司及其子公司的公司结构（包括管理股东拥有的优先股）的权力、结构或人数的变更；
（四）董事会和高级管理人员董事会成员年度全球薪酬的变化，表示至少增加[***】高于上一财政年度董事会和董事会成员的年度全球薪酬（根据IPC-A的变化适当调整）；
（五）减资（以抵销累计亏损为目的的除外）、发行含有不同经济或政治权利的优先股、优先于可转换为股份的股份或债务证券、收购或出售公司库存持有的证券，或授予对其的期权、留置权和/或产权负担，或公司资本结构的其他变化（以向公司批准的激励计划受益人转让股份为目的的除外）；
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（六）与本协议相冲突或对少数股东在本协议项下权利产生不利影响的公司章程或组织文件的修订；
（七）委任除[***];
（八）启动除符合条件的首次公开发行股票以外的首次公开发行股票的程序，按照第10.11款；和
（九）将公司或其附属公司拥有或许可的知识产权（与特许经营协议所列品牌无关）许可给第三方，该第三方授予该第三方开展业务或其任何重要部分的权利，或转让或转让对由此产生的全部或任何收入的任何重要权利，据了解，上述内容不会取代特许经营协议所载的限制。
5.6.4合资格事项–股东事项.只要是少数股东持股，以下事项须经【***]:
（一）创建具有不同投票权或经济权利的股份、证券或收购任何类型证券的权利创建公司或其子公司的新类别股份或转换除普通股以外的现有类别股份符合第4.2.1节或就OSRB而言，向管理股东发行或转让的优先股；
（二）根据巴西或美国法律，涉及公司和子公司的企业重组交易（即实体合并或股份合并、分拆、企业合并）涉及或产生对少数股东的税务责任；
（三）分配政策的变更以及除根据分配政策以外按其在公司的持股参与比例向股东作出的任何分配；
（四）食品服务业务以外的公司业务或与食品服务业务直接相关的辅助活动的变更。
（五）公司或任何附属公司的破产、司法或法外追偿请求；及
（六）清算、解散（正式或静默）或中断公司业务。
5.6.5子公司.为明确起见，符合第5.6节以上有关公司的股东保留事项亦适用于其附属公司。
5.6.6利益冲突.在任何情况下，根据巴西公司法第115条的规定，存在利益冲突的股东不得参与相应决议的批准，并应投弃权票。非冲突股东应以公司的最佳利益作出决定，提供了然而，观察到以下情况：
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（一）任何股东发生潜在利益冲突时，股东高级管理人员应进行善意协商，争取达成双方满意的涉及相关事项的解决方案。为免生疑问，任何股东可向其他股东作出该等冲突转介。
（二）股东高级管理人员协商导致股东对冲突事项达成一致的，该约定对公司具有约束力。
（三）如果股东双方的高级管理人员无法就相关利益冲突达成双方满意的解决办法[***】，则冲突事项由股东大会根据本协议及公司组织文件解决，无冲突股东参与。
6公司管理层
6.1管理
公司由董事会管理（行政管理委员会）及一个人员委员会（直肠炎），其成员应根据本协议选出和任命，每一人均负有章程、本协议和《巴西公司法》规定的职责和责任。
6.2管理层薪酬
6.2.1Compensation.董事会成员的整体薪酬由董事会批准后在其成员之间分摊。
6.2.2费用报销.董事会成员无权获得补偿，但其有文件证明的合理酒店、差旅费用由公司承担或以其他方式报销，提供了但该等酒店及差旅开支须受年度预算的规定规限。凡与酒店及差旅费用有关的金额超过年度预算规定的金额，须经股东事先批准。
6.3董事会
6.3.1作文.董事会应至少由以下人员组成：【***]成员，最多[***]成员以统一[***】任期，准予连任。股东可自行决定选举候补委员，并遵守《公司法》、《公司法》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、第6.3节下面。公司董事会成员人数由股东在选举其成员时每年确定，始终为单数。
6.3.2预约.股东应当有一个按比例权（考虑小数将不予考虑），根据其持有公司的股权，委任及选举董事，提供了少数股东有权在至少持有最低股权的情况下任免至少一（1）名董事。
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6.3.3主席.董事会主席（“主席”）由大股东选举产生，副董事长由小股东选举产生（只要小股东至少持有最低股权）。主席和副主席对任何须经董事会审议的事项，在出现并列情况时，无权作出决定（密涅瓦投票).
6.3.4多票制预约（投票m ú ltiplo).兹同意任何持股超过最低持股比例的股东不得要求公司采用多次投票制（投票m ú ltiplo）《巴西公司法》第141条关于选举董事会成员的规定。
6.3.5永久空缺。董事会任何职位的任何永久空缺应由各自的候补人员填补，或在没有预先选出的候补人员的情况下，由先前已任命空缺董事的同一股东指明的个人填补。替代人选的委任须不迟于董事会各自出缺后三十（30）天作出。获委任的替代人须在被取代的董事的余下任期内任职，遵守第6.6节下面。
6.3.6董事会会议.董事会应召开若干次股东大会（“董事会会议”）全年拟议定每年举行的首次会议，并视需要随时举行特别会议。主席可解除职务，直至【***】在董事会会议前，如无任何决议须由董事会作出或批准，则该等会议，但如任何董事要求将该等董事会会议维持在【***】的免职通知。
（一）权限调用.董事会会议可由主席或董事会任何其他成员通过向其他董事发出书面召集通知、按第6.3.6（二）条）和13.4下面。
（二）来电通知.除非发生在《公约》所列的解雇情况第6.3.6节以上，董事会会议应在第一次召集时至少[***]在这样的会议之前。如董事会正式召开的会议未安装在first（1St）电话，一秒钟（2nd）须致电[***]在这样的会议之前。通知通知应至少载有：(a)有关召开相关会议的地点、日期和时间以及详细议程的信息（明确禁止列入通用项目，例如，“公司及其子公司感兴趣的一般事项”或“其他”）；和(b)如适用，应附上董事合理要求的任何文件，以评估拟议的决议，以及执行官在该会议之前准备的任何材料。董事会会议第一次召集未达到出席法定人数的，第二次召集应发出新的召集通知。
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（三）解雇.尽管有此处规定的召开董事会会议的手续，但如果所有董事都出席，则应将此类会议视为正式召集和召开。
（四）法定人数。董事会会议只应安装在、上(a)第一（1St）电话，至少有[***】由大股东委任并至少[***】由少数股东委任（只要该委任已根据本协议条款作出），并于(b)第二（2nd）call，with presence of any number of its members。
（五）决议.董事会会议，经全体董事一致决定，同意该事项的，可通过签署书面决议予以解聘。
（六）官员的支持.在任何董事会会议上，不论是普通或特别会议，董事均可就与公司、其附属公司及其活动有关的任何事项向高级职员董事会自由提问，高级职员须作出充分回答，并在适用时出示证明文件。
（七）场地.在符合以下规定的前提下第6.3.6（八）节）下文，董事会会议应在公司主要营业地点举行，或在董事会全体成员认为适当并经双方书面同意的任何其他地点举行。
（八）出席情况.董事会成员可以视频会议、电话会议方式参加任何董事会会议，提供了然而，所有参与其中的人都可以被明确识别。以视频会议、电话会议方式参加会议的，视为有效出席相应会议。在这种情况下，会议应被视为在董事会主席所在的地方举行。以视频会议或电话会议方式开会的，作为会议和决议有效性的条件，董事会成员应根据拟讨论的事项（在会议未记录的范围内），在会议召开之日，以信函或电子邮件方式，甚至以电子邮件方式，向董事会主席提供其已签署的投票副本，并附有主席送达的书面证据。
6.3.7董事会的归属.董事会的首要职责是监督、控制和监督公司及其子公司的业务以及董事会的业绩。
6.3.8多数.任何一次董事会会议通过的决议，须经代表董事投赞成票【***】，但根据《巴西公司法》、《章程》和/或本协议受更具限制性的法定人数限制的事项除外（特别是少数股东任命的董事根据第6.3.9和6.3.10节–该“董事会保留事项”，并与股东保留事项合称“保留事项”).
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6.3.9合资格事项-中介股权.[***]:
（一）在法定资本限额内增资，但以下情况除外：(a)为a 在符合条件的首次公开发行股票实施背景下需要按照第10.11款；或(b)公司或子公司出现财务困境的，前提是第9.3节被遵守；
（二）批准或修订年度预算和/或经营计划；
（三）在正常经营过程之外执行、修改或终止与供应商有关的协议或以其他方式涉及金额超过[***】在连续十二（12）个月期间内，在一项单独交易中或在若干关联交易中；
（四）处置、出售、租赁或以其他方式处置或设定对重大业务或资产的留置权的交易或协议，涉及金额超过【***】（单独交易或若干关联交易中）；
（五）设定、修订和/或终止激励计划目标实体的人员配置及其项下的授予，不包括(a)即期红利或一次性非常溢价（卓越奖）授予非董事、高级职员及/或管理股东的雇员；或(b)利润分享-participa çã o nos lucros e resultados-PLR;
（六）执行、修改或终止旨在直接或间接、(a)限制公司在巴西联邦共和国境内任何地方从事任何业务或活动，并(b)限制公司与任何其他人竞争，或包含任何不竞争、排他性和/或不招揽义务，包括限制可能被招揽就业或受雇于公司的个人；
（七）具有结构性融资或其他类型协议提供表外融资性质的协议的执行、修改或终止；
（八）修改或终止与股东关联方或其各自关联企业的交易，但须第6.3.13款下文，以及根据以下规定向买方提供的公司间贷款除外第11.7节;
（九）在杠杆率高于杠杆上限的情况下承担债务，根据第9.2节或承担杠杆政策规定的参数之外的债务第9节;
（x）设立或终止非法定委员会及设立、修订或终止非法定委员会的内部政策；及
（十一）以公司或其附属公司截至本协议日期（包括透过并购交易或特许经营协议）开发的不同品牌开设新餐厅，但业务计划或年度预算中规定的除外。
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6.3.10合资格事项-最低股权.[***]:
（一）启动对任何第三方提起索赔的任何诉讼或仲裁程序，如果可以合理地预期此类索赔的金额超过[***】或就涉及金额的诉讼或仲裁订立任何和解或和解[***];
（二）执行、修订或终止协议，该协议为公司及其附属公司以外的任何人就付款或履行的利益而作出的保证、保证或类似承诺；
（三）执行、修订或终止与管理股东的协议或以其他方式改变用于聘用负责管理、协调、经营和运作公司及其子公司经营的餐厅的个人的结构（据了解，与以往惯例和正常业务过程一致的管理股东协议的订立、终止或修订将不受本协议项下的赞成票的限制）；和
（四）执行、修改或终止第三方拥有的与业务或其任何重要部分有关的知识产权许可和/或以公司或子公司为特许经营人（或主特许经营人）的特许经营协议（特许经营协议除外）。
6.3.11IPCA调整.上述以里亚尔表示的阈值应在每个财政年度结束时通过所涉整个财政年度的IPCA的正变化，或可能取代它的具有类似基数的其他指数进行更新。
6.3.12子公司.为明确起见，符合第4.6节以上，有关公司的董事会保留事项亦应扩大至其附属公司（如适用）。
6.3.13利益冲突.的规定第5.6.6节本协议适用，比照，致董事。
6.3.14并购交易.如提出并购交易且少数股东就该交易持有一项或多项肯定性投票权，公司应（通过其高级职员）向董事会提交拟议并购交易，并就其主要条款和条件提供合理的详细程度，例如将支付的价格、付款结构、陈述和保证以及赔偿结构、抵押品、附属协议、限制性契约（包括不竞争、不招揽或类似条款的适用）和其他重要项目。如果拟议的并购交易获得少数股东的正式批准，则交易整体将被视为获得批准，这样，只要提交给董事会的主要条款和条件未发生变化，就并购交易中满足一项或多项保留事项的每个方面而言，将无需多次获得少数股东的赞成票。
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6.4委员会
董事会可全权酌情设立、指定及终止任何谘询委员会，不论有无审议权力，以协助董事会（"委员会”）并确定其职责、责任、活动和组成，提供了、委员会、其决议及其成员应遵守适用于董事会的相同规则和程序。
6.4.1委任成员.董事会应根据《公司法》的规定选举各委员会委员第6.3.2节,提供了然而，如属审计委员会，则其成员应根据《上市规则》的规定委任第6.4.2节.委员会的成员可以是董事会成员，也可以不是董事会成员（但须遵守适用于董事会成员的相同信托义务），上述成员将负责执行、监督、协助、控制和监督公司在董事会确定的事项方面的政策和程序，并协助董事会根据内部章程（regimento interno）经董事会批准的各委员会（其批准及修订须以少数股东委任的董事投赞成票为准）连同委员会的成立及成员的选举。
6.4.2审计委员会.公司应设审计委员会，实施日期为【***】自本协议执行之日起（“审计委员会”).
（一）责任。审计委员会负责协助董事会监督(a)公司财务报表的完整性；(b)公司财务报告内部控制的有效性；（c）公司遵守法律法规要求的情况；及（d）审计事务所的资格和独立性。审计委员会应仅具有咨询职能和不是被赋予任何决策权。
（二）作文。 审计委员会应由[***】成员能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流，其中：(a)[***】应由股东双方同意指定（只要小股东至少持有最低股权），作为这些成员无权获得任何补偿；和(b)那个[***】应具有独立性，具有审计/会计事项方面的专门知识，并经董事会过半数决定任命。如少数股东不再持有最低股权，则【***】的审计委员会成员，由董事会聘任，并经董事会第[***]应独立。董事会指定审计委员会委员1人为主任委员。
（三）会议。审计委员会应至少每季度或视情况需要更频繁地举行会议。每次会议后，审计
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委员会应向董事会报告会议情况，包括说明委员会在会议上采取的所有行动。审计委员会应当保存书面会议记录。审核委员会可要求公司的任何董事、高级人员或雇员，或其他获审核委员会寻求其意见及顾问的人士，出席审核委员会的任何会议，以提供该等资料或与审核委员会的任何成员或顾问会面。
6.5主席团
6.5.1作文.主席团应为非议事和非合议性机构，由至少【***]官员（“军官”），被[***】，如有，在没有具体指定或董事会在有关委任时可赋予他们的指定的情况下，每项委任的任期为一（1）年，可连选连任。所有高级人员均须具备附例所赋予的职能。
6.5.2要求.除了在第6.6节，这些干事应根据技术和专业能力标准任命，与将要开展的活动和所需的技术知识水平相一致。管理人员在管理公司时，应具备相关市场和在开展其负责的活动方面的经验和知识。
6.5.3预约.高级管理人员应通过猎头或公司聘请的专业公司进行的甄选过程从市场专业人士中选出，双方股东均被允许推荐候选人、参与和协作招聘过程并面试候选人。[***].
6.5.4代表公司.本公司的代表如下：（一）由任何两（2）名高级人员联合发出；或（二）由一（1）名高级人员与一（1）名其权力获授予的事实上的律师共同作出第6.5.4节以下；或（三）由一（1）名其权力获授予的事实上的律师根据第6.5.4节专门针对ad judicia授权书或为代表出庭作证，在诉讼情形下作为代表（前置权）或其他。 授权书须由公司透过两（2）名高级人员签署而授出，并须始终指明所授出的权力，有效期最长为一（1）年，但ad judicia授权书，可无限期有效。
6.5.5干事和关键人员的报酬.公司及其子公司的高级管理人员和高级管理人员最初将有权获得包括每月固定薪酬、基于某些目标实现情况的可变定期现金奖金在内的一揽子薪酬。本协议执行后，双方应迅速共同构建并努力实施双方均可接受的长期激励计划。
6.6管理人员的共同规定
6.6.1减值.任何直接或间接参与或关联的个人（包括作为投资者、管理者、高管、雇员、顾问或
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representative）被禁止的受让人可被选入董事会、董事会或委员会，除非在股东大会上获得全体股东的批准。
6.6.2担任董事会成员的条件.股东承诺始终任命具有无可争议的声誉和品格的适当合格个人担任董事会和高级管理人员的职务，以确保该成员应完全遵守本协议的条款和条件以及适用法律的规定。
6.6.3在被解雇或辞职或永久阻碍的情况下进行替换.
（一）有权委任董事会或高级管理人员董事会成员的股东可自行酌情随时及不时更换其委任的该成员。
（二）大股东有权罢免小股东任命的高级管理人员，只要请求罢免时有书面提出的善意理由，且必然基于重大不履行其职责或一贯低于标准的表现，在这种情况下，小股东（只要其持有最低股权）有权任命该高级管理人员的替代人选。
（三）董事会或董事会任何成员因任何原因在其任期内暂时或最终停止担任该董事会成员的，由此产生的空缺应由任命该成员的股东指定的代表填补，提供了，但如遇少数股东，其仍至少持有最低股权。
6.6.4因故免职.任何股东如有以下情况，可要求罢免董事会或高级职员董事会的任何成员：（一）在讨论任何涉及欺诈或盗窃的罪行或行为的任何诉讼中被定罪（埃斯特利奥纳托）或贪污（apropria çã o ind é bita）或其他道德败坏行为受到刑事制裁的；（二）因管理不善或违反《巴西公司法》第153至156条规定的任何义务，在任何诉讼、仲裁程序或公开讨论中被定罪；（三）在讨论与其作为董事会或高级职员董事会成员的角色无关的任何可能对该董事/高级职员继续履行职责的能力产生不利影响的任何诉讼中被定罪。根据本条例获罢免的董事/高级职员第6.6.4节不再符合资格，因此不得当选为公司或其附属公司的董事/高级职员。在这种情况下，任命董事会或高级职员董事会各自成员的股东有权任命替代人选。
6.7子公司层面的投票
本公司或其附属公司（或由本公司或任何附属公司委任的董事）在任何附属公司的一般股东/配额持有人大会或董事会会议上行使表决权（每项，一项“相关会议"）关于
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任何事项（包括保留事项），应始终遵守和尊重此前公司层面的股东大会或董事会会议就该事项作出的决定。任何相关会议的主持人和秘书应避免在该相关会议上就任何不符合公司层面的股东大会或董事会会议先前就该事项作出的决定的事项进行投票登记。
7经营计划和年度预算
7.1经营计划和年度预算
公司应在任何时候制定业务计划和年度预算，并应分别由董事会根据审查时存在的特定市场和经济条件每年进行修订、调整和详细说明，但前提是第一个业务计划和年度预算应在本协议之日起六十（60）天内由董事会编制和批准。

7.2审查和更新
不迟于[***】每个财政年度，董事会应向董事会提交下一个财政年度的年度预算提案（以及（如适用的话）其认为对业务计划必要的任何修订或更新），直至[***].
如果董事会没有及时批准年度预算和/或下一个会计年度的经营计划，那么：（一）先前的商业计划应继续适用（对其中提供的通货膨胀使用相同的假设）；和/或（二）应保持现有的年度预算（根据通货膨胀– IPCA进行调整），提供了然而，在任何情况下，任何股东都将有权诉诸《公约》所规定的争议解决机制第13.19款下面。
8分配政策
8.1可供分配净利润
股东特此同意，公司的分配政策（以下简称“公分配政策”）应保护公司负责任的增长，并确保遵守杠杆政策中规定的筹资原则（特别是第9.1节），以便向股东作出任何分派均符合法律及以下规定：
（一）公司相关会计年度的财务报表经审批后，应先从公司上一会计年度的净利润中扣除：
(a)公司在其会计记录中要求保留、扣留或以其他方式提供的任何和所有金额，均符合巴西公司法和会计原则；
(b)公司要求的全部现金（一）执行当时的当前财政年度的年度预算和特许经营中规定的发展计划
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协议；（二）将杠杆率保持在杠杆上限以下；以及（三）遵守公司可能受约束的限制和契诺，包括融资协议；和
（c）公司为适当发展和寻求当时的业务计划中包含的或以其他方式向董事会提出并由董事会批准的所有商业机会和增长举措所需的全部现金，直至相关分配获得批准之日。
（二）公司的最低强制性股息（就巴西公司法第202条而言）应为[***】可供分配的净利润；但股东可自由分配扣除后所剩的任何净利润第8.1（i）条）上调将导致杠杆率为[***]低于杠杆上限。尽管有上述规定，只要公司或其任何附属公司未能履行特许经营协议项下的付款义务，则不得进行任何分派。
8.2杠杆上限限制
尽管有上述规定，在任何情况下，任何股利分配均不得导致公司负债超过《公第8.1节（二）款）或公司和/或子公司违反债务合同中规定的任何契约。此外，如果公司的债务已经达到或超过杠杆上限，则公司将被禁止进行任何股息分配（除非获得所有股东的批准），直到债务降至杠杆上限以下。
9杠杆政策
9.1一般原则
作为一般规则和原则，公司及其子公司应以自给自足和能够独立为其活动提供资金（在杠杆政策规定的参数下）为目标，以便股东：
（一）不得要求：(a)向公司或其附属公司作出进一步出资；(b)向公司或其附属公司提供任何资金，不论是以股权或债务形式，以认购进一步股份或以贷款或认购贷款票据或其他方式；或（c）提供任何抵押品（包括公司或其附属公司的股份及/或证券）或代表公司或其附属公司或为其利益提供任何担保；
（二）应促使公司及其子公司尽最大努力在没有股东支持的情况下获得外部融资（包括关于个人或公司追索、抵押品或担保），以满足其资金需求；
（三）应促使公司及子公司尽最大努力以应收款项等作为公司或子公司的抵押资产，为公司或子公司的债务提供担保；和
（四）同意，除收购债务或少数股东另有同意外，公司及/或其订约的任何债务
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子公司必须被分配为公司的业务和运营提供资金（即不用于支付分配或其他不相关的用途）。
9.2杠杆率和杠杆上限
9.2.1杠杆率的确定.股东同意，公司管理层不得有净债务/EBITDA的比率（“杠杆率”）对公司及子公司超过杠杆上限。杠杆率至少要考核（一）根据公司最近的季度财务报表（合并口径）：按季度由执行官，并（二）以公司每届年度股东大会的合并年度经审计财务报表为基础。为免生疑问，杠杆比率的确定应考虑并将收购债务计入公司债务（自债务下推实施之日起）。
9.2.2高于杠杆上限的杠杆率。如果对杠杆率的验证得出杠杆率超过杠杆上限的结论，那么：
（一）公司及其子公司应（除非董事会以少数股东的赞成票通过）且在杠杆率低于杠杆上限之前，不得：(a)产生额外债务或以其他方式再融资或以对公司或其附属公司不利的条款修订现有债务的条款；及(b)批准或向股东作出任何分派，即使该等分派符合股息政策所载的条件，按第8款；和
（二）股东应促使公司及子公司管理层采取合理行动，努力降低其杠杆率（如适用）。
9.3来自股东的资金
如果董事会确定公司或其子公司需要股东提供额外资金，董事会可以要求提供额外资金，并通知股东，以合理的详细程度说明至少需要的金额、增资的定价以及拟议的收益用途（“资金呼吁”).
关于公司的资金：（一）除股东双方另有约定外，杠杆率未达到杠杆上限的，不得发出资金催缴通知；（二）如果公司的杠杆率已经达到或超过杠杆上限，则可能会发出融资呼吁但与该融资呼吁相关的增资或其他形式的注入资金的批准）应以少数股东的赞成票为准，只要其持有的股份代表超过最低股权。
9.3.1如果公司没有陷入财务困境，则进行资金调用的程序.对于财务困境背景之外的资金调用，应遵守以下程序：
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（一）在资金调用之前，公司（通过其高级管理人员）应尽最大努力从第三方融资人那里获得关于可能签订额外债务的提案，并应将这些提案提交给董事会。
（二）如该等建议的额外债务获董事会批准，公司应向前推进并达成交易以承包选定的额外债务。为免生疑问，该债务的订约须遵守本协议下的杠杆政策，因此任何不合规的债务将需要少数股东（直接通过其任命的董事）投赞成票。
（三）如该等建议额外负债被董事会否决（包括未能获得少数股东委任的董事的赞成票），或公司未能成功在市场上找到合适的额外负债提案，则董事会有权召集董事会会议或股东大会（视情况而定），以投票表决方式将拟由股东认购及缴付的对公司的增资，按其在公司的股权比例计算，据了解，（为解决财务困境而筹集资金的情况除外），不得要求任何股东批准、同意、认购、批准或以其他方式使其股权因未获该股东肯定批准的资金呼吁而被稀释。
9.3.2财务困境.公司及/或其附属公司将被视为陷入财务困境，如果（“财务困境”): [***].
公司或子公司陷入财务困境（不受小股东核准权）增资的，（一）应根据以下程序发出资金通知第9.3节(卡普特）；及（二）每股价格应由公司将聘请的两（2）名在市场上具有良好经验的不同独立评估师（一名由大股东选择，一名由小股东选择）进行的估值的平均值确定，该估值应使用巴西公司法第170条第1 º I款的规定作为估值的主要标准。
9.4优先购买权
在本协议生效期间，股东享有优先认购权，可获得一按比例根据《巴西公司法》第171条的规定，公司在本协议日期之后发行的任何新的股份发行的股份（包括任何可转换为、可交换或可行使为公司股份的证券或权利）的份额（按其在相关增加公司股本获得批准时各自在公司股本中的股权的比例）（“优先购买权”).公司与股东同意采取一切必要措施，允许股东行使优先购买权，提供了然而，如有任何股东，在获得适当通知后于
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公司就任何数量的股份的拟发行书面答复，并不在收到该通知后三十（30）天内以书面形式正式表明其行使优先购买权的意向，该优先购买权应被视为自动放弃该特定发行（且仅限于该发行），但不影响巴西公司法规定的额外手续。
10股份转让通则及股份所附权利的限制
10.1对转让的一般限制
股东承诺不在不遵守本协议规定的情况下转让和/或对其股份设置任何留置权，如违反本协议规定进行：
（一）无效，公司管理层不得在公司账簿上记录任何该等股份转让，亦不会承认声称的受让人为股东；
（二）任何分派、股息、净权益利息（juros sobre o capital pr ó prio）或贷记或归属于该等股份的任何性质的付款，或与该等股份有关的付款，由公司扣留，直至转回未经授权的转让；
（三）声称的受让人和转让人不享有对该等股份的投票权；
（四）声称的受让人不得代位行使转让人在本协议下的任何权利，但应与转让人共同承担其任何和所有义务；和
（五）董事会中声称的转让人和/或声称的受让人的代表无权在董事会会议上投票。
10.2间接转让
为免生疑问，就本协议而言，间接转让股份应被视为直接转让股份（因此，受本协议的限制）并被视为直接转让股份。为免生疑问，(a)由FIP的现有或新的配额持有人直接或间接转让配额或向FIP的现有或新的配额持有人发放新的FIP配额，后者是大股东的最终所有者；和(b)直接或间接向Bloomin Brands，Inc.级别以上的现有或新股东转让股份或发行新股，不受本协议的限制。
10.3许可转让
本协议规定的限制不适用于由（以下简称“许可转让”和“获准受让人”):
（一）Bloomin Brands，Inc.任何关联公司的少数股东；
（二）大股东：(a)Vinci管理的任何投资基金；或(b)任何为全资附属公司或由Vinci管理的任何投资基金直接及/或间接持有百分之百（100%）的人士；
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（三）公司向OSRB的任何管理股东（或反之亦然），在以下情况下：(a)OSRB在开设或关闭餐厅的背景下发行、出售和购买无投票权的优先股，并受管理股东协议条款的约束；(b)OSRB对管理股东执行其买断权；和
（四）公司向OSRB的任何高管（或反之亦然），在以下情况下：(a)OSRB在根据本协议条款批准的长期激励计划的背景下发行、出售和购买无投票权的优先股；(b)OSRB对这些高管行使买断权。
10.4转让条件
股份转让仅在以下情况下有效有效：
（一）在许可转让的情况下：
(a)转让股东至少提前五（5）个工作日至转让发生之日向另一股东传达该等准许转让，提供可能合理必要的信息和文件，以使他们能够确认转让和受让人有资格成为准许转让和准许受让人；
(b)转让人执行一份文书，据此与受让方就遵守本协议项下所有义务承担全部连带责任；
（c）转让人、受让人应当确认并确认：（一）许可转让是在终止条件下进行的（condi çã o resolutiva）该等转让须在受让人停止符合准许受让人资格之前及作为条件而归还；或（二）被许可受让人应当在被许可转让规则之前遵循股份转让程序，并作为被许可受让人地位丧失的条件；和
（d）股份发生部分转让时，应共同行使本协议规定的权利，使转让股东与转让股份的收购人形成单一表决权的区块，并由转让股东作为该区块的代表与其他股东和公司进行交易。
（二）关于任何和所有转让（包括在遵守本协议规定的相关程序后允许的转让和向第三方的转让）：
(a)前确认受让方不属于禁止受让方；
(b)在此之前，可能需要政府当局（包括适用的反垄断）和第三方的所有必要同意，以避免违约或违反公司的任何重大契诺或义务；
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（c）受让方以书面形式明确无限制遵守本协议，无条件、无限制地承担转让股东因本协议而产生的义务和权利；
（d）任何此类转让均不得解除转让人在本协议项下的任何义务或其在该转让日期之前所招致的任何责任，且该转让人仍应对该许可受让人履行该转让人在本协议项下的所有义务承担连带责任。
10.5锁定
除获准转让或在根据第10.11款、在退出选择权到期或关闭之前，大股东不得转让数量可能导致其不再持有公司控制权和代表过半数投票的股份所有权的股份，未经小股东事先书面同意。
10.6优先要约权
如有任何股东（“发售股东”），希望转让其部分或全部股份（“发售股份“）予某人，而该等交易并非准许转让（”潜在买家”），应发送书面通知（“要约通知”）向另一股东（“要约股东"），并向公司提供副本，后者将有权优先要约购买全部（但不少于全部）该等发售股份（“优先要约权”），但须遵守以下条款和条件。为免生疑问，优先要约权不适用于在符合条件的首次公开发行股票完成的背景下发生的转让，根据第10.11款.
10.6.1要约通知.要约股东应在就任何拟议转让与任何第三方进行任何直接或间接讨论（或在收到第三方的要约后（视情况而定）迅速）之前出示要约通知，且该要约通知应必然告知其拟转让其股份的条款，包括，至少：（一）发售股东拟转让的发售股份数量；及（二）价格（必须以现金表示）和付款条件（“要约条件”).
10.6.2利息转让的反通知.内[***】自收到要约通知之日起算，要约股东有权（但无义务）向要约股东书面回复要约通知（附本公司副本）（“柜台通知”），告知行使或放弃其优先要约权。要约股东在此处规定的期限内发送反要约通知的沉默应被视为放弃其优先要约权，就所有目的而言。在行使优先要约权的情况下，反通知应被解释为要约股东根据要约条件（由将在反通知中载列的附属条款补充）购买要约股份的坚定、不可撤销及不可逆转的承诺。
10.6.3行使优先要约权.如要约股东依据本规定行使优先要约权第10.6节、发售股东与发售股东应订立最终及具约束力的协议，以
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转让发售股份（"签字"），根据要约条件（并辅以将于反通知中载列的附属条款），[***】从中提到的截止日期第10.6.2节.在签署后的任何情况下，适用各方都有义务完成交易（除非未获得监管批准或不满足重要的先决条件），并应在签署后尽最大努力尽快完成。
10.6.4不行使优先要约权；转让给潜在买方.被要约股东未行使优先要约权的，或者通过放弃该权利的方式在【***]中提到的时期第10.6.2节或由于未能在该期间内发出有效及具约束力的反通知，则且仅限于此，发售股东有权向任何潜在买方转让全部（但不少于全部）发售股份，在任何情况下，该等股份的价格均不得低于要约通知所载的价格或以比要约通知所载或反通知所载其他条件更有利的条件向潜在买方转让，提供了，但与潜在买方签署交易应在[***】从中提到的截止日期第10.6.2节交易的完成应在（一）[***】自与潜在买方签署交易的最终文件之日起，如交易须经快速反垄断审批程序；或（二）[***】自与潜在买方签署交易的最终文件之日起，如该交易须经完整的反垄断批准程序（里托奥迪纳里奥).
10.6.5重新启动程序.If，by the end of the deadlines described in第10.6.4节以上，发售股东未转让发售股份且仍有意转让，或如发售股东拟转让不同数目的股份，则发售股东须重启本文件所述程序第10.6节.
10.6.6首次要约权的转让.股东同意，任何股东可将其各自的全部或部分优先要约权利自由转让给其任何符合许可受让方资格的关联企业，提供了然而，在该关联公司实际购买发售股份的情况下，应遵守允许转让的条件。
10.7标签--------------------------------------------------------
10.7.1Tag-Along权利.如果大股东收到潜在买方发出的具有约束力的要约（“具有约束力的要约”）转让公司股份（“Tag Offered Shares”），大股东应向小股东发送书面通知，通知收到具有约束力的要约并附上该有约束力的要约（“标签优惠通知“），因此少数股东可要求该潜在买方根据以下规定，以相同的条款、条件和相同的每股价格收购其持有的股份，根据该条款、条件和相同的每股价格，大股东将向该潜在买方转让其股份（”Tag-Along Right”):
（一）如具约束力的要约是潜在买方提出的要约，以收购代表[***】公司总股本和有表决权的总股本中，少数股东有权要约转让全部（且不
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少于全部）根据相同的条款、条件和相同的每股价格将其股份转让给潜在买方，根据该条款、条件和相同的每股价格，大股东将向该潜在买方转让其股份。
（二）如具约束力的要约是潜在买方提出的要约，以收购代表【***】在公司总股本及有表决权的股本中，少数股东有权根据大股东将其股份转让给该潜在买方的相同条款、条件和相同的每股价格，向潜在买方要约转让其股份，提供了但在这种情况下，随行权应与少数股东在公司总股本和有表决权的股本中所持有的股权比例成正比。
（三）在发生上述第（ii）项的情况下，潜在买方获得的原始股份数量应保持相等，由大股东和小股东按其在公司总股本和有表决权股本中的股权比例分配。
（四）为免生疑问，Tag Along不适用于在符合条件的IPO完成的情况下发生的转让根据第10.11款.
10.7.2程序.内[***】自收到标记要约通知之日起，小股东应以书面形式回复大股东，告知其标记权利的行使或放弃。在少数股东行使其随标权利的情况下，大股东只有在潜在买方根据本协议同时取得少数股东拥有的股份的情况下，才能将其随标发售股份有效转让给潜在买方第10.7节，根据具有约束力的要约，大股东将按照相同的条款、条件和相同的每股价格转让其标记发售股份。少数股东应签署大股东为与潜在买方达成交易而合理要求的任何和所有文件，并应遵守大股东（应主导与潜在买方的所有谈判）谈判达成的所有条款，包括但不限于购买价格结构（包括分期付款或收益）、保留或托管，承担按比例对潜在买方的赔偿义务（关于公司的交割前或有事项和负债），提供了，但该少数股东不会：（一）与大股东承担连带责任；（二）被要求提供担保或担保物（在适用于大股东的同等条件下的价格滞留或代管除外）；和（三）被要求承担任何限制性契诺，例如不竞争、不招揽或其他限制在任何地区开展业务
10.7.3豁免.特此同意，少数股东未对该等标签要约通知作出回应，应于第10.7.2节以上，或根据以下规定签立股份转让的相关文件第10.7.2节上述，将被视为放弃其与此类转让相关的随附权利。
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10.7.4非运动.若少数股东未在《中国证券报》规定的期限内行使其随标权益第10.7.2节以上，那么大股东可以将其标记要约股份转让给潜在买方，提供了但该签署应发生在[***】从中提到的截止日期第10.7.2节.
10.7.5收盘.在签署后的任何情况下，适用各方都有义务完成交易（除非未获得监管批准，或不满足重要的先决条件），并应在签署后尽最大努力尽快完成。
10.7.6重新启动程序.If，by the end of the deadlines described in第10.7.4节以上，大股东并未转让标记发售股份，且仍有意转让，或如具约束力的要约的条款及条件已就要约通知所载的条款及条件以任何更有利的方式更改，则大股东必须重启本文件所述程序第10.7节.
10.8合作
股东和公司应根据本协议的规定，履行并促使高级管理人员在必要时履行任何股东实施任何股份转让所需或充分的一切行为，以不损害或延迟向潜在买方或另一股东的转让，并签署和交付潜在买方或收购股东合理指定的任何文书。股东应并应促使公司或高级职员（如适用）提供任何进行股份转让程序的股东要求的任何和所有信息，允许合理访问与公司及其子公司有关的账簿、记录和信息，并参加与实施股份转让的股东代表和任何相关潜在买方的任何会议。
10.9股份的自愿留置权
除对多数股东股份总数的任何直接或间接留置权有利于收购债务的债权人（这必然应遵循在附件 1.1），任何股东均不得（未经另一股东事先书面同意）自愿直接或间接对其所持股份的一部分或全部设置留置权。
10.10非自愿负担
10.10.1非自愿产权负担的义务.如任何股东拥有的股份（“受影响股东”）将受到非自愿的留置权（“担保股份”），该受影响股东应：
（一）受影响股东自费尽快以银行保函、保函或请求该等留置权的交易对方或政府当局接受的其他担保方式偿还与该等留置权有关的标的债务或置换担保股份（但在任何情况下均不得超过【***]自该留置权之日起）。
（二）通知其他股东（以下简称“余下股东”和“有担保股份的通知”）关于该等有担保股份在
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[***】截至股东知悉未经授权的留置权之日。
10.10.2非自愿产权负担的后果.
（一）未解除未授权留置权期间：
(a)附属于该等有担保股份的任何经济权利（包括任何分派、股息、净权益利息-juros sobre o capital pr ó prio-或贷记或归属于担保股份的任何性质的付款）应由公司扣留和/或存放于法院或根据法院命令以其他方式支付给相应的债权人；
(b)受影响股东或设押股份留置权的债权人受益人均无权以该等股份投票；
（c）担保股份留置权的债权人受益人不得代位受影响股东在本协议下的任何权利（包括在丧失抵押品赎回权的情况下），但应与受影响股东共同承担其任何及所有义务；和
（d）董事会中受影响股东（或留置权的债权人受益人，视情况而定）的代表无权在董事会会议上投票。
（二）如果对有担保股份的留置权在四十五天后仍未解除，则另一股东（以及在附属基础上，公司）有权（但没有义务）根据其条款购买有担保股份，账面价值（英勇传宗接代）的股份，根据公司最近一期年终财务报表确定。在行使该权利的情况下，收购股东（或公司，视情况而定）有权将相关收益存入请求该留置权的政府当局，以便后者获得释放。
（三）本协议所赋予的权利不应延伸至根据法院命令取消担保或其他形式转让而可能转让给第三方的股份，除非股东在公司股份登记簿上的担保股份转让日期之前以书面确定，第三方购买方必须在此基础上完全遵守本协议
10.11合格IPO
大股东有权直接或通过公司或其他控股公司（其中股东应持有与重组前为筹备合格IPO而持有的股权相同的股权）启动对OSRB进行合格IPO的程序，其股票获准上市。
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10.11.1进行中.大股东应在公司的合理支持下领导该上市过程，包括酌情聘请承销商、法律顾问和财务顾问，除非合格的首次公开募股涉及二次和一次出售的平等分配，或在大多数发行作为公司首次出售股份的情况下（在这种情况下，公司应领导该过程）。大股东应努力减轻公司管理层和员工所需的奉献精神，以使此类程序不会对其活动造成实质性干扰。大股东应：（一）合作并提供公司少数股东可能合理要求的有关此类合格IPO流程的任何和所有信息（包括为澄清合格IPO的条款和条件而要求的与其顾问和承销商的任何接触）；和（二）随着合格IPO进程的发展，及时合理地向小股东通报情况，特别是关于二次发行的可能性和规模，因为这些信息可能会与主承销商讨论；和（三）允许小股东积极参与讨论，并善意考虑小股东就此提出的任何合理建议。
10.11.2二次发行.如果在合格IPO的结构化背景下，发行的主承销商认为二次发行是可行的，则公司应至少通过发出书面通知的方式向股东提供出售其股份作为合格IPO的一部分的可能性[***】在该等上市的首个申报日之前告知证券的数量和类型、拟采用的分配方式以及该等发行中的拟承销商的名称。
（一）任何有意出售其股份的股东应最迟于【***】自收到公司通知之日起。
（二）如果任何股东决定进行二次发行，则公司和另一股东随后应本着诚意合作，将二次发行的股票纳入该合格首次公开发行，包括提供纳入该合格首次公开发行的所有必要信息。
（三）如果双方股东决定在合格IPO的二次发行背景下继续出售其股份，则股东应对任何此类发行拥有按比例分配权。
10.11.3成本.与符合条件的首次公开募股有关的所有费用以及其他成本和费用将发生或以其他方式到期，其中包括：
（一）既是一级发行又是二级发行，按以下方式划分：(a)公司和售股股东应根据首次发售和二次发售的规模按比例向承销商支付费用，但参与二次发售的股东应各自承担其在该次发售中按比例分配的部分（以各股东将出售的股份数量为准）；(b)公司应支付审计员和法律顾问的所有费用；和（c）万一股东
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决定在公司为该流程聘请的顾问之外再聘请一名或多名顾问，该股东应承担该顾问的成本和费用；
（二）仅为首次发行，公司应承担与合格IPO相关的任何及所有成本和费用；或
（三）仅为二次发行，在合格首次公开发行股票上出售股票的股东应按其在二次发行中所占份额的比例承担与合格首次公开发行股票相关的任何及所有成本和费用。
11看涨和看跌期权
11.1退出看涨期权
在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，少数股东不可撤销和不可逆转地向大股东授予购买公司已发行并由小股东拥有的全部（但不少于全部）股份的选择权，连同所有期权、可转换为或可交换的证券，或以其他方式授予小股东任何权利以收购、任何股权，或赎回、退股、撤销、回购或以其他方式收购公司的任何股权，OSRB（仅为其普通股，在任何情况下均不包括管理股东持有的任何OSRB优先股）和任何其他公司的子公司（“退出期权股份”），这样大股东将拥有购买的选择权（而不是义务），并要求小股东出售退出期权股份（“退出看涨期权”）。尽管本协议有任何相反规定，如果合格的首次公开发行股票在其行使之前发生了有效收盘（在纳斯达克或纽约证券交易所发售的情况下为an ú ncio de in í cio或类似的里程碑），则退出看涨期权应被视为终止。

11.1.1退出认购期权行权期.退出认购期权可由大股东于10月1日之间的任何时间行使St、2028年和12月31日St, 2028 (“出口 期权行权期"），可根据第11.2.3节.若大股东未在退出期权行权期内行使退出认购期权，则退出认购期权不再有效，且任何一方不得因任何性质和任何目的向另一方支付任何赔偿、补偿、补偿或付款。
11.1.2行权通知.退出认购期权可由大股东行使，在退出期权行权期内，在向小股东送达书面、无条件及不可撤销的通知后，根据第13.4节以下（"退出认购期权通知”).
11.2退出看跌期权
在符合本协议规定的条款和条件下，大股东不可撤销和不可逆转地授予小股东出售全部（但不低于全部）退出期权股份的选择权，从而使小股东将拥有向大股东出售的选择权（而非义务），并要求大股东购买退出期权股份（“出口 看跌期权”与退出认购期权并称“出口 期权”).尽管本协议有任何相反的规定，退出认购期权应被视为终止，如果
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有效收盘（an ú ncio de in í cio或类似的里程碑，如果在纳斯达克或纽约证券交易所发行）的合格IPO在其行使之前发生。
11.2.1退出期权行权期.退出看跌期权可由少数股东在退出期权行权期内随时行使，提供了但表示，关于退出看跌期权，退出期权行权期：(a)可根据第11.2.3节；和(b)应延长额外的[***】小股东向大股东和公司发出书面通知的期限，如有任何变更、影响、事件、事实、变更、情况或发展已导致、正在导致或合理预期会导致[***】在退出期权行权期之前公司业务或经营的重大中断可归因于（一）任何战争、破坏、武装敌对行动或恐怖主义行为、流行病、流行病、疾病和/或卫生爆发或紧急情况的开始、发生、持续或加剧；（二）任何政府停摆；或（三）地震、飓风、洪水或影响公司及其附属公司营运的其他自然灾害可能已导致退出期权股份价值的不利减少。为免生疑问，少数股东根据上述规定延长退出选择权行权期的权利不应优先于第11.2.3节下面。若少数股东未在适用的退出期权行权期内行使退出看跌期权，则退出看跌期权不再有效，且任何一方均不得因任何性质和任何目的向另一方支付任何赔偿、补偿、补偿或付款。
11.2.2行权通知.退出认沽期权可由少数股东行使，在退出期权行权期内，在向大股东送达书面、无条件和不可撤销的通知后，根据第13.4节以下（"退出认沽期权通知”).
11.2.3在符合条件的IPO情况下暂停退出选择权.如公司已启动合格IPO（通过向股东发出正式通知，确认聘请主承销商并与合格IPO的主承销商召开发行启动会）且该合格IPO在[***]，然后：
（一）在合格IPO进行期间，大股东无权行使退出认购期权，只要合格IPO程序正在进行，就应暂停和推迟行使退出认购期权的权利，但此种暂停有效期不超过[***].作为从[***】，退出认购期权将由大股东自并包括【***]，直至并包括[***]，若未行使将于所有用途届满；
（二）少数股东在符合条件的IPO进行期间无权行使退出认沽期权，只要符合条件的IPO程序正在进行，该行使退出认沽期权的权利将被暂停和延期，但此种暂停有效期不超过【***].作为从[***】，退出看跌期权将有效
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并可由少数股东行使自并包括[***]，直至并包括[***]，而如不行使，将于所有用途届满；及
（三）如符合条件的首次公开发行股票完成发行（an ú ncio de in í cio或在纳斯达克或纽约证券交易所发售的类似里程碑），在任何时候，退出看涨期权和退出看跌期权均应被视为自动终止。
11.2.4符合条件的IPO筹备行动.少数股东无权就保留事项行使其肯定性投票权，以阻止为完成合格IPO而严格必要的行动，例如关于批准增资和改革公司章程以符合适用证券法的行动。未完成合格IPO的，股东应采取一切必要措施，恢复在合格IPO过程中作出的任何和所有变更或决定，以使现状在恢复合格IPO流程开始前。本节不得阻止小股东在任何事项上进行其认为合适的投票，只要不为阻止合格的IPO而行使小股东对保留事项的赞成票。
11.3期权价格
11.3.1期权价格.行使期权的购买价格（“期权价格”）应对应如下公式：
期权价格=（退出期权股数/总股数）x [（[***] x EBITDA LTM）–净负债]
哪里：
退出期权股份数量–代表少数股东在退出期权截止日持有的退出期权股份数量，该数量将出售给大股东；
总股数–代表公司于退出期权截止日发行的股份总数，按全面摊薄基准计算。发生债务推倒或其他企业重组且股东直接持有OSRB股份的，为计算期权价格，股份总数应不考虑管理股东在OSRB持有的优先股；
EBITDA LTM–指EBITDA LTM，以行权日和每附件 11.3.1;
净负债–具有在第1.1节以上。为免生疑问，负债概念应考虑在退出选择权截止日仍未偿还的收购债务（本金和利息）。
11.3.2EBITDA LTM的计算.如股东未在【***】自收到退出认购期权通知或退出认沽期权通知之时起，视情况而定（“EBITDA LTM谈判期”），就为确定期权价格而考虑的EBITDA LTM而言，他们应将EBITDA LTM的定义提交给指定的专家，以解决此类
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争议。股东拟将本第11.3.2节被视为对EBITDA LTM的价值进行仲裁的协议，但被任命的专家应以专家身份而非仲裁员的身份通过适用会计原则而不是通过作出公平的决定来解决任何此类分歧，其决定应为最终决定，并在送达《公第11.3.2（六）款）.任何争议提交指定专家的程序和时间表如下：
（一）股东应签署并交付指定专家要求的任何合理聘书；前提是如大股东或小股东未能在[***】自指定专家的请求，未通过股东有权聘请指定专家，而无需未通过股东签署和交付任何此类聘书；进一步提供与聘用指定专家有关的任何费用应继续在缔约方之间根据第11.3.2节（八）款）.
（二）内[***】在EBITDA长期协议谈判期结束后，大股东和小股东应各自以书面形式向对方和指定专家表明其对EBITDA长期协议的立场，并得到其所依赖的任何文件的支持。
（三）股东应向受聘专家提供合理的查阅工作文件和其他文件及资料的途径，以及受聘专家可能要求的人员的途径。
（四）受聘专家应：（一）仅被指示解决有争议的问题，并仅根据大股东和小股东的书面意见而非指定专家的独立审查作出认定；（二）不确定任何项目的价值超出EBITDA LTM定义的范围。不得发现，不得开庭审理。大股东或小股东均不得向委任专家披露，且委任专家不得为任何目的考虑任何由大股东或小股东或其代表作出的和解讨论或和解要约，除非股东另有约定。
（五）任何股东不得（直接或间接，包括通过代表或其他被介入者的方式）从事单方面与指定专家就此进行的沟通。为明确起见，任何股东（如适用）将被授权在另一股东的惰性、不合作或以其他方式遵守本节规定的程序的情况下单方面聘请指定的专家。任何该等订约（或其后单方面与指定专家的接触）不应被视为违反本协议或不应被解释为利益冲突或以其他方式损害指定专家的中立性。
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（六）受聘专家最迟于【***】在EBITDA LTM基础上的剩余差异被转介给指定专家后，或指定专家确定的更长时间是必要的。
（七）指定专家对EBITDA LTM的决议应在指定专家以书面形式向大股东和小股东交付其最终决议之日成为最终决议并对股东具有约束力，且指定专家的此类决议不得接受法院审查或以其他方式可上诉，且不存在明显错误或指定专家明显未遵守本协议要求的情况。
（八）各股东应承担其代表因确定EBITDA LTM而产生的费用。与聘用指定专家有关的任何费用应在大股东和小股东之间分配，按其各自的EBITDA LTM计算金额与指定专家最终确定的EBITDA LTM之间的差额比例分配。为明确起见，例如，如果大股东以十（10）的价值表示EBITDA LTM，而小股东通过提出零（0）对大股东的计算提出质疑，指定专家随后确定EBITDA LTM为八（8），则大股东应承担指定专家的费用、开支、补偿的百分之二十（20%），而小股东应承担此类费用、开支、补偿的百分之八十（80%）。
11.3.3退出期权平仓调整.期权价格应进行收盘后调整，以反映公司截至退出期权收盘日期的有效债务，该调整应遵循QPA第3.2.2节中规定的相同规则和程序。
11.3.4税收.对期权价格征收的税款（视情况而定）应由根据适用法律界定为负责支付的一方支付。
11.3.5保留.除QPA第8.8.1节规定的抵消机制外，大股东有权扣留一部分期权价格，但须遵守以下条款和条件（“保留”):
（一）暂缓通知.至少[***】大股东在延期前，应已向小股东送达至少包含以下信息的书面通知：（一）在“可能”和“可能”的可能性下符合条件的任何和所有未决和未决的第三方索赔（QPA中定义了该术语）的清单，大股东有权根据QPA（“获弥偿索偿”）；以及（二）每项获赔索赔的估计金额，及其依据，包括适用于获赔索赔的预计诉讼时效（“赔偿报告通知书”).上文第（i）项所载有关
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获赔索赔应由进行每项此类获赔索赔辩护的相关律师进行评估。每项获赔索赔的可能性分类应遵守以下标准：
(a)“可能”为最终作出不利决定的可能性大于获得有利决定的可能性的案件，特别是考虑到上级法院裁定的判例法或司法或行政程序阶段；和
(b)“可能”是指获得最终不利决定的概率等同于获得有利决定，或者讨论依赖于发现且没有要素来定义哪种证据具有更实质性论据的情况。
当事人明确约定，不得从期权价格中扣减与可能发生“远端”损失的已获赔偿债权相关的金额。
（二）少数股东的备选方案.内[***】小股东收到赔偿报告通知后，应将通知送达大股东（“赔偿报告反告知书"）自行决定就每项获弥偿申索选择以下备选办法之一，（一）向大股东支付任何已获赔偿索偿所涉及的相应金额，并根据以下第（ii）（a）项根据赔偿报告通知中告知的损失的各自可能性进行调整；或（二）继续按照QPA的规定，对任何未决和未决的赔偿要求进行抗辩。
(a)若小股东选择向大股东支付与任何已获赔偿索赔所涉金额相对应的金额，则根据该金额应支付的金额应按损失对应金额乘以：（一）[***】关于赔偿报告通知书中归类为“可能”损失的可能损失的已获赔偿索赔；及（二）[***】关于赔偿报告通知中归类为“可能”的损失可能性的已赔偿索赔。在根据本条例支付任何款项后第11.3.5（二）（a）款）、小股东应被解除并解除与受偿债权有关的任何赔偿义务。
(b)如果小股东选择继续对任何未决的已获赔偿债权进行抗辩，则小股东就各自的已获赔偿债权向大股东进行赔偿的义务应一直存在，直至据此作出最终和确定的决定，大股东可在作出最终和确定的决定或最终解决相当于（一）[***】关于在赔偿中被归类为“可能”的损失可能性的已获赔偿索赔
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报告通知；及（二）[***】关于赔偿报告通知书中被归类为“可能”损失的可能损失的已获赔偿索赔（“保留金额”).
（三）获赔索偿决定.内[***]在有关获弥偿索偿的最终和确定的决定被判给或获弥偿索偿最终解决后（“最终裁定”），该债权对应的扣留金额的相关金额应予以解除，并根据扣留金额之日与解除之日之间CDI的变动情况进行调整：
(a)对少数股东，当对有利于受偿方（如QPA中所定义）的受偿索赔作出最终裁定时；
(b)至大股东，并自动申请抵销（补偿）对抗大股东向小股东支付扣留金额的义务，解除小股东与该等获赔债权相关的赔偿义务，当对受赔方（如QPA中所定义）不利的获赔债权有最终裁定时；或
（c）当对受赔方部分有利（如QPA中所定义）且部分不利的受偿索赔作出最终裁定时，部分向少数股东和部分向多数股东；
（d）为免生疑问，如就最终厘定的申索而扣留的扣留额为（一）大于该等最终裁定所产生的损失，则不抵销的超出部分第11.3.5（三）（b）条）应解除对少数股东的限制；或（二）低于该最终裁定所产生的损失，则少数股东仍应根据QPA的条款对亏损承担责任。
（四）争议解决.在股东之间达成任何具体协议的情况下，如果少数股东对大股东在赔偿报告通知中报告的任何赔偿的金额或损失的可能性提出异议，则争议应在小股东收到赔偿报告通知之日起十五（15）个营业日内在股东之间善意解决。如果大股东在赔偿报告通知中告知的与某一第三方索赔有关的损失可能性与主导该第三方索赔抗辩的小股东选择的法律顾问的相同意见相匹配，则小股东无权就该第三方索赔提出抗辩或争议或损失的可能性。
11.3.6退出期权购股协议.不迟于[***】大股东送达退出看涨期权通知后，或由
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少数股东，以先发生者为准，各方应签署购股协议，以规范因行使退出看涨期权或退出看跌期权（如适用）而产生的购买和出售退出期权股份的条款和条件，其中除其他事项外，应包括根据第11.3节上述和保留（如仅适用于退出选择）（“期权SPA”).双方应尽最大努力在本协议之日起六十（60）天内商定期权SPA模板。
（一）有关期权的具体规定.各方同意，退出期权股份将按“原样”条件买卖（Porteira fechada），未经每一方（和/或其附属公司）的任何陈述、赔偿或其他保证，但以下情况除外：（一）双方应在期权SPA中作出的基本陈述和保证；和（二）各方就因违反此类基本陈述和保证、违反期权SPA和/或双方的欺诈或故意不当行为而产生的损失承担赔偿义务。
（二）期权条件先例与平仓。退出期权的关闭可能受制于可能需要的先决条件，例如第三方的批准或同意，包括政府当局的批准和/或房东的豁免，这应由期权SPA裁决。
（三）退出期权的平仓应与期权SPA的执行同时发生。在任何情况下，如果交割不能与执行同时进行，则适用各方有义务在获得监管批准或满足重要先决条件后不超过五（5）个工作日内完成交易（前提是各方应在执行期权SPA后尽最大努力尽快完成）。
11.4默认看涨期权
根据本协议规定的条款和条件，少数股东不可撤销和不可逆转地授予大股东购买违约期权股份的选择权，从而大股东将拥有购买期权（而不是义务）并要求小股东出售期权股份（“默认看涨期权”与看涨期权和看跌期权并称“期权”).
11.4.1违约认购期权行权期.违约认购期权可由大股东在触发违约事件之间的任何时间行使，直至小股东清偿违约赔偿款项（“默认赎回行权期”).
11.4.2违约认购期权行权通知.违约认购期权可由大股东在违约认购期权行权期内随时行使，于向小股东送达书面、无条件及不可撤销通知后，根据第13.4节以下（"违约认购期权通知”).少数股东在违约认购交割之间清偿违约赔偿款项的，违约认购期权的行使应予恢复
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期权通知及其结束。出现多个违约事件时，违约认购期权可能会被多次行使。
11.4.3违约期权份额.大股东有权向小股东收购的股份数量（“违约期权份额”）确定如下
违约期权份额数量=违约事件金额/[（[***]EBITDA LTM）–净负债/（总股数）】
违约期权份额的确定应遵循适用于退出期权的相同程序规则，特别是第11.3节.
11.4.4期权SPA和平仓.违约认购期权应遵循适用于退出期权的相同程序规则，特别是在第11.3.6节.
11.5债务下压
[***].
11.6收购债务
就收购债务而言，股东同意：
11.6.1之前[***】、另一债务工具涉及金额最高为【***]（本金额），加上未付的利息和费用，将由大股东发行，以偿还商业票据，并为延期分期付款（定义见QPA）的支付提供部分资金；前提是:
（一）该等新票据应遵守与商业票据基本相同（或更优惠）的条款和条件-除非另有规定，以符合为该债务票据（以下简称“替代票据”）所选择的格式；
（a）替代文书可设有不同付款日期的不同批次，但所有批次的总和不得超过【***】（本金金额），另加利息及费用；及
（二）与收购债务有关的费用（如商业票据和替代票据）应在债务推低前从向大股东支付的款项中以折扣价结算，以使债务本金不超过[***].
11.6.2就替代文书替换商业票据而言，大股东应（i）保持小股东参与并了解与相关债权人进行此类谈判的状态；（ii）提供小股东所需的任何信息，以确认替代文书符合QPA和本股东协议的条款；以及（iii）提供相关草案并善意考虑小股东在选择此类替代文书的格式和内容时作出的合理评论；
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11.6.3在偿还商业票据和发行该替代票据时，后者此后应被视为就本协议而言的收购债务工具。
11.7公司间贷款为收购债务的服务提供资金
11.7.1股东应促使公司及OSRB执行以下行动：
（一）不迟于[***】收购债务背景下大股东向债权人首次支付利息到期日前（“第一期”），将成为到期的[***】自与收购债务相关的最终文件签署之日起，OSRB应在公平条件下向大股东提供计息贷款（“首次贷款”）的金额足以让大股东能够支付就该第一批所欠债权人的利息总额，加上对第一笔贷款征收的IOF；
（二）不迟于[***】收购债务背景下大股东第二次向债权人支付利息到期日前（“第二期”），将成为到期的[***】自与收购债务相关的最终文件签署之日起，OSRB应在公平条件下向大股东提供计息贷款（“第二笔贷款”）的金额足以让大股东能够支付就该第二批所欠债权人的利息和费用总额，加上就第二笔贷款征收的IOF；
[***].
12税务方面
12.1被动对外投资公司事项
应允许股东与美国税务专家协商，在股东和公司的合理合作下确定公司或其任何子公司是否为PFIC。如果相关股东确定公司或其任何子公司为PFIC，则公司和请求股东应合作，使公司或适用的子公司能够向请求股东提供“PFIC年度信息报表”根据美国财政部条例第1.1295-1（g）节有关公司或其子公司（如适用）的要求，公司应向相关股东提供公司合理获得的、相关股东要求的所有信息，以允许该股东编制所有纳税申报表并遵守因此类确定而产生的任何报告要求，并就公司或其子公司进行任何选择，包括根据美国国内税收法第1295条进行的“合格选举基金”选择。
12.2受控外国公司事项
股东应被允许咨询美国税务专家，以确定公司或其任何子公司是否为氟氯化碳。如相关股东认定公司或其子公司为氟氯化碳，则公司应向
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相关股东公司合理可得并由该股东要求的所有信息，以允许该股东编制所有估计的税务计算和纳税申报表，并遵守因该确定而产生的任何报告要求，包括根据美国国内税收法典第951或951A条计算该股东的按比例收入份额，以及根据美国国内税收法典第960条计算任何可用的外国税收抵免；
13杂项
13.1协议期限
本协议自本协议生效之日起生效，并保持充分效力，有效期为【***】自该日期起，并可自动延长同等期限，如无股东以书面通知其他股东其不打算续期至[***】任何期间终止前[***].虽有前述规定，符合条件的首次公开发行股票，自符合条件的首次公开发行股票完成之日起，视为本协议自动终止（an ú ncio de in í cio de distribui çã o或类似的里程碑事件，如果在纳斯达克或纽约证券交易所发行）。
尽管有上述规定，协议的终止不影响：
（一）在此种终止之前根据本协议产生的权利或承担的义务（包括一方在其终止之前因其违反本协议中的任何契诺或协议而承担的任何责任）；
（二）的规定第1款(释义规则),第13.19款(争议解决）和第12款(杂项）在适用范围内；及
（三）的规定第2款(保密).
13.2信息权
13.2.1书籍和记录.除适用法律另有规定外，公司及其附属公司的所有簿册和记录均应保存在公司及其附属公司的主要营业地（如适用）。
13.2.2特定信息权.股东应促使公司在合理的时间范围内勤勉、及时地向股东提供股东可能要求和必要的详情，以使该等股东遵守其在会计和税务方面的法定义务和义务并有效地设计政策和协调该等股东经济集团的整体战略，并为服务于公司和股东的共同利益和利益的其他目的，包括，除其他外，目的如下：
（一）为股东编制年度及中期个别财务报表，为股东经济集团编制合并财务报表；
（二）遵守对美利坚合众国证券交易委员会和任何其他主管监督或监管机构（无论是美国的、巴西的还是外国的）负有的偶尔或定期报告义务；
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（三）股东集团整体战略的政策设计和协调，包括运营和财务规划和管理监督职能；
（四）税务合规；
（五）获得、维护和更新信用评级并向机构投资者和金融分析师提供信息；
（六）遵守根据融资合同和发行证券承担的义务；和
（七）遵守适用法律或法规或任何司法或行政主管司法管辖区规定的要求，公司的账目、账簿、信函和文件。
13.2.3财务信息.在不损害《公约》所载条文的原则下第12.2节、股东应促使公司向股东提供：
（一）内[***】截至每月月底统计，月度报告提供，除其他外、损益表包括收入、营业成本、融资成本、所得税和其他金额以及公司按月度、季度和年初至今的格式并包含任何股东合理要求的信息的资产负债表信息，连同与年度预算和相应上一年度期间的比较、关键绩效指标统计，以及这些损益表和资产负债表信息也在试算表详细信息中，将按照任何股东合理要求的格式，按照相应股东适用的美国公认会计原则提供；
（二）内[***】截至历年每个季度末，根据美国公认会计原则编制的财务报告包，由任何股东不时应用，包括任何股东合理要求的所有信息以及高级职员为编制任何所需的外部报告所作的解释性说明，包括但不限于季度和年度报告以及最终母公司的季度交易更新和业绩公告（benefic á rio final）各股东。财务报告包应包括（其中包括）由相应股东具体规定的上一年度至本年度期间的变化分析；
（三）内[***】，计为历年年底，须提交股东大会审批的上一财政年度的公司年度账目（个别及合并）副本、公司核数师事务所的相关报告及有关上一财政年度的年度报告，如该等经审核的年度报告须与任何股东的年度个别财务报表一并报备，并在提供合理通知的情况下，该等资料须于截至日历年结束时计算的三（3）个月内提供；
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（四）在实际可行的情况下尽快提供公司审计事务所编制的管理信函副本，以及与作为年度账目审计的一部分而进行的任何调查有关的任何报告；和
（五）[***].
13.2.4租赁报告.股东应促使公司通过少数股东电子系统（向公司提供接入和许可，费用由少数股东自理）向少数股东报告有关公司及子公司所占用物业的房地产租赁信息。
13.3非邀约
自本协议之日起至本协议之日止的期间内【***】自股东停止持有股份之日起计算，未经另一股东事先书面同意，股东或其任何关联公司均不得在巴西境内，（一）直接或间接招揽、雇用或保留作为雇员、独立承包商或顾问担任公司和/或子公司或其各自关联公司管理职务的任何高级管理人员、董事或雇员，或（二）以辞职、退休或其他方式诱导或企图诱导任何该等人终止其受雇或其他关系；前提是，那前述不得(a)限制通过广告或其他方式进行的一般性招工（含领英）不是专门针对这些人的；(b)向股东委任的公司及其附属公司的执行管理层（董事会、委员会及/或执行人员）的职位提出申请。
13.4通告
任何通知均须以英文作出，并以专人送达、电子邮件（附收货确认书）或使用国际认可的快递公司以信使送达的方式在以下地址（或在按照本条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）送达第13.4节).
•致少数股东的通知.向小股东发出通知的地址如下：
BLOOM Group HOLDINGS，B.V。
西北海岸大道2202号，套房500
佛罗里达州坦帕33607
电子邮件：[***]
Attn：[***]
附一份（不应构成通知）以：
Lefosse Advogados
1,227 Rua Tabapu ã，14岁第地板
01451-011 |巴西圣保罗SP
电子邮件：[***]
Attn：[***]
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•致大股东的通知.向大股东发出通知的地址如下：
Osaka Participa çõ es Societ á rias S.A。
1,293，阿拉米达桑托斯，4第Cerqueira Cesar第42套房楼层
01419-904 |巴西圣保罗SP
电子邮件：[***]
Attn：[***]
附一份（不应构成通知）以：
Tauil & Chequer Advogados与Mayer Brown LLP合作
AV。Juscelino Kubitschek总统，1,455，5第, 6第和7第楼层
04543-011 |巴西圣保罗SP
电子邮件：[***]
Attn：[***]
13.4.1语言。上述来文应以英文提出，但附属文件可以葡萄牙文提出，无需翻译。
13.4.2交付.通信应视为已发出：（一）以专人送达时，附书面收货确认书，（二）当收件人收到时，如果是由国际认可的隔夜快递寄出，要求收货，（三）日以电子邮件（包括PDF文档的电子邮件）方式发出，并附发送确认书。
13.4.3变化.任何缔约方可通过向其他缔约方发出指明此类变更的通知，不时更改其地址、电子邮件或其他信息，以便向该缔约方发出通知。在将任何此类变更传达给其他缔约方之前，任何送达当时适用地址的通知均应被视为已妥为送达。
13.5治愈期
尽管有任何相反的情况，如任何一方违反本协议项下的任何义务，则无辜方应向违约方发出通知，提供【***】违约方在强制执行本协议项下任何权利前对违约行为进行补救的期限。过了这段时间，如果违约方没有充分、适当地纠正违约行为，将授权无辜方执行本协议或法律规定的任何权利或补救措施。
13.6注解及注册
根据《巴西公司法》第118条的规定并为其目的，本协议应在公司及其子公司的主要营业地备案。在公司名义股份登记簿、股份登记差额旁及代表股份的证明书内，如获发出，须包括以下文字：“本登记处所代表的股份所固有的投票权，以及其以任何方式的转让和/或产权负担均受约束，并受公司于2024年12月30日订立的股东协议的约束。”
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13.7遵守本协议
本协议及本协议所列条款对公司董事会和高级管理人员的所有成员均适用并具有约束力，他们在签署遵守文书时应遵守本协议，董事会和高级管理人员的这些成员将被要求遵守本协议所列规则和原则。
13.8代表在公司前
大股东特此任命Carlos Eduardo Martins先生，小股东特此任命Kelly Lefferts女士为其各自在公司的代表，就巴西公司法第118条第10款而言。尽管有上述规定，各股东均有权随时通过向公司及其余股东送达通知的方式更换其代表。
13.9与附例冲突
如果协议的任何条款与：
（一）本公司及/或其附属公司的章程/章程细则，有关股东以本协议条款为准。在任何该等情况下，股东须在确定该等冲突后举行的第一次股东大会上（该大会无论如何须在其后三十（30）天内举行）修订附例/组织章程，以消除该等冲突，但如该等附例/组织章程或各自附例/组织章程所载的任何特定条文的修订与以下任何规定相冲突，则属例外：(a)适用法律；或(b)任何政府当局；在这种情况下，本协议将尽可能适用，不与上述章程及其规定相冲突；或
（二）在股东大会或董事会会议上所投的一票，该票应视为无效，相关会议的主持人应无视所投的票，这违反了《巴西公司法》第118条第8款的规定，但须进一步适用同条第9款的规定
公司及/或子公司组织文件未作规定的本协议所列任何事项，在适用法律许可的范围内适用于公司及股东。如本协议所载的任何事项不能在公司及/或其附属公司的组织文件中反映（或股东为保密目的决定不在该组织公共知识文件中反映的事项），则修订该等事项的义务不适用，尽管股东将继续受本协议项下该等条款的约束。
13.10费用及开支
除本协议另有规定外，每一方应承担各自与本协议所设想的交易有关的费用、成本和费用（包括律师、审计员和融资承诺费），包括本协议的准备、执行和交付以及遵守本协议。
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13.11整个协议
本协议，包括其在本协议中的附件，构成整个协议，并取代双方及其各自的关联公司和代表之前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。本协议与任何附属协议发生冲突时，以本协议为准。
13.12约束效力；无第三方受益人
本协议对双方及其各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人之外的任何人。
13.13善意；无效
本协议按照诚实信用原则起草，双方同意无任何瑕疵。各方出于所有法律目的和效力声明：（一）此处承担的利益、义务和风险在其经济和财务条件范围内；（二）本协议体现了各方约定的所有条款，无论撰写本协议的事实上的律师是谁；（三）他们事先了解这份文书的内容，并完全理解其中包含的所有义务和风险。双方在此承诺遵守并全面执行本协议所载的所有条款，为此，他们承认并申明，违反这些条款或代表违反双方根据本协议条款承担的义务而采取的任何措施均为无效。
13.14转让
除本协议另有规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议。任何有悖于本条的所谓转让，均属无效。
13.15可分割性
如果本协议的任何条款，包括任何短语、句子、条款、条款、条款、章节或分节因任何原因不起作用或不可执行，则该等情形不应具有使有关条款在任何其他情况或情况下不起作用或不可执行的效果，或使本协议所载的任何其他条款或规定在任何程度上无效、不起作用或不可执行的效果。如果本协议的任何条款应被判定在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则双方打算将该条款视为修改到必要的最低程度，以使该条款根据适用法律有效和可执行，并且此后应尽最大可能执行该修改后的条款。
13.16修订；豁免
本协议的任何修订、修改或解除以及本协议项下的任何放弃均不有效或具有约束力，除非以书面形式提出并由被寻求强制执行该修订、修改、解除或放弃的一方正式签署。任何该等放弃仅就该等特定事项构成放弃
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书面形式，且绝不应损害授予此类放弃的一方在任何其他方面或任何其他时间的权利。任何一方放弃本协议任何条款下的违约或违约，或任何一方在一个或多个场合未能强制执行本协议的任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何其他类似性质的违约或违约，或作为放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。
13.17公平补救措施
每一方均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反或违反，另一方将受到不可挽回的损害。因此，每一方同意，另一方有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定，并在对双方和该事项具有管辖权的任何法院提起的任何诉讼中，除根据本协议可能有权获得的任何其他补救措施外，具体执行本协议及其条款和规定。本补救办法不应被视为对任何违反或违反本协议规定的行为的排他性补救办法，而是一种额外的可用补救办法。根据第784条、第II条和第4条的规定，本协议由两名证人执行并创立法外强制执行文书第巴西《民事诉讼法》第，段和此处所载义务须根据现行的民事诉讼立法具体履行。
13.18管辖法律
本协定应由巴西联邦共和国法律解释、解释、执行和管辖。
13.19争议解决
因本协议而产生或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括当事人之间及其任何账户的继承人之间关于本协议的违约或违反、终止、存在、有效性、强制执行或解释的任何问题，应由仲裁分庭根据第9,307/96号法律和《仲裁规则》管理的具有约束力的最终仲裁解决，但经此处修改的除外。
13.19.1座位.仲裁地为巴西圣保罗州圣保罗市。
13.19.2语言.仲裁应以英文进行，提供了然而，该证据可能是用葡萄牙语制作的，无需翻译。
13.19.3仲裁员.仲裁应由三（3）名仲裁员进行（“第仲裁庭"），其中申请人（集体行动）应提名一名，被申请人应按规则规定的方式提名另一名。双方指定的仲裁员应在仲裁庭规定的任期内提名第三名仲裁员，由其担任庭长。
（一）凡未及时在本协议项下指定的仲裁员，应经当事人书面请求，由仲裁庭指定。如遇仲裁
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涉及三（3）个或三个以上不归为申请人和被申请人的当事人，仲裁各方当事人应协商一致，在收到仲裁庭这一意义上的最后一次通知后十五（15）日内指定两名仲裁员。
（二）第三名仲裁员应担任仲裁庭庭长，应在最后一名仲裁员确认后十五（15）天内由当事人指定的仲裁员指定，如因任何原因无法指定，则由仲裁庭根据《仲裁规则》指定。
（三）仲裁各方未能指定仲裁员的，仲裁庭全体成员由仲裁庭指定，依照《仲裁规则》的规定。
13.19.4保密.本协议项下的任何仲裁均应保密，双方不得、也不得促使其代表向任何第三方披露仲裁的存在或状态以及仲裁中已知的所有信息和出示的文件，而不是在公共领域，以及仲裁产生的所有裁决（一起，“保密仲裁信息"），但适用法律要求披露或为保护或追求一项合法权利而要求披露的情况除外；但条件是，一方当事人应在法律允许的最大范围内要求将可能被要求向法院、仲裁庭或任何政府当局披露的任何机密仲裁信息视为机密商业信息，这些信息应密封保存并在公共领域之外。
13.19.5场地.当事人同意仲裁，并不是要剥夺任何法院在仲裁庭组成前发出仲裁前强制令、仲裁前扣押令或其他命令，以协助仲裁程序和根据本协议执行任何裁决第13.19款.在任何此类行动中，每一方不可撤销和无条件地：（一）同意并提交巴西圣保罗州圣保罗法院的专属管辖权和地点；（二）在其可能有效的最大范围内，放弃任何反对，包括对场地铺设的任何反对或基于论坛非便利或因其成立地或住所而对管辖权提出异议的任何权利，它现在或以后可能有权在任何圣保罗法院提起任何此类诉讼或程序。上述同意管辖的，不得(a)构成提交司法管辖权或普遍同意在巴西为任何目的送达诉讼程序，除非本协议允许，或(b)被视为将权利授予本协议各自当事人以外的任何人。
13.19.6过程的服务.为仲裁程序送达的目的，双方当事人同意通知规定的方式在第13.4节或以适用法律允许的任何其他方式。通过同意按照前一句的规定在仲裁中送达程序，每一缔约方均在其根据适用法律可能这样做的最大范围内放弃任何权利，包括其可能拥有的以国际公约或条约，包括《美洲诉讼信函公约》（和附加议定书）或《关于在国外送达的海牙公约》规定的方式送达程序的个人权利
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民商事事项中的司法文书和法外文书，并同意并同意可以通过亲自送达传票和起诉状副本的方式有效送达《民事商事事项》、《民事商事事项》、《民事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事商事第13.4节;提供了，然而，那在不影响前几句的情况下，也可以在一方注册成立的国家或一方的总部、管理人员或董事所在国家以满足法律程序送达要求的任何其他方式进行程序送达。这里面什么都没有第13.19款应影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
13.19.7临时或初步救济.在不损害法院管辖范围内可能存在的临时补救办法的情况下，仲裁庭应有充分的权力授予临时补救办法，修改或撤销该法院签发的任何临时或初步补救办法，指示当事人向该法院提交根据适用法律可能需要的任何文件，以便该法院执行该决定，以修改或撤销任何临时或初步措施，并就任何当事人未能尊重仲裁庭的这方面命令而判给损害赔偿。
13.19.8费用.仲裁程序的费用，包括但不限于仲裁庭的行政费用、仲裁员费用和独立专家费用（如适用），由仲裁各方按照《仲裁规则》承担。仲裁庭在发布仲裁裁决时，可以确定胜诉一方按比例偿还非胜诉一方的这些费用，以及律师费。
13.19.9合并诉讼程序.仲裁庭可以合并基于本文书或双方订立的任何其他文书的同时进行的仲裁程序，如果（一）这类诉讼涉及同一法律关系；（二）仲裁协议是兼容的；和（三）合并不会对仲裁的任何一方造成损害。合并的管辖权由组成的第一仲裁庭承担，其裁决为最终裁决，对所有仲裁程序的当事人具有约束力。
13.19.10绑定效果.仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，可在任何有管辖权的法院执行。
13.20数字签名
双方和介入的同意方同意，本协议是在没有ICP-Brasil签发的电子证书的情况下以电子方式执行的，这是《附加措施》第2,200-2条第10条第2款和《巴西民事诉讼法》第784条第4款所允许的。为免生疑问，双方和介入的同意方同意，应推定本协议为真实和真实的，同意、授权、接受并承认本协议签署方在本协议中以各自电子签字方式提供的任何形式的署名证明有效，即使不是以ICP-Brasil签发的电子证书的方式提供，如暂行措施2,220-2第10条第2款所允许，并确定任何电子记录将足以保证真实性、真实性、完整性，
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本协议及其条款的有效性和有效性，以及各方和介入各方对其条款的各自承诺。
在哪里作证，双方及介入的同意方已正式以电子方式签署本协议，以下列两（2）名签署的见证人在场。

[要关注的签名页]


***
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（Bold Hospitality Company S.A.股东协议的签署页，于2024年12月30日由Osaka Participa çõ es Societ á rias S.A.和另一方Bloom Group Holding，B.V.以及作为同意方的Bold Hospitality Company S.A.和Outback Steakhouse Restaurantes Brasil S.A.订立。）


/s/Gabriel Felzenszwalb/s/Carlos Eduardo Martins e Silva
Osaka participa ç ES societ á rias s.a。
p. Gabriel Felzenszwalb和Carlos
Eduardo Martins e席尔瓦
军官
/s/凯莉·玛丽·莱弗茨
BLOOM Group HOLDINGS，B.V。
p.凯莉·玛丽·莱弗茨
军官
/s/毛罗·瓜尔达巴西·马丁斯
BOLD HOSPITALITY COMPANY S.A。
p.毛罗·瓜尔达巴西·马丁斯
军官
/s/Mauro Guardabassi Martins/s/Mauricio Damasceno Garcia
Outback Steakhouse
RESTAURANTES BRASIL S.A。
p.毛罗·瓜尔达巴西·马丁斯和
毛里西奥·达马塞诺·加西亚
军官


证人：
/s/丽贝卡·费雷拉·罗查 /s/Mirele Ehiar Ribeiro Bruno
姓名： 丽贝卡·费雷拉·罗查 姓名： Mirele Ehiar Ribeiro Bruno
CPF： [***] CPF： [***]
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