如受弥偿人曾经或正在或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（由Flutter或其他方面提出）的一方，或以其他方式作为证人或其他方式参与，则公司须向该受弥偿人作出弥偿，不论该诉讼、诉讼或程序（由Flutter或其他方面提出），不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论该诉讼或程序是正式或非正式的，包括上诉，原因是受弥偿人是或曾经或已经同意担任Flutter的董事或高级人员，或在担任Flutter的董事或高级人员期间，正在或正在或已经同意应公司要求担任另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业或实体的董事、高级人员、雇员或代理人（就本协议而言，应包括受托人、受托人、合伙人或经理或类似于董事或高级人员的其他身份），或由于被指称以任何此类身份采取或不采取的任何行动。

本条第1款所提供的赔偿，须来自或抵销所有损失及赔偿责任及开支（包括律师费）、判决、罚款（或其他经济处罚），包括因受偿人担任Flutter的董事或高级人员而根据法律被定罪或训斥的结果，以及由受偿人或代表受偿人就该诉讼、诉讼或

如果任何税务机关认为根据本协议支付的任何款项构成应课税利益或以其他方式被或将被征收任何税款或征费，则公司应支付可能需要的更大金额，以确保在支付或代扣该等税款后由受偿人或代表受偿人收到的金额等于由或代表受偿人实际发生的成本、费用和开支的金额，以便受偿人应就任何和所有该等税款获得赔偿。

除第2（b）及3（g）条另有规定外，在OBCA允许的最大范围内，受偿人因出席、参与或为任何诉讼、诉讼或程序辩护或与第3（e）条所设想的强制执行行动有关而招致的开支（包括律师费），须由公司在该等诉讼、诉讼或程序的最终处置前，于公司收到受偿人不时要求该等垫款或垫款的一项或多项声明后30天内，在该等诉讼、诉讼或程序的最终处置前支付。受偿人在此承诺并同意偿还任何预付款项或其他金额（不计利息），以最终确定受偿人根据本协议无权就此获得公司赔偿为限。垫款应为无抵押免息。垫款应不考虑受偿人偿还费用的能力，也不考虑受偿人根据本协议其他条款最终享有的赔偿权利。除执行本协议外，不得要求受偿人作出其他形式的承诺。本条第2款须受第3（b）条规限，并不适用于根据第7条、第8条及第9条被排除赔偿的受偿人提出的任何申索。

第2（a）节中的任何规定均不得要求公司向受偿人支付任何款项，只要该款项将导致Flutter或集团的任何其他成员违反爱尔兰《2014年公司法》第239条。

在受保人收到任何诉讼、诉讼或法律程序的启动通知后，如根据本协议向公司提出有关索赔，则受保人须在收到通知后迅速将该诉讼、诉讼或法律程序的启动以书面通知公司及Flutter。未能及时将诉讼、诉讼或程序的开始或受偿人的赔偿请求通知公司和Flutter，将不会免除公司根据本协议可能对受偿人承担的任何责任，除非公司在其对该诉讼、诉讼或程序的抗辩中因该失败而受到实际和重大损害。为根据本协议获得赔偿，受偿人应向公司和Flutter提交一份书面请求，其中应包括受偿人合理获得的、合理必要的文件和资料，以使公司能够确定受偿人是否有权以及在何种程度上有权获得赔偿。

就公司及Flutter按本协议规定获如此通知的任何诉讼、诉讼或程序而言，在符合本款最后两句的规定下，公司有权在向受偿人送达其选择这样做的书面通知时，与受偿人合理接受的律师一起承担该诉讼、诉讼或程序的抗辩。在送达该通知、获受偿人批准该等大律师及公司保留该等大律师后，公司将不会就受偿人就同一诉讼、诉讼或程序聘请的独立大律师的任何其后产生的费用向本协议项下的受偿人承担法律责任，除非受偿人聘用独立大律师的事宜事先已获公司书面授权。尽管有上述规定，如果受偿人根据其律师的建议，已合理地得出结论（同时向公司和Flutter发出书面通知，说明该结论的依据），在进行任何该等抗辩时，公司与受偿人之间就重大问题存在或合理地可能存在利益或立场冲突，则未经受偿人书面同意，公司将无权承担该等抗辩。此外，未经受偿人书面同意，公司将无权承担由Flutter或公司提出或在其权利范围内的任何索赔的抗辩。

在OBCA允许的最大范围内，公司根据上述（b）段承担对一项诉讼、诉讼或程序的抗辩将构成公司不可撤销的承认，即受偿人遭受的任何损失和责任以及与此相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和由受偿人结算或为受偿人的账户支付的金额均可由公司根据本协议第1节进行赔偿。

应在公司和Flutter根据第3（a）节收到赔偿请求后的30天内迅速且无论如何确定是否准予受偿人的赔偿请求。倘公司确定受偿人有权获得该等赔偿，或如上文（c）段所设想，公司已确认该等权利，则公司将于该30天期限内向受偿人支付应予赔偿的金额。如公司未被视为如此确认该等权利，或公司决定是否准予受偿人的赔偿请求，则在该30天期限内，在符合第7条及第8条的规定下，仍须视为已作出必要的赔偿权利的确定，且受偿人有权获得该等赔偿，但无（i）受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，与赔偿请求有关，或（ii）根据OBCA禁止此类赔偿。

如果（i）公司根据本条第3款确定受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）公司全部或部分拒绝赔偿请求，或未能在收到如上所述的赔偿请求后30天内作出回应或确定有权获得赔偿，（iii）未在该30天期限内支付赔偿，（iv）未按照第2条及时垫付费用，（v）公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或向受偿人追讨根据本协议向受偿人提供或拟向受偿人提供的利益的诉讼或其他行动或程序，受偿人应有权在任何有管辖权的法院就其获得该等赔偿或预支费用的权利作出裁决。在任何该等程序或其他方面成功确立受偿人的赔偿或垫付费用的权利而招致的受偿人的费用（包括律师费），亦须由公司在ObCA允许的最大范围内予以赔偿。

根据本协议第2节或第3节（视情况而定）提出赔偿请求后，应推定受偿人有权根据本协议获得赔偿和垫付费用。公司在克服该等推定方面有举证责任，而该等推定应用作确定赔偿权利和垫付费用的依据，除非公司以明确和令人信服的证据克服该等推定。

就Flutter或代表Flutter提起的促使作出对其有利的判决的诉讼而言，由于受偿人担任Flutter的董事或高级人员，受偿人成为其中一方，公司将应受偿人的请求，根据《美国职业会计准则》第136（4.1）条，提出申请，要求法院批准根据第2（a）条进行垫款，并根据本协议对受偿人进行赔偿。对于OCBA第136（4.1）条适用的任何诉讼，公司将没有义务或责任根据第2（a）条垫付款项，或根据本协议对受偿人进行赔偿，除非并直至获得法院对此类垫付或赔偿的批准。

本公司同意，如控制权发生变更，则就此后产生的与受偿人根据本协议、任何其他协议、公司的公司注册证书或章程或Flutter的公司章程目前或以后生效的权利有关的一切事项，公司仅应向受偿人选定并经公司批准的独立律师寻求法律意见（不得无理拒绝批准）。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之相关的任何和所有费用（包括律师费）、索赔、责任和损害。

为本条第4款的目的，应适用以下定义：

Flutter发生以下情形的，视为发生“控制权变更”：

与任何其他人合并、收购或被任何其他人收购或合并为任何其他人，且不得为该等合并、收购或合并的持续或存续公司或实体（或，如果Flutter是存续实体，但在紧接合并后，紧接合并前Flutter的实益股东直接或间接持有Flutter已发行股本的50%或更少有投票权）；或

将其50%以上的财产、资产和/或业务转让或转让给任何其他人。

“独立律师”一词是指一家律师事务所或一家律师事务所的成员，该律师事务所在该建议所涉及的管辖法律管辖范围内的公司法事项方面经验丰富，目前或过去五年均未被保留代表：（a）公司、Flutter或受偿人在向该等任何一方提出的任何事项材料中，或（b）引起根据本协议提出赔偿要求的诉讼、诉讼或程序的任何其他方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定受偿人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受偿人将产生利益冲突的任何人。

除第11（b）条另有规定外，如公司根据本协议作出任何付款，则公司须在该付款的范围内代位行使受偿人就任何保单的所有追讨权利。受偿人应签立所需的所有文件并采取一切必要行动以确保这些权利，包括签立必要的文件，以使公司能够根据该保险单的条款提起诉讼以强制执行这些权利。公司应支付或偿还受偿人实际合理发生的与该代位求偿有关的一切费用。

在符合第11（b）节的规定下，如果受偿人已根据本协议或任何保险单、合同、协议或其他方式（为免生疑问，包括与Flutter或集团任何其他成员的任何其他协议）以其他方式实际收到该等付款，则公司不承担根据本协议支付任何以其他方式应予赔偿的金额（包括但不限于判决、罚款和结算中支付的金额，以及与经修订的1974年《雇员退休收入保障法》有关的消费税或罚款）的责任。

“诉讼、诉讼或程序”一词应作广义解释，应包括但不限于在任何威胁、未决或已完成的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议机制或程序中的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及提供证词，无论是民事、刑事、行政或调查。

术语“由于受偿人是或曾经是或已经同意担任Flutter的董事或高级人员，或在担任Flutter的董事或高级人员期间，正在或正在或已经同意应公司或Flutter的要求担任或已经同意担任另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人（就本协议而言，应包括受托人、合伙人或经理或类似于董事或高级人员的其他身份），雇员福利计划或其他企业或实体”应作广义解释，应包括但不限于任何实际或指称的作为或不作为。

“费用”一词应作广义解释，应包括但不限于所有直接和间接的任何类型或性质的费用（包括但不限于所有律师费和相关支出、法庭费用、专家费用、上诉保证金、其他自付费用以及对受偿人所花费的时间的合理补偿，而公司、Flutter或任何第三方未对其进行其他补偿），由受偿人在某项诉讼、诉讼或程序的调查、辩护或上诉中作为证人、参与、或为上述任何一项做准备，或根据本协议确立或强制执行获得赔偿的权利，或因根据本协议应予赔偿的索赔而以其他方式招致。

“Flutter市值”一词是指截至本协议日期前最后一个营业日收盘时Flutter的所有普通股（不包括库存股）的总市值。

“判决、罚款和结算中支付的金额”一词应作广义解释，应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接支付，以及就雇员福利计划对某人评估的任何罚款或消费税）。

“英国DTRs”一词意指英国金融行为监管局的披露、指导和透明度规则。

“英国上市规则”一词是指英国金融行为监管局的上市规则。

“英国上市规则日落日期”一词是指英国上市规则第11条（或任何规范“关联方交易”的替代或同等上市规则）停止适用于Flutter的日期。

由受偿人发起的索赔。在控制权变更之前，就受偿人发起的诉讼、诉讼或程序（或其部分）（无论其名称如何）向受偿人进行赔偿或垫付费用，但（i）为确立或强制执行根据本协议（应受本协议第7（b）节的规定管辖）和（ii）经Flutter董事会授权或同意的诉讼、诉讼或程序（或其部分）而提起的诉讼、诉讼或程序除外，据了解并同意，对于受偿人针对根据本协议应予赔偿的诉讼、诉讼或程序而提出的任何强制性反诉，不得无理拒绝此类授权或同意。

赔偿诉讼。就受偿人为强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼、诉讼或程序而招致的任何费用向受偿人作出赔偿，除非受偿人在该诉讼、诉讼或程序中成功确立受偿人根据本协议获得全部或部分赔偿或垫付费用的权利（在此情况下，此种赔偿或垫付应在ObCA允许的最大范围内），或除非并在此范围内，法院在该诉讼、诉讼或程序中应裁定，尽管受偿人未能确立其获得赔偿的权利，但受偿人有权就此类费用获得赔偿；但前提是，本第7（b）节中的任何内容均无意限制公司就受偿人为执行或解释本协议而提起的任何此类诉讼、诉讼或程序而向受偿人预支费用的义务，如本协议第2节所规定。

基于有关利润追回和返还奖金的联邦法规的行动。因（i）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）节的规定，对受偿人作出判决，以追缴从Flutter证券的购买或出售中获得的利润，或（ii）受偿人向Flutter偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受偿人从Flutter证券的出售中实现的任何利润，而对受偿人进行赔偿，根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对Flutter进行会计重述所产生的任何此类补偿，根据有效的Flutter的高管激励薪酬回拨政策，或根据《交易法》第10D-1条或Flutter主要证券交易所的任何上市标准要求的任何后续补偿政策，或向Flutter支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润）。

最佳利益/合理理由。根据本协议向受偿人作出赔偿，除非受偿人（i）为维护Flutter的最佳利益而诚实和善意地行事，以及（ii）在刑事或行政行动或法律程序由罚款强制执行的情况下，受偿人有合理理由相信受偿人的行为是合法的。

欺诈或故意不当行为。在有管辖权的法院或仲裁或行政机构的终局（非中间）判决或其他裁决确定没有进一步的上诉权利或选择权或必须提出上诉的期限已届满而未提出该上诉的情况下，就该受偿人的行为向该受偿人作出赔偿，证明该行为是明知欺诈或构成故意不当行为。

法律禁止。在有管辖权的法院或仲裁或行政机关的终局（非中间）判决或其他裁定确定没有进一步的上诉权利或选择权的情况下，或在尚未提出上诉的情况下，或在必须提出上诉的期限届满时，向受偿人作出法律禁止的赔偿。

在英国上市规则日落日之前，如根据英国上市规则第11条（或任何替代或同等的规范此类交易的英国上市规则），受偿人根据本协议提出的任何索赔将构成“关联方交易”，否则将无法豁免根据本协议适用于“关联方交易”的要求，则公司根据本协议对受偿人的最高赔偿责任不得超过相当于Flutter市值的0.25%的金额，受偿人在此同意不寻求，并放弃任何权利，根据OBCA或公司的任何章程，受偿人可能有权获得或寻求的高于该金额的赔偿。

如受偿人根据本协议提出的任何索赔将根据英国DTR规则7.3（或任何替代或等效的英国DTR规范此类交易）构成“关联方交易”，并且在其他情况下不能豁免根据本协议适用于“关联方交易”的要求，则公司根据本协议对受偿人的最高赔偿责任不得超过相当于Flutter市值的5%的金额，受偿人在此同意不寻求，并放弃任何权利，根据OBCA或公司的任何章程，受偿人可能有权获得或寻求的高于该金额的赔偿。

为在有管辖权的法院认为本协议所规定的赔偿全部或部分不能提供给受偿人的情况下提供公正和公平的分担，同意在此情况下，公司应在美国商业会计准则允许的最大范围内，分担支付受偿人遭受的所有损失和赔偿责任以及费用（包括律师费）、判决、罚款和由受偿人或代表受偿人在与任何诉讼、诉讼或程序有关的和解中合理招致的款项，包括任何上诉，数额在当时情况下是公正和公平的；但在不限制前述一般性的情况下，如果法院的这种持有是由于本条例第5（b）、7（（f）条除外）、8或9条规定的任何赔偿限制，则不需要这种分担。

鉴于应受偿人相关实体的请求，受偿人作为Flutter的董事和/或高级管理人员的服务可能会产生某些连带赔偿索赔，公司承认并同意，公司应根据本协议的条款并根据本协议的条款，就任何此类连带赔偿索赔向受偿人支付赔偿或垫付费用承担全部和主要责任，而不论受偿人可能从受偿人相关实体获得的任何追偿权利。在任何情况下，公司均无权对受偿人相关的代位求偿权或分担权

“受偿人相关实体”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（除Flutter或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业外，受偿人已代表公司或Flutter或应公司或Flutter的请求同意担任董事、高级职员、雇员或代理人，且服务范围在本协议所述赔偿范围内），受偿人可能有权从中获得赔偿或垫付相关费用，全部或部分，公司还可能有赔偿或垫付义务（由于保单下的义务而产生的义务除外）。

“共同可赔债权”一词应作广义解释，应包括但不限于受偿人根据OBCA、任何协议或公司注册证书、章程、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙证书或公司或受偿人相关实体的类似组织文件（如适用）有权从受偿人相关实体和公司获得赔偿或垫付费用的任何诉讼、诉讼或程序。

除下文（b）款另有规定外，除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、放弃或修改均不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。为免生疑问，未经受偿人事先书面同意，公司不得终止本协议。

如果本协议的任何条款由于任何司法管辖区的法律或法规的变化而不能按原设想实施，或为遵守该变化而需要进行修改，则公司有权在未经受偿人同意的情况下单方面修改该条款，以使各方的意图得以反映和实施。

公司应要求并促使任何直接或间接继承者（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）通过形式和实质上令受偿人合理满意的书面协议，明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行。

本协议的利益为受偿人个人利益，除非公司事先书面同意，否则不得由受偿人转让。公司根据本协议提供的赔偿应继续作为受偿人在担任公司或Flutter的董事或高级人员期间所采取或未采取的任何行动，并且该行动涉及根据本协议就公司或Flutter提出的应予赔偿的索赔，即使受偿人在任何诉讼、诉讼或程序发生时可能已不再是公司或Flutter的董事或高级人员或已去世（在此情况下，本协议应对其遗产有利）。

公司：

The Stars Group Inc.

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