附件 5.1

 

大西洋中心一号

西桃树街1201号

佐治亚州亚特兰大30309-3424

404-881-7000

2024年2月27日

美国银行证券公司。

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

作为承销协议附表一所列若干承销商（“承销商”或“你们”）的代表

 

回复：

Sally Holdings LLC和Sally Capital Inc。

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州有限责任公司Sally Holdings LLC（“公司”）、特拉华州公司Sally Capital Inc.（“联合发行人”，连同公司“发行人”）和担保人（定义见下文）的法律顾问，涉及发行人向贵公司出售本金总额为600,000，000美元的发行人于2032年到期的6.75%优先票据（“票据”）。票据将由担保人共同及个别提供无担保基础上的担保（每份为“担保”，统称为“担保”，与票据一起为“证券”）。证券将根据日期为2012年5月18日并经不时修订或补充的契约（“基础契约”）发行，并由日期为2024年2月27日的补充契约（连同基础契约，“契约”）进一步补充，发行人、本协议附表I所列票据的担保人（各自为“担保人”，统称为“担保人”）和ComputerShare Trust Company，N.A.作为继任的富国银行银行全国协会受托人（“受托人”）。发行人根据发行人、担保人及承销商于2024年2月12日订立的包销协议（“包销协议”）向贵公司出售票据。根据承销协议第6（c）（i）及6（d）条的规定，应贵公司的要求，我们现向贵公司提供本意见函。本意见函中使用且未在此另有定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的各自含义。

就本意见而言，我们已审查（a）包销协议的正本或副本，经核证或以其他方式识别令我们满意；（b）根据经修订的1933年《证券法》及据此颁布的规则和条例（“法案”）于2021年5月7日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3ASR表格（注册号333-255937）上的注册声明（经不时修订和补充，包括以引用方式并入其中的文件，“注册声明”），其中包括发行人日期为5月7日的基本招股说明书，2021年（“基本招股章程”）；（c）与票据有关的初步招股章程补充文件，日期为2024年2月12日，根据法案第424（b）条向委员会提交（“初步招股章程”），与票据有关的最终招股章程补充文件，日期为2024年2月12日，并于2024年2月13日根据法案第424（b）条向委员会提交（连同基本招股章程和以引用方式并入其中的文件，统称“招股章程”）；（d）与票据有关的免费书面招股章程，于2024年2月12日向委员会提交，根据该法第433条（“发行人自由编写招股说明书”）；（e）证明票据的全球证书；（f）发行人及其担保人及其委员会的董事会、唯一董事、成员或普通合伙人（如适用）的某些决议；（g）Sally Beauty Holdings, Inc.（“母公司”）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件，并在招股说明书之日以引用方式并入招股说明书；（h）发行人的公司注册证书、章程和其他组织文件（如适用），母公司和担保担保人（定义见下文）。我们还进行了我们认为必要的进一步法律和事实审查和调查，以表达此处提出的意见。

至于与本意见函有关的某些事实事项，我们已确凿地依赖有关各方在包销协议中作出的陈述和保证。我们已审查了我们认为适当的其他记录、协议、文件和文书的原件或副本，经证明或以其他方式识别，令我们满意，包括发行人和担保人的高级职员以及公职人员的证书或类似文件，作为以下所列意见和其他声明的基础。除在此明确规定的范围外，我们未就事实事项进行任何独立调查，因此，我们不对独立核查可能已披露的事项发表任何意见或信念。

Alston & Bird LLP		www.alston.com

 

 

亚特兰大|北京|布鲁塞尔|夏洛特|达拉斯|伦敦|洛杉矶|纽约|罗利|旧金山|硅谷|华盛顿特区

我们在本协议第（i）段中提出意见，认为公司根据特拉华州法律作为一家具有良好信誉的有限责任公司有效存在，在第（ii）段中，联合发行人根据特拉华州法律作为一家具有良好信誉的公司有效存在，在第（iii）段中，每一位涵盖的担保人作为一家公司、有限责任公司、有限合伙企业或有限责任公司（视情况而定）有效存在，在其组织所管辖的法律下具有良好信誉，我们完全依赖这些州的机构提供的证书，其副本已在本协议日期交付给您，并且仅限于适用的州机构赋予此类证书的含义。就我们在下文第（viii）及（ix）段中的意见而言，我们假设注册声明及招股章程中以引用方式并入的文件中的陈述是正确和完整的。

每当本意见书中就存在或不存在的事实提出的任何意见或其他陈述被“据我们所知”、“为我们所知”、“相信”、“为我们所注意”等词语或其他类似含义的词语限定时，所引用的词语是指本所中已关注到母公司、发行人和保证人的法律代理的律师目前对该等律师认定为与该意见或陈述相关的事实事项的认知如此限定。尽管如上所述，我们没有注意到任何使我们对我们所知的事实信息的准确性提出质疑的情况，但除在此明确规定的范围外，我们没有进行任何独立调查以确定此类事实的存在或不存在，并且不应从我们对发行人和担保人的代理这一事实中得出关于我们对此类事实的了解的推断。

我们下文提出的意见仅限于《加利福尼亚州一般公司法》（“CGCL”）、《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）、《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”）、《弗吉尼亚州有限责任公司法》（“VLLCA”）、《德克萨斯州商业组织守则》（“TBOC”）以及纽约州法律和美国联邦法律，根据我们的专业判断，这些法律通常适用于承销协议所设想的类型的交易，我们在此不就任何其他法律发表任何意见。

关于我们在第（xiii）和（xv）段中的意见，我们假定，除担保担保人外，每一担保人（i）已正式成立或组建（视情况而定），并作为一家公司、有限责任公司、有限合伙或有限公司（视情况而定）有效存在，在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉，并且（ii）已正式授权、执行和交付契约和担保。

我们在下文提出的意见受到以下进一步的例外、限定和限制：

（a）我们对承销协议、义齿或证券的那些声称要求放弃各种权利、索赔和抗辩的条款的可执行性不表示意见，或在任何此类放弃或补救条款根据适用法律可能不有效、不具约束力或不可执行性的范围内提供某些补救措施；和

（b）我们对承销协议中要求对违反任何州或联邦证券法的行为进行赔偿或提供开脱、释放或免除责任的任何条款的有效性、约束力或可执行性不发表意见。

本意见函件仅提供给贵公司用于与包销协议所设想的交易有关的用途，未经我们明确书面同意，不得用于任何其他目的、分发、报价或以其他方式提及，或由任何其他人依赖或转让给任何其他人用于任何目的。我们提出的唯一意见包括本文第（i）–（xviii）段所述的事项，除明示的内容外，不得暗示或推断任何意见。我们在此发表的意见和其他声明截至本文发布之日，我们不承担将适用法律的任何变化或在本文发布之日后可能引起我们注意的可能影响我们在此发表的意见和其他声明的任何其他事项告知您的义务。

基于上述，我们认为：

（i）根据特拉华州法律，公司作为一家具有良好信誉的有限责任公司有效存在。

（ii）根据特拉华州法律，共同发行人作为一家具有良好信誉的公司有效存在。

（iii）根据特拉华州、纽约州、弗吉尼亚州、德克萨斯州或加利福尼亚州的法律成立或组成（视属何情况而定）的每一担保人（母公司除外）（“担保担保人”）作为一家公司、有限责任公司、有限合伙或有限公司（视情况而定）有效存在，在其组织所管辖的法律下具有良好的信誉。

 

2

（iv）公司拥有所有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其物业，并按注册声明、定价披露包和招股说明书所述开展业务，并订立和履行其在包销协议、义齿和票据下的义务。

（v）共同发行人拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在包销协议、义齿和票据下的义务。

（vi）每名涵盖担保人（母公司除外）拥有所有必要的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按注册声明、定价披露包和招股说明书中所述开展其业务，并订立和履行其在包销协议、义齿及其担保项下的义务。

（vii）注册声明是“自动货架注册声明”，根据该法第405条的定义，在不早于承销协议日期前三年向委员会提交并已根据该法生效；根据第424（b）条规则提交任何初步招股说明书和招股说明书的任何必要提交已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限进行（不参考第424（b）（8）条规则）；根据第433条规则向每个发行人提交任何必要的免费书面招股说明书，我们对此有所了解，已按照第433（d）条规定的方式和时间期限作出；并且，据我们所知，没有根据该法案发布暂停注册声明有效性的停止令，任何一家发行人均未收到委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知，并且没有为此目的或根据该法第8A条针对任何一家发行人或与此次发行有关的诉讼正在等待进行，或者据我们所知，没有受到委员会的威胁，也没有阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，任何发行人自由编写的招股说明书或招股说明书已发布，并且没有为任何此类目的提起或正在等待或受到委员会或任何其他政府实体的威胁的程序。

（viii）注册声明、定价披露包和招股说明书，不包括以引用方式并入其中的文件，以及注册声明、定价披露包和招股说明书的每项修订或补充，截至其各自生效或发布日期（其中包括或遗漏的财务报表和配套附表除外，我们对此不表示意见），在所有重大方面均符合该法案的要求。

（ix）以引用方式并入《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》的文件（其中包括或遗漏的财务报表和配套附表除外，我们对此不表示意见），在提交给委员会时在所有重大方面均符合《交易法》的要求。

（x）定价披露包和招股说明书中“票据说明”、“某些其他债务说明”和“某些美国联邦所得税考虑因素”项下的信息，只要构成法律事项、法律事项或文件摘要或法律结论，均已由我们审查，并公平地概括了所有重大方面所述事项。

（xI）根据美国法律、纽约州法律，没有必要或要求向任何政府实体（根据该法案和1939年《信托契约法案》及其下颁布的规则和条例（“信托契约法案”）提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令除外），那些已经制定或获得的，或根据各州的证券或蓝天法律或外国司法管辖区的证券法可能要求的，我们无需对此发表意见，CGCL、DGCL、DLLCA或TBOC就发行人及包销协议、义齿或证券的担保人就票据发行人的发行、发售、销售及交付或就担保的担保人的发行、发售、销售及交付作出适当授权、执行及交付。

（xii）包销协议已获各发行人及各担保担保人均妥为授权、签立及交付。

（xiii）义齿已由每名发行人及每名担保担保人正式授权、签立及交付，并构成每名发行人及担保人的有效及具约束力的义务，可根据其条款对每名发行人及担保人强制执行（假设受托人已适当授权、签立及交付），但强制执行可能因破产、无力偿债、重组而受到限制的情况除外，暂停执行或其他类似法律，涉及或影响债权人的权利和补救措施，或根据一般衡平法原则和任何法院的酌处权，可就此提起任何诉讼。该契约已根据《信托契约法》获得资格。

 

3

（十四）票据采用契约所设想的形式，已由每一发行人正式授权、签立和交付，并构成每一发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一发行人强制执行（假设受托人适当授权、签立和交付契约），除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或其他类似法律，涉及或影响债权人的权利和补救措施，或根据一般衡平法原则和任何可就此提起任何诉讼的法院的酌处权。

（十五）担保采用契约所设想的形式，已由每一位担保担保人正式授权、签立和交付，并构成每一位担保人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一位担保人强制执行（假定受托人适当授权、签立和交付契约），除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或其他类似法律，涉及或影响债权人的权利和补救措施，或根据一般衡平法原则和任何法院的酌处权，可就此提起任何诉讼。

（xvi）发行人及担保人执行、交付及履行包销协议及义齿、发行及出售票据及担保事项及完成包销协议及义齿及定价披露包及招股章程所拟进行的交易，以及发行人及担保人遵守各自在包销协议、义齿、票据及担保项下的义务，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会亦不会，与母公司、发行人、担保人或任何子公司根据任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或我们已知的任何其他协议或文书（母公司、发行人、担保人或任何子公司为其一方或其中任何一方可能受其约束）发生冲突或构成违约、违约或还款事件，或导致对母公司、发行人、担保人或任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或母公司、发行人、担保人或任何子公司的任何财产或资产受其管辖（不会产生重大不利影响的此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、费用或产权负担除外），也不会导致此类行为违反任何发行人或任何涵盖的担保人的章程、章程、成立证书、LLC协议或其他组织文件的规定，或任何美国联邦或纽约州法律或行政法规，或CGCL、DGCL的任何规定，适用于母公司、发行人、担保人或任何子公司的DLLCA或TBOC，或我们已知的任何美国联邦或纽约州、加利福尼亚州、特拉华州、弗吉尼亚州或德克萨斯州法院或其他政府实体的任何适用判决、命令、令状或法令。

（xvii）据我们所知，发行人或任何附属公司作为一方的特许经营权、合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他文书，均不存在须在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述或提及或作为注册声明的证据提交的情况，但其中描述或提及的情况除外，或通过引用方式提交或并入为其证据的情况。

（xviii）发行人和担保人无需根据1940年法案注册为“投资公司”，并且在出售本文所设想的票据和担保时，将无需根据1940年法案注册为“投资公司”。

[要关注的签名页]

 

4

附表一

保证人

阿卡迪亚美容实验室有限责任公司

阿卡迪亚美容实验室II有限责任公司

Armstrong MCCALL HOLDINGS，INC。

Armstrong MCCALL HOLDINGS，L.L.C。

Armstrong McCall Management，L.C。

Armstrong MCCALL，L.P。

美容控股有限责任公司

美容系统集团有限责任公司

迪奥拉马服务公司有限责任公司

创新–成功的沙龙服务

LOXA美容有限责任公司

NEKA沙龙供应公司

PROCARE实验室公司

Sally Beauty Holdings, Inc.

莎莉美容国际金融有限责任公司

萨利美丽军事供应有限责任公司

莎莉美容供应有限责任公司

萨利投资控股有限责任公司

沙龙成功国际有限责任公司