附件 5.2

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，NY 10001

电话：（212）735-3000

传真：（212）735-2000

www.skadden.com

2026年3月12日

奥莱利汽车公司。
南帕特森大道233号
密苏里州斯普林菲尔德65802

女士们先生们：

我们曾担任密苏里州公司O’Reilly Automotive，Inc.（“公司”）的特别美国法律顾问，就公司与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行National Association的利益继承人）作为受托人（在此身份下，“受托人”）于2019年5月20日根据契约（“基础契约”）公开发行本金总额为850,000，000美元的公司于2036年到期的5.100%优先票据（“票据”）（作为“基础契约”），并由截至本协议日期的第七份补充契约（“补充契约”和，连同基础契约，即“契约”），在公司与受托人之间。

本意见函是根据1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第601（b）（5）项的要求提交的。

在提出本文所述意见时，我们审查并依据了以下内容：

（a）于2025年4月1日根据《证券法》允许根据《证券法》一般规则和条例（“规则和条例”）第415条进行延迟发行的公司票据和其他债务证券有关的公司表格S-3（档案编号333-286320）上的登记声明，包括根据《规则和条例》第430B条被视为登记声明的一部分的信息（该登记声明以下简称“登记声明”）；

（b）招股章程，日期为2025年4月1日（「基本招股章程」），该招股章程构成注册声明的一部分，并已包括在注册声明内；

奥莱利汽车公司。

2026年3月12日

第2页

（c）日期为2026年3月5日的初步招股章程补充文件（连同基本招股章程，「初步招股章程」），内容有关根据规则及规例第424（b）条向监察委员会提交的表格；

（d）根据《规则及规例》第424（b）条向监察委员会提交的表格，日期为2026年3月5日的招股章程补充文件（连同基本招股章程，「招股章程」），内容有关票据的发售；

（e）公司与BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC作为其中所列若干承销商（“承销商”）的代表签订的日期为2026年3月5日的承销协议（“承销协议”）的签立副本，内容有关公司向票据承销商出售；

（f）基本契约的签立副本；

（g）补充义齿的签立副本；及

（h）由公司签立并以Cede & Co.名义登记的证明票据的全球证书（“票据证书”），由公司交付受托人认证及交付。

我们亦已审查公司的该等纪录及公职人员的该等协议、证明书及收据、公司高级人员或其他代表及其他人士的证明书，以及我们认为有需要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，令我们满意，以作为下文所述意见的基础。

在我们的审查中，我们假定了所有签字的真实性，包括电子签字，所有自然人的法律行为能力和胜任能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为传真、电子、认证或复印副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于与我们未独立确立或核实的此处所述意见相关的任何事实，我们依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述，包括包销协议中包含的事实陈述和保证。

我们不对除纽约州法律以外的任何法域的法律发表任何意见。

如本文所用，“交易文件”是指承销协议、契约和票据凭证。

基于上述情况并受限于此处所述的资格和假设，我们认为，票据凭证经受托人正式认证并由公司根据包销协议和义齿的条款以付款方式签发和交付，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据纽约州法律下的条款对公司强制执行。

奥莱利汽车公司。

2026年3月12日

第3页

本文所述意见受以下假设和限定条件的约束：

（a）我们不就一般影响债权人权利的任何破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，并且本文所述意见受此类法律和政府命令以及一般衡平法原则的限制（无论是否在衡平法或法律上寻求强制执行）；

（b）我们没有就适用于任何交易文件的任何一方或由此设想的交易的任何法律、规则或条例发表任何意见，仅因为该等法律、规则或条例是由于该一方或该等关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何该等方或其任何关联公司的监管制度的一部分；

（c）除本文件所载意见中明确说明的范围外，我们假定每一份交易文件构成该交易文件每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

（d）我们不就任何交易文件所载任何有关任何弥偿、分担、不依赖、开脱罪责、解除、限制或排除补救措施、放弃或其他可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或条例的具有类似效力的条文的条文的可执行性发表任何意见，或在任何该等条文看来、或具有放弃或更改任何时效的效力的范围内；

（e）我们不发表任何意见，公司签立或交付任何交易文件，或公司履行其在任何交易文件项下的义务，是否会构成违反或违反任何契诺、限制或条文，有关财务比率或测试，或公司或其任何附属公司的财务状况或经营业绩的任何方面；

（f）此处所述意见仅限于此处所载意见中具体指明的协议和文件（“指明文件”），而不考虑任何指明文件（包括以引用方式并入或随附或附件的协议或其他文件）中所提及的任何协议或其他文件，也不考虑与任何指明文件有关的任何其他协议或文件，而该等协议或文件并非交易文件；

（g）在义齿生效后及紧接补充义齿生效前，除有关该系列票据的适用交易文件外，义齿并无以任何影响或有关票据凭证的方式作出修订、重述、补充或以其他方式作出修订；及

奥莱利汽车公司。

2026年3月12日

第4页

（h）在任何意见涉及任何交易文件所载的选择纽约法律和选择纽约法院地条款的可执行性的范围内，本文所述意见受限于这样的限定条件，即在每种情况下，这种可执行性可能受制于（i）《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及（ii）礼让和合宪原则。

此外，在提出上述意见时，我们还假定，在所有适用时间：

（a）公司（i）已妥为成立为法团，并有效存在且信誉良好，（ii）根据其组织的司法管辖区的法律具有必要的法律地位和法律行为能力，以及（iii）已遵守并将遵守其组织的司法管辖区法律与交易文件所设想的交易有关的所有方面以及履行其在交易文件项下的义务；

（b）公司拥有执行、交付和履行其在每一份交易文件下的所有义务的法人权力和授权；

（c）每份交易文件均已获公司方面的所有必要法团行动妥为授权、签立及交付；

（d）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务，包括发行及出售票据，均无：（i）与公司的公司章程或附例相冲突或将相冲突，（ii）构成或将构成违反或将构成任何租赁、契约项下的违约，公司或其财产受其约束的协议或其他文书（但我们不对登记声明第II部分或公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所列的那些表示受纽约州法律管辖的协议或文书作出本条款（ii）中所述的假设，（iii）违反或将违反公司或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令或法令，或（iv）违反或将违反公司或其财产受其约束的任何法律、规则或条例（但我们不对纽约州的法律作出本条款（iv）中规定的假设除外）；和

（e）公司签立及交付交易文件，或公司履行其在交易文件项下的义务（包括发行及出售票据），均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或规例获得任何政府当局的同意、批准、发牌或授权，或向任何政府当局作出任何备案、记录或登记。

奥莱利汽车公司。

2026年3月12日

第5页

我们特此同意在初步招股说明书和招股说明书中“法律事项”标题下对我所的提述。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》所要求的同意类别。我们还特此同意向委员会提交这份意见函，作为公司在本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用并入注册声明。除非另有明确说明，否则本意见函自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知贵公司。