展览10.1

Barrett Business Services, Inc.

经修订及重报

2009年股票激励计划

2025年2月28日生效

Barrett Business Services, Inc.

2009年股票激励计划

第一条

建立和宗旨

1.1建立。Barrett Business Services, Inc.（“公司”）兹设立Barrett Business Services, Inc. 2009年股票激励计划（“计划”），自2009年5月13日（“生效日”）起生效，但须经第十五条规定的股东批准。

1.2目的。该计划的目的是通过使公司能够吸引、留住和奖励公司及其子公司的关键员工、董事和外部顾问，促进和推进公司及其股东的利益。它还旨在加强这些雇员、董事、顾问与公司股东之间的利益互惠。该计划旨在通过提供股票期权和其他基于股权的激励奖励来服务于这些目的，从而为追求公司的长期增长、盈利能力和财务成功提供专有利益。

1.3先前的计划。该计划将独立于Barrett Business Services, Inc. 1993年股票激励计划及相关的面向加州居民的Barrett Business Services, Inc.股票期权计划和Barrett Business Services, Inc.加州居民股票激励计划（“先前计划”）。采纳该计划将不会影响或不会因先前计划的继续存在而受到影响，惟于该计划生效日期后，将不会根据先前计划授予任何进一步的奖励。

1.4为符合第409a条而保留的修正权。董事会保留在实现和保持遵守《守则》第409A条的要求以及财政部就此类要求发布的条例和指南（“第409A条”）所需的任何方面对计划进行追溯或前瞻性修订的权利。

第二条

定义

2.1定义术语。就该计划而言，以下术语具有下述含义：

“奖励”是指根据该计划向期权、股票增值权、限制性股票奖励或其他基于股票的奖励的参与者作出的奖励或授予。

“授标协议”是指第6.4节中所述的协议。

“董事会”是指公司的董事会。

“法典”是指经修订并不时生效的1986年《国内税收法典》或其任何继承者，连同据此颁布的规则、条例和解释。在上下文有此要求的情况下，对特定Code部分的任何引用将被解释为是指此类Code部分的后续条款。

“委员会”是指董事会根据计划第3条的规定任命的管理计划的委员会。

“普通股”是指公司面值0.01美元的普通股。

“顾问”是指公司或委员会选定的子公司的任何顾问或顾问，他们不是公司或子公司的雇员。

“持续限制”指计划第6.6（g）、6.6（i）、14.4、14.5及14.7条所载的限制，以及委员会在授标协议中明确指定为持续限制的任何其他限制。

“公司”是指Barrett Business Services, Inc.、马里兰州的公司或任何继承公司。

“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条含义内的永久“残疾”条件，即由于任何可预期导致死亡或已经持续或预期持续一段时间的医学上可确定的身体或精神损害，无法从事任何实质性的有收益活动

连续期限不少于12个月。然而，委员会可能会改变“残疾”的上述定义，或者可能会为具体裁决的目的采用不同的定义。

“交易法”是指经修订并不时生效的1934年《证券交易法》或任何后续法规。在上下文有此要求的情况下，对《交易法》特定部分的任何提及，或对根据《交易法》颁布的任何规则的任何提及，将被解释为是指该部分或规则的后续条款。

“公允市场价值”是指，在任何一天，按以下方式确定的普通股每股公允市场价值：

（a）如果普通股在已成立的证券交易所交易，则普通股交易所在的主要交易所（由委员会确定）在该日报告的每股普通股的收盘销售价格，如果普通股在该日没有交易，则在普通股交易的前一天的第二天；

（b）如果在场外交易公告板上报告了普通股的交易活动，那么在场外交易公告板上报告的某一天的买入价和要价报价之间的平均值，或者，如果该天没有普通股的此类报价，则在场外交易公告板上报告了普通股的买入价和要价报价的前一天的平均值；或者

（c）如果普通股没有市场，或者普通股的交易活动没有以上述方式之一报告，则公平市场价值将由委员会确定。

“激励股票期权”或“ISO”是指根据该计划授予的任何期权，该期权旨在并在其授予协议中被具体指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”。

“非雇员董事会董事”是指不是公司或任何子公司雇员的董事会成员。

“非雇员子公司董事”是指子公司的董事会成员，既不是公司或子公司的雇员，也不是董事会成员。

“非合格期权”或“NQO”是指根据该计划授予的任何非激励股票期权的期权。

“期权”是指ISO或NQO。

“其他基于股票的奖励”是指第10.1节中定义的奖励。

“参与者”是指公司或子公司的雇员、顾问、非雇员董事会董事或根据该计划获得奖励的非雇员子公司董事。

“计划”指本Barrett Business Services, Inc. 2009年股票激励计划，该计划载于本文件并可能不时修订。

“报告人”是指受《交易法》第16（a）节报告要求约束的参与者。

“限制性股票奖励”指根据该计划第9条授予的限制性股票奖励。

“限制”是指计划或奖励协议中限制奖励或根据奖励应付的股份、现金或其他财产的可行使性或可转让性或管辖没收的条款。

“限制期”是指根据该计划第9.3节规定的指定期限。

“退休”是指：

（a）对于身为雇员的参与者，于65岁或之后从公司及其附属公司的积极雇用退休，或委员会为本计划的目的而批准的较早退休日期；

（b）对于非雇员董事会董事或非雇员附属董事的参与者，在达到适用法团的公司章程或章程规定的最高年龄（如有的话）后从适用的董事会退休；或者

（c）就身为顾问的参与者而言，在达到委员会为授予该顾问而指明的退休年龄后，终止作为顾问的服务。

然而，委员会可能会改变“退休”的上述定义，或者可能会为特定裁决的目的采用不同的定义。

“股份”是指普通股的股份。

“股票增值权”或“SAR”是指根据该计划第8条的规定授予的普通股股票增值收益的奖励。

“附属公司”是指《守则》第425条所指的公司的“附属公司”，即公司直接或间接控制有投票权的所有类别股票总合并投票权的50%或以上的任何公司。

“Vest”、“Vesting”或“Vested”是指：

（a）如裁决规定须行使、须立即或成为可立即全面行使及不受所有限制（持续限制除外）；

（b）在裁决可能被没收的情况下，将成为或成为不可没收、可自由转让和不受任何限制（持续限制除外）；

（c）在要求通过实现特定业绩目标而获得的奖励的情况下，将获得或成为获得且不可没收、可自由转让和不受任何限制（持续限制除外）；或

（d）如任何其他裁决的付款并非完全取决于行使某项权利、选择或选择权，则须即时或成为即时支付且不受所有限制（持续限制除外）。

2.2性别和人数。除上下文另有说明外，该计划中使用的任何男性或女性术语也包括异性；第2.1节中单数的任何术语的定义也包括复数，反之亦然。

第三条

行政管理

3.1一般。该计划将由第3.2节所述组成的委员会管理。

3.2委员会的组成。该委员会将由董事会任命，将由不少于足够数量的非雇员董事会董事组成，以使委员会有资格按照《守则》第162（m）（4）（c）条和《交易法》第16b-3条的规定管理该计划。委员会可不时罢免委员会成员或增补委员会成员。委员会的空缺，不管造成了什么，都将由联委会填补。如果委员会不再满足第162（m）（4）（c）条或细则16b-3的要求，理事会将根据需要重组委员会，以满足这些要求。

3.3委员会的权力。委员会拥有全权和权力（受董事会不时发布或通过的命令或决议的约束）全权酌情管理该计划，包括有权：

（a）解释及解释计划及任何授标协议；

（b）颁布、修订和撤销与实施该计划有关的规则和程序；

（c）选择将获得奖励的雇员、非雇员董事会董事、非雇员子公司董事、顾问；

（d）确定授予每位此类参与者的奖励数量和类型；

（e）确定每份授标的股份数量或股份等价物；

（f）确定任何授标的期权价格、购买价格、基础价格或类似特征；和

（g）按照计划的要求，确定所有授标协议的所有条款和条件。

委员会的决定，或计划允许的任何代表，将是最终的、决定性的，并对所有参与者具有约束力。

3.4委员会采取行动。委员会大多数成员将构成业务交易的法定人数。经出席任何达到法定人数的会议的过半数成员批准的行动，或委员会所有成员的书面行动，将是委员会的有效行为。

3.5代表团。尽管有上述规定，委员会仍可向公司一名或多于一名高级人员转授予权力，以决定授予非报告人的参与者的奖励的获得者、类型、金额和条款。

3.6委员会成员的责任。委员会的任何成员将不会对就计划、任何奖励或任何参与者善意作出的任何行动或决定承担法律责任。

3.7计划费用。管理该计划的成本和费用将由公司承担。

第4条

计划的期限及受计划规限的股份1

4.1计划期限。该计划自2009年5月13日起生效，但须按照第15条的规定获得公司股东的批准。该计划将一直有效，直至授予涵盖所有可用股份的奖励或该计划被董事会以其他方式终止。终止该计划不会影响未完成的奖励。

4.2受该计划规限的股份。根据该计划可作出奖励的股份为普通股股份，可为授权及未发行的股份或重新取得的股份。不得根据该计划发行零碎股份。根据第12条作出调整后，根据该计划可授予奖励的股份数量上限为4,000，000股，其中根据该计划可授予ISO的股份总数为3,600，000股。如果计划下的奖励在参与者完全归属或行使之前因任何原因被取消或到期，或以现金代替股份结算或被交换为其他奖励，则该等奖励涵盖的所有股份将被重新添加到计划下可用于未来奖励的股份数量中。

1股金额反映2024年6月生效的4比1股票分割。

第五条

资格

公司及其子公司的高级职员和其他关键雇员（包括可能也是公司或子公司董事的雇员）、顾问、非雇员董事会董事和非雇员子公司董事，如果委员会认为他们是或将是公司长期成功的贡献者，则有资格根据该计划获得奖励。

第六条

奖项

6.1奖励类型。根据该计划可授出的奖励类别为：

（a）受计划第7条管辖的选择；

（b）受计划第8条管辖的股票增值权；

（c）受计划第9条管辖的限制性股票奖励；和

（d）受计划第10条管辖的其他基于股票的奖励或组合奖励。

委员会酌情决定，任何奖励可单独、除计划下的其他奖励外，或与计划下的其他奖励同时批出。

6.2一般。在符合计划的限制下，委员会可促使公司在该时间向该等参与者授予此类类型、金额、期限、期权价格、购买价格或基准价格的奖励，并受委员会酌情认为的条款、条件、限制和限制的约束

合适。裁决可作为对参与者的额外补偿或代替对该参与者的其他补偿而授予。根据该计划，参与者可获得多个奖项和多个类型的奖项。

6.3不统一的测定。委员会根据该计划或根据一项或多项授标协议作出的决定，包括但不限于：（a）选择接受授标的参与者，（b）授标的类型、形式、金额和时间，（c）具体授标协议的条款，以及（d）委员会就行使或支付授标作出的选举和决定，不必统一，可以由委员会在参与者和授标中有选择地作出，无论参与者是否处于类似情况。

6.4授标协议。每个奖项将由公司与参与者之间的书面奖励协议作为证明。授标协议可在符合计划规定的情况下，载有委员会批准的任何规定。

6.5禁止股票期权和股票增值权重定价。除依据本协议第十二条进行调整外，任何时候不得对期权的行权价格或根据本协议授予的股票增值权的基准价在其可行权期内进行后续重新定价。就本第6.5节而言，重新定价是指以下任何一种行为或具有相同效力的任何其他行为：

（一）授予期权或股票增值权后降低行权价格或基准价；

（b）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为；或者

（c）在期权或股票增值权的行使或基础价格超过基础股份的公平市场价值时注销，以换取现金或其他基于股票的奖励，除非注销和交换发生在与合并、收购、分拆或其他类似公司交易有关的情况。

6.6关于所有裁决的规定。所有裁决均受以下规定的约束：

（a）替代裁决。如果任何裁决在其授标协议中被指定为相互替代的，则一项裁决的全部或部分的行使将自动导致另一项或多项替代裁决立即平等（或按比例）相应终止。

（b）作为股东的权利。在以参与者的名义发行此类股份之前，任何参与者都不会对受奖励的股份享有股东的任何权利。

（c）就业权利。采纳该计划或授予任何奖励，均不授予任何人继续受雇于公司或任何附属公司的权利，或继续担任公司或任何附属公司（视属何情况而定）的董事或顾问的权利，亦不以任何方式干预公司或附属公司在任何时间以任何理由终止该人的雇用或解除该人的顾问或董事职务的权利，不论是否有因由。

（d）限制转让。除非个别奖励协议另有明文规定，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何奖励（根据限制性股票奖励在其归属后授予的股份除外）均不可转让，且每项奖励均可在参与者的存续期内行使（如果需要行使），仅由参与者行使，或在参与者变得在法律上不称职的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使。尽管有上述规定，委员会可酌情在任何授标协议中规定，授标：

此外，尽管有上述规定，任何授标协议仍可规定，根据第6.5（h）条，就支付另一项授标的购买或期权价格或就行使或支付另一项授标的参与者的联邦、州或地方预扣税款义务的支付，可将授标或受授标约束的股份交还给公司。

（e）终止雇用。在参与者终止雇用或担任非雇员董事会董事、非雇员附属公司董事或顾问的服务后，可能行使奖励的条款和条件（如果有的话）将由委员会确定并在适用的奖励协议中具体规定。

（f）控制权变更。委员会可酌情在任何授标协议中规定：

（i）如公司的控制权发生变更（委员会可在授标协议中定义该等条款），则该授标的全部或指明部分（在当时尚未偿付的范围内）将在先前未归属的范围内立即全部归属。奖励归属的任何此类加速必须符合适用的监管要求，任何参与者将有权拒绝其奖励的全部或任何部分的加速归属，前提是他或她确定此类加速可能会对他或她造成不利的税务后果；和

（ii）如董事会批准以下建议：（i）公司并非产生或存续的法团（或公司是产生或存续的法团但成为另一法团的附属公司）的合并、交换或合并交易；（ii）公司全部或实质上全部资产的转让；（iii）出售公司有表决权证券的合并表决权的30%或更多；或（iv）公司解散或清算（每一项，“交易”），委员会将在拟议交易生效日期至少30天前将拟议交易（“提案通知”）书面通知参与者。委员会可全权酌情决定，并在交易结构下尽可能选择以下备选方案之一，用于处理计划下的未决裁决：

（a）委员会可规定，未偿付的奖励将转换为交易中存续或收购法团股票中类似类型的奖励或由其取代。受重置或转换奖励的证券数量和类型以及行使价（如适用）将由委员会根据用于确定将向公司股份持有人发行的存续法团股份的交换比率（如有）确定。如果交易中没有交换比率，委员会在作出决定时将考虑到参与交易的公司的相对价值以及委员会认为相关的其他因素。除非委员会另有决定，否则此种替换或转换后的裁决将在与替换或转换后的裁决所取代的裁决相同的期间内继续归属（并按相同的比率）；

（b）委员会可在交易完成前提供30天期限，在此期间，所有未行使的奖励将暂定为全部归属，而在该交易完成后，所有未行使和未行使的奖励将立即终止。如果委员会选择为行使裁决提供这样的30天期限，提案通知必须如此说明。参与者可通过向公司发出书面通知的方式行使其奖励，并在这样行使奖励时，可将此种行使作为条件，并规定此种行使将在紧接交易完成之前生效，在这种情况下，参与者无需在公司向参与者发出交易已完成的书面通知（“交易通知”）后五天内支付在行使奖励时购买的任何普通股。如果交易完成，在交易完成之前未行使的范围内，每项奖励将终止，并自该完成生效之日起停止行使。如果交易被放弃，（1）所有未行使的未行使奖励将继续归属和可行使，前提是该等奖励在建议通知日期之前已归属和可行使，以及（2）如果在该放弃之前未行使的任何奖励已成为归属和仅可通过本条第6.6（f）（ii）条的实施而行使，则该归属和可行使性将被视为作废，而在该放弃之日将重新制定否则有效的归属和可行使性条款；或者

（c）委员会可规定，未完全归属的未偿奖励将成为完全归属，但公司有权向每位参与者支付现金金额（由委员会确定，并根据公司股东在交易中收到的金额（如有）），以换取取消适用的奖励。

除非委员会在针对特定授标协议的控制权变更条款中另有具体规定，否则只有在控制权变更日期，或在此种加速授予授标不会导致《守则》第280G（b）条含义内的“超额降落伞付款”的情况下，授标才会成为归属。委员会可酌情在某些授标协议中列入控制权条款的变更而不是在其他授标协议中列入，可在不同的授标协议中列入控制权条款的不同变更，并可包括对某些授标或某些参与者而不是对其他参与者的控制权条款的变更。

（g）调节或加速效益。委员会可酌情在任何授标协议中列入一项规定，在发生特定事件时，包括但不限于公司控制权的变更（在不违反前述（f）段的情况下）、出售公司的全部或基本全部财产和资产，或本计划第12条所述类型的事件时，自动或由委员会酌情在任何授标协议中列入一项规定或加速授予授标或根据授标收取利益的条款。

（h）支付货款和扣缴。委员会可酌情在任何授标协议中列入一项条款，允许参与者通过以下任何一种或多种方式全部或部分支付根据授标可发行的股份或其他财产的购买或期权价格（如有），或参与者与此类发行有关的联邦、州或地方预扣税款义务；但前提是，如果委员会确定使用任何一种或多种付款方式会导致对公司不利的财务会计处理或对公司或参与者不利的税务处理，则可能会不时暂停提供任何一种或多种付款方式：

（i）通过交付先前拥有的股份（包括根据限制性股票奖励授予的完全归属股份）；

（ii）根据计划交出以股份或股份等值单位计值的其他未偿还既得奖励；

（iii）通过减少根据裁决以其他方式归属和可发行的股份或其他财产的数量；

（四）除非任何适用的法规或规则特别禁止，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，通过向公司交付按委员会可能确定的条款和期限支付的期票；

（v）通过（以委员会批准的形式）向委员会可接受的证券经纪人发出不可撤销的指示（但须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和任何其他适用的法规或规则的规定）：

（a）出售受裁决规限的股份，并向Corporation交付全部或部分出售收益，以支付全部或部分期权或购买价格以及可归属于发行的税款或预扣税；或

（b）将受裁决约束的股份质押给经纪人，作为贷款的担保，并将全部或部分贷款收益交付给Corporation，以支付全部或部分期权或购买价格以及可归属于此次发行的税款或预扣税；或者

（vi）以前述的任何组合或以委员会批准的任何其他形式。

如上文所述，被扣留或交出的股份将根据其在交易日期的公允市场价值进行估值。与报告人有关的任何被扣留或交出的股份将受到委员会为遵守《交易法》要求而可能施加的额外条件和限制的约束。

（i）报告人。就授予报告人的所有裁决而言，以下限制仅在《交易法》第16b-3条规则要求的情况下或在其要求的范围内适用，除非裁决协议另有规定：

（i）要求行使的奖励将在授出奖励之日后至少六个月后方可行使，但参与者死亡或残疾的情况除外；和

（ii）根据任何其他奖励发行的股份不得在收购后至少六个月内由参与者出售，但参与者死亡或残疾的情况除外。

授予报告人的授标协议还必须遵守此类规则16b-3规定的任何未来限制。

（j）服务期限。在授出授奖时，委员会可藉决议或在授奖协议中指明参与者就授奖而履行或将履行的一段或多段服务期。

第七条

选项1

7.1选项的类型。根据该计划授予的期权可以采取激励股票期权或不合格期权的形式。每份期权的授予和管辖每份期权的授予协议将确定该期权为ISO或

一个NQO。如果《守则》被修订以规定激励股票期权之外或之外的税收优惠形式的股票期权，委员会可以根据该计划授予满足此类期权形式要求的期权。

7.2一般。所有期权将受第6条和第7条规定的条款和条件的约束，关于期权的授标协议可能包含委员会认为可取的不与计划明文规定相抵触的附加条款和条件。

7.3期权价格。每份期权授予协议将说明根据期权可购买的普通股的每股期权行使价格，该价格可能不低于所有期权授予日股份公平市场价值的100%。

7.4期权期限。每份期权的授标协议将具体规定每份期权的期限，该期限可能是无限的，也可能有一段特定的期限，在此期间可以行使期权，由委员会确定。

7.5运动时间。根据委员会的决定，每个备选方案的授标协议将具体规定：

（a）选择权可行使的时间或次数，以及选择权是否可根据以下情况全额或以累进金额行使：（i）在授标协议规定的期间内继续受雇，（ii）满足授标协议规定的绩效目标或标准，或（iii）继续受雇和满足绩效目标或标准的组合；

（b）委员会确定的关于何时可以行使选择权的其他条款、条件和限制；和

（c）在参与者不再是公司或子公司的雇员、顾问或董事后，期权仍可行使的程度（如有）。

期权的授标协议可由委员会酌情规定，是否可以（i）在参与者死亡、残疾或退休的情况下，或（ii）在公司控制权发生变更时，加速或以其他方式修改期权可行使的时间，以及在何种程度上可以这样做。委员会可在任何时候酌情加快尚未行使的期权的全部或任何部分成为可行使的时间。

7.6激励股票期权特别规则。就指定为激励股票期权的期权而言，期权和授予协议的条款将符合根据《守则》第422条规定的法定和监管要求，在授予此类ISO之日生效，包括但不限于以下要求：

（a）仅限于雇员。ISO可仅授予公司或子公司的雇员；

（b）ISO的期限。ISO自其授予日起满10年后不得继续行权；

（c）百分之十的股东。如获授予任何ISO的参与者于授出日期拥有超过公司所有类别股票或公司任何母公司或附属公司的总合并投票权的10%，则期权行使价格可不低于授出日期某股份公平市场价值的110%，且ISO自其授出日期起五年届满后不得继续行使；及

（d）每年限额100,000美元。如果拟为ISO的期权被授予参与者超过《守则》第422（d）（1）条规定的100,000美元年度限制，则期权将被分叉，以便期权将在该限制下允许的最大范围内为ISO，并且对于超过该限制的任何超额将是NQO。

7.7限制性股票。根据委员会的酌处权，在行使期权时可发行的股份可能具有类似于限制性股票奖励的限制，前提是该期权的授予协议中有此规定。

7.8受期权约束的股份数量限制。在任何情况下，不得在任何日历年内根据该计划向任何个人授予超过800,000股的期权。

1股金额反映2024年6月生效的4比1股票分割。

第8条

股票升值权利1

8.1一般。股票增值权受第6条和第8条规定的条款和条件的约束，关于股票增值权的授标协议可能包含委员会认为可取的附加条款和条件，但不得与计划的明示条款相抵触。

8.2股票增值权的性质。股票增值权是一项奖励，授予参与者有权获得相当于在特区行使之日普通股股份的公允市场价值超过基准价格的部分（如下文所述，在特区授予之日）乘以正在行使特区的股份数量的金额（如果委员会在授予时确定，则为超出部分的一部分）。基准价将由委员会在特区授标协议中指定，可为股份在特区授予日的公平市值或委员会厘定的其他较高价格。基准价不得低于特区授予日股份的公平市值。

8.3锻炼。股票增值权可由参与者按照委员会制定的程序行使。委员会亦可订定，特区将于一个或多个指明日期或在满足一项或多项指明条件后自动行使。在授予报告人特别行政区的情况下，委员会将在遵守《交易法》规则16b-3的适用要求所需的范围内限制特别行政区的行使。

8.4付款方式。股票增值权行使时的支付，可以现金、股份、现金与股份任意结合的方式进行。

8.5股票增值权数量限制。在任何情况下，不得在任何日历年度内根据该计划向任何个人授予超过800,000股股票增值权。

1股金额反映2024年6月生效的4比1股票分割。

第9条

限制性股票奖励

9.1限制性股票奖励。限制性股票奖励是根据委员会认为适当的条款和条件转让给参与者的股份奖励，包括但不限于对此类股份的出售、转让、转让或其他处置的限制，并且可能包括一项要求，即参与者在特定时期内或根据此类股份的奖励协议中规定的其他条件，在参与者因特定原因终止雇佣（或担任非雇员董事会董事、非雇员子公司董事或顾问）时，将此类股份没收回公司。每名获得限制性股票奖励的参与者将获得有关该等股份的股票证书，登记在该参与者的名下，并将就该证书所证明的股份执行空白的股票权力。证明此类股份和股份权力的凭证将由公司保管，直至限制失效。

9.2一般。限制性股票奖励受第6条和第9条的条款和条件的约束，关于限制性股票奖励的奖励协议可能包含委员会认为可取的附加条款和条件，不得与计划的明文规定相抵触。

9.3限制期限。限制性股票奖励的奖励协议将规定，受限制性股票奖励的股份不得转让，并可能规定，为了让参与者在此类限制性股票奖励中归属，参与者必须继续受雇于（或继续作为非雇员董事会董事、非雇员子公司董事或顾问）公司或其子公司，但须根据奖励协议中规定的理由获得救济，自授予日起至委员会在授予时指定的一个或多个较后日期止的期间（“限制期”）。在限售期内，参与者不得出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置根据限制性股票奖励授予获得的股份。委员会可全权酌情就限制期内分期解除限制作出规定。在适用的限制期届满时（或在限制分期失效的限制期内限制失效），参与者将有权获得受限制股份奖励或其部分（视情况而定）的结算。尽管限制性股票奖励通常会基于是否继续受雇（或担任非雇员董事会董事、非雇员子公司董事或顾问），但

委员会可酌情以达到指定业绩目标以及继续受雇（或担任非雇员董事会董事、非雇员子公司董事或顾问）为条件，授予限制性股票奖励。在这种情况下，此类限制性股票奖励的限制期将包括业绩目标实现之前的期间。

9.4没收。如参与者因授标协议可能指明的原因（例如死亡、残疾或退休）以外的任何原因（如死亡、残疾或退休）在限制期内不再是公司或附属公司的雇员（或顾问、非雇员董事会董事或非雇员附属公司董事），则授标协议可要求没收先前授予该参与者的所有非归属股份并将其归还给公司。

9.5限制性股票奖励的结算。在授予限制性股票奖励后，该等股份上的图例将被移除，参与者的股票权力将被归还，股份将不再是限制性股票。

9.6作为股东的权利。就根据限制性股票奖励授予获得的未没收股份而言，参与者拥有公司股东的所有权利，包括对股份的投票权，以及收取任何现金股息的权利。就根据限制性股票奖励授予的非既得股份发行的股票股息将被视为限制性股票奖励涵盖的额外股份，并将受到相同的限制。

第10条

其他基于股票和组合的奖励

10.1其他基于股票的奖励。委员会可根据该计划授予其他奖励，根据该计划，或未来可能获得股份，或以股份等值单位计值或计量的奖励，包括使用股份市值以外的计量方法估值的奖励。其他基于股票的奖励不限于任何特定形式或结构，可能包括但不限于股份购买认股权证、收购股份的其他权利以及可转换为股份或可赎回股份的证券。此类其他基于股票的奖励可单独授予、除根据该计划授予的任何其他类型的奖励外或与之同时授予。

10.2组合奖。委员会亦可根据该计划以串联或与其他奖励组合或交换奖励的方式授予奖励，或与公司任何其他雇员计划（包括任何被收购实体的计划）下的授予或权利（包括任何被收购实体的计划）串联或合并授予，或作为替代授予或权利的方式。未经参加者同意，本条授权的任何行动均不会减少任何现有福利的金额或更改其条款及条件。

第11条

股息等价物

根据第409A条的任何限制，任何奖励可在奖励协议规定的范围内赚取等值股息。对于在普通股股息记录日期尚未兑现的任何此类奖励，参与者可能会被记入相当于本应就此类奖励所涵盖的股份支付的现金或股票股息金额的金额，前提是此类涵盖的股份已在该股息记录日期发行和流通。委员会将建立其认为适当或必要的有关股息等值计入的规则和程序，包括此类股息等值的时间安排、支付形式和支付或有事项。

第12条

根据资本化等方面的变化进行调整。

12.1计划不限制公司。该计划的存在和根据该计划授予的奖励不会以任何方式影响或限制董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在公司股本或其权利之前或影响公司股本或其权利之前发行任何债券、债权证、优先股或在先优先股、公司解散或清算或出售或转让其全部或任何部分资产或业务的权利或权力，或任何其他公司行为或程序。

12.2委员会的调整。如发生影响公司普通股的任何资本化变化，例如股票股息、股票分割、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他形式的重组，或影响普通股的任何其他变化，则委员会全权酌情认为适合反映该变化的任何比例调整（如有）将就根据该计划可就其授予奖励的股份总数作出，则

可出售或授予任何参与者的最大股份数量、每项未偿还奖励所涵盖的股份数量，以及未偿还奖励的基本价格或每股购买价格。在公司资产分拆或以其他方式分配（正常现金股息除外）给股东的情况下，委员会还可以对任何未偿奖励所涵盖的股份数量、价格或其他价值进行此类调整。

第十三条

修订及终止

董事会可随时修订、暂停或终止该计划或该计划的任何部分，但如适用法律或适用的证券交易所或注册证券协会的要求要求获得此类批准，则未经股东批准不得进行任何修订。

第十四条

杂项

14.1扣税。公司有权从根据该计划作出的任何裁决的任何结算中扣除，包括股份或裁决的交付或归属、法律要求就该等付款扣留的任何种类的联邦、州或地方税款，或采取公司认为可能必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。根据该计划的任何付款或分配的收款人有义务为清偿任何此类预扣税款义务作出令公司满意的安排。在这些义务得到履行之前，公司将不需要根据该计划进行任何此类付款或分配。

14.2无资金计划。该计划将没有资金，公司将不会被要求分离任何可能在任何时候根据该计划由奖励所代表的资产。公司就根据该计划作出的任何授标而对任何人承担的任何法律责任，将完全基于根据该计划可能达成的任何合约义务。公司的任何此种义务将不会被视为以公司任何财产的任何质押或其他产权负担作担保。

14.3对信托的付款。委员会有权促使建立一项信托协议或几项信托协议，根据这些协议，委员会可以向计划参与者支付到期或到期的款项。

14.4撤销裁决。任何授标协议可规定，以现金支付的授标可撤销，直至支付现金以结算，或以股份支付的授标可撤销，直至参与者有权获得结算时的证书。如果参与者的雇佣（或作为非雇员董事会董事、非雇员子公司董事或顾问的服务）因故（定义见下文）被终止，则任何可撤销的裁决将在因故终止之日被废止。就本条第14.4节而言，“因由”一词具有参与者的雇佣协议（如有）中规定的含义，或以其他方式表示因重大或公然违反公司的政策和程序或因委员会确定的严重损害公司最佳利益的其他表现或行为而被解雇（或撤职）。

14.5从事与公司的竞争。任何授标协议可规定，如参与者因任何理由终止与公司或附属公司的雇佣关系（或担任非雇员董事会董事、非雇员附属公司董事或顾问），并在其日期后的一段时间内（如授标协议所指明）接受与公司的任何竞争对手的雇佣关系（或以其他方式与公司进行竞争），委员会可全权酌情要求该参与者向公司返还已实现或获得的任何奖励的经济价值（在行使、归属、或付款）由该参与者在自该参与者终止与Corporation的雇佣（或担任非雇员董事会董事、非雇员子公司董事或顾问）之日前六个月之日起的期间内的任何时间。

14.6其他公司福利和补偿方案。参与者根据根据该计划作出的裁决而获得的付款和其他福利，不得视为参与者就任何州或国家的解雇偿金或遣散费法律而言的定期、经常性补偿的一部分，并且不会包括在公司或子公司提供的任何其他员工福利计划或类似安排下的福利确定中，或对其产生任何影响，除非该等其他计划或安排明确规定，或除非委员会明确决定应包括某一奖项或某一奖项的一部分以准确反映

竞争性补偿做法或承认已作出裁决以代替部分现金补偿。该计划下的奖励可以与任何其他公司或子公司的计划、安排或计划下的赠款、奖励或付款相结合或与之同时进行，或作为其替代。尽管有该计划，公司或任何附属公司可采取其认为必要的其他补偿方案和额外补偿安排，以吸引、留住和奖励雇员和董事为公司及其附属公司服务。

14.7证券法限制。除非Corporation的法律顾问确信此类发行将符合适用的联邦和州证券法，否则不得根据该计划发行任何股票。根据该计划交付的股票的证书可能会受到委员会根据证券交易委员会、普通股随后上市或报价的任何证券交易所或注册证券协会以及任何适用的联邦或州证券法的规则、条例和其他要求认为可取的停止转让命令和其他限制。委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。

14.8管辖法律。除提及《守则》或联邦证券法外，该计划及根据《守则》采取的所有行动将受马里兰州法律管辖并按其解释。

第十五条

股东批准

该计划的通过和根据该计划授予的奖励明确取决于持有该公司大部分已发行股份的公司股东对该计划的批准。