附件 10.31
纽约梅隆银行公司
2026年行政奖励补偿计划
2026年3月1日
2026年行政奖励补偿计划
2026年3月1日
1.目的.2026年高管激励薪酬计划的目的（“计划”）的《纽约梅隆银行股份有限公司（以下简称“纽约梅隆银行”）的公司”）是为了提供激励，以吸引、留住和奖励公司选定的员工，为公司的增长、盈利和成功做出贡献。
2.行政管理.该计划应由一个委员会（以下简称“委员会”）委任的公司董事会成员（以下简称“董事会成员”）于板”），并由至少两名董事会成员组成。在董事会认为适当的范围内，委员会的每位成员应是任何适用的监管要求下的“独立”董事。
3.参与.委员会应选出参加该计划的雇员（“参与者”）的每个历年（每个，a“计划年度”).任何雇员在任何时候均无权被选为任何计划年度的计划参与者，有权自动获得计划下的奖励，也无权在被选为一个计划年度的参与者后，成为任何其他计划年度的参与者。
4.奖励奖励.计划年度的参与者激励奖励金额（“奖励奖励"），如有，须由委员会或其委讬全权酌情决定。为任何参与者确定奖励奖励可能会考虑对该参与者绩效的评估，以及对该参与者为实现计划年度的公司、业务单位或职能绩效目标所做贡献的评估。
5.终止雇用.除非委员会另有决定，参与者必须在支付奖励奖励之日积极受雇于公司或其子公司和关联公司，才有资格获得奖励奖励。
6.支付给参与者的款项.
第6.01节。付款时间。计划年度的奖励奖励，应在21/2计划年度结束后的一个月期间，但须遵守任何允许的延期选举。
第6.02节。付款方式。奖励奖励的支付应以现金支付，形式为公司长期激励计划或其他适用计划下的奖励，以公司普通股的股份或上述任何组合支付，由委员会酌情决定。
第6.03节。扣税。所有奖励奖励均需缴纳税款，包括适用法律要求的联邦、州、地方、外国或其他税收（包括《联邦保险缴款法案》（FICA）或其他社会税义务）。公司有权从激励奖励中扣除法律规定应预扣的任何税款或其他金额。
7.控制权变更.除非委员会另有决定，如果 任何 改变 在 控制， 作为 定义 在 公司的 长期 激励 计划 在 的 时间 的 的 事件， 发生
先前 到 的 结束 的 任何 计划年度，当时的计划年度自动结束，每位参与者的激励奖励将不按比例确定，且不低于为该参与者确定的上一个计划年度的激励奖励金额。此类奖励奖励应按第6条的规定支付。
8.没收.尽管该计划有任何其他规定，根据适用的监管规定或公司计划、政策或计划，包括但不限于公司的长期激励计划和公司追回错误奖励的激励薪酬的政策，作为可能不时修订、修改或重述的任何政策、计划或计划，任何以其他方式应付或支付给现任或前任雇员的基于激励的薪酬，将被没收和/或偿还给公司，委员会可酌情决定，奖励奖励将被没收和/或按规定的条款偿还给公司，包括如果委员会全权酌情确定参与者从事了有损公司利益的行为，这应包括参与者（i）违反任何协议、计划或政策下对公司的任何离职后义务或义务，包括但不限于任何雇佣、保密、不招揽、不竞争或限制参与者离职后行为的其他义务，或（ii）未能遵守公司的政策，规则或条例或参与直接或间接促成任何财务重述或其他违规行为的欺诈或其他行为。公司拥有全权酌情决定权，以决定根据本条第8款构成没收和/或偿还的理由，以及在此情况下，应取消的奖励奖励部分以及应偿还的款项或金额。参与者通过接受本协议项下的激励奖励，明示和明确授权公司代表该参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有公司普通股的股份以及根据激励奖励获得的其他金额，以重新转让、转让或以其他方式将该等股份和/或其他金额返还公司。
9.没有转让和转让.参与者不得转让、设押或转让参与者在计划下的权益，任何试图这样做的行为均应使这些权益无效。
10.没有获得奖励或雇用的权利.本公司或其附属公司的任何雇员或其他人士不得有任何申索或权利成为该计划下的参与者或获得奖励。该计划或根据该计划采取的任何行动均不得解释为给予任何雇员任何受雇于公司或其附属公司的权利。根据该计划的激励奖励，所有激励奖励以及根据激励奖励交付公司普通股、现金或其他财产的股份，应构成对参与者的特别酌情奖励付款，在计算参与者的工资或补偿金额时，不得要求将其考虑在内，以便确定公司任何养老金、退休、利润分享、奖金、人寿保险、遣散费或其他福利计划下或根据与参与者的任何协议下的任何供款或任何福利，除非激励奖励或基础计划另有具体规定，安排或协议。在符合经修订的1986年《国内税收法典》第409A条规定的前提下（《第代码”），公司将有权抵消其根据激励奖励向任何参与者支付或交付公司普通股股份的义务、该参与者随后欠公司的任何未偿金额以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。除奖励奖励另有规定外，本计划或任何有关奖励奖励或协议，以及据此采取的任何行动，均不得授予公司或参与者以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。
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11.修订或终止.委员会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分。计划终止后，不得根据该计划作出奖励奖励。
12.生效日期.该计划自2026年3月1日起生效。该计划下的第一个计划年度将从2026年1月1日开始。
13.第409a款.该计划下的计划、奖励奖励和付款旨在在受其约束的范围内遵守《守则》第409A条的要求或获得豁免，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合这些要求。除非适用法律另有要求，否则根据该计划提供的任何在《守则》第409A条定义的短期延期期间内支付的款项不应被视为延期补偿。如参与者有权根据该计划或公司或其联属公司的任何计划或安排获得根据《守则》第409A条构成“递延补偿”并因离职而应支付的任何款项，以及如果在参与者的雇佣终止日期开始的六个月内支付或提供将因参与者是“特定雇员”（在守则第409A条的含义内并由公司确定）而需缴纳《守则》第409A条额外税款，则将在参与者终止日期或参与者死亡的六个月周年日中的较早日期向参与者支付（或将开始支付，如适用）。根据该计划支付的每笔款项应被视为单独付款。
14.论坛的选择.
(a)除证明激励奖励的书面文件另有规定外（《激励激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励对象激励授标协议”），公司和参与者不可撤销地提交给位于纽约州纽约州的任何州或联邦法院对由计划或激励奖励引起或与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权，这应是每项激励奖励的条件。通过接受奖励奖励，参与者确认本第14（a）条指定的论坛与计划、任何适用的奖励奖励以及参与者与公司的关系具有合理的关系。尽管有上述规定，本条文并不妨碍公司为强制执行本第14（a）条的条文或其他规定而在任何其他法院提起任何诉讼、诉讼或法律程序。
(b)通过接受奖励奖励奖励，（i）参与者在适用法律允许的最大范围内放弃参与者可能对属人管辖权或在第14（a）条所述的任何法院为任何此类诉讼、诉讼或程序奠定场地而提出的任何异议，（ii）参与者承诺不在本第14条所述的论坛以外的任何论坛中启动因任何奖励奖励奖励而产生或与之相关或与之相关的任何诉讼，以及（iii）参与者同意，在适用法律允许的最大范围内，就任何该等诉讼、诉讼或在任何该等法院进行的法律程序作出的最终且不可上诉的判决，须具有结论性，并对参与者及公司具有约束力。
（c）除奖励协议另有规定外，参与者通过接受奖励奖励，不可撤销地委任公司总法律顾问为参与者的代理人，负责就因该计划或根据该计划的任何奖励奖励而产生或与之有关或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提供法律程序服务，该代理人应将任何该等服务或程序迅速告知参与者。
（d）除非授标协议或第14（e）或14（f）条另有规定，否则参与者通过接受奖励奖励，同意对存在的、
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以及与本第14条所述的争议、争议或索赔有关的任何信息。尽管有上述规定，参与者理解，计划或任何授标协议中所载的任何内容均不得阻止参与者对平等就业机会委员会进行的调查或程序提出歧视指控、合作或参与（“经济及社会理事会”）或类似的国家机构；但前提是，参与者将无法就任何此类指控、调查或程序追回金钱损失或任何其他形式的个人救济。计划或任何授标协议中的任何规定均不限制参与者因提供给证券交易委员会的信息而获得奖励的权利（“SEC”）或任何其他政府当局（定义见下文）。
（e）计划或任何授标协议中的任何规定均不禁止或干涉参与者的权利或公司在与计划或任何授标协议有关的任何行动或程序中或在法律或法律程序另有规定的情况下披露相关和必要信息的权利。此外，计划或任何授标协议中的任何规定均不禁止或干涉参与者或参与者的代理律师的权利：（i）直接向任何政府机构或实体、立法机构或任何自律组织发起通信，或向其报告或披露可能的违法或监管行为，包括但不限于司法部、SEC、金融业监管局（“FINRA”）、欧洲经济机会委员会或国会（每一个这样的机构、实体、机构和组织，一个“政府权威"），而该等报告或披露不需要事先通知公司或获得公司授权，或（ii）参与、合作或作证任何行动、调查或进行、向任何政府当局或公司法律或合规部门提供信息或回应任何询问，且该等通讯不需要事先通知公司或获得公司授权。然而，就本第14（e）条上文第（i）和（ii）款所述的此类通信、报告、参与、合作或向政府当局作证而言，参与者不得披露与公司律师的特权通信。本公司不放弃任何适用的特权或继续保护其特权律师-委托人信息、律师工作产品和其他特权信息的权利。在法律允许的范围内，一旦收到传票、法院命令或其他强制披露任何信息的法律程序，参与者将根据计划和授标协议中规定的条款立即向公司提前发出书面通知，以便为公司提供机会，以最大限度地保护其保密利益，除非传票、法院命令或其他法律程序与本第14（e）条（i）和（ii）中上述行动有关，在这种情况下无需发出此类通知。此外，据了解，参与者无需将任何政府机构的信息请求或参与者决定向任何政府机构提出指控或参与任何政府机构进行的调查通知公司。该计划或任何授标协议中的任何规定均不限制参与者因提供给SEC或任何其他政府机构的信息而获得奖励的权利。
（f）尽管参与者可能有任何保密和保密义务，根据《捍卫商业秘密法》，现通知参与者如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（a）向联邦、州或地方政府官员直接或间接秘密披露（i）的商业秘密而承担刑事或民事责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是在盖章的情况下作出的。因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的个人，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人（甲）提起任何
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载有盖章的商业秘密的文件；以及（b）不披露商业秘密，除非根据法院命令。”
15.建筑，标题.除非上下文另有要求，（i）描述单数的词语包括复数，反之亦然；（ii）表示任何性别的词语包括所有性别；（iii）“包括”、“包括”和“包括”等词语将被视为后面是“不受限制”等词语。该计划中的标题仅为方便之目的，并不旨在定义或限制本计划条款的构建。计划中对任何特定计划条文的提述将不会被解释为限制任何其他计划条文的适用性。
16.委员会行动.任何 和 委员会采取或作出的所有行动、决定和决定（包括确定任何参与者和奖励奖励），以及委员会根据该计划行使的所有权力和权力，均由委员会全权酌情决定。委员会将拥有全权酌情决定权（i）行使根据该计划授予其的所有权力，并作出所有决定，（ii）解释、解释、实施和纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并调和该计划和所有授标协议中的任何不一致之处，并确定与之相关的有争议事实，以及（iii）规定、修订和撤销与该计划有关的规则和条例。 委员会根据计划和授标协议作出的决定不必是统一的，任何此类决定可由委员会在参与者中有选择地作出（无论这些参与者是否处于类似情况）。在不限制上述一般性的情况下，委员会将有权（其中包括）根据授标协议作出不统一和选择性的决定，并订立不统一和选择性的授标协议，以（a）获得奖励奖励的人员，（b）奖励奖励的条款和规定，以及（c）参与者的雇佣是否已因计划的目的而终止。委员会可根据适用法律在其认为适当的情况下全权酌情下放（一般或具体）根据该计划授予的权力、权力和酌处权。
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