美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13D

根据1934年证券交易法

（第13号修订）*

 

 

前程无忧

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元，

包括代表普通股的美国存托股票

（证券类别名称）

316827104

（尖顶号码）

新兵控股有限公司

大东京南塔

1-9-2丸之内，千代田区

东京100-6640日本

电话：81-90-1773-9626

传真：81-3-5218-1366

注意：洛厄尔·布里克曼

复制到：

沙利文克伦威尔律师事务所

宽街125号

纽约，纽约10004

电话：（212）558-4000

传真：（212）558-3588

注意：布赖恩·E·汉密尔顿

（被授权接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

2022年5月6日

（需要提交本声明的事件日期）

 

 

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于以下原因提交本附表240.13d-1（e）， 240.13d-1（f）或者240.13d-1（g），选中以下框。

 

*	本封面的其余部分应填写报告人在此表格上就证券标的类别进行的初始备案，以及包含可能改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅注释）。

 

 

 

卡西普号316827104

 

11. .		报告人姓名。   新兵控股有限公司
22. .		如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （一）（二）
33. .		仅限SEC使用
44. .		资金来源*   面向对象
55. .		检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序
66. .		公民身份或组织地点   日本
数量 分享 有益的 归属者 每个 报告 人 和				77. .		唯一投票权   0普通股（1）
				88. .		共享投票权   00
				99. .		唯一决定权   0普通股（1）
				10. .		共享决定权   00
11. .		每个报告人实益拥有的合计数额   0普通股（1）
12. .		检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份
13. .		行（11）中金额代表的类别百分比   0 %
14. .		报告人的类型   一氧化碳

 

( 1 )

根据合并协议，2022年5月6日，合并子公司与发行人合并，发行人继续作为存续公司（“幸存的公司” ) .紧随生效时间后，发行人的每股普通股（“普通股发行人回购和注销了报告人持有的股份，报告人收到了作为对价的存续公司一（1）股新发行的A类普通股（每一股“A类普通股对于报告人在生效时间持有的每一股普通股。由于合并及关联交易，发行人不再是一家上市公司，也没有流通在外的普通股。报告人不实益拥有任何普通股，也不对任何普通股拥有任何投票权或处置权。

本修正案第13号（本“修正案"）修订了2006年4月21日提交给证券交易委员会的附表13D，并进行了修订。除非本文另有说明，附表13D仍然完全有效。此处使用的术语以及此处未另行定义的术语应具有附表13D中赋予的含义。

 

第3项。	资金来源和金额或其他考虑

现将第3项修改补充如下：

本修正案第4项中阐述的信息通过引用并入本文。

 

第4项。

交易目的

现将第4项修改补充如下：

2022年5月6日，根据合并协议，合并子公司与发行人的合并完成，发行人继续作为存续公司。由于合并，发行人不再是一家上市公司，而是一家由持续股东和临时投资者协议的股权投资者实益拥有的私人控股公司。如前所述，根据经修订的合并协议，报告人在生效时间拥有的23,443，981股普通股（包括之前由美国存托凭证代表的118,750股普通股）被视为“持续股份”，因此不受合并的影响。紧接生效时间后，发行人回购并注销了报告人的持续股份，并向报告人发行了存续公司的23,443，981股A类普通股。

2022年5月6日，在完成合并协议和根据经修订的招聘支持协议拟进行的交易后，（i）报告人的持续股份已被发行人回购和注销，并且报告人已发行存续公司的23,443，981股A类普通股作为此类回购的对价，以及报告人购买了并认购存续公司发行的可转换债券（“可转换债券"）作为存续公司回购报告人持有的3,699，424股A类普通股的对价。2022年5月9日，根据经修订的招募支持协议，报告人向Oriental Poppy Limited、Ocean Ascend Limited和Elevate Inc.出售了总计4,983，857股A类普通股，价格与合并中为普通股支付的每股61.00美元相同。截至本次修订之日，报告人拥有14,760，700股A类普通股。

由于合并，所有普通股已被注销并不再流通，发行人的美国存托凭证停止在纳斯达克全球精选市场交易（“纳斯达克"）在2022年5月6日交易结束后，有资格从纳斯达克退市并根据规则终止注册12g-4（a）（1）和12h-3（b）（1）（i）的法案。2022年5月6日，根据表格25法案第12（b）条向证券交易委员会提交了取消上市和/或注册的通知（“证监会"）代表发行人完成合并。发行人的美国存托凭证在纳斯达克的退市将在提交表格25后10天生效，第12（b）条对其所依据的普通股的注销将在提交表格25后90天生效，或美国证券交易委员会可能确定的较短期限。发行人打算通过尽快向美国证券交易委员会提交表格15上的证明和终止注册通知，暂停其根据该法案第12（g）条的报告义务和终止注册。发行人在该法案下的报告义务将自表格15的提交日期起立即暂停，并将在第12（g）条注销生效后终止。

 

第5项。

发行人证券的权益

分项现将第5项（a）、（b）和（c）项修改并重述如下：

（a）-（b）由于合并和相关交易，没有流通在外的普通股，报告人没有实益拥有任何普通股，也没有对任何普通股的投票权或处置权。由于第4项所述的交易，报告人可能被视为实益拥有总计14,760，700股A类普通股，并拥有唯一投票权和处置权。该总股份所有权不包括可转换债券的A类普通股。

（c）除本修正案第4项规定的或先前在附表13D中报告的情况外，报告人在过去60天内未进行任何普通股（包括ADS形式的普通股）交易。

（d）不适用。

（e）由于合并及相关交易，没有流通在外的普通股。报告人于2022年5月6日停止实益拥有任何普通股。

报告人可被视为与报告人0、甄荣辉控股公司（一家由严先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）、RY Elevate Inc.（一家由RY控股公司全资拥有的英属维尔京群岛公司，RY，和LLW Holding Ltd.（与报告人合称为“持续股东"）根据该法案第13（d）条，由于他们对合并采取的行动。然而，报告人明确否认对持续股东实益拥有（或视为实益拥有）的股份和美国存托凭证的所有目的的实益所有权。报告人仅对附表13D和本修正案中包含的信息负责，对任何持续股东（报告人除外）或其任何关联公司提交的任何其他附表13D（或其任何修订）中包含的信息不承担任何责任。

第7项。

作为展品提交的材料

 

不。		附件
99.1		报告人和卖方于2006年4月5日签署的股票购买协议（先前提交）
99.2		2006年4月18日报告人和卖方之间的转让协议（先前提交）
99.3		报告人与Honda先生签署的日期为2012年3月13日的股票购买协议（先前提交）
99.4		锁定日期为2014年4月3日的信函协议，由报告人 Watanabe先生和本公司其他董事和执行官与瑞士信贷和摩根大通签署（先前提交）
99.5		报告人与Watanabe先生签署的日期为2017年7月28日的股票购买协议（先前提交）
99.6		报告人、Merger Sub、Oriental Poppy Limited、Ocean Ascend Limited和Elevate Inc.签署的日期为2021年6月21日的支持协议（先前提交）
99.7		临时投资者协议，日期为2021年6月21日，由报告人、Merger Sub、报告人0先生、甄荣辉控股公司、RY Elevate公司、东方罂粟有限公司、Ocean Ascend有限公司和51 Elevate有限公司签署。（以前提交）
99.8		有限担保，日期为2021年6月21日，由报告人提供（先前提交）
99.9		提案信，日期为2022年1月12日（之前提交）
99.10		报告人、Merger Sub、Oriental Poppy Limited、Ocean Ascend Limited和Elevate Inc.于2022年3月1日对支持协议的第1号修正案（先前提交）
99.11		日期为2022年3月1日的临时投资者协议第1号修正案，由报告人、合并附属公司报告人0先生、甄荣辉控股公司、RY Elevate公司、Oriental Poppy有限公司、Ocean Ascend有限公司和51 Elevate有限公司签署（先前提交）
99.12		报告人于2022年3月1日提交的经修订和重述的有限担保（先前提交）

签名

经过合理询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022年5月10日