美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年《证券交易法》

报告日期（报告最早事件的日期）:

2021年12月8日

 

PPD, Inc.

（在其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-39212		45-3806427
（州或其他司法管辖区） 成立公司）		（佣金） 文件编号）		（IRS雇主 识别号）

北前街929号

北卡罗来纳州威尔明顿28401

（主要行政办公室的地址和邮政编码）

(910) 251-0081

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:

 

☐	根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信

 

☐	根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料

 

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

 

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

根据该法第12（b）条注册的证券:

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在哪一个上注册
普通股，每股面值0.01美元		PPD		纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

 

 

 

介绍性说明

根据日期为2021年4月15日的合并协议和计划（“合并协议”），PPD, Inc.，特拉华州公司（“公司”或“PPD”），赛默飞世尔科技公司，特拉华州公司（“赛默飞世尔”）和Powder Acquisition Corp.，该公司是特拉华州的一家公司，也是赛默飞世尔的全资子公司（“合并子公司”），该公司与合并子公司合并（“合并”），该公司继续作为幸存公司（“幸存公司”）和赛默飞世尔的全资子公司。合并于2021年12月8日（“生效时间”）生效。

在生效时间， （i）合并附属公司的每一股已发行及发行在外股本已转换为一股并成为一股有效发行的股本， 缴足股款且不可评估的普通股， 每股面值0.00 1美元的存续公司， 公司普通股的每股已发行和已发行股份， 每股面值0.01美元（“PPD普通股”）， 是PPD的， 赛默飞世尔或合并子公司或本公司或赛默飞世尔的任何其他直接或间接全资子公司， 在每一种情况下，紧接生效时间之前， 被自动取消和退休，并不复存在， 并且没有交付任何对价作为交换，并且PPD普通股的每股已发行和发行在外的股份（条款中所述的股份除外）被转换为获得等于47.50美元的现金的权利， 不计利息，减去任何适用的预扣税（“合并对价”），并自动取消和退休，并不复存在， 且PPD普通股的任何此类股份的每个持有人均不再拥有与此有关的任何权利， 除根据合并协议获得合并对价的权利外，

在生效时间， 每份已归属的公司股票期权（包括因合并而归属的任何股票期权）均被取消，并转换为（i）合并对价减去适用的行使价乘以受该股票期权约束的股份数量的权利。由公司非雇员董事（无论是已归属还是未归属）持有的每个公司限制性股票（“RSU”）都被取消，并转换为获得（a）合并对价乘以（b）受该RSU约束的股份数量的权利。每个未投资的公司股票期权， 每个公司的RSU（由公司非雇员董事持有的任何RSU除外）和每个公司基于绩效的限制性股票（“PSU”）都被取消并转换， 基于交换比率这保留了奖励的价值（对于公司股票期权，四舍五入到最接近的赛默飞世尔普通股的全部份额，对于公司RSU和PSU，四舍五入到最接近的赛默飞世尔普通股的全部份额）， 以基本相同的条款和条件授予赛默飞世尔的股权奖励， 包括与公司适用政策一致的某些终止雇佣关系的处理（除非任何PSU根据实际绩效进行转换，并且不再受基于绩效的归属条件的约束）。对于本应包含在转换后的股票期权奖励中，但四舍五入至最接近的赛默飞世尔普通股的任何小部分股份， “持有人有权获得现金支付，以代替这种零碎股份。，

前述对合并的描述仅是其某些实质性规定的摘要，并不意味着是完整的，并且通过参考合并协议对其进行了完整的限定，其副本已作为附件2.1提交给公司于2021年4月16日向证券交易委员会（“SEC”）提交的以8-K表格提交的当前报告，并通过引用并入本文。

 

项目1.02

终止一项重要的最终协议。

现有信贷协议

关于合并的完成，本公司于2021年12月8日终止了由本公司及其间接全资子公司PPD Development，L.P.，摩根大通Bank，N.A.作为行政代理的日期为2021年1月13日的信贷协议（以下简称“信贷协议”），抵押代理人和信用证发行人，以及其中的每个放款方和每个信用证发行方方。本公司根据其条款支付了总计约30.367亿美元的款项，以履行信贷协议项下的所有未偿债务。

4.625%于2025年到期的优先票据；5.000%于2028年到期的优先票据

第8.01项中有关满足和履行有关2025年到期的4.625%优先票据（“2025年票据”）和2028年到期的5.000%优先票据（“2028年票据”以及2025年票据，“票据”）的契约的信息）通过引用并入本项目1.02。

 

项目2.01

完成资产的收购或处置。

本当前报告中有关表格8-K的介绍性说明中包含的信息通过引用并入此项目2.01。如上述介绍性说明所述，根据DGCL的第251条，合并于2021年12月8日完成，本公司成为赛默飞世尔的全资子公司。

赛默飞世尔根据合并协议支付的总现金对价约为174亿美元。此次合并的资金来源是手头现金和发行优先无担保票据的收益。

上述对合并的描述仅是对合并的某些实质性规定的概述， 并不意味着是完整的， 并根据合并协议对其进行完整的限定， 该公司于4月16日向美国证券交易委员会提交了以8-K表格提交的最新报告，该报告的副本已作为附件2.1提交， 2021, 并通过引用并入本文。合并协议包括在内是为了向投资者提供有关其条款的信息。本公司无意提供有关赛默飞世尔或本公司或其各自的子公司或关联公司的任何其他事实信息，也无意在其提交给SEC的公开报告中修改或补充有关赛默飞世尔或本公司的任何事实披露。陈述， 合并协议中包含的保证和约定仅用于合并协议的目的，并且截至特定日期， 完全是为了合并协议双方的利益， 可能会受到缔约各方商定的限制， 包括为了在合并协议的各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的机密披露， 并可能受制于适用于缔约方的重要性标准，该标准与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖这些陈述， 保证和契约或其任何描述，作为各方或其各自的子公司或关联公司的事实或状况的实际状态的特征。此外， 有关陈述和保证的主题的信息可能会在合并协议日期之后更改， “赛默飞世尔或该公司各自的公开披露信息可能会或可能不会充分反映这些后续信息。，

赛默飞世尔在宣布合并完成的生效日期发布的新闻稿的副本作为附件99.1随函提交，并通过引用并入此项目2.01。

 

项目3.01

退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。

12月8日， 2021, 关于合并的完成， 公司（i）将合并的完成通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），并要求纳斯达克（x）自12月8日起暂停普通股的交易， 2021, 以及（y）根据1934年《证券交易法》第12（b）条的规定，向美国证券交易委员会提交从上市和/或注册中删除的表格25通知（“表格25”），以将普通股除牌并注销， 经修订（“交易法”）。该公司预计， 按照公司的要求， 纳斯达克将于12月8日提交25号表格， 2021年提供此类退市通知，并根据《交易法》第12（b）条取消普通股的注册。普通股从纳斯达克退市将在提交25号表格后10天生效。“该公司打算向美国证券交易委员会提交一份表格15，要求注销普通股，并终止该公司根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。，

本当前报告中有关表格8-K的介绍性说明中包含的信息通过引用并入此项目3.01。

项目3.03

对证券持有人权利的实质性修改。

本最新报告中有关表格8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03中包含的信息通过引用并入此项目3.03。

 

项目5.01

更改注册人的控制权。

介绍性说明以及本当前报告中有关表格8-K的项目2.01、5.02和5.03中包含的信息通过引用并入此项目5.01。

由于合并的完成，公司的控制权发生了变化。合并完成后，该公司成为赛默飞世尔的全资子公司。

 

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

由于合并的完成，在生效时间，公司的所有董事不再担任幸存公司的董事。

在生效时间，与合并有关，并根据合并协议的条款，Michael Boxer，Anthony Hugh Smith和Maura A.Spellman，他们在生效时间之前担任合并子公司的董事，如下所示，成为幸存公司的董事。

由于合并的完成，在生效时间之后，David Johnston立即被任命为公司总裁。David Johnston，博士，自2016年10月起担任公司全球临床开发执行副总裁。从2013年7月到2016年9月，Johnston博士担任PPD实验室的执行副总裁兼全球负责人。加入公司之前，他曾任职Laboratory Corp of America（LH公司）（从1998年4月到2013年6月），在那里他最近担任高级副总裁兼临床试验业务的全球主管。

此外，在合并完成后，David Simmons，公司的首席执行官，公司的执行副总裁兼首席财务官Christopher Scully，公司的首席运营官，Anshul Thakral，公司的首席商务官兼执行副总裁，Peri和Post-Approvement Services，和Glen Donovan，该公司的首席财务官，不再担任该公司的高级职员。Thakral先生和多诺万先生仍在公司担任非高级职员职务。

 

项目5.03

对公司章程或细则的修改；会计年度的变更。

与合并的完成有关，公司的公司注册证书及其章程（在合并前立即生效）均已进行了完整的修订和重述，自生效时间起生效。公司注册证书和公司章程的副本作为附件3.1和3.2提交，并通过引用并入本项目5.03。

 

项目8.01

其他事件。

与合并协议项下的交易（并以合并协议的完成为条件）有关，本公司的间接全资子公司Jaguar Holding Company II和PPD Development在本表格8-K的当前报告第2.01项中进行了说明，L.P.（“发行人”）要求在2021年12月18日（“赎回日期”）赎回其2025年债券的所有500,000,000美元未偿还本金总额和2028年债券的所有700,000,000美元未偿还本金总额。

发行人将按照其条款赎回这些债券，赎回价格为（a）（如果是2025年债券，则为2025年债券本金的100%，加上截至赎回日的适用溢价（在契约中定义）以及与2025年债券有关的赎回日（但不包括）的应计和未付利息，以及（b）就2028年债券而言，是2028年债券本金的100%，加上截至赎回日的适用溢价（定义见契约）以及与2028年债券有关的赎回日（但不包括）的应计未付利息。有条件赎回通知已发送给所有目前已注册的票据持有人。

关于赎回，发行人于2021年12月8日履行并解除了截至2020年6月5日的契约下的所有剩余义务（经修订，补充或以其他方式修改，直至本“契约”之日），在发行人中，担保人一方和Wilmington Trust，National Association，作为受托人，根据其条款，并已将足以支付赎回款项的资金存入信托，以在赎回之前为票据持有人的利益服务。两次赎回都计划在赎回日进行。

此外，2021年12月8日，赛默飞世尔发布了一份新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

 

项目9.01

展品。

（d）证物

 

附件 没有。		说明
2.1		PPD，Inc.，赛默飞世尔科技公司和Powder Acquisition Corp.之间的日期为2021年4月15日的合并协议和计划（通过引用当前报告的附件2.1并入本文）表格8-K，公司于2021年4月16日提交）
3.1		经修订和重编的PPD, Inc.公司注册证书
3.2		修正和重述的细则PPD, Inc.
99.1		2021年12月8日发布的赛默飞世尔科技公司新闻稿
104		封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期:2021年12月8日