附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）的签署日期为2025年10月30日，由亿咖通科技 Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，其办事处位于International House，1 St. Katharine’s Way，London E1W 1UN，United Kingdom（“公司”），以及本协议所附买方附表所列的每一位投资者（单独地称为“买方”，统称为“买方”）签署。

简历

A.公司和每个买方希望根据F-3表格上的当前有效货架登记声明进行本次交易以购买票据（定义见下文），该表格在每个截止日期（定义见下文）（注册号333-288811）（“登记声明”）有足够的可用资金用于发行证券（定义见下文），并已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）宣布生效。

B.公司已授权一份或多于一份新的公司优先可转换票据系列（附有一份新的优先可转换票据系列将于本协议下的每次交割（定义见下文）设立），原始本金总额最高为150,000，000美元，形式大致为本协议所附的附件 A-1（“票据”），该等票据可根据票据条款转换为普通股（定义见下文）（根据票据条款可根据票据条款发行的普通股，包括但不限于在转换或其他情况下统称为“转换股份”），并根据及由（x）的规定签发，公司与美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）签订日期为初始截止日期（定义见下文）的契约，其形式基本上与作为附件 A-2（经不时修订和/或补充，包括但不限于任何补充契约（定义见下文）、“契约”）有关，以及（y）一份或多份与作为附件 A-3格式的票据有关的补充契约（每份契约均为“补充契约”，统称为“补充契约”）。

C.每个买方希望购买，而公司希望在初始收盘时（定义见下文），根据本协议中规定的条款和条件，在买方附表第（3）栏中该买方姓名对面列出的原始本金总额中的一张票据（所有买方的本金总额不得超过5000万美元）（每一张均为“初始票据”，统称为“初始票据”）。

D.在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，一名或多名买方可要求公司参与一项或多项额外交割（定义见下文），以供该买方进行购买，以及公司进行销售，一份或多份额外票据，其所有额外交割的原始本金总额不超过买方附表第（4）和（5）栏中与该买方名称相对的最高本金总额之和（其中所有额外交割的所有买方的本金总额不得超过1亿美元）（每份均为“额外票据”，统称为“额外票据”，与初始票据一起称为“票据”）。

F.票据和转换股份在此统称为“证券”。

协议

现，因此，考虑到本协议所载的房地和共同契约以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，公司与各买方特此约定如下：

1.买卖票据。

（a）购买票据。

（i）购买初始票据。在符合（或豁免）下文第6（a）及7（a）条所载条件的情况下，公司须向每名买方发行及出售，而每名买方分别而非共同同意于初步截止日期（定义见下文）向公司购买买方附表第（3）栏该买方名称对面所载的原始本金金额的初步票据（“初步截止”）。

（二）购买额外票据。在符合（或豁免）下文第1（b）（ii）条及第6（b）及7（b）条所载条件的情况下，公司须向该买方发行及出售，而该买方须于适用的额外截止日期（定义见下文）个别而非与任何其他买方共同向公司购买该适用的额外截止通知（定义见下文）所载的额外票据本金总额。

（b）结业。买方购买票据的每个初始交割和任何额外交割（定义见下文）（统称为“交割”，每个交割日期为“交割日期”）应在Kelley Drye & Warren LLP，3 World Trade Center，175 Greenwich Street，New York，NY 10007的办公室进行。

（i）初步结束。初步截止日期及时间（「初步截止日期」）为纽约时间上午九时三十分（定义见下文）满足或豁免下文第6（a）及7（a）条所载初步截止日期的第一个（1）营业日（或公司与各买方共同同意的其他日期）。此处所称“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市、开曼群岛、香港或中国大陆的商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市、开曼群岛、香港或中国大陆的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（二）额外关闭。

（1）额外截止日期。如买方已向公司交付额外截止通知，则适用的额外截止日期及时间（每份均为“额外截止日期”，以及初始截止日期及每一额外截止日期，每份均为“截止日期”）应为本第1（b）（ii）条及下文第6（b）及7（b）条（“额外截止条件”）中规定的额外截止条件得到满足或豁免的第一（1）个营业日（或公司与各买方共同同意的其他日期）的纽约时间上午10：00。

（2）买方选举时的额外收盘。在附加交割条件获得满足（或豁免）的情况下，每一买方分别有权在适用的附加交割到期日（定义见下文）或之前通过电子邮件向公司送达书面通知（每份为“附加交割通知”，其日期各为“附加交割通知日期”，每份附加票据的金额为“附加票据金额”）进行购买，并要求公司在一次或多次附加交割时向该买方出售，（i）在第五次或之前（5^第）初始交割日（“第一批额外平仓到期日”及该等额外票据的每一次该等平仓、“第一批额外平仓”，统称“第一批额外平仓”）一周年后的交易日，最高为买方附表第（4）栏中该买方名称对面所列的金额（可予下调，按在该等适用的额外截止日前任何第一批额外平仓中发行的任何额外票据的本金总额以美元兑美元为基础）（统称为“第一批额外平仓最高金额”）的额外票据，及（ii）在第五届或之前（5^第）初始交割日（“第二期追加平仓到期日”）18个月周年日（即与第一期追加平仓到期日合称的每个交易日（“第二期追加平仓到期日”和每个该等额外票据的每个该等平仓、一个“第二期追加平仓”和一个合称的“第二期追加平仓”，以及与“第一期追加平仓”合称的“追加平仓”和每个“追加平仓”），最高可达买方附表第（5）栏该等买方名称对面所列的金额（如有减少，在该适用的额外截止日期之前在任何第二批额外结算中发行的任何额外票据的本金总额（统称为“第二批额外结算最高金额”，连同第一批额外结算最高金额，每一笔为“额外结算最高金额”）以美元兑美元的方式计算，但前提是，在从第三批最后一天开始的期间（3^rd）每个财政年度结束后的历月（定义见附注），直至第四个会计年度的最后一天（4^第）该财政年度结束后的日历月（“额外平仓限制期”），买方仅有权在公司事先书面批准的情况下交付额外的平仓通知；进一步规定，第二批额外平仓到期日（但不是为免生疑问而进行的第一批额外平仓到期日）应延长公司在额外平仓限制期内未能批准任何额外平仓通知的交付的实际天数。每份额外收盘公告应指明（x）适用的额外收盘的拟议额外收盘日期（如该额外收盘公告中未指明，则该日期应为该额外收盘公告日期或公司与各买方共同商定的其他日期后的第二十（20）个交易日），以及（y）将在该额外收盘时向该买方发行的额外票据的适用额外票据金额，该金额应不低于（i）20,000，000美元中的较低者；但，该金额不得超过适用的额外平仓最大金额，以及（ii）该适用买方的适用额外平仓最大金额（或公司与该买方应相互同意的其他金额）。

（c）采购价格。每个买方将购买的初始票据的总购买价格（“初始购买价格”）应为买方附表第（6）栏中该买方名称对面列出的金额。每个买方应为该买方在初始收盘时购买的初始票据本金每1000美元支付970美元。每个买方在任何给定的额外收盘时将购买的额外票据的总购买价格（每个，一个“额外购买价格”，连同初始购买价格，每个，一个“购买价格”）应为在该额外收盘时将发行的每1,000美元的额外票据的本金总额（连同每个先前额外收盘的额外购买价格，不得超过买方附表第（7）栏中该买方名称对面所列的总额）970美元。

（d）付款形式。

（i）初步结束。在初始收盘日，（i）每一买方应向公司支付其各自的初始购买价格（就任何买方而言，减去根据第4（j）节扣留的金额），用于在初始收盘时向该买方发行和出售的初始票据，根据初始资金流函（定义见下文）以电汇方式立即可用的资金和（ii）公司应向每个买方交付初始票据，初始票据的原始本金总额在代表公司正式签署并登记在该买方或其指定人名下的买方附表第（3）栏中的该买方姓名对面列出。

（二）额外关闭。在每个适用的额外截止日期，（i）参与此类额外截止的每个买方应就此类额外截止向公司支付其各自适用的额外购买价格（就任何买方而言，减去根据第4（j）节扣留的金额），用于在此类额外截止时向该买方发行和出售的额外票据，根据适用的额外资金流动函件（定义见下文）以电汇方式转移立即可用的资金，以及（ii）公司应向每一该等适用的买方交付一份附加票据，其原始本金总额载于将向该买方发出的适用的额外结束通知中，该附加票据代表公司正式签署，并以该买方或其指定人的名义登记。

2.买方代表和认股权证。

每名买方（个别而非共同）仅就其本身向公司声明并保证，自本协议之日起，以及自该买方根据本协议购买任何票据的每个截止日期起，视情况而定：

（a）组织；权威。这类买方是一个按照其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的实体，具有必要的权力和权力，可以订立和完成其作为当事方的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。

（b）有效性；强制执行。本协议和该买方作为一方当事人的每份交易文件均已获得适当有效的授权、代表该买方签署和交付，并应构成该买方根据各自条款可对该买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性可能受衡平法一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算和其他与适用的债权人权利和补救措施的强制执行有关或一般影响其强制执行的类似法律的限制。

（c）没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议以及该买方作为一方当事人的每份交易文件，并由该买方完成在此设想的交易，因此不会（i）导致违反该买方的组织文件，或（ii）与该买方的组织文件发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何协议的终止、修改、加速或取消的权利，该买方作为一方当事人的契约或文书，或（iii）导致违反适用于该买方的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为无法单独或总体上合理地预期会对该买方履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

（d）居住权。该买方是在买方附表上其地址下方指定的该司法管辖区的居民。

（e）信息。已向该买方及其顾问（如有）提供该买方所要求的与公司业务、财务和运营有关的所有材料以及与证券发售和出售有关的材料。此类买方及其顾问（如果有的话）有机会向公司提问。此类查询或由该买方或其顾问（如有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响该买方依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。这类买方明白，其投资该证券的风险程度很高。该等买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就其收购证券作出知情投资决定。

（f）不进行政府审查。该买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或背书证券或投资于证券的公平性或适当性，也没有此类当局传递或背书发行证券的优点。

（g）某些交易活动。在公司或代表公司的任何其他人首次就本协议拟进行的交易与买方联系并在紧接本协议执行之前结束的期间内，买方、其任何关联公司或由买方管理或控制的任何实体均未直接或间接执行任何购买或出售（包括卖空）公司的任何证券（包括但不限于普通股），或任何股票质押、远期销售合同、期权、看跌、看涨，有关公司任何证券（包括但不限于普通股）的掉期或类似对冲安排（包括以总回报为基础）。本协议中使用的“卖空”是指根据《交易法》下的条例SHO颁布的规则200中定义的“卖空”。

（l）资金充足和来源。买方声明并保证：（i）有足够的现金或其他立即可用的资金来源来完成交易文件所设想的交易，包括支付购买价款和在交易文件下产生的范围内履行其任何其他付款义务，以及（ii）此类资金的来源不会来自或与违反《洗钱法》（定义见下文）或任何适用的恐怖主义融资法律、条例和公约进行的任何活动有关，也不据该买方所知，此类资金是否来自位于任何制裁名单（定义见下文）上所列法域的任何账户或个人。“洗钱法”是指适用的反洗钱法规，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于Title 18 U.S. Code第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如美国是其成员的洗钱问题金融行动特别工作组，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些均经修订，以及根据上述任何一项授权的任何行政命令、指令或条例，或根据相关人员开展业务的司法管辖区的任何命令或许可，由任何政府机构发布、管理或执行的该等规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，“制裁名单”是指美国财政部外国资产管制办公室管理的特别指定国民和被封锁人员名单、外国逃避制裁人员名单、部门制裁识别名单或任何其他类似的受制裁人员名单，或欧盟或包括英国在内的任何个别欧盟成员国管理的任何类似受制裁人员名单。

（m）外国资产管制办公室。投资者或其任何董事或高级管理人员，或据投资者所知，在投资者中拥有控股权益的任何人，均不是（i）被列入任何制裁名单的人，也不是（ii）位于或组织于或居住于任何制裁国家的人。本协定所称“制裁国家”是指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹或叙利亚的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区，或美国、欧盟或包括英国在内的任何个别欧盟成员国禁运或实施实质性贸易限制的任何其他国家或领土。

（o）税务事项。尽管本协议中有任何相反的规定，每一买方均承认并声明（i）其已与其自己的税务顾问一起审查了购买、拥有和处置证券以及本协议所设想的交易的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税务后果，（ii）其仅依赖于该等税务顾问，而不依赖于招股说明书补充文件中的任何信息或公司或其任何代理人或代表就此类税务后果所作的任何陈述或陈述，（iii）公司未就证券的收购、所有权或处置向该买方提供或正在提供任何税务建议。每个买方都明白，对证券进行投资的税务后果可能取决于该买方自己的税务情况，并且该买方必须就美国联邦、州、地方和非美国所得税法适用于其特定情况以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其自己的税务顾问。

3.公司的代表和认股权证。

本公司向每一买方声明并保证，除SEC文件中规定的情况外（第3（a）节至包括第3（e）节中规定的陈述和保证除外，这些陈述和保证仅应在这些章节中明确规定的范围内予以限定），以下陈述在本协议日期和每个截止日期都是真实和正确的：

（a）组织和资格。本公司及其各附属公司均为按其成立所在司法管辖区的法律妥为组织和有效存在并具有良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权力，以拥有其财产并按目前正在进行和目前提议进行的方式开展其业务。本公司及其各附属公司均具有开展业务的外国实体的适当资格，并在其财产所有权或其所开展业务的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，“重大不利影响”是指对（i）公司或任何子公司（定义见下文）的业务、财产、资产、负债、运营（包括其结果）、状况（财务或其他）或前景（单独或作为一个整体）的任何重大不利影响，（ii）特此或任何其他交易文件或将就本协议或其订立的任何其他协议或文书中所设想的交易，或（iii）公司或其任何附属公司根据任何交易文件（定义见下文）履行其各自义务的权限或能力。

（i）子公司和关联实体。截至本协议附表3（a）（i）所指之日，符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要子公司”定义的本公司第405条所定义的每一家直接和间接子公司（各自为“子公司”，统称为“子公司”）均已在本协议附表3（a）（i）中确定。除SEC文件中规定的情况外，各子公司均已正式注册成立，在其注册成立的司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的公司有效存在，拥有拥有其财产和开展业务的公司权力和权力；各子公司的所有股权均已获得正式和有效的授权和发行，由公司直接或间接拥有，已全额支付且不可评估，并且免于所有留置权、产权负担、股权或债权。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各附属公司的所有组成文件或组织文件均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。

（ii）公司并无附属实体。本协议所用“关联实体”指公司控制的合并实体，公司通过合同安排在中华人民共和国（“中国”）开展业务的合并实体。

（b）授权；强制执行；有效性。公司拥有必要的权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行证券。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行票据及保留发行及发行转换股份）已获公司董事会及其各附属公司的董事会或其他适用的理事机构正式授权，及（除（i）向SEC提交（a）适用的6-K文件（定义见下文）外，（b）义齿（和/或其任何修订或补充），（c）T-1表格，（d）与根据1933年法案第424（b）条规定的注册声明所要求的适用截止有关的招股说明书补充（“招股说明书补充”），补充构成注册声明一部分的基本招股说明书（“招股说明书”），以及（e）任何国家证券机构和中国证监会（“证监会”）可能要求的任何其他备案（统称“所需批准”），公司及其子公司无需进一步备案、同意或授权，各自的董事会或股东或其他理事机构。本协议已经，以及它作为一方的其他交易文件将在此种交割之前由公司正式签署和交付，每一份均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到衡平法的一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或与之相关或普遍影响的类似法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为获得赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议、票据、契约、补充契约、不可撤销的转让代理指示、托管协议（定义见下文）、泄露协议（定义见下文）、行政费用函（定义见下文）以及本协议任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的每项其他协议和文书，并可能不时予以修订。

（c）发行证券；登记说明。票据的发行获得正式授权，在按照交易文件的条款发行时，应有效发行、全额支付和不可评估，并且不存在与发行票据有关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、债权、留置权、质押、费用、税款、优先购买权、抵押权、担保权益和其他抵押权（统称“留置权”）。截至每次交割时，公司应已从其正式授权的股本中预留不少于规定的储备金额（定义见下文）。一旦根据本协议和/或票据（如适用）发行或转换，转换股份一经发行，将有效发行、全额支付且不可评估，且不存在与发行有关的所有优先或类似权利或留置权，持有人有权享有授予普通股持有人的所有权利。公司发行的证券已根据1933年法案进行登记，证券正根据登记声明发行，所有证券均可由每一买方自由转让和自由交易，不受限制，无论是通过登记的方式还是某些豁免的方式，假定买方在本协议中的陈述和保证的准确性。注册声明有效，可供根据该声明发行证券，而公司并无收到任何有关SEC已就注册声明发出或拟发出停止令的通知，或SEC已以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，或有意或已以书面威胁这样做的通知。招股说明书（由招股说明书补充）的“分配计划”部分允许根据本协议以及其他交易文件的设想发行和出售证券。在收到证券后，每一买方将拥有证券的良好和可销售的所有权。注册声明和其中包含的任何招股说明书，包括招股说明书和招股说明书补充文件，在所有重大方面均符合经修订的1933年法案和1934年证券交易法（“1934年法案”）的要求，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例以及所有其他适用的法律法规。在登记声明及其任何修正案生效之时、本协定之日以及根据1933年法令第430B（f）（2）条被视为生效之日，注册声明及其任何修订均遵守并将在所有重大方面遵守1933年法案的要求，而TIA（定义见下文）没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；招股说明书及其任何修订或补充（包括但不限于招股说明书补充），在招股说明书或其任何修订或补充发布时以及在适用的截止日期，均已遵守并将遵守，在所有重大方面符合1933年法令的要求，并且没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，但公司并无就（i）构成TIA项下受托人的资格及资格声明（表格T-1）的注册声明部分作出任何陈述及保证，或（ii）注册声明及招股章程中的任何陈述或遗漏，以及根据该承销商或配售代理以书面向公司提供的与任何承销商或配售代理有关的资料而作出的任何修订或补充，而该等资料由该承销商或配售代理明确用于其中。公司符合根据1933年法案使用F-3表格的所有要求，用于发行和出售本协议和其他交易文件所设想的证券，并且SEC没有通知公司根据1933年法案规则401（g）（1）使用注册声明表格的任何异议。登记声明符合1933年法令第415（a）（1）（x）条规定的要求。在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与者就任何证券提出善意要约（根据1933年法令规则164（h）（2）的含义）， 该公司过去不是，现在也不是“不合格发行人”（定义见1933年法案第405条）。注册声明已不早于本协议日期前三年向SEC提交；公司未收到SEC根据1933年法案第401（g）（2）条规则对使用此类注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。公司（i）未就任何证券的要约或出售分发任何发售材料，及（ii）在没有买方持有任何证券之前，不得向任何买方（如有要求）或由任何买方（在每种情况下）分发与任何证券的要约或出售有关的任何发售材料，但注册说明书、招股章程或招股章程补充文件除外。根据《金融业监管局手册》第5110（b）（7）（c）（i）条，证券的发行已根据1992年10月21日之前生效的F-3表格标准根据1933年法案在F-3表格上向SEC注册，证券的发行是根据根据1933年法案颁布的第415条规则进行的。

（d）没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此拟进行的交易（包括但不限于发行票据及保留发行及发行换股股份），不会（i）导致违反《组织章程大纲》（定义见下文）、《组织章程细则》（定义见下文）或本公司或其任何附属公司的成立证明书、组织章程大纲、组织章程细则、附例或其他组织文件，或公司或其任何附属公司的任何其他证券，（ii）与公司或其任何附属公司作为当事方的任何协议、契约或文书在任何方面发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括但不限于外国，联邦和州证券法律法规以及纳斯达克全球市场（“主要市场”）的规则和条例，包括所有适用的外国、联邦和州法律、规则和条例，包括但不限于适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的开曼群岛或中国的法律、规则和条例），就上述第（ii）和（iii）条而言，假设已收到所需的批准，并且在第（ii）和（iii）条的情况下，除，因为单独或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响。

（e）同意。本公司或任何附属公司均无须取得任何政府实体（定义见下文）或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记（所需批准除外），以使其在每种情况下根据本协议或其中的条款执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何各自义务。本公司或任何附属公司根据前一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记均已或将于该截止日期或之前取得或生效，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或实施交易文件所设想的任何登记、申请或备案的事实或情况。本公司并无违反信安市场的规定，亦不知悉任何可合理导致普通股退市或暂停上市的事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市、外国或任何性质的其他政府、政府或准政府当局（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、多国组织或机构；或行使或有权行使任何上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务当局或权力的机构，包括政府或国际公共组织拥有或控制的任何实体或企业或上述任何一种情况。

（f）关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，就交易文件和据此设想的交易而言，每个买方仅以公平买方的身份行事，并且没有任何买方（i）是公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，（ii）据其所知，是公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见根据1933年法案（或其后续规则）颁布的规则144（统称“规则144”）），或（iii）据其所知，普通股10%以上的“实益拥有人”（根据1934年法案第13d-3条的定义）。公司进一步承认，没有买方就交易文件和在此及由此设想的交易担任公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，买方或其任何代表或代理人就交易文件和在此设想的交易提供的任何建议仅是该买方购买证券的附带行为。公司进一步向每名买方声明，公司及各附属公司订立其为一方的交易文件的决定完全基于公司、各附属公司及其各自代表的独立评估。

（g）安置代理人费用。公司须负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（任何买方或其投资顾问聘用的人除外）与本协议所设想的交易有关或由此产生，包括但不限于就出售证券而须向D. Boral Capital，LLC作为配售代理（“配售代理”）支付的配售代理费。本公司或其任何附属公司须支付的配售代理的费用及开支载于本协议所附附表3（g）。公司应支付与任何此类索赔（任何买方或其投资顾问聘请的人除外）有关的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自付费用），并使每一买方免受损害。公司承认已就出售证券委聘配售代理。除配售代理外，本公司或其任何附属公司均未就证券的要约或出售聘请任何配售代理或其他代理。

（h）无综合发售。本公司、其附属公司或其任何联属公司或任何代表其行事的人士概无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何要约购买任何证券的情况，而该等情况会导致该证券的本次发行根据任何适用的股东批准条款（包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和条例）须经本公司股东批准。本公司、其附属公司、其联属公司或任何代表其行事的人士概不会采取任何会导致任何证券的发售与本公司证券的其他发售整合的行动或步骤。

（i）稀释效应。公司理解并承认在某些情况下转换股份的数目可能会增加。公司进一步承认，其根据本协议及票据的条款发行转换股份的责任，在每种情况下均为绝对及无条件，不论该等发行可能对公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响。

（j）适用接管保护；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、有关股东、企业合并、毒丸（包括但不限于权利协议项下的任何分配）、股东权利计划或公司组织章程大纲及章程细则或其注册成立法域的法律项下的其他类似反收购规定或因本协议所设想的交易而对任何买方适用或可能变得适用的其他规定，包括但不限于公司发行证券和任何买方对证券的所有权。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何股东权利计划或有关普通股实益拥有权累积或公司或其任何附属公司控制权变更的类似安排不适用。

（k）SEC文件；财务报表。在本协议日期之前的两（2）年内，公司已根据1934年法案的报告要求及时向SEC提交其要求提交或提供的所有报告、附表、表格、代理声明、声明和其他文件（公司向SEC提交或提供的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件，以及公司以后可能向SEC提交或提供给SEC的所有证据和附录以及财务报表，票据及其附表以及以引用方式并入其中的文件，以下简称“SEC文件”）。公司已交付或已向买方或其各自代表提供EDGAR系统上未提供的每份SEC文件的真实、正确和完整副本。截至各自日期，SEC文件在所有重大方面均符合1934年法案的要求以及根据该法案颁布的适用于SEC文件的SEC规则和条例。SEC文件在提交给SEC时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至各自日期，SEC文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC已发布的与此相关的截至提交时有效的规则和条例。此类财务报表是根据公认会计原则（“公认会计原则”）编制的，并在所涉期间（除（i）此类财务报表或其附注可能另有说明外，或（ii）在未经审计的临时报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下）一贯适用，并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，到正常的年终审计调整，这将不是重大的，无论是单独的还是汇总的）。公司建立的准备金（如有）或准备金的缺乏（如适用）基于公司在本协议日期已知的事实和情况是合理的，并且不存在公司未在财务报表或其他方面提供的根据财务会计准则委员会财务会计准则第5号声明要求计提的损失或有事项。由公司或代表公司向任何买方提供的未包含在SEC文件中的任何其他信息（包括但不限于本协议第2节（e）或本协议披露时间表中提及的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据做出或曾经做出这些陈述的情况，使其中的陈述不具有误导性。公司目前没有考虑修改或重述SEC文件中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师的任何附注或任何信函）（“财务报表”），公司目前也没有意识到需要公司修改或重述任何财务报表的事实或情况，在每种情况下，为了使任何财务报表符合公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和条例。公司未从其独立会计师处获悉，他们建议公司修改或重述任何财务报表，或公司有任何必要修改或重述任何财务报表。

（l）不存在某些变化。自20-F表格所载公司最近一期经审核财务报表日期以来，公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运（包括其结果）、状况（财务或其他方面）或前景并无重大不利变化及任何重大不利发展。自20-F表格所载公司最近一期经审计财务报表之日起，公司或其任何附属公司均未（i）宣布或支付任何股息，（ii）在正常业务过程之外单独或合计出售任何资产，或（iii）在正常业务过程之外单独或合计进行任何资本支出。本公司或其任何附属公司均未根据与破产、无力偿债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知悉或理由相信其各自的任何债权人拟启动非自愿破产程序或任何实际知悉将合理导致债权人这样做的任何事实。

（m）没有未披露的事件、负债、事态发展或情况。就公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或条件（财务或其他方面）而言，没有任何事件、责任、发展或情况发生或存在，或合理预期将存在或发生，即（i）根据适用的证券法将被要求由公司在向SEC提交的与公司发行和出售其普通股有关的F-3表格上的登记声明中披露，且未被公开宣布，（ii）可能对任何买方根据本协议进行的投资产生重大不利影响或（iii）可能产生重大不利影响。

（n）经营行为；监管许可。本公司或其任何附属公司均不存在违反其公司章程、任何指定证书、公司或其任何附属公司的任何其他已发行系列优先股的优先权或权利或组织章程大纲或其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、组织章程细则或公司注册证书或章程项下的任何条款或违约情况。本公司或其任何附属公司均不违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，且本公司或其任何附属公司均不会违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下可能的违规行为无法单独或总体上产生重大不利影响。在不限制前述内容的概括性的情况下，本公司不违反信安市场的任何规则、规定或要求，亦不知悉任何可能合理导致信安市场在可预见的未来将普通股除牌或暂停上市的事实或情况。在本协议日期之前的两年内，（i）普通股已在信安市场上市或指定报价，（ii）普通股交易未被SEC或信安市场暂停，以及（iii）公司未收到SEC或信安市场关于普通股从信安市场暂停或退市的书面或口头沟通。公司及其各附属公司拥有适当监管机构为开展其各自业务所必要的所有证书、授权和许可，除非未能拥有该等证书、授权或许可将不会单独或总体产生重大不利影响，且公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的程序通知。没有任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对公司或其任何附属公司具有约束力，或公司或其任何附属公司是一方，而该等协议、承诺、判决、强制令、命令或法令已具有或将合理地预期具有禁止或重大损害公司或其任何附属公司的任何商业惯例、公司或其任何附属公司的任何财产收购或公司或公司或其任何附属公司目前进行的业务的经营，而不是单独或合计的此类影响，没有且不会合理预期会对公司或其任何附属公司产生重大不利影响。

（o）外国腐败行为。在过去五（5）年中，公司、公司的附属公司或任何董事，或（据公司所知）高级职员、代理人、雇员，或代表或代表前述行为的任何其他人（单独和统称为“公司关联公司”）均未违反美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，也未有任何公司关联公司向任何高级职员提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或向任何高级职员提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价值的东西，雇员或以任何政府实体的官方身份向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（单独和集体地称为“政府官员”）或在该公司关联公司知道或知道很可能直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西的情况下向任何人行事的任何其他人，目的是：

（i）（a）影响该政府官员以其官方身份作出的任何作为或决定，（b）诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为，（c）取得任何不正当利益，或（d）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，或

（ii）协助公司或其附属公司为公司或其附属公司取得或保留业务，或向公司或其附属公司指引业务。

（p）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和各子公司均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。

（q）与关联公司的交易。除非不会合理地导致（或随着时间的推移，会合理地预期会导致（如适用））重大不利影响，否则公司或其附属公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东（直接或间接）或任何联营公司，或据公司所知，任何该等公司的任何关联公司，或与上述任何一方的堂兄弟关系不远的任何亲属，目前或曾经是，（i）与公司或其附属公司的任何交易（包括任何合同，协议或其他安排，规定由任何该等董事、高级人员或股东或该等联营公司或关联公司或相关子公司提供服务，或向其出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款（作为公司或其任何子公司的雇员、高级人员或董事的普通课程服务除外）或（ii）作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接所有者，公司或其子公司的供应商或客户（对其证券在合格市场交易或通过合格市场（定义见第4（i）节）报价的公司普通股权益的5%以下的被动投资（直接或间接）除外），也没有任何此类人员从公司或其子公司以外的任何来源获得与公司或其子公司的业务相关或应适当计入公司或其子公司的收入。除非不会合理地导致（或随着时间的推移，合理地预期会导致（如适用）重大不利影响，否则公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员、股东或董事或其直系亲属（视情况而定）均不欠公司或其附属公司的债，亦不包括公司或其任何附属公司向其中任何一方负债（或承诺提供贷款或提供信贷或担保），但（i）支付所提供服务的薪金除外，（ii）就代表公司发生的合理开支作出补偿，及（iii）就一般向所有雇员或行政人员提供的其他标准雇员福利（包括根据公司董事会批准的任何购股权计划尚未履行的购股权协议）作出补偿。

（r）股权资本化。

（i）定义：

（a）“普通股”是指（x）公司的普通股，每股面值0.000005美元，以及（y）该等普通股应已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

（b）“空白支票股份”指（x）公司的空白支票股份，每股面值0.000005美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定，以及（y）该等股份应已变更为的任何股本或因该等股份重新分类而产生的任何股本（根据该指定证书的条款将该等股份转换为普通股除外）。

（ii）授权及未偿还股本。截至本公告日期，公司法定股本包括（a）9,000，000,000股普通股，其中，349,791，275股已发行及流通在外的普通股及46,280，876股根据可行使或可交换为或可转换为普通股的普通股等价物（定义见下文）预留发行的普通股，以及（b）1,000，000,000股空白支票股份，均未发行及流通在外。公司库藏25,900，751股普通股。“普通股等价物”是指公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，在任何时间和任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使其持有人有权收购公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券（包括但不限于普通股）。

（iii）有效发行；可用股份；附属公司。所有这些已发行和流通的股票均获得正式授权，并且已经或将在发行时有效发行，且已全额支付且不可评估。附表3（r）（iii）列出了公司或其任何子公司的“关联公司”（定义见1933年法案第405条，计算依据的假设是，只有高级职员、董事和至少10%的公司已发行和已发行普通股的持有人是“关联公司”，但不承认任何此类人员是联邦证券法所指的“关联公司”）的普通股数量，即截至本协议签署之日，这些人拥有的普通股数量。除附表3（r）（iii）所列情况外，据公司所知，没有人拥有公司已发行及已发行普通股的10%或以上（根据假设所有普通股等价物（定义见下文），无论目前是否可行使或可转换，均已全部行使或转换（视情况而定）计算，同时考虑到其中所载的任何行使或转换限制（包括“拦路虎”），但不承认该已识别人员为联邦证券法目的的10%股东）。

（iv）现有证券；义务。（a）公司或任何附属公司的任何股份、权益或股本均不受公司或任何附属公司所享有或准许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的规限；（b）公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本，或合约、承诺，均不存在尚未行使的期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购、催缴或承诺的权利，或可转换为、可行使或可交换的证券或权利，公司或其任何附属公司有义务或可能有义务发行公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本或期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购权利、认购或承诺的谅解或安排，或可转换为、可行使或可交换为任何股份的证券或权利，本公司或其任何附属公司的权益或股本；（c）本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令有义务登记出售其任何证券的协议或安排（根据本协议除外）；（d）本公司或其任何附属公司并无未偿还的证券或票据载有任何赎回或类似规定，亦无合约、承诺、公司或其任何附属公司受或可能受约束赎回公司或其任何附属公司的证券的谅解或安排；（e）并无任何证券或工具载有将因发行该证券而触发的反稀释或类似规定；及（f）公司或任何附属公司均无任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。

（五）组织文件。公司已向买方提供真实、正确及完整的公司组织章程大纲（经修订并于本协议日期生效的“组织章程大纲”）及组织章程细则（经修订并于本协议日期生效的“组织章程细则”）的副本，以及所有普通股等价物的条款及其持有人与之相关的重大权利。

（s）债务和其他合同。除本协议附表3（s）所披露者外，本公司或其任何附属公司，（i）本公司或其任何附属公司没有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷融资或其他证明债务（或有债务（定义见下文）除外）的协议、文件或文书，或本公司或其任何附属公司受或可能受其约束，个别或合计等于或超过20,000，000美元，（ii）是任何合同、协议或文书的一方，违反或违约，此类合同、协议或文书的另一方（ies）可以合理地预期会导致重大不利影响，（iii）有任何融资报表为与公司或其任何子公司有关的任何金额的债务提供担保；（iv）违反与任何债务有关的任何合同、协议或文书的任何条款或违约，除非此类违规和违约不会单独或总体上导致重大不利影响，或（v）是与任何债务有关的任何合同、协议或文书的一方，根据公司高级管理人员的判断，其表现已经或预计会产生重大不利影响。公司或其任何子公司均不存在任何未在SEC文件中如此披露的要求在SEC文件中披露的负债或义务，但在公司或其子公司各自业务的正常过程中发生且单独或合计不会产生或不可能产生重大不利影响的负债或义务除外。就本协议而言：（x）任何人的“债务”是指，不重复（a）借款的所有债务，（b）作为财产或服务的递延购买价格（包括但不限于根据公认会计原则的“资本租赁”）而发行、承担或承担的所有义务，（c）与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿付或付款义务，（d）票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的义务，（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，与使用此类债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行在此类协议下的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（f）根据任何租赁或类似安排产生或产生的所有货币义务，就公认会计原则而言，这些债务在所涵盖的期间内始终适用，被归类为资本租赁，（g）上述（a）至（f）条所提述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产（包括帐目及合约权利）上或其上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人已有权利（或有权利或以其他方式为担保），即使拥有该等资产或财产的人并无承担或成为偿付该等债务的法律责任，及（h）与上述（a）至（g）条所提述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务，但不包括（i）在正常经营过程中订立的贸易应付款项和其他应计负债（包括递延收入或合同负债以及与政府、市政或其他公共赠款、奖励或补贴有关的义务或负债），（II）经营租赁项下的义务，（III）在正常经营过程中发生的惯常保证、赔偿和担保债券，以及（IV）公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间存在的债务；（y）“或有义务”是指，就任何人而言，任何直接或间接的责任，或有或其他，该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务所承担的主要目的或意图，或其主要影响，是向该等赔偿责任的债权人提供保证，保证该等赔偿责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该等赔偿责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此有关的损失；（z）“人”指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司，信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。

（t）诉讼。没有在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或调查，或据公司所知，对公司或其任何附属公司、普通股或公司或其附属公司的任何高级职员或董事（不论是民事或刑事性质或其他性质）以其本身的身份构成威胁或影响，而这在正常业务过程之外或个别或总体上不会产生重大不利影响。公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员均未故意违反18 U.S.C. § 1519或在诉讼的合理预期中从事spoliation。在不受上述限制的情况下，没有而且据公司所知，没有任何美国证券交易委员会涉及公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级管理人员的任何未决或拟进行的调查。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的有效性，包括但不限于注册声明。经对其雇员进行合理查询后，本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或其他个别或合计可能产生重大不利影响的程序的基础的事实。本公司或其任何附属公司均不受任何政府实体单独或合计可能产生重大不利影响的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。

（u）保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就该等损失和风险投保，并按本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中审慎和惯常的金额投保。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，且本公司或任何该等附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续其业务可能需要的类似保险范围。

（五）员工关系。本公司或其任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方或雇用工会的任何成员。公司及子公司认为其与员工的关系良好。没有现任（或前任）执行官（定义见根据1933年法案颁布的规则501（f））或公司或其任何子公司的其他关键员工通知公司或任何此类子公司，该高级管理人员打算离开公司或任何此类子公司或以其他方式终止该高级管理人员在公司或任何此类子公司的雇用。公司或其任何附属公司的任何现任（或前任）行政人员或其他关键雇员均不违反或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，且每名该等行政人员或其他关键雇员（视情况而定）的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国关于劳动、就业和雇佣惯例和福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非不遵守将不会单独或总体合理地预期会导致重大不利影响。

（w）标题。

（i）不动产。除无法损害不动产在任何重大方面的当前或预期使用外，（a）公司及其子公司各自对对公司及其子公司的业务具有重大意义的所有不动产（“不动产”）持有良好所有权或有效租赁权益，（b）不动产不受任何路权、建筑物使用限制、例外情况、差异、保留的约束，或任何性质的限制，但（x）对尚未到期的当期税款的留置权和（y）不损害受其约束的财产的当前或预期用途的分区法律和其他土地使用限制，以及（c）公司或其任何子公司根据租赁持有的任何不动产由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不重要的例外情况不会干扰公司或其任何子公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。

（二）固定装置和设备。除不能损害固定装置和设备在任何重大方面的当前或预期使用外，（a）公司及其附属公司（如适用）各自对公司或其附属公司使用的对公司及其附属公司的业务具有重大意义的有形个人财产、设备、改良设备、固定装置和其他个人财产和附属物（“固定装置和设备”）拥有良好的所有权或有效的租赁权益，（b）该等固定装置和设备结构健全、运行状况良好且维修良好，足以满足其被投入的用途，除普通、日常维护和维修外不需要维护或维修，并足以按照关闭前的方式开展公司和/或其子公司的业务（如适用），（c）公司及其子公司各自拥有其所有固定装置和设备，不受任何留置权限制，但（a）对尚未到期的当期税款的留置权和（b）区划法律和其他土地使用限制不损害受其约束的财产的当前或预期用途除外。

（x）知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的充分权利或许可，以及开展其各自业务所需的所有申请和注册（“知识产权”）（“知识产权”），除非未能拥有或拥有上述任何一项不会合理地预期会导致重大不利影响。公司并不知悉公司或其附属公司有任何侵犯他人知识产权的情况，而该等侵犯个别地或合计地会在不利的决定、裁决或裁定的情况下产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起或据本公司或其任何附属公司所知受到威胁的申索、诉讼或程序，而该等申索、诉讼或程序个别地或合计地会在不利的决定、裁决或裁定的情况下产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均不知悉任何可能导致任何上述侵权或索赔、诉讼或诉讼的事实或情况。公司及子公司采取了合理的安全措施，以保护其全部知识产权的保密性、保密性和价值。

（y）环境法。（i）公司及其附属公司（a）遵守任何及所有环境法（定义见下文），（b）已收到适用环境法规定的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（c）已遵守任何该等许可、执照或批准的所有条款和条件，除非在上述（a）、（b）和（c）条款中，未能如此遵守或未获得该等许可、执照或其他批准（如适用）将不会被合理地预期单独或合计，a实质性不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。

（二）无危险材料：

（a）已违反任何环境法处置或以其他方式解除公司或其任何附属公司的任何不动产；或

（b）以构成违反任何环境法的数量出现在任何不动产或其任何部分上、上方、下方、内部或之上。本公司或其任何附属公司未发生违反任何环境法的任何不动产的事先使用，该违反将对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

（iii）公司或其任何附属公司均不知道任何其他人或实体已储存、处理、回收、处置或以其他方式位于任何不动产上的任何危险材料，包括但不限于石棉和多氯联苯等物质。

（iv）这些不动产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统（“CERCLIS”）名单或任何州环境机构正在考虑的CERCLIS场地名单上，也不受任何环境相关留置权的约束。

（z）附属权利。公司或其子公司之一拥有无限投票权，并（在适用法律施加的限制下）收取公司或该子公司拥有的其子公司的所有资本证券的股息和分配。

（aa）税务状况。除非不这样做不会单独或合计产生重大不利影响，否则公司及其每个子公司（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期的税款和其他政府评估和收费，除非那些出于善意而受到质疑，并且（iii）已在其账簿上留出合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何金额的未缴税款均不存在合理可能导致重大不利影响的情况，公司及其子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。

（BB）内部会计和披露控制。公司维持对财务报告的内部控制（该术语在1934年法案第13a-15（f）条中定义），有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产或产生负债，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产和负债责任与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序（该术语在1934年法案第13a-15（e）条规则中定义），这些控制和程序有效确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司在其根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，包括其首席执行官或高级管理人员及其首席财务官或高级管理人员，以允许及时就所要求的披露做出决定。本公司或其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司财务报告的任何部分的内部控制存在任何潜在的重大缺陷或重大缺陷发出的任何通知或信函。

（CC）表外安排。公司或其任何子公司与未合并或其他表外实体之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些关系要求公司在其1934年法案文件中披露且未如此披露或以其他方式可能合理地产生重大不利影响。

（dd）投资公司地位。该公司不是，而且在完成出售证券后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、“投资公司”控制的公司或“投资公司”的“关联人士”，或“发起人”或“主承销商”，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

（ee）关于买方交易活动的致谢。公司理解并承认，（i）在符合下文第4（x）节的规定下，在公开披露交易文件所设想的交易后，根据交易文件的条款，除泄漏协议规定外，公司或其任何附属公司均未要求任何买方同意，也未要求任何买方与公司或其任何附属公司同意停止就公司的任何证券进行任何交易或与其有关的交易（包括但不限于购买或出售、多头和/或空头），或以公司发行的证券为基础的“衍生”证券或持有任何特定期限的证券；（ii）根据下文第2（g）节和第4（x）节的规定，任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，这是在该买方知悉交易文件所设想的交易之前确立的；（iii）在任何“衍生”交易中，每个买方不得被视为与任何公平交易对手有任何从属关系或对其有任何控制权；（iv）每个买方可依赖公司的义务，在根据交易文件要求时，在转换或交换证券时（如适用）及时交付普通股，以实现公司普通股的交易。公司进一步理解并承认，根据下文第4节（x）的规定，在公开披露交易文件所设想的交易后，一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲和/或交易活动（包括但不限于可借入普通股的地点和/或保留），包括但不限于在确定与证券相关的可转换交割的价值和/或数量期间以及此类对冲和/或交易活动（包括但不限于可借入普通股的地点和/或保留），如有，可在进行套期保值和/或交易活动时及之后降低现有股东在公司的股权价值。在符合下文第4（x）节的规定下，本公司承认，上述对冲和/或交易活动不构成违反本协议、票据或任何其他交易文件或与本协议或与本协议相关的任何已签署文件。

（ff）操纵价格。本公司或其任何附属公司均没有，而且据本公司所知，没有任何代表其行事的人直接或间接地（i）采取任何旨在导致或导致公司或其任何附属公司的任何证券的价格稳定或操纵的行动，以便利出售或转售任何证券，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券（配售代理除外）的任何补偿，（iii）就招揽他人购买公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，或（iv）就公司或其任何附属公司的任何证券而向任何人支付或同意支付研究服务的补偿。

（gg）美国不动产控股公司（U.S. Real Property Holding Corporation）。经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第897条所指的美国不动产控股公司，公司或其任何子公司都不是，或者曾经是，只要任何买方持有任何证券，就应成为美国不动产控股公司，公司和各子公司应根据任何买方的请求如此证明。

（hh）登记资格。公司有资格使用根据1933年法案颁布的表格F-3注册证券以发行给买方。

（二）转让税。在该截止日期，根据本协议将向每一买方发行、出售和转让将出售的证券所需支付的所有股份转让或其他税款（所得税或类似税款除外）将由或将已由公司全额支付或提供，并且所有征收此类税款的法律将得到或将得到遵守。

（jj）银行控股公司法；条例U或X。

（i）本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）及美国联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（二）票据的出售、其收益的使用以及由此或其他交易文件所设想的其他交易，不会违反或不符合规定。

（kk）壳公司地位。公司不是、也从来不是规则144第（i）节中确定的发行人，或受其约束。

（ll）非法或未经授权的付款；政治献金。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知（经合理查询其高级人员及董事），本公司或其任何附属公司或本公司或任何附属公司与之有关联或有关联的任何其他业务实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权任何付款、捐款或赠与金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律，（i）作为回扣或贿赂予任何人或（ii）予任何政治组织，或任何选任或委任公职的持有人或任何有志于担任任何选任或委任公职的人，但不涉及直接或间接使用公司或其任何附属公司的资金的个人政治献金除外。

（mm）洗钱。公司及其子公司遵守且此前未违反2001年《美国爱国者法案》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规和行政命令和制裁计划，包括但不限于（i）2001年9月23日题为“封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易”的第13224号行政命令（66 Fed。Reg. 49079（2001））；及（ii）31 CFR所载的任何规例，副标题B，第五章。

（nn）管理。在过去三年期间，没有现任或前任高级职员或董事，或据公司所知，没有公司或其任何附属公司的现任百分之十（10%）或更大股东：

（i）根据破产法或任何其他破产或暂停法提出的呈请，或法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员，或该人在提交该呈请或该委任时或该委任前两年内为普通合伙人的任何合伙，或该人在提交该呈请或该委任时或该委任前两年内为执行人员的任何法团或商业协会；

（ii）刑事诉讼中的定罪或待决刑事诉讼的指名主体（不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为）；

（iii）任何具有主管司法管辖权的法院的任何命令、判决或判令，而该命令、判决或判令其后并无被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止任何该等人从事或以其他方式限制以下活动：

（一）担任期货佣金商、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易商、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一方的关联人，或担任投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商，或担任任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事与该活动有关的任何行为或实践；

（二）从事任何特定类型的商业行为；或者

（三）从事与买卖任何证券、商品有关的活动或者与违反证券法、商品法有关的活动；

（iv）任何当局的任何命令、判决或判令（其后未予推翻、暂停或撤销），禁止、暂停或以其他方式限制任何该等人从事前款所述任何活动的权利超过六十（60）天，或与从事任何该等活动的人有关联；

（v）有管辖权的法院在民事诉讼中作出的裁定或SEC或其他当局作出的违反任何证券法、法规或法令的裁定，而SEC或任何其他当局在该民事诉讼中作出的判决或裁定并未随后被推翻、中止或撤销；或

（vi）有管辖权的法院在民事诉讼中作出的裁定或商品期货交易委员会作出的违反任何联邦商品法的裁定，而该民事诉讼或裁定中的判决随后并未被推翻、中止或撤销。

（oo）股票期权计划。公司授出的每份购股权乃根据公司适用购股权计划的条款授出。根据公司购股权计划授出的购股权概无追溯日期。公司并无明知故授出，亦无亦无公司的政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故授出购股权之前或以其他方式明知故而协调授出购股权。

（pp）与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何类型的重大分歧，或公司合理预期将产生的重大分歧，公司目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在任何可能影响公司履行其在任何交易文件下的任何义务的能力。此外，在本协议日期或之前，公司与其会计师就其先前向SEC提交的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，公司没有理由认为需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

（qq）无额外协议。除交易文件规定外，本公司并无与任何买方就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。

（rr）《公共事业持有法》。该公司或其任何子公司均不是“控股公司”，也不是“控股公司”的“关联公司”，这些术语在2005年《公用事业控股法案》中有定义。

（ss）《联邦权力法》。根据经修订的《联邦权力法》，公司或其任何子公司均不受“公用事业”监管的约束。

（tt）票据排名。票据在任何时候都将与公司所有现有和未来的非次级和无担保受付权债务享有同等地位，无论是在付款或赎回、利息、损害赔偿、清算或解散时或其他情况下，包括在deSPAC CBs（定义见票据）下。

（uu）中共中国军工企业。根据前总统特朗普于2020年11月12日根据1999财年《国防授权法》第1237条授权发布的第13959号行政命令，公司不构成“共产主义中国军事公司”。

（WW）遵守中国海外投资及上市规定。本公司及其各附属公司及附属实体均已遵守并已采取一切合理步骤，以确保其每名股东、董事及由中国居民或公民直接或间接拥有或控制的高级管理人员遵守中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证监会和国家外汇管理局（“外汇局”）有关中国居民和公民境外投资（“中国境外投资和上市规定”），包括但不限于要求中国居民或公民目前或直接或间接拥有或控制的每一人完成适用的中国境外投资和上市规定（包括外汇局的任何适用规则和规定）规定的任何登记和其他程序。

（xx）并购规则。公司知悉并已知悉商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业规则》及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则（“中国并购规则”）的内容，包括其中旨在要求为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的实体在其证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。公司已从其中国法律顾问处收到具体有关中国并购规则的法律意见，公司理解该等法律意见。此外，公司已向签署注册声明的每位董事全面传达该等法律意见，且每位该等董事已确认其理解该等法律意见。证券的发行和出售、基础证券（定义见下文）在主要市场的上市和交易以及本协议所设想的交易的完成（i）截至本协议之日或该截止日期不会也不会受到中国并购规则的不利影响，以及（ii）不需要中国证监会的事先批准。

（vv）网络安全。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以应对目前进行的与公司及其附属公司业务运营相关的所有重大方面，并按要求进行运营和执行，没有和清除所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可合理预期会对公司业务产生重大不利影响的腐败者。公司及其子公司已实施和维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括“个人数据”）的完整性、持续运行、冗余性和安全性。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定义的“个人数据”；（iv）根据1996年《健康保险携带和责任法案》，符合“受保护健康信息”条件的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订；（v）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同内容的情况，但那些已得到补救而没有重大成本或责任或通知任何其他人或此类人员的义务的情况除外，也不存在任何正在进行内部审查或与此相关的调查的事件，除非在每种情况下，合理地预期这些事件不会单独或总体上导致重大不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，除非在每种情况下，合理地预计此类行为不会单独或总体上导致重大不利影响。

（ww）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，公司及其子公司已采取商业上合理的行动，准备遵守，并且自2018年5月25日以来，一直和目前都遵守GDPR（统称“隐私法”），除非在每种情况下，这些情况不会单独或总体上合理地预期会导致重大不利影响。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司在任何时候都向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，而据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议。

（xx）无抗辩。本公司没有针对买方的抗辩，无论是肯定的还是其他的、抵销权、补偿权、索赔、反索赔、诉讼或任何类型或性质的诉讼因由，直接或间接地，由、基于或以任何与此有关的方式产生的交易（无论已知或未知），在本协议执行之前发生、存在、被采取、被允许或开始，并且根据、根据或凭借交易文件的任何条款或条件发生、存在、被采取、被允许或开始。凡存在或存在任何此类抗辩、肯定或其他抗辩、抵销权、补偿权、债权、反请求、诉讼或诉讼因由，则特此放弃、解除和解除此类抗辩、权利、债权、反请求、诉讼和诉讼因由。本公司在此承认并同意，买方执行本协议不构成买方承认或承认存在任何索赔或赔偿责任的任何事项或先例，可据此主张任何索赔或赔偿责任。

（yy）注册权。本公司证券的任何持有人均无权因根据本协议提交登记声明或发行可能使本公司承担重大责任或任何买方承担任何责任或可能损害本公司以本协议所设想的方式和时间完成证券发行和销售的能力而对本公司任何证券进行登记，而截至本协议之日，该等权利的持有人尚未放弃。

（zz）子公司。本公司谨此声明并保证，本公司的任何直接或间接附属公司，即并非本公司的重要附属公司（定义见附注），均不拥有任何重大资产或负债。

（aaa）信托契约法规定的资格。在根据本协议发行任何票据之前，公司应根据经修订的1939年《信托契约法》（“经修订的TIA”），使受托人符合或促使或安排受托人符合义齿的资格，并就此订立任何必要的补充契约，并且，只要票据仍未偿还，义齿应保持符合TIA。

（bbb）披露。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开信息的任何信息，但本协议及其他交易文件所设想的交易的存在除外。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。由公司或其任何附属公司提供或代表公司或其任何附属公司向买方提供的有关公司及其附属公司、其业务和在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的附表，均为真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。本公司或其任何附属公司根据本协议及其他交易文件或与本协议及其他交易文件有关而或代表本公司或其任何附属公司于本协议日期后向每名买方提供的所有书面资料，作为一个整体，自该等资料如此提供之日起，在所有重大方面均属真实及正确，且不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中所作的陈述，根据当时的情况作出，而非误导。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二（12）个月内发布的每份新闻稿在发布时均不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运（包括其结果）或条件（财务或其他方面）并无根据适用法律、规则或规例规定须于本公司或本公司公告日期或之前公开披露但未如此公开披露的事件或情况发生或资料存在。由公司或其任何子公司或代表公司编制并提供给每一买方的所有财务预测和预测，均基于合理的假设善意编制，并在向该买方交付每一此种财务预测或预测时予以表述，公司对未来财务业绩的最佳估计（确认此类财务预测或预测不应被视为事实，并且任何此类财务预测或预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果不同）。公司承认并同意，除第2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

4.盟约。

（a）尽最大努力。各买方应尽最大努力及时满足本协议第6节规定的本协议项下的每一项约定和由其满足的条件。公司应尽最大努力及时满足本协议第7节规定的本协议项下的各项契诺和由其满足的条件。

（b）修订注册说明书；招股章程补充；免费书面招股章程。

（i）修订注册说明书；招股章程补充；免费书面招股章程。除本协议规定和根据1934年法案要求提交的定期报告外，公司不得向SEC提交与买方、本协议或任何其他交易文件或在此或由此设想的交易有关的注册声明的任何修订，或向SEC提交与买方、本协议或任何其他交易文件或在此或由此设想的交易有关的任何招股说明书补充文件或在此或由此设想的交易（a）买方以前不得被告知的交易，（b）公司不得已适当考虑从买方或其大律师收到的任何有关评论，或（c）买方在获如此告知后应合理反对，除非公司已合理地确定有必要修订注册声明或对招股章程作出任何补充以符合1933年法令或任何其他适用法律或法规，在这种情况下，公司应迅速（但在任何情况下不得迟于24小时）如此通知买方，应向买方提供合理机会，对与买方有关的任何披露进行审查和评论，公司应迅速向买方提供其电子副本。此外，只要买方的律师合理地认为，就买方的任何证券收购或销售而言，需要交付招股说明书（或代替1933年法令第173（a）条规则中提及的通知），公司不得在未及时向买方交付或提供该招股说明书补充文件的副本以及招股说明书的情况下就该证券提交任何招股说明书补充文件。

（ii）公司没有作出，并同意除非事先取得买方的书面同意，否则不会作出，与证券有关的要约，该要约将构成根据1933年法案颁布的规则433所定义的“发行人自由编写招股说明书”（“发行人自由编写招股说明书”），或否则将构成根据1933年法案颁布的规则405所定义的“自由编写招股说明书”（“自由编写招股说明书”），需要由公司或买方向SEC提交，或由公司或买方根据1933年法案的规则433保留。买方没有提出，并同意除非获得公司的事先书面同意，否则不会提出与证券有关的要约，该要约将构成公司根据1933年法案第433条规则要求向美国证券交易委员会提交或由公司保留的免费书面招股说明书。本协议将买方或公司同意的任何此类发行人自由书写招股说明书或其他自由书写招股说明书称为“允许的自由书写招股说明书”。公司同意，（x）已视情况将每份获准自由书写招股说明书视为发行人自由书写招股说明书，以及（y）已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股说明书的1933年法案规则164和433的要求，包括在及时向SEC提交、传说和记录保存方面。

（c）招股说明书交付。紧接本协议执行之前，公司应已向买方交付，并在本协议执行后公司应在切实可行的范围内尽快根据1933年法案的要求并根据该法案，包括其下的规则424（b）提交与将在适用的截止日期发行的证券有关的招股说明书补充文件。公司应向买方提供合理机会，对每份招股章程补充文件的草稿和任何发行人的免费书面招股说明书发表评论，应适当考虑所有此类评论，并在符合本协议第4（b）节规定的情况下，应在该截止日期免费向买方交付或提供每份招股章程补充文件表格的电子副本，连同招股说明书，以及任何允许的免费书面招股说明书。公司同意根据1933年法案的规定和买方可能出售证券的法域的证券或“蓝天”法使用招股说明书（及其任何招股说明书补充文件），与证券的发售和销售有关，并在此后的一段时间内使用1933年法案要求交付的与证券销售有关的招股说明书（或代替1933年法案第173（a）条规则中提及的通知）。如在该期间内发生任何事件，而公司及其大律师的判决规定须在注册说明书或招股章程或任何准许的免费书面招股章程中列出或应在其中列出，以使其中所作的陈述（如属招股章程，则根据作出时的情况）不具误导性，或者如果有必要修改注册声明或补充或修订招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书以符合1933年法案或任何其他适用法律或法规，公司应立即准备并在符合上述第4（b）节的情况下，向SEC提交对注册声明或招股说明书补充招股说明书（或允许的自由书写招股说明书的补充）的适当修订，并应迅速向买方提供或提供其电子副本。

（d）停止订单。公司应立即（但在任何情况下不得晚于24小时）通知买方，并应以书面形式确认该建议：（i）公司收到SEC提出的任何修改或补充注册声明、招股说明书、任何允许的免费书面招股说明书或任何额外信息的请求的通知；（ii）公司收到SEC发出的通知，该通知暂停注册声明的有效性或禁止或暂停使用招股说明书或任何招股说明书补充，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或拟启动任何程序；（iii）公司知悉任何事件的发生，该事件使注册声明、招股章程或任何许可的免费书面招股章程中作出的重大事实的任何陈述不真实，或要求对当时在注册声明中作出的陈述作出任何补充或更改，招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书，以陈述1933年法案要求在其中陈述的重要事实或作出当时在其中所作陈述（在招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）所必需的重要事实，不具有误导性，或有必要修订注册声明或补充招股章程或任何许可的免费书面招股章程，以符合1933年法令或任何其他法律，或（iv）如在本协议日期后的任何时间，注册声明不有效或无法以其他方式用于发行证券或其中所载的任何招股章程因任何其他原因无法使用。此后，公司应在注册声明、招股说明书、任何允许的免费书面招股说明书和/或其任何修订或补充（如适用）有效且可用于发行证券时及时通知该等持有人。如果SEC在任何时候发布任何停止令暂停注册声明的有效性或禁止或暂停使用招股说明书或任何招股说明书补充文件，公司应尽最大努力尽早获得该命令的撤回。

（e）蓝天。公司应在每个截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律根据本协议在该等适用的截止日期获得出售给买方的证券的豁免或资格（或获得此类资格的豁免），并应在该等适用的截止日期或之前向买方提供如此采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法（包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法）要求的与证券发售和销售有关的所有备案和报告，公司应遵守与向买方发售和销售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、条例等。

（f）报告情况。在买方应已出售全部基础证券之日（“报告期”）之前，公司应及时向SEC提交根据1934年法案要求提交的所有报告，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不得终止其作为根据1934年法案要求提交报告的发行人的地位。

（g）收益用途。公司将把出售证券所得款项用于招股章程补充文件中所述的任何适用平仓，用于此类适用平仓。

（h）财务信息。公司同意在报告期内（i）向每个票据持有人（每个人，一个“投资者”）发送以下文件，除非以下文件通过EDGAR向SEC提交并通过EDGAR系统向公众提供，在向SEC提交该文件后的一（1）个交易日内，发送其20-F表格年度报告、6-K表格外国发行人报告、任何其他中期报告或除年度以外的任何期间的任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或现金流量表的副本，外国发行人根据表格6-K提交的任何报告和任何登记声明（表格S-8除外）或根据1933年法案提交的修订，（ii）除非以下内容通过EDGAR向SEC提交或以其他方式通过公认的新闻发布服务（如美通社）广泛传播，在其发布的同一天，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及（iii）除非以下内容通过EDGAR向SEC提交，一般向公司股东提供或给予的任何通知及其他资料的副本，与向股东提供或给予该等通知及其他资料的副本同时进行。

（i）上市。公司应及时确保所有标的证券在随后上市或指定报价（视情况而定）的普通股所在的各全国性证券交易所和自动报价系统（如有）上的上市或指定报价（视情况而定）（以正式发行通知为准），并应保持所有标的证券在该全国性证券交易所或自动报价系统根据交易文件的条款不时可发行的上市或指定报价（视情况而定）。公司应维持普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（每个市场，一个“合格市场”）的上市或报价授权（视情况而定）。公司或其任何附属公司均不得在合资格市场采取任何可合理预期会导致普通股摘牌或暂停上市的行动。公司须支付与履行其在本第4（i）条下的义务有关的所有费用及开支。「基础证券」指（i）转换股份，及（ii）公司就转换股份或票据分别已发行或可发行的任何股本，包括但不限于（1）由于任何股份拆细、股份分割、股份合并、股份股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因，及（2）普通股转换或交换成的公司任何股本及普通股转换或交换成的继任实体（定义见票据）的任何股本，在每种情况下，不考虑票据转换的任何限制。

（j）费用。公司应在首次交割时向主要买方（i）偿还买方费用和开支的不记账金额400,000美元，以及（ii）在每一次额外交割时，向Kelley Drye & Warren LLP的费用和开支偿还35,000美元的不记账金额，在每种情况下，偿还其或其关联公司与交易文件所设想的交易的结构、文件、谈判和交割有关的所有成本和开支（包括但不限于适用的外部法律顾问的所有法律费用和Kelley Drye & Warren LLP的付款，牵头买方的法律顾问、与交易文件所设想的交易的结构、文件编制、谈判和完成以及与之相关的尽职调查和监管备案有关的任何其他合理费用和开支（“交易费用”），并应由牵头买方在每次收盘时从其购买价格中扣除，就首次收盘而言，减去公司先前支付给牵头投资者的75,000美元；但须遵守上述费用上限，公司应立即按要求向Kelley Drye & Warren LLP偿还在该适用的结算时未通过此类预扣如此偿还的所有交易费用。公司须负责支付任何配售代理费、财务顾问费、受托人的任何费用及开支（包括但不限于受托人的任何法律顾问的费用及开支）、过户代理费、DTC（定义见下文）费用或与本协议所设想的交易有关或由此产生的经纪人佣金（任何买方聘用的人士除外）（包括但不限于就本协议所设想的交易而须支付予公司唯一配售代理的配售代理的任何费用或佣金）。公司应支付与任何此类付款有关的索赔相关的任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的律师费和自付费用），并使每一买方免受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担与向买方出售证券有关的费用。

（k）证券质押。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司承认并同意，该证券可由投资者就善意保证金协议或由该证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，任何进行证券质押的投资者均无须根据本协议或任何其他交易文件向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司作出任何交付。本公司特此同意签署并交付该证券质权人就买方向该质权人质押该证券可能合理要求的文件。

（l）披露交易和其他重大信息。

（i）交易披露。

（1）首次收盘。公司应在纽约时间上午9：00或之前，于[第（1^St）后的营业日】¹本协议日期，发布买方合理接受的新闻稿（“初始新闻稿”），披露交易文件所设想的交易的所有重要条款。在纽约时间上午九时三十分或之前，在[第一（1^St）后的营业日】²本协议签署之日，公司应以表格6-K提交外国发行人的报告，其中以1934年法案要求的格式描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件（包括但不限于本协议、票据形式、契约形式、补充契约形式）（包括所有附件，“初始6-K备案”）。自首次6-K备案提交之日起及之后，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息（如有）。此外，自提交初始6-K文件时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，应予终止。

（2）额外关闭。公司应在纽约时间上午9：00或之前，在公司收到额外收盘通知后的第一个（第1）交易日发布新闻稿（每份，“额外新闻稿”）或以表格6-K提交外国发行人的报告（每份，“额外6-K文件”，连同初始6-K文件，“6-K文件”），在每种情况下，参与该额外收盘的买方合理接受，披露“机构投资者”已选择向公司交付额外收盘通知。自额外新闻稿或额外6-K文件提交之日起及之后，仅在该额外结束通知构成重大非公开信息（由公司在其对该适用的额外结束通知的确认中指定）的范围内，公司应已披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方提供的所有重大非公开信息（如有）。此外，自提交额外6-K文件时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务应予终止。

¹如果在收市后和晚上11：59之前签署。

²如果在收市后和晚上11：59之前签署。

（二）对披露的限制。公司不得且公司应促使其各附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员和代理人自本协议日期及之后向任何买方提供任何有关公司或其任何附属公司的任何材料、非公开信息，而无需该买方事先明确书面同意（可由该买方全权酌情授予或拒绝）。如果公司、其任何子公司或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员和代理人（根据该买方的合理诚信判断确定）违反上述任何契诺，包括但不限于本协议第4（r）节或任何其他交易文件所载的任何契诺或协议，以及本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施，该买方可向公司交付书面通知，要求公司迅速公开发布该等适用材料、非公开信息。除非公司善意地确定此类信息并不重要，否则公司应在该买方发出书面通知后立即公开发布此类信息，否则，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类违约或此类重要、非公开信息（如适用），而无需事先获得公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人的批准。任何买方均不对公司、其任何附属公司或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司、股东或代理人就任何此类披露承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对此类重大、非公开信息不承担任何保密义务，或不根据此类重大、非公开信息进行交易的义务。在符合上述规定的情况下，公司、其子公司或任何买方均不得就本协议所设想的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但前提是，公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，根据适用法律和法规的要求（前提是在第（i）条的情况下，公司应就任何此类新闻稿或其他公开披露在发布之前就任何此类新闻稿或其他公开披露征询每一买方的意见），就此类交易（i）与6-K文件基本一致并与之同时进行，以及（ii）作出新闻稿和任何新闻稿或其他公开披露。未经适用买方的事先书面同意（可由该买方全权酌情授予或拒绝），公司不得（并应促使其每个子公司和关联公司不得）在任何备案、公告、发布或其他情况下披露该买方的姓名，但适用法律或法规要求的除外；但条件是，就适用法律或法规要求的任何备案或提交而言，（i）此类备案或提交应仅包含遵守适用法律或法规所需的信息，（ii）除非适用法律或法院命令特别禁止，公司应迅速将提交或备案的要求通知买方，并向买方提供一份副本。尽管本协议中有任何相反的内容，并且不暗示相反的情况将是真实的，公司明确承认并同意，任何买方均不得（除非在本协议日期之后由特定买方在公司与该特定买方签署的书面最终和具有约束力的协议中明确同意（理解并同意，任何买方不得就此对任何其他买方具有约束力））对任何材料承担任何保密义务，或不以任何材料为基础进行交易的义务，有关公司或其任何附属公司的非公开资料。

（m）增发证券。只要任何买方实益拥有任何证券，未经规定持有人事先书面同意，公司将不会发行任何票据（根据本协议或票据条款所设想的向买方除外），且公司不得发行任何其他会导致票据项下违约或违约的证券。本公司同意，对于（x）自初始截止日期开始的期间，直至并包括第三十（30^第）紧接首个截止日期后的历日及（y）自本协议项下的额外截止日期开始的每一期间，直至并包括第五个（5^第）紧接该额外收市日期后的交易日（每个交易日，“限制期”），公司或其任何附属公司均不得直接或间接：

（i）根据1933年法令提交一份与非基础证券有关的登记声明（S-4表格、S-8表格上的登记声明或对登记声明的此类补充或修订除外，这些登记声明尚未执行且截至本协议日期已由SEC宣布生效（包括登记声明）（仅限于保持此类登记声明有效和可用而非就任何后续配售而言）；或

（ii）发行、要约、出售、授予购买的任何期权或权利，或以其他方式处置（或宣布发行、要约、出售、授予购买的任何期权或权利或以其他方式处置）任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券（包括但不限于任何“股权证券”（该术语根据1933年法案颁布的规则405定义））、任何普通股等价物（定义见下文）、任何优先股或任何购买权（任何此类发行、要约、出售、授予，处置或公告（不论是在限制期内或其后的任何时间发生）被称为“后续配售”）。尽管有上述规定，本第4（m）条不适用于发行（a）股本证券或任何与股本挂钩或相关的证券，包括受限制股份单位、受限制股份、期权和业绩股份奖励，以购买普通股或类股权授予，包括幻影股、已发行或可能向公司董事、高级职员、顾问或雇员发行的股份增值权，用于根据经批准的股份计划（定义见上文）以其身份向公司提供服务，但任何该等期权的行使价未被下调，任何此类期权均不会被修订以增加根据该期权可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件也不会以任何对任何买方产生不利影响的方式发生重大变化；（b）在转换或行使可转换证券时发行的普通股、普通股等价物（不包括根据上文（A）条所涵盖的经批准的股份计划发行的购买普通股的标准期权）根据本协议日期之前订立的任何安排发行或可发行，前提是转换，任何此类普通股等价物（上述（A）条涵盖的购买根据已获批准的股份计划发行的普通股的标准期权除外）的行使或发行价格不会降低，任何此类普通股等价物（除上述（A）条所涵盖的购买根据经批准的股份计划发行的普通股的标准期权外）均不会被修订以增加根据该计划可发行的股份数量，任何此类普通股等价物的条款或条件（除上述（A）条所涵盖的购买根据经批准的股份计划发行的普通股的标准期权外）均不会以任何方式发生重大变化对任何买方产生不利影响的；（c）在转换票据时或根据票据条款以其他方式发行或可发行的普通股；（d）根据任何战略投资（定义见下文）和/或关联交易（定义见下文）发行或可发行的股权证券或任何股权挂钩或相关证券（但在任何一种情况下，均不包括任何可变利率交易（定义见下文）；（e）股权证券或就deSPAC CB再融资（定义见下文）发行的任何股权挂钩或相关证券（定义见下文）（（第（a）至（e）条中的上述每一项，统称“除外证券”）。“获批准股份计划”指公司董事会在本协议日期之前或之后批准的任何员工福利计划，据此，股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券，包括受限制股份单位、受限制股份、期权和业绩股份奖励，可向任何董事、高级职员、顾问或雇员发行购买普通股或类似股权的授予（包括幻影股、股份增值权），以作为其身份向公司提供服务。“战略投资”是指就任何善意的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排、战略交易和战略伙伴关系（包括但不限于合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）而发行或可发行的普通股的任何交易，前提是（x）此类发行的主要目的不是合理确定的筹集资金，以及（y）此类发行中证券的购买者或收购人或接收者仅由（i）此类战略或商业联盟的实际参与者中的任何一方组成，战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系，（II）在此类收购或合并中获得的此类资产或证券的实际所有者，或（III）上述人员的股东、合伙人、雇员、顾问、高级职员、董事或成员，在每种情况下，这些人员本身或通过其子公司、运营公司或资产的所有者， 在与公司业务具有协同性的业务中，并应向公司提供除资金投资之外的额外利益，以及（z）公司向该等人士发行的证券数量或金额不得与每名该等人士实际参与（或贡献的公平市场价值）该等战略或商业联盟或战略或商业伙伴关系或对公司将收购的该等资产或证券的所有权（如适用）不成比例。“关联交易”是指（a）公司或任何附属公司与（b）公司或任何附属公司之间直接或间接进行的任何实际的、拟议的或预期的交易、安排、协议、谅解或一系列相关交易或安排（包括但不限于任何购买、出售、租赁、许可、转让、处分、收购、质押、贷款、担保、投资、合资或交换任何种类的财产、资产、权利或利益，或提供或接受任何种类的服务、利益或优势），无论是书面的、口头的或默示的，包括通过一个或多个中间人或为关联公司的利益进行的任何交易。

（o）股份保留。直至（x）第二批额外结算到期日及（y）并无未偿还票据的日期（“契约期间”）两者中较晚者，公司须采取一切必要行动，以在任何时候授权并为发行目的保留不少于当时所有未偿还票据转换后可发行普通股最大数量的100%（就本协议而言，假设（w）截至该确定日期已发行根据本协议可发行的所有额外票据，（x）票据可按于该适用厘定日期当时有效（定义见票据）的下限价格进行转换，（y）票据的利息应在初始截止日期的第一（1）个周年期间累积，并将按相等于于该适用厘定日期的下限价格转换为普通股，及（z）任何该等转换不得考虑票据所载票据转换的任何限制）（统称，“所需储备金额”）；但在任何时候，不得因任何转换和/或赎回（如适用于票据）而减少根据本条第4（o）款保留的普通股数量，而不是按比例减少。如果在任何时候授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备金额，公司将迅速采取一切必要的公司行动授权和预留足够数量的股份，包括但不限于和/或召开特别股东大会授权额外普通股以履行公司根据交易文件承担的义务，并且在授权普通股数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份，并投票支持增加公司授权股份，以确保授权股份数量足以满足规定的储备金额。

（p）经营行为。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、条例或条例，除非合理地预计此类违规行为不会单独或总体上导致重大不利影响。

（q）可变利率交易。在契约期内（除非获得规定持有人的书面同意），公司及各附属公司将被禁止订立或订立协议，以实现除任何（i）场内发售以外的任何涉及可变利率交易的任何后续配售；但在任何特定交易日内根据该协议出售的普通股合计不应构成该交易日普通股总交易量的10%（由彭博报道）（每，“获准提款机”）或（ii）就公司或任何附属公司向一名或多于一名人士产生债务及/或发行证券（包括任何股本证券或任何与股权挂钩或相关的证券及债务证券）而进行的一项或一系列发行，其全部或部分所得款项（确认所得款项总额可能超过6,500万美元）拟用于回购、赎回、清退或置换公司在DESPAC CBs下的全部或部分债务，以与先前的DESPAC CB再融资基本相似或不低于优惠的条款进行，但到期日至少为（x）第二批额外结算到期日和（y）该日期后的91个日历天（以较晚者为准）没有未偿还的票据（每份均为“DESPAC CB再融资”，与任何许可的ATM合称，每份均为“许可的VRT”）。“可变利率交易”是指公司或任何附属公司（i）发行或出售任何普通股等价物的交易，其中（a）以基于和/或随首次发行该等普通股等价物后任何时间的普通股交易价格或报价变化的转换、行使或汇率或其他价格，或（b）以转换，除根据惯常的“加权平均”反稀释条款或（ii）订立任何协议（包括但不限于，股权信贷额度或“市场上”发行），据此公司或任何子公司可以以未来确定的价格（标准和惯常的“优先购买权”或“参与”权利除外）出售证券。每个买方应有权获得针对公司及其子公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（r）参与权。在契约期内，公司不得直接或间接实施任何可直接或间接交换或可转换为或以其他方式使其持有人有权取得公司任何股本或其他证券（包括但不限于普通股）的债务的后续配售，除非公司已首先遵守本第4（r）条。本公司承认并同意，本第4（r）节中规定的权利是本公司单独授予每个买方的权利。

（i）在任何建议或拟进行的后续配售之前至少五（5）个交易日（或就任何隔夜后续配售而言，不少于十二（12）小时（“隔夜通知期”），公司须向每名买方交付一份书面通知（每份该等通知，“预先通知”），该预先通知不得载有除以下以外的任何资料（包括但不限于重大、非公开资料）：（a）如建议要约通知（定义见下文）构成或载有重大、非公开资料，询问投资者是否愿意接受重大非公开信息的声明，或（b）如果提议的要约通知不构成或不包含重大、非公开信息，（x）公司提议或打算实施后续配售的声明，（y）上述（x）条中的声明不构成重大、非公开信息的声明，以及（z）通知该买方有权根据其书面请求收到有关该后续配售的要约通知（定义见下文）的声明。根据买方在公司向该买方交付该预先通知后的两（2）个交易日内（或就任何隔夜后续配售而言，为隔夜通知期）提出的书面请求，且仅应该买方的书面请求，公司应迅速但不迟于该请求后的一个（1）交易日，向该买方交付一份不可撤销的书面通知（“要约通知”），说明在后续配售中所发售的证券（“已发售证券”）的任何拟议或拟发行或出售或交换（“要约”），哪个要约通知应（a）指明和描述所发售的证券，（b）说明将根据其发行、出售或交换的价格和其他条款，以及将发行、出售或交换的发售证券的数量或金额，（c）指明将向其或与其一起发售、发行的发售证券的人员（如已知），出售或交换，以及（每个“受要约人”）（d）根据要约条款向该买方发行和出售或与该买方交换要约，但该买方根据本条第4（r）款有权认购的要约证券数量应为（x），基于该买方在所有买方根据本协议购买的票据的原始本金总额（“基本金额”）中的按比例部分，（y）就选择购买其基本金额的每名买方而言，归属于作为该买方的其他买方的基本金额的任何额外发售证券部分应表明，如果其他买方认购的金额低于其基本金额（“认购不足金额”），则其将购买或收购。

（ii）如要全部或部分接受要约，该买方必须在第二次要约结束前向公司交付书面通知（2^nd）该买方收到要约通知后的营业日（或，就任何隔夜后续配售而言，为隔夜通知期）（“要约期”），载明该买方选择购买的该买方基本金额的部分，如果该买方应选择购买其全部基本金额，则该买方选择购买的认购不足金额（如有）（在任何一种情况下，为“接受通知”）。如果所有买方认购的基本金额低于全部基本金额的总和，则在其接受通知中列明认购不足金额的每一买方，除认购的基本金额外，有权购买其认购不足的金额；但如果认购不足的金额超过全部基本金额与认购的基本金额之和之间的差额（“可用认购不足金额”），已认购任何认购不足金额的每名买方应仅有权购买可用认购不足金额的该部分，因为该买方的基本金额与已认购认购不足金额的所有买方的基本金额总额所承担，但须由公司在其认为合理必要的范围内四舍五入。尽管有上述规定，如公司希望在要约期届满前修改或修订要约的条款及条件，公司可向每名买方交付新的要约通知，要约期将于5日（5^第）该买方收到该新要约通知后的营业日（或，就任何隔夜后续配售而言，在隔夜通知期之后）。

（iii）自上述（a）项要约期届满起，公司须有五（5）个营业日，以要约、发行、出售或交换买方未根据最终协议（“后续配售协议”）发出接纳通知的全部或任何部分已发售证券（“被拒绝的证券”），但仅限于向要约通知（如其中如此描述）中所述的受要约人，且仅限于条款和条件（包括但不限于，单价及利率）对收购人或多名人士或对公司的优惠程度不高于要约通知所载及（b）公开宣布（x）该等后续配售协议的执行，及（y）（i）该等后续配售协议所拟交易的完成或（ii）该等后续配售协议的终止，该文件应根据外国发行人在表格6-K上的报告提交给SEC，并附有该后续配售协议以及其中设想的任何文件作为其证据提交，除非公司真诚地确定该文件并不重要，并以书面（可能是电子邮件）向买方声明该买方不再拥有与该后续配售有关的任何重大非公开信息。

（iv）如公司建议出售少于全部被拒绝的证券（任何该等出售须以上文第4（r）（iii）条所指明的方式及条款进行），则每名买方可自行选择并酌情撤回其接纳通知书或将其接纳通知书所指明的已发售证券的数目或金额减至不少于该买方根据上文第4（r）（ii）条选择购买的已发售证券的数目或金额乘以零头，（i）其分子须为公司实际建议发行、出售或交换的发售证券的数目或金额（包括在该等减少前依据本条第4（r）条向买方发行或出售的发售证券）及（ii）其分母须为该发售证券的原金额。如任何买方如此选择减少其接纳通知书所指明的已发售证券的数目或金额，则公司不得发行、出售或交换超过已减少的已发售证券的数目或金额，除非及直至该等证券已根据上文第4（r）（i）节再次向买方提呈。

（v）在全部或少于全部被拒绝证券的发行、出售或交换结束时，该买方应根据要约中规定的条款和条件，从公司获得，而公司应向该买方发行其接受通知中规定的已发售证券的数量或金额（如果该买方已如此选择，则根据上文第4（r）（iv）节减少）。该买方购买任何已发售证券，在所有情况下均须由公司和该买方准备、执行和交付一份在形式和实质上合理上令该买方及其律师满意的与该已发售证券有关的单独购买协议。

（vi）买方或其他人未根据本条第4（r）款取得的任何已发售证券，在根据本协议规定的程序再次向该买方提供之前，不得发行、出售或交换。

（vii）公司与各买方同意，如任何买方选择参与要约，（x）有关该要约的后续配售协议或与之相关的任何其他交易文件（统称“后续配售文件”）均不得包括任何条款或规定，据此，该买方须同意任何有关公司任何证券的交易限制，或须同意根据或与之相关的任何修订或终止，或授予任何豁免、解除或类似，先前与公司订立的任何协议或从公司收到的任何文书，以及（y）投资者在后续配售文件中的陈述和保证不得比本协议中买方的限制性更强（为遵守适用法律、规则和条例、在该后续配售中出售该等证券的方式和/或在该后续配售中将出售该等证券的类型而必要的变更除外）。

（viii）尽管本条第4（r）条另有相反规定，但除非该买方另有约定，或如公司真诚地认定该事项并不重要，并以书面（可能是电子邮件）向买方声明该买方不再拥有与该后续配售有关的任何重大非公开信息，则公司须向该买方书面确认与后续配售有关的交易已被放弃，或须公开披露其发行发售证券的意图，在任何一种情况下，以使该买方不会拥有任何重要的、非公开的信息，由第五（5^第）要约通知送达后的营业日。如果由这样的第五（5^第）营业日，未就发售证券的交易进行公开披露，且该买方未收到有关放弃该交易的通知，该交易应被视为已被放弃，且该买方不得拥有与公司或其任何子公司有关的任何重要、非公开信息。如果公司决定就发售证券进行此类交易，公司应向该买方提供另一份要约通知，该买方将再次拥有本第4（r）节规定的参与权。除非第4（r）（ii）条最后一句明确设想，否则公司不得在任何六十（60）天期间向该买方交付多于一份该等要约通知。

（ix）本条第4（r）条所载的限制不适用于任何除外证券的发行。公司不得通过向一名买方提供并非向所有人提供的条款或条件来规避本第4（r）条的规定。

（s）稀释性发行。在契约期内，公司不得以任何方式订立或影响任何稀释性发行（定义见票据），倘该等稀释性发行的影响是导致公司须于任何票据转换时发行超过公司于票据转换时可发行的普通股数目的任何普通股，而不违反公司在主要市场规则或条例下的义务。在契约期内，公司不得以低于底价120%的新发行价格（定义见票据）完成任何后续配售。被动外资公司。在盟约期间，公司应开展其业务，并应促使其子公司开展各自的业务，其方式将确保公司不会被视为构成《守则》第1297条所指的被动外国投资公司。

（u）公司存在。只要任何票据仍未偿还，公司不得成为任何基本交易（如票据中所定义）的当事方，除非公司遵守票据中规定的有关基本交易的适用条款。

（五）转换程序。票据中包含的转换通知（定义见票据）的形式列出了买方为转换票据所需的全部程序。不得要求买方转换其票据的法律意见、其他信息或指示。公司应兑现票据的转换，并应按照票据中规定的条款、条件和时间段交付转换股份。在不限制前几句的情况下，不得要求油墨原始转换通知，也不得要求任何转换通知表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便转换票据.。

（w）条例M。公司将不会根据1934年法案采取条例M禁止的任何行动，与在此设想的证券分配有关。

（x）无净空头。每个买方在此仅与公司达成协议，单独而不是联合，不与任何其他买方达成协议，只要该买方拥有任何票据，该买方不得保持净空头头寸（定义见下文）。就本协议而言，某人的“净空头头寸”是指该人已执行一项或多项被标记为卖空（但不包括任何标记为“空头豁免”的销售）的普通股销售的头寸，该头寸是在该买方在普通股中没有等价的抵消多头头寸（或根据本协议或根据1934年法案的SHO条例被视为拥有多头头寸）时执行的；但为此类计算的目的，（x）以高于或等于转换价格（如票据中所定义）的价格完成的任何卖空，（y）是由代表该买方（或其关联公司）的善意交易错误或（z）导致的，否则将被标记为“长期”出售，但由于发生转换失败（如票据中所定义）、股权条件失败（如票据中所定义）或公司（或其关联公司或代理人，包括但不限于转让代理人）对任何交易文件的任何其他违反，在每种情况下，应排除在此类计算之外。为确定买方是否在普通股中拥有同等的抵销“多头”头寸，（a）该买方拥有的所有普通股应被该买方视为持有“多头”，（b）在该买方向公司交付转换通知的任何时间，向该买方（或其指定人，如适用）发行或可发行的与此相关的任何普通股应被该买方视为自该转换通知之日起及之后持有“多头”，直至该买方不再实益拥有该普通股，（c）在公司被要求（或已选择（或被视为已选择））根据票据条款向该买方发行普通股的任何其他时间，向该买方（或其指定人，如适用）发行或可发行的与此相关的任何普通股应被视为自公司根据该转换通知被要求交付该等适用普通股的截止日期起及之后由该买方“长期”持有，直至该买方不再实益拥有该等普通股。

（y）结业文件。在每个截止日期后的十四（14）个日历日或之前，公司同意向每个买方和Kelley Drye & Warren LLP交付或安排交付一套完整的已执行交易文件、证券和根据本协议第7条或其他规定要求交付给任何一方的任何其他文件的截止日期集。

5.登记册；转让代理人须知；传说。³

（a）登记。公司（或受托人根据义齿和补充义齿的条款（如适用）就票据而言）应在其主要执行办公室（或其通过通知各证券持有人而指定的公司其他办公室或代理机构）备存一份票据登记册，公司（或受托人，如适用）应在其中记录发行票据的人的姓名和地址（包括每个受让人的姓名和地址），该等人士所持票据的本金额及根据该等人士所持票据的条款可发行的换股股份数目。公司（或受托人，视情况而定）应保持登记册开放，并在营业时间内随时备查，以供任何买方或其法定代表人查阅。

³新台币：待与大陆集团确认。

（b）转让代理指示。公司须以各买方均可接受的格式向其转让代理人及任何后续转让代理人（如适用，“转让代理人”）发出不可撤销指示（“不可撤销转让代理人指示”），以向登记在各买方或其各自代名人名下的存托信托公司（“DTC”）的适用余额账户发行凭证或贷记股份，以供各买方于票据转换时不时向公司指明的金额的转换股份。本公司声明并保证，除本第5（b）（i）条所提述的不可撤销转让代理指示外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指示，否则，该证券应在本协议和其他交易文件规定的范围内，在适用的情况下可在本公司的簿册和记录上自由转让。买方对任何证券进行出售、转让或转让的，公司应当允许转让，并应及时指示其转让代理人以该买方指定的名称和面额向DTC适用的余额账户出具一份或多份凭证或信用份额，以进行该出售、转让或转让。本公司承认，其违反本协议项下义务将对每一买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反其在本第5（b）条下的义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，在公司违反或威胁违反本第5（b）条规定的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个买方应有权获得命令和/或强制令，以限制任何违约行为并要求立即签发和转让，而无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。公司应促使其律师在转让代理人提出要求（如适用）或要求（如适用）的情况下，向转让代理人发出不可撤销转让代理人指示中提及的法律意见，具体如下：（i）在每次转换票据时（除非此种发行由先前交付给转让代理人的事先法律意见所涵盖）和（ii）在每个日期，SEC宣布任何证券的发行或转售的登记声明生效。任何费用（就转让代理人而言，公司的法律顾问或其他）与发布此类意见或删除任何证券上的任何传说有关的应由公司承担。

（c）没有传说。凭证和任何其他证明证券的文书不得带有任何限制性或其他图例。

（d）迅速遵守。当任何票据仍未偿还时，公司应维持一个参与DTC Fast Automated Securities转让计划的转让代理。

6.公司出售义务的条件。

（a）公司根据本协议向每名买方发行和出售初始票据的义务须在初始截止日期或之前满足以下每一项条件，但这些条件仅为公司的利益，公司可在任何时候通过向每名买方提供事先书面通知而自行酌情放弃这些条件：

（i）该买方应已签立其作为当事方的其他每一份交易文件，并将这些文件交付给公司。

（ii）该买方和对方买方应已向公司交付初始购买价格（就任何买方而言，减去根据第4（j）节扣留的金额），用于该买方在初始收盘时根据初始资金流函（定义见下文）通过电汇即时可用资金购买的初始票据。

（iii）该买方的申述及保证，自作出之日起，在所有重大方面均须真实及正确，且截至初步截止日期，犹如当初在该时间作出一样（但涉及特定日期的申述及保证除外，该等申述及保证自该特定日期起，均须真实及正确），而该买方须已履行、信纳并在所有重大方面遵守须履行的交易文件所规定的契诺、协议及条件，该买方在初始截止日期或之前信纳或遵守。

（iv）各买方应已妥为签立并向公司交付本协议所附表格中的泄漏协议（作为附件 B）（“泄漏协议”）。

（b）公司根据本协议在该额外截止日期向每名买方发行和出售该等适用的额外票据的义务，须在该适用的额外截止日期或之前满足以下每一项条件，但这些条件仅为公司的利益，并可由公司在任何时候通过向每名买方提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（i）该买方应已签立其作为当事方的其他每一份交易文件，并将这些文件交付给公司。

（ii）该买方和对方买方应已向公司交付额外购买价格（就任何买方而言，减去根据第4（j）节扣留的金额），用于该买方在该额外收盘时根据该适用的额外资金流函（定义见下文）通过电汇即时可用资金购买的额外票据。

（iii）该买方的申述及保证，自作出之日起，在所有重大方面均须真实及正确，且截至该额外截止日期，犹如当初在该时间作出的一样（但涉及特定日期的申述及保证除外，该等申述及保证自该特定日期起，均须真实及正确），而该买方须已履行、信纳并在所有重大方面遵守须履行的交易文件所规定的契诺、协议及条件，该买方在该额外截止日期或之前信纳或遵守。

7.每个买方的购买义务的条件。

（a）根据本协议，每一买方在初始结算时购买其初始票据的义务取决于在初始结算日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为每一买方的唯一利益，并且该买方可随时通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（i）公司须已妥为签立并向该买方交付其作为一方的每份交易文件，而公司须已妥为签立并向该买方交付一份初始票据，该初始票据的原始本金金额载于买方附表第（3）栏中该买方的名称对面，而该初始票据是该买方依据本协议在初始交割时购买的。

（ii）该买方应已收到公司开曼群岛法律顾问就开曼群岛法律事项提供的法律意见（或适用的依赖信函）、公司美国法律顾问就美国法律事项提供的法律意见，以及公司中国法律顾问就中国法律事项提供的法律意见，每份意见的日期均为该买方可接受的格式。

（iii）公司须已以该买方可接受的格式向该买方交付一份不可撤销转让代理指示的副本，该指示须已交付公司的转让代理并由该公司的转让代理以书面确认，并自该初始截止日期起保持完全有效。

（iv）公司应已向该买方交付一份证明公司在该实体的成立司法管辖区的成立和良好信誉的证书，该证书由该成立司法管辖区的国务秘书（或类似办公室）在初始截止日期的十（10）天内的某一日期签发。

（v）公司须已向该买方交付一份经开曼群岛公司注册处处长注册的组织章程大纲及章程细则的核证副本。

（vi）公司须已向该买方交付一份证明书，该证明书须以该买方合理可接受的格式交付，由公司秘书或首席财务官签立，日期为于首次截止日期，以证明（i）公司董事会以该买方合理可接受的格式采纳的与第3（b）条一致的决议，（ii）公司的组织章程细则，及（iii）公司的组织章程大纲（在每种情况下均于首次截止时生效）。

（vii）公司的每一项陈述及保证，自作出之日起，以及自初始截止日期起，均须真实及正确，犹如当初在该时间作出的一样（但就特定日期而言的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该特定日期起即为真实及正确），而公司须在所有方面履行、信纳及遵守公司于初始截止日期或之前须履行、信纳或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到一份证书，该证书由公司首席执行官正式签署，日期为初始截止日期，具有上述效力。

（viii）公司应已向该买方交付一份公司转让代理人的副本，证明在紧接首次收盘前的首次收盘日期已发行普通股的数量。

（ix）普通股（a）应被指定在主要市场报价或上市（如适用），并且（b）截至初始收盘日，不得被SEC或主要市场暂停在主要市场交易，也不得被SEC或主要市场在初始收盘日以（i）SEC或主要市场书面形式或（II）因低于主要市场的最低维持要求而受到威胁。

（x）公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准（如有）。

（十一）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成交易文件所设想的任何交易的任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令。

（xii）自本协议执行之日起，不得发生任何合理地会产生或导致重大不利影响的事件或系列事件。

（xiii）公司须已取得信安市场的批准，以在规定范围内挂牌或指定（视属何情况而定）适用的转换股份进行报价。

（xiv）受托人应已妥为签立并交付予公司及该买方的契约、将于首次交割时发行的该等初始票据的补充契约及格式为本协议所附的格式的托管协议（每份协议均为“托管协议”），作为附件 C。此类初始票据的契约和补充契约应符合TIA规定的资格。

（十五）任何买方、受托人和/或公司之间（或之间）不存在与本协议、任何证券和/或本协议或本协议所设想的交易（如适用）合理相关的善意争议。

（xvi）自本协议日期起至初始收盘日期，（i）普通股的交易不应被SEC或主要市场暂停（公司同意的任何有限期限的暂停交易除外，该暂停应在初始收盘前终止），以及，（ii）在初始收盘日期之前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券交易不应被暂停或限制，或不应对通过该服务报告交易的证券设定最低价格，或在主要市场上，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或任何金融市场发生任何重大不利变化，在每种情况下，根据每个买方的合理判断，使得在初始收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

（xvii）注册说明书须有效，并可用于根据契约及初始票据补充契约的条款发行及销售将于初始收市时发行的初始票据及转换后可发行的转换股份，而公司须已按本协议及其下的规定向该买方交付有关的招股章程及招股章程补充文件。

（xviii）公司应已提交表格T-1，其形式和实质内容均令受托人满意，可供根据TIA 305（b）（2）与特此设想的交易一起使用。

（xix）各买方应已妥为签立并向公司交付泄漏协议。

（xx）公司应已妥为签立并交付行政收费函件，并附有[·]，格式为本协议所附的附件 D（“行政收费函件”）。

（xxi）该等买方应已收到由公司行政总裁妥为签立的公司信笺抬头信函（“初始资金流向信函”），其中载明每名买方的电汇金额及公司有关初始结算的电汇指示。

（xxii）公司及其附属公司应已向该买方交付该买方或其律师可能合理要求的与本协议所设想的交易有关且为类似交易通常需要的其他文件、文书或证书。

（b）根据本协议，每一买方在该额外结束时购买其额外票据的义务取决于在该适用的额外结束日期或之前满足以下每一项条件，前提是这些条件是为每一买方的唯一利益，并且该买方可在任何时候通过向公司提供事先书面通知而自行酌情放弃：

（i）公司须已妥为签立并向该买方交付其作为当事方的每份交易文件，而公司须已妥为签立并向该买方交付一份附加票据，其原始本金金额为该买方依据本协议在该额外交割时购买的。

（ii）该买方应已收到公司开曼群岛法律顾问就开曼群岛法律事项提供的法律意见（或依赖信函，如适用）、公司美国法律顾问就美国法律事项提供的法律意见以及公司中国法律顾问就中国法律事项提供的法律意见，每份意见的日期均为该额外截止日期，格式为该买方可接受。

（iii）公司须已以该买方可接受的格式向该买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示须已交付公司的转让代理并由该公司的转让代理以书面确认，并自该额外截止日期起保持完全有效。

（iv）公司应已向该买方交付一份证明公司在该额外截止日期后十（10）天内的某一日期由该成立司法管辖区的国务秘书（或类似办公室）签发的证明公司在该实体的成立司法管辖区内成立和良好信誉的证书。

（v）公司须已向该买方交付一份经开曼群岛公司注册处处长注册的组织章程大纲及章程细则的核证副本。

（vi）公司须已向该买方交付一份由公司秘书或首席财务官签立并日期为该额外截止日期的格式为该买方合理可接受的证明书，证明（i）公司董事会以该买方合理可接受的格式采纳的与第3（b）条一致的决议，（ii）公司章程细则及（iii）公司组织章程大纲（在每种情况下均于该额外截止日期有效）。

（vii）公司的每项陈述及保证，自作出之日起，以及自该额外截止日期起，均属真实及正确，犹如当初在该时间作出的一样（但就某一特定日期而言的陈述及保证除外，该等陈述及保证自该特定日期起即属真实及正确），而公司须在该额外截止日期或之前履行、信纳及在各方面遵守公司须履行、信纳或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由公司首席执行官正式签署的证书，日期为上述附加截止日期。

（viii）公司应已向该买方交付公司转让代理人的信函，证明在紧接该额外交割前的该额外交割日期已发行在外的普通股数量。

（ix）普通股（a）应指定在主要市场报价或上市（如适用），且（b）自该额外收盘日起，不应被SEC或主要市场暂停在主要市场交易，也不应在该额外收盘日（i）被SEC或主要市场以书面形式或（II）因低于主要市场的最低维持要求而受到威胁而被SEC或主要市场暂停交易。

（x）公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方的同意和批准（如有），包括但不限于主要市场要求的同意和批准（如有）。

（十一）任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成交易文件所设想的任何交易的任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令。

（xii）自本协议执行之日起，不得发生任何合理地会产生或导致重大不利影响的事件或系列事件。

（xiii）公司须已取得信安市场的批准，以将于该额外收市时出售的该等额外票据转换后可发行的转换股份上市或指定作报价（视属何情况而定）。

（xiv）自本协议日期起至该额外收市日期，（i）普通股的交易不应被SEC或主要市场暂停（公司同意的任何有限期限的暂停交易除外，该暂停应在该额外收市前终止），以及，（ii）在该额外收市日期之前的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，或不应对通过该服务报告交易的证券确定最低价格，或在本金市场上，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或任何金融市场发生任何重大不利变化，而在每一种情况下，根据每个买方的合理判断，使得在该额外收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

（xv）注册说明书须有效，并可用于发行及出售将于该额外收市时发行的额外票据，以及根据该额外票据的义齿及补充义齿的条款于转换时可发行的转换股份，而公司须已按本协议及其下的规定向该买方交付有关的招股章程及招股章程补充文件。

（xvi）受托人应已妥为签立并向公司及该买方交付适用于将于该等额外交割时发行的该等额外票据的补充契约及本协议所附格式的托管协议，格式为附件 C。该等额外票据的契约及补充契约应符合TIA规定的资格。

（xvii）任何买方、任何票据持有人、受托人和/或公司之间（或之间）不存在与本协议、任何证券和/或在此或由此设想的交易（如适用）合理相关的争议的善意争议。

（xviii）该买方应已收到一封由公司首席执行官妥为签立的公司信笺抬头的信函（每份，“额外资金流动信函”），其中载明每个买方的电汇金额以及公司就该额外结算的电汇指示。

（xix）公司在每次额外交割时或之前更新的附表3（s）上的未偿债务总额超过截至初始交割日的未偿债务总额（和/或有担保债务总额，如适用）。

（xx）公司及其子公司应已向买方交付买方或其律师可能合理要求的、类似交易通常需要的与本协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书。

8.终止。

如果买方在本协议之日起五（5）天内未发生初始结算，则该买方有权在该日期营业结束时或之后的任何时间终止其在本协议项下对其自身的义务，而该买方不对任何其他方承担责任；但是，前提是，（i）如果本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是该买方违反本协议的结果，则该买方不享有根据本条第8款终止本协议的权利，并且（ii）放弃出售和购买票据应仅适用于提供该书面通知的该买方，但进一步规定，该终止不影响公司根据本协议向该买方偿还上述第4（j）节所述费用的任何义务。本条第8款所载的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

9.杂项。

（a）管辖法律；管辖权；陪审团审判。有关本协定的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖，而不会导致适用纽约州以外任何法域法律的任何法律或规则条款（无论是纽约州或任何其他法域）生效。本公司在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或根据本协议或由此设想的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何该等法院管辖的任何主张，该等诉讼，诉讼或程序在不方便的法院提起或该诉讼、诉讼或程序的地点不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄一份该程序的副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。公司特此指定Cogency Global Inc.为其在纽约的过程服务代理。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。此处所载的任何内容均不得被视为或在操作上阻止任何买方在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对该买方的义务或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据此处或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议。选择纽约州的法律作为本协定的管辖法律是一种有效的法律选择，将在向开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认和实施，但（i）该法院认为属于程序性的法律、（ii）属于税收或刑法或（iii）其适用将不符合公共政策的法律除外，因为这一术语是根据开曼群岛法律解释的。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律将由中国的主管法院履行，但须遵守相关的中国民事程序要求。根据开曼群岛、中国或纽约法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免，免于任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、免于抵销或反索赔、免于任何开曼群岛和中国、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、免于送达诉讼程序、在判决时或判决前扣押、或为协助执行判决而扣押，或免于执行判决，或在任何该等法院就其在本协议下或产生于本协议或与本协议有关的义务、法律责任或任何其他事项进行给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免的范围内，在该等法院可随时展开程序，公司特此在法律允许的范围内放弃该权利，并特此同意本协议及其他交易文件中规定的救济和强制执行。

（b）对口单位。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效。如果任何签字是通过传真传送或通过包含已执行签字页的便携式文件格式（.pdf）文件的电子邮件传递的，则该签字页应为执行（或代表其执行该签字）的一方设定有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签字页是其原件的效力和效力相同。

（c）标题；性别。本协议标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，按“不受限制”等词语后接广义解释。“herein”、“hereunder”、“hereof”和like import等词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

（d）可分割性；最高支付金额。如本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，且该条款的无效或不可执行不影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续明示，不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不实质上损害本应赋予当事人的利益的实际实现。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定（并不意味着需要或适用以下规定），各方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司（视情况而定）根据交易文件支付的金额和价值，或应付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值（包括但不限于根据适用法律将被定性为“利息”的任何金额）均不得超过任何适用法律允许的金额。因此，如任何买方根据交易文件承担的任何支付、向任何买方支付的款项或收取的义务最终被司法裁定违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取的义务应被视为由该买方相互错误作出，公司及其子公司和该金额应被视为已被追溯效力调整至适用法律未如此禁止的最高金额或利率（视情况而定）。此类调整应在必要的范围内通过减少或退还该买方可选择的利息金额或构成根据交易文件要求向该买方支付或实际支付的非法金额的任何其他金额来实现。为了获得更大的确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何利息、收费、费用、开支或要求该买方支付或收取的其他金额被认为属于“利息”或其他适用术语的含义，否则将违反适用法律，则该等金额应在其相关期间按比例分摊。

（e）整个协定；修正案。本协议、其他交易文件以及本协议及其所附的附表和证物以及本协议及其所指的文书，取代买方、公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议及其所载的其他事项，以及本协议、其他交易文件，本协议及其所附的附表和证物以及本协议及其所提及的文书仅包含各方对本协议及其所涵盖事项的全部理解；但本协议或任何其他交易文件所载的任何内容均不得（或应被视为）（i）对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司订立的任何协议或任何买方从其收到的任何文书产生任何影响，或（ii）放弃，在任何方面更改、修改或修订公司或其任何附属公司的任何义务，或公司和/或其任何附属公司与任何买方之间在本协议日期之前订立的任何协议中的任何权利或对任何买方或任何其他人的任何利益，或任何买方在本协议日期之前从公司和/或其任何附属公司收到的任何文书，所有该等协议和文书应继续完全有效。除本协议或其中具体规定外，本公司或任何买方均不就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为澄清目的，朗诵会是本协议的一部分。除公司与规定持有人（定义见下文）签署书面文书外，不得修改本协议的任何条款，而根据本条第9（e）款的规定对本协议的任何条款作出的任何修改均对所有买方和证券持有人具有约束力，视情况而定；但如（a）适用于少于当时未偿还证券的所有持有人，或（b）未经该买方的事先书面同意（可由该买方自行决定授予或拒绝授予）而对任何买方施加任何义务或责任，则任何此类修订均不具有效力。尽管任何交易文件中有任何相反的规定，任何放弃均不具有效力，除非是书面的并由放弃方的授权代表签署，但所要求的持有人可以放弃本协议的任何条款或任何其他交易文件，而任何放弃本协议的任何条款或任何其他交易文件均应对所有买方和证券持有人（如适用）具有约束力，前提是，任何此类放弃在其（1）适用于少于当时未偿还证券的所有持有人（除非一方仅就其本身给予放弃）或（2）对任何买方施加任何义务或责任而未经该买方事先书面同意（可由该买方自行决定授予或拒绝）的范围内均不具有效力。不得向任何人提供或支付任何代价（偿还法律费用除外）以修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方、票据的所有持有人提供。自本协议之日起，在任何票据未偿还期间，公司不得从买方或票据持有人处收取交易文件未另有设想的任何对价，以直接或间接诱使公司或任何附属公司（i）以比其他类似情况的买方或票据持有人更有利的方式对待该买方或票据持有人，或（ii）以低于支付该对价的买方或票据持有人的方式对待任何买方或票据持有人；但条件是，确定买方是否获得了比另一买方更多或更少的优惠待遇，应忽略任何买方购买或出售的公司任何证券。本公司并无直接或间接与任何买方就交易文件所拟进行的交易的条款或条件订立任何协议，但交易文件所载明的除外。在不限制前述内容的情况下，本公司确认，除本协议规定的情况外，没有任何买方作出任何承诺或承诺或有任何其他义务向本公司提供任何融资， 任何附属公司或其他。作为每个买方订立本协议的重要诱因，本公司明确承认并同意（x）买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或调查均不影响该买方依赖的权利，或应以任何方式修改或符合资格或成为任何一项的例外，本协议或任何其他交易文件和（y）中包含的公司的陈述和保证，除非本协议或任何其他交易文件的条款被“SEC文件中披露的除外”一语明确限定（为免生疑问，该条款包括本协议第3节中的陈述和保证，但第3（a）至第3（e）节中规定的此类陈述和保证除外），任何SEC文件中包含的任何内容均不影响该买方依赖的权利，或应以任何方式修改或限定或成为本协议或任何其他交易文件所载公司的任何陈述和保证的例外。“规定持有人”是指（i）[·]或（ii）在第二批额外交割到期日（或，如果更早，则为根据本协议可发行的所有额外票据已发行给买方的日期）之后，如果[·]没有持有公司的任何证券，则截至该时间，基础证券的大多数持有人（不包括公司或其任何子公司截至该时间持有的任何基础证券）根据本协议或根据票据（或买方，就第4（r）节的任何豁免或修订）发行或可发行。

（f）通知。根据本协议的条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：（i）在收到时，当亲自送达时；（ii）在收到时，当以电子邮件发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方未收到从收件人的电子邮件服务器自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）在存入国际快递服务后五（5）个工作日（或在存入指定次日送达的隔夜快递服务后一（1）个工作日），在每种情况下，适当地发送给接收该电子邮件的一方。此类通信的通信地址和电子邮件地址应为：

If to the company：

亿咖通科技公司。

国际之家

1圣凯瑟琳之道

伦敦E1W 1UN

英国
关注：于亨利

邮箱：henry.yu@ecarxgroup.com

附一份副本（仅供参考）至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom
The Landmark，Edinburgh Tower，42楼
香港皇后大道中15号
电话：（852）3740-4700
关注：书读
邮箱：Shu.Du@skadden.com

If对转账代理：⁴

大陆股份转让&信托公司

1 道富,30楼
纽约，NY 10004
电话：800-509-5586
关注：合规部。

电子邮件：Compliance @ continentalstock.cm

如向买方、其载于买方附表的通讯地址及电子邮件地址，并附有买方附表所列买方代表的副本，

附一份副本（仅供参考）至：

Kelley Drye & Warren LLP
3世界贸易中心
格林威治街175号
纽约州纽约10007
电话：（212）808-7540
关注：Michael A. Adelstein，ESQ。
邮箱：madelstein@kelleydrye.com

或发送至收件方在此类变更生效前五（5）天通过相互发出书面通知而指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或收件方通过书面通知指定的其他人的注意，但Kelley Drye & Warren LLP只应提供发送给主要买方的通知副本。收到（a）该通知、同意书、弃权书或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人的电子邮件以机械或电子方式生成的载有时间、日期和收件人电子邮件的或（c）由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可辩驳证据。

（g）继任人和受让人。本协议对各方及其各自的继承人和受让人，包括任何票据的任何买方（但不包括基础证券的任何买方，除非根据该买方的书面转让）具有约束力，并对其有利。未经被要求的持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于通过基本交易的方式（除非公司遵守票据中规定的有关基本交易的适用条款）。买方可在未经公司同意的情况下，将其在本协议项下与其任何证券的任何转让有关的部分或全部权利转让给该买方的任何关联公司、合伙人、有限合伙人或成员，在此情况下，该受让人应被视为就该等转让权利而言的本协议项下的买方。

⁴新台币：大陆提供。

（h）无第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人的利益服务，不为第9（k）节中提及的受偿人以外的任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

（i）生存。陈述、保证、协议和契诺应在每次交割后继续有效。每个买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

（j）进一步保证。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付任何其他方为实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易而合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件。

（k）赔偿。

（i）考虑到每一买方签署和交付交易文件并根据交易文件获得证券以及公司在交易文件下的所有其他义务，公司应为每一买方和任何证券的每一持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何前述人员的代理人或其他代表（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的受聘人）（统称为“受偿人”）抵御和对抗任何和所有行动，诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、责任和损害赔偿以及与此相关的费用（无论任何该等受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（“受偿责任”），由任何受偿人因（i）公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证而招致或产生或与之有关，（ii）任何违反任何契诺，任何交易文件所载的公司或任何附属公司的协议或义务，或（iii）由第三方对该受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼、程序或索赔（包括为此目的代表公司或任何附属公司提起的派生诉讼），或因（a）任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行而以其他方式涉及该受偿人的协议或义务，（b）直接或间接地全部或部分融资或将融资的任何交易，连同发行证券的收益，（c）该买方根据第4（l）节适当作出的任何披露，或（d）该买方或证券持有人根据交易文件所设想的交易作为公司的投资者或作为本协议的一方（包括但不限于作为利益方或在任何强制令或其他衡平法救济的诉讼或程序中的其他方）的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每一项已获赔偿责任作出最大的贡献。

（ii）在根据本条第9（k）条的受偿人接获涉及获弥偿责任的任何诉讼或法律程序（包括任何政府诉讼或法律程序）的启动通知后，如根据本条第9（k）条向公司提出与该诉讼或法律程序有关的申索，该受偿人须在接获通知后迅速向公司交付该诉讼或法律程序启动的书面通知，而公司有权参与，并在公司如此意欲的范围内，与公司和受偿人相互满意的大律师就该抗辩承担控制权；但，（a）公司已书面同意支付该等费用及开支；（b）公司未能迅速承担该等获弥偿责任的抗辩，亦未能在任何该等获弥偿责任中聘用该等获弥偿人合理满意的大律师；或（c）任何该等获弥偿责任的具名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括该等获弥偿人及公司，而该等受偿人须已获大律师告知，如果同一大律师代表该受偿人与公司，则很可能存在利益冲突（在此情况下，如该受偿人以书面通知公司，其选择聘用独立大律师，费用由公司承担，则公司无权承担其辩护，而该大律师应由公司承担费用），但进一步规定，就上述第（c）条而言，公司无须为受偿人承担多于一名（1）名独立法律顾问的合理费用及开支。受偿人须就公司就任何该等诉讼或获弥偿责任进行的任何谈判或抗辩与公司合理合作，并须向公司提供与该等诉讼或获弥偿责任有关的受偿人合理可得的所有资料。公司应随时将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判合理告知受偿人。公司不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是公司不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。未经受偿人事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协并不包括申索人或原告就该等获弥偿责任或诉讼给予该等受偿人免除一切法律责任作为无条件条款，而该等和解亦不包括承认受偿人方面的过失。在根据本协议的规定获得赔偿后，公司将被代位行使受偿人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。未能在任何该等诉讼开始后的合理时间内向公司交付书面通知，并不免除公司根据本条第9（k）条对受偿人的任何法律责任，除非公司在其抗辩该等诉讼的能力方面受到重大不利影响。

（iii）本条第9（k）条所规定的赔偿，须在调查或答辩过程中，在收到票据或招致获弥偿负债后十（10）天内，以定期支付金额的方式作出。

（iv）本协议所载的弥偿协议，除（a）受偿人针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（b）公司根据法律可能须承担的任何法律责任。

（l）建筑。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。任何具体的陈述或保证均不得限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。在本协议日期后，就普通股发生的任何股份拆细、股份股息、股份合并或合并、资本重组或其他类似交易，本协议中与普通股相关的每一处提及的股价、普通股和任何其他数字均应自动调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守第4（x）节的情况下，为免生疑问，本协议中所载的任何内容均不构成针对与公司证券的借款、借款安排、识别公司证券的可用性和/或担保有关的任何行动的陈述或保证，或禁止，以便该买方（或其经纪人或其他财务代表）在未来进行卖空或类似交易。

（m）补救办法。每个买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每个证券持有人应拥有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据任何其他协议或合同在任何时候被授予的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据任何法律拥有的所有权利。任何根据本协议任何条款拥有任何权利的人，均有权具体强制执行这些权利（无需贴出保证金或其他担保），因违反本协议任何条款而追回损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外，公司认识到，如果其或任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司（视情况而定）在交易文件下的任何或全部义务，则任何法律补救措施将是对买方的不充分救济。因此，公司同意，买方应有权在任何此类情况下从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法上的救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需贴出保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中规定的补救措施应是累积性的，并且除了根据本协议和其他交易文件可获得的所有其他补救措施之外，在法律上或在权益上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济）。

（n）退出权。尽管交易文件中有任何相反的规定（且不限制其任何类似规定），每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司或任何附属公司未在规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司或该附属公司（视情况而定）发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回全部或部分任何有关通知、要求或选择，但不损害其未来的行动和权利。

（o）暂不支付；货币。凡公司根据本协议或依据任何其他交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款或任何买方强制执行或行使其根据本协议或根据本协议所享有的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从本公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法，外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或部分义务应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易单证中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，本协议和所有其他交易单证项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何数量的货币而言，相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

（p）判决货币。

（i）如为在任何司法管辖区的任何法院就本协议或任何其他交易文件取得或执行对公司不利的判决而有需要将根据本协议到期的美元金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第9（p）条下称“判决货币”），则该转换须按紧接前一交易日的现行汇率进行：

（1）在纽约法院或任何其他司法管辖区的法院进行的将使该转换生效的任何法律程序的情况下，在该日期实际支付到期的款额的日期：或

（2）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序，（依据本条第9（p）（i）（2）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（ii）如就上文第9（p）（i）（2）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以以判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（iii）根据本条文应向公司支付的任何款项须作为单独的债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件所取得的任何其他到期款项的判决的影响。

（q）买方义务和权利的独立性质。每一买方在交易文件项下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件项下的义务的履行负责。本协议或任何其他交易文件所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方，且本公司承认买方并不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的集团或实体，或创建买方以任何方式一致行动或作为集团或实体的推定，且公司不得就该等义务或交易文件所设想的交易或任何事项主张任何该等债权，且公司承认买方并非一致行动或作为一个集团，公司不得就该等义务或交易文件所设想的交易主张任何该等债权。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方独立于任何其他买方作出的。每一买方均承认，没有其他买方代理该买方根据本协议进行投资，也没有其他买方将代理该买方监测该买方对证券的投资或执行其在交易文件下的权利。本公司及各买方确认，各买方已根据其本身的法律顾问及顾问的意见，与本公司及其附属公司独立参与本协议拟进行的交易的谈判。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。使用单一协议来实现在此设想的证券买卖完全由公司控制，而不是任何买方的行动或决定，并且仅为公司及其子公司的方便而进行，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及相互间交易文件所载的每项条款均为公司、各附属公司及买方之间单独订立，而非公司、其附属公司及买方集体订立，亦非买方之间及买方之间订立。

[签名页关注]

作为证明，各买方和公司已安排在上述首次写入的日期正式签署本协议各自的签字页。

作为证明，各买方和公司已安排在上述首次写入的日期正式签署本协议各自的签字页。