附件 10.12

[***】根据条例S-K第（601）（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。这些被排除在外的信息并不重要和保密。

国立台湾大学

产学合作协议

国立台湾大学（“甲方”）

Advanced BIOMED INC.（“乙方”）

乙方以研发为目的提供资金，委托甲方办理产学合作计划，由甲方指定的项目负责人执行，甲乙双方及甲方指定的项目负责人同意按约定合作办理本合同相关事宜，并约定设立以下条款和条件，并诚信履行。

第1条：协议

产学合作计划的具体内容详见附件1，为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第2条：任期

本协议期限自2024年12月1日起，至2025年11月30日止。

第3条：付款

协议资金总额为新台币300万元。这包括甲方指定的资金总额的15%作为管理费。资金由乙方在台湾注册的子公司（Advanced Biomed Inc.（台湾））在合同签订后分两期拨付至甲方指定的银行账户，方式如下：

第一期：本协议执行后15日内，乙方向甲方A1合计支付新台币150万元。

第二期：乙方于2025年6月1日合计支付新台币150万元。

第4条：付款方式

甲方在本协议期限内交付研究报告向乙方收取货款时，应向乙方提供发票。

本协议项下费用已并入甲方高校基金，费用按计划使用。甲方指定的项目负责人可根据计划需要，对特定费用表进行调整。

第五条：延长计划

如甲方认为本协议期限需要延长，甲方应提供证明材料并取得乙方的书面同意。该计划只可延期一次，不另收费。

第6条：计划的现状

乙方如需了解计划状态，甲方应提供详细资料和必要材料。乙方可以派工作人员到甲方所在地查询计划情况。在计划期限内，如甲方需要乙方协助，乙方应配合甲方。

第七条：甲方使用本计划资金购置的全部设备、材料，为甲方财产，作为高校财产管理。

第8条：结果的所有权

乙方不得因执行本协议（以下简称“研发成果”）而拥有任何和所有产品的所有权，如所生产的报告或作品。乙方不得将研发成果直接用于营利。

乙方不得利用研发成果申请知识产权登记或保护。

第9条：计划报告

款项应分期支付。甲方指定的项目负责人应在申请任何中期资金前向B部分提供中期报告。

计划结束后两个月内，由甲方指定的项目负责人向乙方提供结果或最终报告。

第10条：终止

因乙方原因导致计划无法继续的，甲方应以书面形式解除本协议。甲方按比例退还此前乙方已支付的未使用资金，协议终止。

因甲方或甲方指定的项目负责人发生不可抗力导致本协议不能继续履行的，可以随时解除协议。甲方应按比例退还此前乙方已支付的未使用资金，无异议。

第11条：赔偿责任

A.如任何第三方就本协议产生的“研发成果”或乙方使用“研发成果”指控乙方侵权，乙方应承担全部责任，不涉及甲方。

B.甲方保证本协议产生的“研发成果”自主创造，无任何抄袭行为。甲方不保证“研发成果”的专利性、适用性、商业化。

第12条：保密

A.本协议所称“保密信息”如下：

（a）甲方机密信息：包括与本项目产生的“研发成果”相关的任何项目、文件、资料，这些原本归甲方所有，并因本项目的执行而被披露，无论其所附的是何种媒介。

（b）乙方机密信息：包括与本项目有关的任何原为乙方所有并因执行本项目而被披露的项目、文件、资料，无论其所附媒介如何。

B.本条规定的“收件人”的保密义务不包括以下信息：

（a）“收件人”在从“披露方”取得之前已经拥有的信息；

（b）已公开且“接收方”对披露无过错的信息；

（c）从第三方合法取得的、且该第三方没有保密义务的信息；

（d）“披露方”向无保密义务的第三方披露的信息；

（e）“接收方”独立开发的信息；

（f）因法律或政府机构要求而必须披露的信息；

（g）“收件人”在“披露方”事先书面同意的情况下披露的信息。

C.“收件人”应负责以审慎管理人看管一致的方式维护对方“机密信息”的机密性，不得为自身利益或为任何第三方利益向任何第三方披露或透露。保密义务期限为自收到保密信息之日起五年。该期间为不可变更期间，不受本协议到期、终止、撤销、无效的影响。

第13条：公开披露

如甲方或甲方指定的项目负责人可能在未经乙方同意的情况下发布研发成果。

第14条：大学名称的使用和权利保护

A.未经甲方及相关政府机构事先书面同意，乙方在将研发成果用于或推广用于商业目的（包括但不限于产品、商品、服务的公开营销、促销、广告宣传）时，不得使用甲方或相关政府机构的名称、标识或其他表示，也不得以任何方式暗示乙方与相关政府机构或甲方之间存在任何关联。乙方拟使用甲方标识的，按照《台湾大学商标使用管理规定》、《台湾大学商标使用申请与管理规则》规定的程序办理，授权条件另行协商。

B.乙方违反上述规定，除赔偿甲方遭受的任何损失外，甲方可以解除本协议，恕不另行通知，且不得退还甲方已收取的任何费用

第十五条：合同的解释和争议解决

A.本协议由中华民国（台湾）法律解释和管辖。

B.因本合同产生的任何法律纠纷，经甲方同意，提交台北仲裁，并按照仲裁机构规则和中华民国（台湾）仲裁法解决。如发生诉讼，双方同意服从台北地方法院作为一审法院的管辖权，并根据中华民国（台湾）法律解决争议。

第16条：杂项

A.本协议未尽事宜，按照甲方制定的《台大共建教育合作方案办理指南》及相关法律法规办理，或经双方同意以书面形式补充办理。

B.本协议一式两份执行，双方各持一份正本。复制件由甲方项目负责人及相关单位代持甲方复制件，乙方代持乙方复制件。

[签名页关注]

缔约方

头衔：总统

地址：Taipei 106216 Taipei（中国）Roosevelt Rd. 4 Sec. 1 No. 1，Taipei 106216（TERM0）

甲方指定的项目负责人

（本人作为连带保证人，同意保证乙方履行本协议产生的债务。应甲方要求，本人对全部或部分债务承担连带清偿责任，不以任何理由拒绝或反对）

头衔：董事会主席

公司注册号：54566067

联系人：李振义

地址：台湾台南永康区晓东路689-85号

电话号码：[***]

邮箱：[***]

附件一：肺癌早期检测新型生物标志物鉴定研究计划（二）

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