美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13g
根据1934年证券交易法
(修订号。)*
震坤行工业超市有限公司
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.0000001美元
(证券类别名称)
**
(CUSIP号码)
2023年12月31日
(需要提交本声明的事件发生日期)
勾选适当的方框,以指定提交本附表所依据的规则:
| ☐ | 细则13d-1(b) |
| ☐ | 细则13d-1(c) |
| ☒ | 细则13d-1(d) |
*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报,以及随后对包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
* *没有分配给A类普通股的CUSIP编号。编号98877R104的CUSIP已分配给发行人的美国存托股票(“ADS”),这些股票在纽约证券交易所的报价代码为“ZKH”。每份ADS代表三十五(35)股A类普通股。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法案所有其他条款的约束(但见附注)。
| CUSIP编号 |
98877R104 |
| 1 | 报告人名单。
腾讯移动有限公司 |
| 2 | 如果某个组的成员,请选中适当的框(请参阅说明) (一)☐ (b)☐ |
| 3 | 仅SEC使用
|
| 4 | 公民身份或组织地点
香港 |
| 数量 实益拥有的股份 每个 报告 人与 |
5 | 唯一投票权
526,845,1431 |
| 6 | 共享投票权
无 |
|
| 7 | 唯一决定权
526,845,1431 |
|
| 8 | 共享决定权
无 |
| 9 | 各报告人实益拥有的总金额
526,845,1431 |
| 10 | 检查第(9)行的总量是否不包括某些股份(见说明)
☐ |
| 11 | 第(9)行中以金额表示的类别百分比
占已发行A类普通股总数的11.8%2 |
| 12 | 报告人类型(见说明)
CO |
1代表Tencent Mobility Limited持有的登记在册的526,845,143股A类普通股。
2见项目4。
| CUSIP编号 |
98877R104 |
| 1 | 报告人名单。
腾讯控股有限公司 |
| 2 | 如果某个组的成员,请选中适当的框(请参阅说明) (一)☐ (b)☐ |
| 3 | 仅SEC使用
|
| 4 | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
| 数量 实益拥有的股份 每个 报告 人与 |
5 | 唯一投票权
526,845,1433 |
| 6 | 共享投票权
无 |
|
| 7 | 唯一决定权
526,845,1433 |
|
| 8 | 共享决定权
无 |
| 9 | 各报告人实益拥有的总金额
526,845,1433 |
| 10 | 检查第(9)行的总量是否不包括某些股份(见说明)
☐ |
| 11 | 第(9)行中以金额表示的类别百分比
占已发行A类普通股总数的11.8%4 |
| 12 | 报告人类型(见说明)
CO |
3指腾讯控股有限公司的全资附属公司Tencent Mobility Limited持有的登记在册的526,845,143股A类普通股。
4见项目4。
| 项目1(a)。 | 发行人名称: |
震坤行工业超市有限公司(“发行人”)
| 项目1(b)。 | 发行人主要执行办公室地址: |
力宝广场4座7楼,
闵行区沈滨路36号,
上海,201106,中华人民共和国
| 项目2(a)。 | 报备人姓名: |
腾讯移动有限公司
腾讯控股有限公司
(各为“报告人”,统称“报告人”)
| 项目2(b)。 | 主要营业所地址,如无,住所: |
对于两位报告人:
太古广场三号29层
皇后大道东1号
香港湾仔
| 项目2(c)。 | 公民身份: |
Tencent Mobility Limited –香港
腾讯控股有限公司–开曼群岛
| 项目2(d)。 | 证券类别名称: |
A类普通股,每股面值0.0000001美元(每份ADS代表三十五(35)股A类普通股)。
| 项目2(e)。 | CUSIP编号: |
没有分配给A类普通股的CUSIP编号。编号98877R104的CUSIP已分配给发行人的美国存托股票(“ADS”),这些股票在纽约证券交易所的报价代码为“ZKH”。每份ADS代表三十五(35)股A类普通股。
| 项目3。 | 如果本声明是根据规则13d-1(b)或13d-2(b)或(c)提交的,请检查提交人是否为: |
| (a) | ☐根据该法案第15条(15 U.S.C. 78o)注册的经纪人或交易商; |
| (b) | 该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(6)节定义的☐银行; |
| (c) | 该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)节定义的☐保险公司; |
| (d) | 根据1940年《投资公司法》(15U.S.C.80a-8)第8条注册的☐投资公司; |
| (e) | ☐根据规则13d-1(b)(1)(ii)(e)提供的投资顾问; |
| (f) | ☐根据细则13d – 1(b)(1)(ii)(f)订立的雇员福利计划或捐赠基金; |
| (g) | ☐根据规则13d – 1(b)(1)(ii)(g)的母公司控股公司或控制人; |
| (h) | ☐ A《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)节定义的储蓄协会; |
| (一) | ☐根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划; |
| (j) | ☐根据规则240.13d-1(b)(1)(ii)(J)设立的非美国机构; |
| (k) | ☐集团,根据规则13d – 1(b)(1)(ii)(k)。如果按照规则13d – 1(b)(1)(ii)(J)作为非美国机构提交,请具体说明机构类型:_____。 |
| 项目4。 | 所有权。 |
就项目1中确定的发行人的证券类别的合计数量和百分比提供以下信息。
| (a) | 第4(a)项要求的信息载于每个报告人的封面第9行,并以引用方式并入本文。 |
| (b) | 用于计算A类普通股所代表的类别百分比的已发行A类普通股总数基于4,481,410,964股A类普通股,假设发行人首次公开发行的超额配股权已在该超额配售交易结束时全额行使,如发行人根据日期为2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的根据规则424(b)(4)提交的招股说明书所披露。 |
| (c) | 第4(c)项要求的信息在封面第5-8行为每个报告人列出,并以引用方式并入本文。 |
| 项目5。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
| 项目6。 | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 项目7。 | 获得母公司控股公司报告的证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 项目8。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
| 项目9。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 项目10。 | 认证。 |
不适用。
展览清单
| 附件编号 | 说明 |
| A | 联合备案协议 |
签名
经合理查询并尽本人所知所信,本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
日期:2024年2月1日
| 腾讯流动性有限 | |||
| 签名: | 马化腾 | ||
| 姓名: | 马化腾 | ||
| 职位: | 董事 | ||
| 腾讯控股有限公司 | |||
| 签名: | 马化腾 | ||
| 姓名: | 马化腾 | ||
| 职位: | 董事 | ||
附件 A
联合备案协议
下列签署人在此同意,附表13G上的上述声明是根据经修订的1934年证券交易法规则13d-1(k)的规定代表每个签署人提交的,并且可以代表每个签署人提交对附表13G上的本声明的所有后续修订,而无需提交额外的联合提交协议。
日期:2024年2月1日
| 腾讯流动性有限 | |||
| 签名: | 马化腾 | ||
| 姓名: | 马化腾 | ||
| 职位: | 董事 | ||
| 腾讯控股有限公司 | |||
| 签名: | 马化腾 | ||
| 姓名: | 马化腾 | ||
| 职位: | 董事 | ||