尊敬的各位股民：

诚邀您参加马里兰州公司Franklin BSP Realty信托公司（“FBRT”或“本公司”）2025年年度股东大会，该会议将于美国东部时间2025年5月28日（星期三）上午11：00举行。会议将以虚拟会议形式举行。

2024年，FBRT每年支付1.42美元的股息，账面价值收益率为9%。我们发起了大约20亿美元的新贷款承诺，其中包括第四季度的4.41亿美元。2024年，FBRT获得的偿还额为16亿美元。根据我们的发起和还款活动，截至2025年1月，我们的投资组合中约有52%的贷款是在2022年至2023年经历的加息之后发起的。凭借高质量的借款人和较低的贷款与价值比率，这些来源代表了令人难以置信的有吸引力的机会。我们在年底拥有5.35亿美元的可用流动资金，其中包括1.84亿美元的非限制性现金。我们对FBRT的产品组合以及我们继续利用市场机会的能力仍然充满信心。

从2024年开始，我们对FBRT的未来感到兴奋。2025年3月，我们宣布收购NewPoint Holdings JV LLC（“NewPoint”），这是一家拥有一整套代理牌照的垂直整合借贷和服务平台。此次收购具有高度协同性，代表了我们在核心竞争力——多户贷款——范围内业务线的自然扩张。我们预计我们对NewPoint的收购将为未来的收益和账面价值增长提供机会，允许FBRT发起代理贷款并保留抵押贷款服务权。我们预计此次收购将于2025年第三季度完成。

我们董事会的作用是监督我们纪律严明的战略的执行，并保护我们的股东的权利。我们已提名所有七名现任董事在年会上连任，其中86%是独立董事。FBRT通过与我们的股东积极互动并对我们收到的任何反馈做出回应，定期评估和加强其治理实践。

因此，今年，我们再次在我们的投票中列入了一项提案，以取消绝对多数票标准来修改我们章程的某些条款。这一提案在2023和2024年年会上被提交给股东，获得了对该提案进行投票的股东98%的支持。尽管如此，这两年都没有从我们的流通股中获得通过提案所需的必要百分比的赞成票。鉴于我们对代表股东利益的坚定承诺，我们今年再次将章程修正案纳入我们的投票。

我谨代表董事会对您对FBRT的投资表示衷心感谢。我们重视您的投入和持续支持。

富兰克林BSP房地产信托公司

麦迪逊大道1号，套房1600

纽约，纽约10010

股东周年大会通告

代理声明通知信息

		2025年5月28日星期三 上午11：00。				仅虚拟格式				记录日期   结束营业 2025年4月4日

致Franklin BSP Realty信托公司股东：

特此通知您，马里兰州公司（“公司”）Franklin BSP Realty信托公司（“公司”）将于美国东部时间2025年5月28日（星期三）上午11：00召开2025年度股东大会（“年度会议”）。年会将仅以虚拟形式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FBRT2025在线参加年会、以电子方式投票并在年会期间提交您的问题。你将需要在你的代理卡或伴随你的代理材料的指示中包含你的控制号码，以便参加年会。

在年度会议上，你将被要求考虑并投票表决（i）选举七名董事会成员，（ii）修订公司修订和重述章程以取消绝对多数投票要求，（iii）批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及（iv）就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票。公司亦会处理可能在周年会议及其任何休会前适当进行的任何其他业务。

我们的董事会已确定2025年4月4日的营业时间结束，作为确定有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。在记录日期营业结束时持有我们的普通股（每股面值0.01美元）和我们的H系列可转换优先股（每股面值0.01美元）的记录持有人有权获得年会通知并在年会上投票。

股东，无论他们是否预期出席会议，请授权代理人通过互联网、电话或填写并返回代理卡以电子方式投票他们的股份，如果您要求提供公司代理材料的纸质副本。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您要求提供纸质副本，则将指示打印在您的代理卡上并包含在随附的代理声明中。任何委托代理人有权在会议召开前的任何时间撤销，出席会议并有表决权的股东可以撤回其代理人并亲自参加表决。

这份摘要包含有关公司和年会的要点。本摘要并不包含您在年会前应考虑的所有信息，公司鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明和公司的10-K表格2024年年度报告。

2025年股东年会

 

		日期和时间： 2025年5月28日星期三 美国东部时间上午11：00
		地点： 仅虚拟格式 www.virtualshareholdermeeting.com/FBRT2025
		记录日期： 营业结束 2025年4月4日
☑		投票： 股权登记日的股东可通过互联网方式投票，网址为www.proxyvote.com/FBRT；电话：1-800-690-6903；邮寄方式为填写并交回其代理卡；以及在年度会议上在线。

表决事项

 

		板 推荐		页 数
议案一：选举董事		为每个被提名人		9
议案二：修订修订及重述公司章程（「章程」）以取消绝对多数投票规定		为		46
议案三：批准聘任普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所		为		48
议案四：关于公司指定高管薪酬的咨询表决		为		50

参加年会

虚拟会议将通过任何联网设备向全球股东开放，旨在提供与亲自参加会议相同的参与权利，包括提供投票和提问的机会。

您有权通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FBRT2025参加年会、投票和提问。

 

投票   股东可以通过以下方式进行投票：
互联网 www.proxyvote.com/FBRT
电话 1-800-690-6903
邮件 完成，签署并返回代理卡

线上 以虚拟方式参加年会   信息 www.virtualshareholdermeeting.com /FBRT2025

2024年财务摘要

公司治理亮点

^*请参阅本代理声明的附录，了解非GAAP财务指标与我们在GAAP下报告的结果的对账

富兰克林BSP房地产信托公司

麦迪逊大道1号，套房1600

纽约，纽约10010

代理声明

2025年年度股东大会

将于2025年5月28日举行

关于代理材料可获得性的重要通知

将于2025年5月28日（星期三）举行的年度股东大会

这份委托书、年会通知和我们的2024年年度报告可在以下网址查阅：

www.proxyvote.com/FBRT

此外，任何股东都可以要求通过电子邮件持续接收代理材料。选择通过电子邮件接收代理材料，为公司节省了打印和邮寄文件给股东的成本，并将减少年会对环境的影响。股东通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到股东终止该选择。

***

除纯粹的历史信息外，我们代理声明中的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于我们向SEC提交的文件中包含和确定的风险和重要因素，包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，其中任何一项都可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。更多信息请见2024年年报“前瞻性陈述”。

会议和表决相关信息

年会的日期是几号，在哪里举行？

年会将于美国东部时间2025年5月28日（星期三）上午11：00开始。年会将仅以虚拟形式举行。

为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？

美国证券交易委员会（“SEC”）批准了有关通过互联网交付代理材料的“通知和访问”规则。这些规则允许我们向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告，方法是在互联网上提供此类文件的访问权限，而不是邮寄打印副本。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的纸质副本。取而代之的是，将邮寄给我们股东的通知和访问卡提供了有关如何访问和审查互联网上所有代理材料的说明。通知和访问卡还指示您如何通过互联网或电话授权您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应按照通知和访问卡上打印的索取此类材料的说明进行操作。

填写并交回通知和准入证，可以投我的股份吗？

没有。通知和出入证标识年会表决事项，但不能在通知和出入证上做标记并交还。通知和访问卡提供了有关如何通过互联网或电话授权您的代理或在年会上亲自投票或要求纸质代理卡的说明，其中将包含通过互联网、电话或通过返回签名的纸质代理卡授权代理的说明。

如何参加虚拟年会？

年会将通过网络直播进行。只有在截至2025年4月4日营业结束时您是股东，或者您持有年会的有效代理人时，您才有权参加年会。

您可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/FBRT2025在线直播参加年会。如果你虚拟参加年会，你可以用电子方式投票，并在年会期间提交你的问题。要参加年会，您需要在您的代理卡上或随附您的代理材料的选民指示表上包含16位数字的控制号码。

会议网络直播将于美国东部时间2025年5月28日上午11：00准时开始。在线访问将于美国东部时间上午10：45开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。

我能在参加直播年会的基础上参加线上年会吗？

是啊。我们设计了线上年会的形式，以确保参加我们年会的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并通过线上工具增强股东的访问、参与和交流。

如果您在2025年4月4日营业结束时是股东，并且使用您的代理卡或代理材料随附的选民指示表上包含的16位数字控制号码访问年度会议，您可以在网络直播期间以电子方式在年度会议上提交问题。在会议的直播问答环节中，我们的执行领导团队成员和我们的董事会主席将在他们进来时回答问题，作为时间

许可。为确保会议以对所有股东公平的方式进行，董事长（或我们董事会指定的其他人）可以行使广泛的酌处权，以确认希望参加的股东、提问的顺序以及用于任何一个问题的时间。我们保留编辑或拒绝我们认为亵渎或其他不适当问题的权利。

我将在年会上投票什么？

在年会上，你将被要求：

除上述事项外，董事会并不知悉任何可能在年度会议上审议的事项。

谁能在年会上投票？

我们的普通股股东，每股面值0.01美元（“普通股”），以及我们的H系列可转换优先股，每股面值0.01美元（“H系列优先股”），有权获得年会通知并在年会上投票，或年会的任何休会或延期，确定持有人的记录日期为2025年4月4日营业时间结束。截至记录日期，约83,637，434股我们的普通股和17,950股我们的H系列优先股已发行和流通，并有权在年度会议上投票。H系列优先股的股票持有人有权在转换后的基础上就普通股持有人有权投票的每个事项进行投票，作为一个单一类别一起投票。每股H系列优先股目前可转换为299.2股普通股。

我有多少票？

每一股普通股使持有人有权对年度会议上审议的每一事项或其任何延期或延期事项拥有一票表决权。H系列优先股的每一股都赋予持有人在年度会议或其任何休会或延期审议的每一事项上获得299.2票（向下取整至最接近的整数）的权利。

我可以怎么投？

您可以在年度会议期间在虚拟会议网站上以电子方式投票，或通过代理方式投票。通知和出入卡提供了有关如何通过互联网或电话授权您的代理人或在年会上以电子方式投票或索取纸质代理卡的说明，其中将包含通过互联网、电话或通过邮寄退回已签名的纸质代理卡来授权代理人的说明。

股东可以在年度会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。关于如何参加虚拟会议的说明，请看上面“我如何参加虚拟年会”。股东如索取代理材料纸质副本，可在随附信封内填写、签名、注明日期并退回代理证卡，以邮寄代理方式提交投票。股东还可以通过以下两种方式授权代理人对其股份进行投票：

即使您计划参加虚拟年会，我们也鼓励您事先授权代理人通过互联网或电话对您的股票进行投票，这是授权代理人的便捷方式，也为我们节省了成本，使您作为股东受益。此外，当您在年会日期之前通过互联网或电话授权代理人对您的股份进行投票时，您的代理授权将立即记录在案，不存在邮寄延迟导致您的代理投票迟到的风险，因此不被计算在内。有关授权代理人投票您的股份的进一步说明，请参阅您的代理卡。如果你出席虚拟年会，你可以电子方式提交投票，你以前通过邮寄或通过互联网或电话授权提交的任何投票将被你在年会上投的票所取代。

代理人将如何投票？

由有效代理人所代表的股份将根据所给出的指示在年度会议上进行投票。如果您的代理卡在没有给出任何指示的情况下被签署并交还，股份将被投票“支持”（i）选举本代理声明中提到的七名董事提名人，任期一年，直到我们的2026年年度股东大会，直到他们的继任者被正式选出并符合资格；（ii）修改章程以取消绝对多数投票要求；（iii）批准任命普华永道会计师事务所为公司截至12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，2025年；及（iv）就我们指定的行政人员的薪酬进行咨询投票。

董事会不打算在年度会议上提出，也没有任何信息表明其他人将提出，除了所附的股东年度会议通知和本代理声明中规定的以外的任何事项。然而，如果其他需要我们的股东投票的事项在年会之前到来，则是代理人中指名的人有意自行决定对他们所持有的代理人进行投票。

如何更改投票或撤销代理？

您有权在投票前的任何时间通过以下方式（i）通过电话、互联网或邮寄方式向我们的代理律师提交较晚日期的代理：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717；或（ii）在虚拟年会上通过电子投票方式撤销您的代理。但是，除非在年度会议上或之前收到书面撤销您的代理，否则该书面撤销不得生效。

如果我退回我的代理卡但没有标记它以显示我是如何投票的怎么办？

如果你的代理卡在没有给出任何指示的情况下被签署并归还，你的股票将按照董事会的建议进行投票。

每一项都需要什么表决才能通过？

我们的董事选举没有累积投票。根据我们的章程，在无争议的选举中，董事提名人如投给该被提名人选举的票数超过反对该被提名人选举的票数，则应当选为我们的董事会成员。我们有表决权的股票的每一股，可以投票给有多少人，只要有董事要当选，并且该股份有权投票给谁的选举。弃权票和经纪人不投票将计入出席法定人数，但不被视为“投”票，对我们的董事选举没有影响。

对于修改《章程》以取消绝对多数投票要求的提案，需要获得不少于当时已发行并有权在年度会议上投票的股份的三分之二的持有人的赞成票才能批准该提案。弃权和经纪人不投票将产生对该提案投“反对票”的效果。

批准任命普华永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的提案，需要至少获得对该提案所投全部投票的多数票的赞成票。弃权票将计入出席法定人数，但对提案没有影响。由于批准任命普华永道为公司独立注册会计师事务所的提议被认为是纽约证券交易所（“NYSE”）规则下的“例行”事项，我们预计不会有任何券商对该提议进行不投票。

批准公司指定执行官薪酬的咨询投票要求至少获得对该提案的所有投票的多数赞成票。弃权票和经纪人不投票将计入出席法定人数，但不被视为“投”票，对提案没有影响。

对于每一项提案，H系列优先股持有人和普通股持有人应被视为作为一个单一类别一起投票。

什么是“券商不投票”？

“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票，因为该被提名人对该特定项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。根据纽交所规则，如果没有收到客户的指示，经纪公司有权就某些“常规”事项进行投票。批准任命普华永道为公司的独立注册会计师事务所被视为“例行”事项，券商可能会对其未收到受益所有人指示的股份进行投票。今年投票的所有其他项目都是纽交所规则下的“非常规”事项，经纪人不得在没有受益所有人的投票指示的情况下投票。

股东是否有权获得与任何提案相关的评估权？

如果这些提案获得批准，则没有一项提案赋予股东根据马里兰州法律或公司章程享有评估权的权利。

什么构成“法定人数”？

有权在年度会议上投票的所有有权投票的股东亲自出席或由代理人代表出席年度会议构成法定人数。弃权票和经纪人未投票将被计算为出席，以确定法定人数。

在征集代理方面会产生费用吗？

我们将支付征集这些代理的所有费用。我们聘请了Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.（“Broadridge”），除其他外，协助我们分发代理材料和征集代理。我们预计将向Broadridge支付大约28,000美元的总费用，用于分发和征集代理以及与本次代理征集相关的其他服务的其他费用和开支，包括分发代理材料；传播经纪人的搜索卡；分发代理材料；运营在线和电话投票系统；以及接收已执行的代理。根据SEC的规定，我们还将补偿经纪行和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用，只要他们将代理和征集材料转发给我们的股东。我们的董事、我们的顾问公司—— Benefit Street Partners L.L.C.（“顾问”）的关联公司的高级职员和员工也可以亲自、通过互联网、电话或我们认为适当的任何其他电子通信方式代表我们征集代理，他们将不会因此获得任何额外的补偿。

这份代理声明是征集代理的唯一方式吗？

没有。除了我们邮寄代理征集材料外，我们的董事、Broadridge的高级职员和雇员以及顾问公司的关联公司也可以亲自、通过互联网、电话或我们认为适当的任何其他电子通信方式征集代理。

收到多张代理卡或代理材料互联网可查通知是什么意思？

你的一些股份可能以不同的方式登记或在不同的账户中持有和/或你可能持有普通股和优先股的股份。您应授权代理人对您的每个账户中的股份以及通过邮寄、电话或互联网持有的所有类别的证券进行投票。如果邮寄代理卡，请在每一张代理卡上签名、注明日期并交还，以保证您的所有股份都被投票。如果您以记名方式持有您的股票，并希望将来合并您的股东账户，请致电（212）588-6761联系我们的投资者关系部。合并账户减少了多余的打印和邮寄成本，从而为我们节省了成本，使您作为股东受益。

如果我的地址虽然有多个股民，但只收到一套代理材料怎么办？

SEC通过了一项关于交付我们向SEC提交的文件的规则，包括代理声明和年度报告。该规则允许我们和经纪人向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一组代理材料，包括代理声明和通知，如果他们拥有相同的姓氏，或者我们有理由认为他们是同一个家庭的成员。这一程序被称为“持家”。这条规则对你我双方都有好处。它减少了您家中收到的重复信息量，帮助我们减少开支。

根据书面或口头请求，我们将迅速将2024年年度报告、本委托书或通知和准入卡（如适用）的副本交付给之前交付过一份副本的共享地址的股东。如果你的家庭收到了今年的单套披露文件，但你更希望收到自己的副本，

您可以致电我们的投资者关系部（212）588-6761或通过邮寄请求至Franklin BSP Realty Trust，Inc.，1 Madison Avenue，Suite 1600，New York，New York 10010索取单独的副本，收件人：投资者关系部。同样，如果您的家庭目前收到多套通知或披露文件，您希望收到一套，请与我们联系。

在哪里可以找到更多信息？

您可以在以下网站：www.proxyvote.com/FBRT上查阅、阅读和打印今年年会的代理材料，包括这份代理声明、代理卡表格、年度股东报告等。

您可以索取代理材料的纸质或电子副本，免费：

我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们在SEC维护的网站www.sec.gov上向SEC提交的任何报告、声明或其他信息。

如下所述，FBRT的做法符合投资者管理集团（“ISG”）的美国–上市公司公司公司治理框架。

董事会最终负责管理和控制我们的业务和运营。董事会，包括我们的独立董事，负责监督和监督我们的顾问对我们日常运营的表现。董事由我们的股东每年选举一次，董事当选的次数没有限制。每位董事的任期为一年，直至下一次股东年会，或（如果更长）直至其继任者被正式选出并符合资格。公司章程和章程规定，董事人数可由董事会决议确定；但条件是董事人数不得少于三人。董事会的董事人数目前固定为七人。

代理卡上指定的代理持有人打算投票“支持”七位被提名人中的每一位的选举。如果您不希望您的股票被投票“支持”特定的被提名人，您可以通过选择代理卡上提供的适用指定空间来投票“反对”被提名人或“弃权”投票，或者，如果您正在通过电话或互联网授权代理对您的股票进行投票，请按照您授权代理时提供的说明进行操作。根据我们的章程，在无争议的选举中，董事提名人如投给该被提名人选举的票数超过反对该被提名人选举的票数，则应当选为我们的董事会成员。我们有表决权的股票的每一股，可以投票给有多少人，只要有董事要当选，并且该股份有权投票给谁的选举。就选举董事而言，弃权票和经纪人不投票将计入出席法定人数，但不被视为“投”票，对我们的董事选举没有影响。

我们的企业管治指引规定，如果已在担任董事的董事候选人未按照公司章程规定的多数投票标准当选，该董事应向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会，或董事会指定的其他委员会，将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。

我们不知道任何被提名人如果当选将无法任职的原因。如果在年度会议召开时，一名或多名被提名人出现无法任职的情况，由代理人代表的股份将投票给其余被提名人以及董事会指定的任何替代被提名人或被提名人。没有任何代理人将被投票给比本代理声明中描述的被提名人数量更多的人。

被提名人

下表列出了截至本委托书日期每名被提名人的姓名和年龄，以及每名被提名人目前在公司担任的职务和职务。现任公司董事，由公司股东2024年年会选举产生。

被提名人的业务经历

每名获提名者的姓名、最近五年的主要职业、选定的履历资料及担任本公司董事的任期载列如下。完整的履历数据可在我们的网站www.fbrtreit.com的“治理”标签下查阅。

		理查德·伯恩   董事会主席兼首席执行官 董事自：2016 年龄：64岁		委员会 无

		Pat Augustine   独立董事 董事自：2021 年龄：62岁		委员会 补偿、提名和 公司治理

		Buford H. Ortale   独立董事 董事自：2016 年龄：63岁		委员会 审计（主席）、薪酬、提名和公司 治理

		Elizabeth K. Tuppeny   牵头独立董事 董事自：2013年 年龄：64岁		委员会 审计、薪酬、提名 和公司治理

董事会建议股东投票“赞成”选举上述每一位董事提名人，每一位任期至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并具备资格。

下表列出了关于我们的非管理董事在截至2024年12月31日的财政年度赚取的费用的信息。我们的首席执行官Byrne先生没有因担任董事而获得任何报酬。

下表列出了我们目前非管理层董事薪酬方案的条款：

关于董事会及其委员会的信息

董事会最终负责管理和控制我们的业务和运营。我们没有员工，并保留了顾问来管理我们的日常运营。The Advisor是富兰克林资源公司的全资子公司，该公司连同其各子公司以富兰克林邓普顿的名义运营。

我们的董事会目前有七名成员，由Byrne先生、Augustine先生、Dumars先生、McDonough先生以及Ortale先生和MSes先生组成。Handwerker和Tuppeny。董事会提名和公司治理委员会考虑并就董事会的适当规模和需要向董事会提出建议，并考虑并向董事会候选人推荐以填补董事会空缺。

董事会在截至2024年12月31日的财政年度共举行了五次会议。每位董事在2024年期间至少出席了75%的董事会和其任职的董事会委员会会议。董事会没有关于董事出席我们的年度股东大会的正式政策。我们的七位董事中有四位出席了2024年度股东大会。

董事会现有三个常设委员会：审计委员会、提名与公司治理委员会和薪酬委员会，其成员均为独立董事。各常务委员会目前的书面章程，以及我们的公司治理准则、Code of Ethics和某些其他公司治理信息，可在我们的网站www.fbrtreit.com的“治理文件”选项卡下选择“治理”获取。

董事如何甄选、选举和评估

提名和企业管治委员会负责根据公司的需要，每年审查个别董事会成员的必要技能和特点，以及整个董事会的组织、职能和组成。提名及企业管治委员会根据提名及企业管治委员会制定的标准以及公司企业管治指引所载的要求和资格，对所有董事提名人进行审查，并将建议董事会提名或选举其认为其属性对公司最有利的被提名人。审查涉及对每个被提名人的个人素质和特征、成就和商业声誉的评估。提名和公司治理委员会可考虑委员会认为适当的标准，其中可包括但不限于：

提名和公司治理委员会通过征求其他董事、执行官、专业招聘公司以及股东和利益相关者的意见来确定潜在的提名人选。提名和公司治理委员会的评估过程不会因候选人是否由股东推荐而有所不同，尽管除了考虑董事会的需要和候选人的资格外，委员会还可能考虑推荐股东持有的股份数量以及该股东持有该股份的时间长度。

董事会将考虑股东提名的候选人，但提交提名的股东已遵守章程规定的程序。有关股东提名董事候选人的更多信息，请参见“2026年年会的股东提案”。

董事会认为，它受益于拥有集体拥有不同技能、个人背景和专业经验的成员。在我们的年度董事提名过程中，董事会和提名和公司治理委员会努力推荐一批反映各种经验、观点和技能的董事提名人选。

在多样性方面，29%的董事会认定为女性，14%的董事会认定为代表性不足的种族群体的成员。

董事独立性

根据我们的公司治理准则和纽交所规则，我们的大多数董事必须是“独立的”。董事不是独立的，除非董事会肯定地确定他或她与我们没有“实质性关系”，并且该董事必须满足纽约证券交易所规则规定的独立性明线测试。与顾问或其附属公司的关系（担任顾问管理的另一公司的独立董事或受托人除外）被视为与公司的关系。我们的公司治理准则还要求审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是“独立”董事。根据其审查，董事会已肯定地确定，Augustine、Dumars、McDonough和Ortale先生各有一名，MSE各有一名。Handwerker和Tuppeny在纽交所上市标准中规定的所有适用的独立性标准下都是独立的，包括在委员会服务方面。在作出独立性决定时，董事会审议并审查了其所了解的所有信息，包括通过董事调查问卷确定的信息。我们的任何董事和执行官之间都没有家族关系。

导演技巧

自年度会议起生效，董事会将由七名董事组成。如上所述，提名和公司治理委员会根据委员会章程以及公司治理准则中包含的标准和资格对所有董事提名人进行评估。该公司相信，其董事提名人选非常合格且经验丰富，共同拥有强大的专业知识组合，可以监督公司的战略并为股东创造长期价值。以下列出了对我们的董事会有价值的核心技能和经验：

技能分布

董事会的领导Structure

Richard J. Byrne目前担任我们的董事会主席和首席执行官。作为首席执行官，Byrne先生负责实施公司的业务战略。董事会认为，由于首席执行官最终负责确保公司及其业务的成功运营，这也是董事会审议的主要焦点，因此首席执行官是最有资格担任董事长的董事。董事会可能会修改这一结构，以便在适当的时候为股东的利益最好地解决公司的情况。

董事会已委任Elizabeth K. Tuppeny为公司首席独立董事。董事会已任命一名首席独立董事，以提供额外的平衡措施，确保董事会的独立性，并增强董事会履行管理监督职责的能力。

牵头独立董事主持独立董事的会议或执行会议，对董事会的会议议程进行审查和评论，向管理层代表独立董事的意见，便利独立董事之间以及管理层与独立董事之间的沟通，并在会议间隙一般充当与服务提供者、管理人员、律师和其他董事的联络人，有权召集独立董事的会议，并以其他方式承担董事会可能指派给她的职责。公司对Tuppeny女士担任牵头独立董事给予补偿。

公司管理层认为，拥有多数独立、有经验的董事，包括一名代表董事会负有特定责任的首席独立董事，为公司提供了正确的领导结构，此时对公司及其股东来说是最好的。

监督风险管理

董事会在监督适用于公司的风险管理方面发挥积极作用。虽然管理层负责日常风险管理流程，但审计委员会的作用是：

委员会成员

下表汇总了截至年度会议的拟议董事会和董事会各常设委员会的成员情况。

持股指引

我们的公司治理准则中规定的我们的持股准则适用于公司的执行官和非管理董事，以便进一步使我们的执行官和非管理董事的长期利益与我们的股东的利益保持一致。在每种情况下，直接和间接拥有的普通股（如果参与者在股份中拥有经济利益），以及未归属的基于时间的限制性股票和/或限制性股票单位的基础股份计入满足所有权要求。

非管理董事

预计每位非管理董事将拥有公司普通股的若干股份，总市值至少等于上一年年度基本现金保留额的三倍（不包括委员会或主席费用）。这些倍数必须在该董事被任命为董事会成员之日起五年内实现（“董事周年日”），并且对本政策的任何增加所需所有权的修订必须在该修订的三年内实现。此后，每个参与者必须将所有权水平保持在或高于要求的水平（“董事所有权要求”）。

尽管有上述规定，一旦非管理董事符合董事所有权要求，该非管理董事将不会被视为不符合董事所有权要求，前提是（i）该人的所有权低于规定的门槛的唯一原因是公司普通股的市场价格下降，以及（ii）该人自其所有权低于规定的门槛以来未出售任何普通股。

根据该指引，每位非管理董事预计将拥有公司普通股的若干股份，总市值至少等于上一年年度基本现金保留额的三倍（不包括委员会或主席费用）。这些倍数必须在董事会任命之日起五年内实现，任何增加所需所有权的政策修订都必须在此类修订的三年内实现。

截至2024年12月31日，所有非管理董事均符合持股要求或在规定时间内按轨道满足持股要求。

执行干事

根据该指引，公司首席执行官预计将拥有公司普通股的若干股份，至少相当于前三年通过年度股权奖励授予首席执行官的平均股份数量的三倍，而公司其他高管应各自拥有公司普通股的所有权，至少相当于前三年通过年度股权奖励授予该执行官的平均股份数量的两倍。在每种情况下，授予金额应减去代扣或出售的股份数量，以支付与授予相关的预扣税或其他税款，并且可能会根据股票分割、股票分配、组合和类似事件进行调整。这些倍数必须在这些准则通过三周年或任命之日起三年中的较晚日期实现。

截至2024年12月31日，公司所有高管均符合持股要求或在规定时间内按轨道满足持股要求。

环境可持续性

提名和公司治理委员会负责监督公司的ESG政策和举措。此外，公司制定了企业环境政策，其中公司详细说明了其重点，其中包括以对环境负责的方式行事，为我们和顾问的员工提供安全和健康的工作场所，并遵守适用的法律法规。

公司很自豪能够以符合联合国责任投资原则（“PRI”）的方式进行商业房地产贷款和商业实践，这表明了其对扩大披露的承诺以及在战略决策中权衡公司治理和可持续性因素以及经济因素的投资方法。

政治和慈善捐款

我们的提名和公司治理委员会负责监督公司的政治和慈善捐款以及其他公共政策事项。为促进对公司政治捐款的问责和知情决策，提名和公司治理委员会通过了政治和慈善捐款准则，适用于公司资金对各种政治实体、慈善组织和某些事业的捐款或支出。任何超过10,000美元的政治或慈善捐款必须得到提名和公司治理委员会的批准，所有政治和慈善捐款必须得到首席执行官的批准。所有捐款都必须每季度向提名和公司治理委员会报告。

截至2024年12月31日的财政年度，公司没有政治捐款。

法律程序

Franklin BSP Realty信托公司对其在与其业务相关的法规方面的合规计划感到非常自豪，包括其向新借款人和现有借款人的贷款活动。公司没有参与任何与其商业行为相关的重大法律或监管程序，也没有遭受任何与反竞争行为、不当行为、内幕交易、市场操纵、欺诈、反垄断、营销或其他相关金融行业法律相关的金钱损失。

如需更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告。

持续教育总监

我们的董事会认识到董事继续教育的重要性，并致力于提供此类教育，以提高董事会及其委员会的绩效。我们的执行官协助确定和建议我们的董事关于继续教育的机会，包括由独立第三方提供的培训。

董事时间承诺

公司重视董事从他们任职的其他董事会和他们参与的其他活动中带来的经验，但承认这些董事会和活动也可能对董事的时间和可用性提出要求，并可能带来冲突或法律问题，包括独立性问题。我们的企业管治指引规定，董事在接受提名或任命为其他董事会成员或任何审计委员会成员或任何其他董事会的其他重要委员会任务，或与企业、机构、政府单位或监管实体建立其他重要关系，特别是那些可能导致重大时间承诺或董事与公司关系发生变化的关系之前，应告知提名和企业管治委员会主席和首席执行官。其他董事职务和承诺不应干预董事对董事会的义务，我们的公司治理准则规定，任何董事不得同时担任超过四家额外上市公司的董事。审计委员会成员不应在超过两个上市公司审计委员会任职（除了我们的审计委员会），除非（i）董事会确定此类服务不会损害该成员在审计委员会任职的能力，以及（ii）公司在或通过其网站或在其年度代理声明中披露此类决定。此外，担任首席执行官的董事，或担任同等职位的董事，除公司董事会外，一般不应在两个以上的上市公司董事会任职。

为便于我们理解董事时间承诺的变化，我们的公司治理准则要求每位董事必须将雇主的任何变化、专业角色和职责的任何其他重大变化以及任何实际或潜在的利益冲突通知董事会。董事会应确定鉴于此类变更将采取的行动（如有）。

多数票标准及董事辞职政策

根据我们的章程，在无争议的选举中，董事提名人如投给该被提名人选举的票数超过反对该被提名人选举的票数，则应当选为我们的董事会成员。在有争议的选举中，董事应以多数票当选。

我们的《企业管治指引》规定，如果已在担任董事的董事候选人未按照公司章程规定的多数投票标准当选，该董事应向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会，或董事会指定的其他委员会，将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。提名和公司治理委员会在提出建议时和董事会在作出决定时，各自可考虑其认为适当和相关的任何因素和其他信息。提出辞呈的董事将不参与董事会的决策。如董事会不接受该董事的辞呈，该董事应继续任职，直至其继任者正式当选，或直至其较早前的辞职或被免职。如董事会根据本政策接受董事的辞呈，或如董事提名人未获选出且该提名人并非现任董事，则董事会可根据公司章程填补由此产生的空缺。

此外，根据我们的企业管治指引，每位董事必须将其退休、雇主的任何变动、专业角色和职责的任何其他重大变化以及任何实际或潜在的利益冲突通知董事会。董事会应确定将采取的行动（如有）。

董事会评估流程

提名和公司治理委员会协调对董事会绩效以及董事会每个委员会绩效的年度自我评估。全体董事会和每个委员会讨论结果。自我评估包括让每位董事完成开放式问卷调查，旨在征求有关董事会和每个适用委员会绩效的坦率反馈，然后由首席独立董事对每位董事进行单独访谈，讨论任何额外的反馈或观点。提名和公司治理委员会随后在与首席独立董事的非公开会议上审查评估结果，并向全体董事会报告结果，包括董事会或管理层认为董事会可以为公司做出更好贡献的任何领域。提名和公司治理委员会还利用这一自我评价过程的结果，评估和确定可能当选董事会成员的候选人的特点和所需的关键技能，并就董事会成员分配给各委员会的任务向董事会提出建议。

行政会议

在董事会和董事会两个委员会的会议上，公司独立董事定期召开管理层成员不参加的执行会议。这些会议通常与定期安排的董事会或委员会会议同时举行。首席独立董事主持董事会执行会议。

股东参与

在我们迄今为止的股东参与努力中，股东已就多个主题向我们提供了反馈，包括：

补偿汇总表

截至2024年12月31日止年度，除根据我们的2021年股权激励计划授予的限制性股票单位外，我们没有向我们的任何NEO提供任何现金补偿、奖金或任何其他补偿（例如额外津贴或员工福利）。下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我国近地天体的年度报酬。我们在2021年没有向我们的NEO支付任何赔偿。

2024年基于计划的奖励的赠款

下表提供了截至2024年12月31日止年度根据2021年股权激励计划授予我们NEO的限制性股票单位奖励的信息。

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

下表提供了截至2024年12月31日我们每个NEO持有的未偿股权奖励的信息。

2024年归属的期权行权和股票

下表提供了有关2023年归属的近地天体股票奖励的信息。

终止或控制权变更时的潜在付款

由于我们的近地天体是我们顾问的雇员，我们一般没有任何义务在终止雇用或控制权发生变化时向我们的任何近地天体支付任何款项。然而，根据我们在2024、2023和2022年与我们指定的执行官签订的限制性股票单位奖励协议，我们指定的执行官有权在根据NEO死亡或残疾而出现合格终止的情况下，或在与公司控制权变更相关的某些情况下，归属于此类奖励。下表描述了在终止雇佣或公司控制权发生变化时，我们指定的执行官在各种情况下将收到的限制性股票单位归属价值，计算方式如同离职事件发生在2024年12月31日。

下表列出了有关我们普通股的实益所有权的信息，包括这些人可能在60天内通过以下方式获得的股份：

下文列出的普通股所有权百分比基于截至2025年4月1日已发行的83,637，434股普通股。我们的执行官持有的限制性股票单位不包括在此计算范围内，因为它们不具有投票权，并且此类限制性股票单位的相关股份不能在2025年4月1日后的60天内被我们的执行官收购。