美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期：2023年6月21日
Snap Inc.
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
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加利福尼亚州圣莫尼卡 |
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| （主要行政办事处地址） | （邮编） |
登记人的电话号码，包括区号：（310）399-3339
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
正如先前披露的，2022年8月2日，Snap Inc.（“公司”）及其某些董事在特拉华州衡平法院的集体诉讼中被列为被告，诉讼标题为City of Warwick v. Snap Inc. et al.，案卷编号2022-0679-PAF（“诉讼”）。该诉讼据称是代表A类普通股股东提起的，指控公司的两名联合创始人与公司之间的一项交易，即公司的两名联合创始人同意签订雇佣协议，公司同意在满足某些条件的情况下修改公司注册证书并发放股票股息，对股东不利，构成违反受托责任，本应由A类股东投票表决。
2023年6月21日，特拉华州衡平法院就诉讼双方于2023年6月13日执行的妥协和和解规定（“和解规定”）下达了排期令，其中规定了和解的条款和条件，并在有偏见的情况下驳回了诉讼。尽管被告仍然认为他们对该诉讼有正当的抗辩理由，但被告明白诉讼本身具有不确定性，并同意《和解规定》来解决纠纷，避免进一步诉讼的成本和风险，并避免不必要地分散公司管理层的注意力。
如先前所披露，2022年7月21日，公司进行了一系列交易，其中包括未来宣布和支付Snap每一股已发行普通股的一股A类普通股的特别股息（“特别股息”），直到（i）2023年6月30日和（ii）65天VWAP（定义见下文）等于或超过每股40美元之日后的第一个营业日（以较晚者为准）才会宣布和支付，或者，如果董事会如此决定，一个日期，指该两个日期中较晚的日期后五个营业日内的日期。和解条款规定，除其他事项外，公司已同意将宣布特别股息的条件修改为以下日期之后的第一个营业日：（i）90天VWAP等于或超过每股40美元，以及（ii）90天VWAP与8.70美元的比率（Snap A类普通股在2023年5月10日的收盘价），等于或超过计算90天VWAP的90个交易日内标普500指数的平均收盘价与8862.85的比率（标普500全收益指数（SP500TR）在2023年5月10日的收盘价）。（如本文所使用的，“65天VWAP”和“90天VWAP”分别指在纽约证券交易所或公司A类普通股随后在其上交易的任何其他全国性证券交易所交易的公司A类普通股的成交量加权平均价格的平均值，在65天或90天VWAP确定日期之前的第一个交易日（包括该日）结束的每一个交易日。《和解协议》提供了其他条款，公司股东应审查其完整条款。和解规定仍需满足各种条件，包括向Snap Inc.普通股股东发出通知和司法批准，和解公平听证会目前定于2023年9月7日上午11：00在北金街500号，Wilmington，DE 19801举行。
载有《和解规定》的简要通知的新闻稿副本作为本当前报告的附件 99.1以表格8-K提交，并以引用方式并入。
前瞻性陈述
本8-K表格当前报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，涉及公司和公司所处行业的重大风险和不确定性。本8-K表格当前报告中除历史事实外的所有陈述，包括关于公司未来经营业绩或财务状况、公司未来股票回购计划或股票股息、业务战略和计划以及未来经营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“将要”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些词的否定词或其他类似术语或表达。本公司提醒您，上述内容可能不包括本8-K表格当前报告中的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本公司基于8-K表格编制的当前报告中的前瞻性陈述主要基于公司当前对未来事件和趋势的预期和预测，包括公司的财务前景、宏观经济不确定性、地缘政治冲突以及新冠疫情的持续影响，公司认为这些预期和预测可能会继续影响公司的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述受到以下风险和不确定性的影响：公司的财务业绩；公司实现和维持盈利的能力；公司产生和维持正现金流的能力；公司吸引和留住用户、合作伙伴和广告商的能力；竞争和新的市场进入者；管理公司的增长和未来开支；遵守新的法律、法规和行政措施；公司维持、保护的能力，增强公司的知识产权；公司在现有和新的市场领域取得成功的能力；公司吸引和留住合格团队成员和关键人员的能力；公司偿还未偿债务的能力；未来的收购、资产剥离或投资；气候变化、自然灾害、健康流行病、宏观经济状况、战争或其他武装冲突的潜在不利影响，以及风险、不确定性和公司最近提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的定期报告中“风险因素”和其他部分描述的其他因素，可在美国证交会网站www.sec.gov上查阅。更多信息将在公司不时向SEC提交的其他文件中提供。此外，本8-K表格当前报告中包含的任何前瞻性陈述都是基于公司认为截至该日期合理的假设。公司不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本8-K表格当前报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，包括与地缘政治冲突、新冠疫情的持续影响和宏观经济状况相关的未来发展，除非法律要求。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| Snap Inc. | ||||||
| 日期：2023年6月21日 | 签名： | Derek Andersen |
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| Derek Andersen | ||||||
| 首席财务官 | ||||||