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请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业，还是新兴成长企业。有关“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”和“新兴成长企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条的规定。


大型快速上市企业	☐	加速申报的发行人	☒

非加速型票据发行人	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型企业	☐

如果是一家新兴成长型企业，请用勾选标记表示注册方是否选择不采用延长的过渡期来遵守《证券法》第7条(a)(2)(B)款所规定的新准则或修订后的会计准则。 ☐

注册人兹决定在必要时推迟本注册报告的生效日期，直到注册人提交进一步的修改文件为止。该修改文件应明确说明：自那时起，本注册报告将根据1933年证券法第8条(a)款的规定开始生效；或者，如果注册人按照第8条(a)款的规定向委员会提交相关文件，则注册报告将在委员会确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。这些证券在提交给证券交易委员会注册备案后才会开始销售。在本初步招股说明书发布之际，这些证券并不属于销售要约；在那些不允许进行证券买卖的司法管辖区，本初步招股说明书也不构成任何买卖要约。

待完成期间，日期：2026年3月30日

招股说明书

7,542,227股

LOGO

克拉罗斯抵押贷款信托公司

普通股

本招股说明书涉及Claros Mortgage Trust, Inc.公司普通股的股份买卖事宜。这些股票的每股面值为零点一美元，该公司是一家位于马里兰州的公司。通过行使权证，持有者可以以每股4.00美元的行权价格购买普通股股份，具体操作需遵循特定的权证协议约定。该协议由公司与购买方共同签署，于2026年1月30日生效。未来如有需要，可能会有其他出售证券持有人被纳入名单中。该权证协议的签订是为了让我们作为借款人，与贷款方以及HPS Investment Partners, LLC合作，签订长期贷款协议。其他出售证券持有人也可能在未来通过补充招股说明书中被提及。

根据本招股书所述，我们普通股股份的登记并不意味着任何出售证券的持有者都会行使他们的权证。同样，那些因行使权证而获得的普通股股份，也不会被出售给出售证券的持有者。

我们不会从出售这些股票的投资者那里获得任何收益。不过，如果我们通过现金方式行使这些权证，那么我们确实可以获得相应的资金。我们已经同意承担与这些股票相关的某些注册费用。有关详细信息，请参阅“出售证券的投资者”和“分配计划”部分。这些出售股票的投资者可以自行或通过代理人或经纪商来转售他们所持有的股票，具体转售条件将在销售时确定，相关细节在本招股说明书中有所详细说明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CMTG”。截至2026年3月27日，该股票在纽约证券交易所的收盘价为每股2.27美元。

美国证券交易委员会以及任何州级证券监管机构均没有批准或拒绝这些证券的注册，也没有对这份招股说明书的准确性和完整性作出评价。任何与此相反的表述均属于违法行为。

本招股说明书的日期为2026年。


关于本说明书			1
关于前瞻性声明的注意事项			3
您可以在以下网站找到更多相关信息：通过引用方式获取该公司的详细信息。			5
该公司			7
风险因素			8
收益的使用			9
普通股的描述			10
马里兰州法律以及公司章程与细则中的某些条款			16
美国联邦所得税相关考量			23
出售安保股持有者权益			49
分配计划			51
法律事务			52
专家			52

我

这份招募说明书是我们根据1933年《证券法》及其后续修正案，向美国证券交易委员会提交的注册申请的一部分。采用“货架式”注册流程后，本招募说明书中列出的出售证券持有人可以定期以一次或多次发行的方式出售普通股股票。当这些出售证券持有人再次出售这些股票时，他们可以提供一份补充招募说明书，其中包含了关于所出售股票的详细信息以及该次发行的具体条款。

我们还可以向您提供一份或几份免费提供的招股说明书，这些招股说明书中可能包含与这些融资项目相关的重要信息。招股说明书的补充资料或免费提供的招股说明书也可能对本文档中的信息进行补充、更新或修改。如果本文档中的信息与相关补充资料或免费提供的招股说明书中的信息存在任何差异，您应优先信赖那些更详细的信息。在购买任何普通股之前，请务必仔细阅读本文档以及相关的补充资料（以及任何免费提供的招股说明书），同时参考“更多信息来源”一栏中描述的附加信息。

我们以及出售该证券的各方均未授权任何其他人向您提供除本招股说明书、任何相关的补充说明书或我们为您准备的免费说明书中所包含的信息之外的任何其他信息或声明。如果有人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们和出售该证券的各方不对他人提供的任何信息的可靠性负责，也无法保证其准确性。

在那些不允许进行股票买卖的司法管辖区，出售这些普通股股份的投资者不得提出出售报价。请注意，本招募说明书中的信息以及任何相关的补充说明书中的信息，其准确性仅以相应封面的日期为准。任何相关免费宣传资料中的信息，其准确性也仅以该宣传资料的日期为准。此外，任何通过引用方式获得的信息，其准确性也仅以该信息的来源文件的日期为准，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。本招募说明书通过引用方式包含了一些市场数据和行业统计信息及预测，这些信息基于独立的行业出版物和其他公开可用的信息得出。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们并不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对这些信息进行独立验证。此外，本招募说明书、任何补充说明书或任何相关免费宣传资料中所包含的市场和行业数据及预测，可能涉及估计值、假设以及其他风险和不确定性，这些因素可能会因多种因素而发生变化，其中包括本招募说明书“风险因素”部分所述的因素，以及任何相关补充说明书和免费宣传资料中的类似内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非上下文另有说明，术语“公司”、“我们”、“我们的”以及“CMTG”均指Claros Mortgage Trust, Inc.这家位于马里兰州的公司，包括其各个子公司；我们的“管理者”指的是Claros REIT Management LP，一家位于特拉华州的有限合伙企业，它是我们的外部管理者，同时也是MRECS的附属机构；“MRECS”则指Mack Real Estate Credit Strategies, L.P.，这是一家专注于商业地产、贷款及债务投资的机构，隶属于Mack Real Estate Group, LLC。我们将该机构称为“Mack Real Estate Group”或“MREG”。虽然MRECS和MREG是不同的法律实体，但为了方便起见，本招股说明书中对我们“赞助商”的提及仍被视为指代同一实体。

本招股书及任何相关补充文件中所包含的信息均包含前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。这些前瞻性陈述涉及我们业务可能的未来成果、财务状况、流动性、运营业绩、计划与目标等方面的内容。当我们使用“相信”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应当”、“可能”或类似词汇时，我们指的是这类前瞻性陈述。以下主题相关的陈述也可能属于前瞻性陈述：

•

我们的商业与投资策略；

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利率的变化以及这些变化对我们借款人的影响，还有融资的可获得性和成本等方面的情况；

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我们预期的运营成果；

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借款人无法按时偿还未偿贷款本息的情况；

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我们投资项目的解决时间、金额以及进展速度的预测情况；

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我们投资所产生的现金流的时间安排，如果有的话；

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我们具备维持足够或超出需求的流动性水平的能力；

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美国及全球经济的整体状况以及各特定地区的不确定性情况；

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对办公空间、多户住宅或零售空间的需求下降，这一趋势主要是由于远程工作和/或混合式工作模式的兴起所导致的。这种模式允许员工在雇主办公室之外的地点进行工作。

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政府的行动与举措，以及政府法规与政策的变更，包括货币政策的调整；

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需要重新融资的商业抵押贷款数量；

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我们是否能够以有吸引力的条件获得并维持融资安排，或者根本无法获得这样的机会。

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我们保持履行融资协议中所约定的义务的能力；

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我们现有资产及目标资产的当前和预期融资成本以及预付款率；

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我们预期的杠杆率；

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资本市场的一般波动性，以及我们可能进行投资的市场中存在的各种风险；同时， también需要考虑我们的借款人所在市场的潜在风险。

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地区性、全国性和全球性的银行体系状况；

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当前及未来投资所带来的回报或影响，包括我们的贷款业务以及所拥有的房地产资产；

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我们的经理和赞助商为我们分配了各种投资机会；

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我们以及我们的借款人所从事的市场的变化及其影响；

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我们投资标的的市值发生变化，以及作为投资基础的抵押品价值出现变动；

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对冲工具对我们现有的资产及目标资产的影响；

这些前瞻性陈述基于我们的信念、假设以及对未来业绩的预期，同时考虑了目前我们所掌握的所有信息。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些信念、假设和预期可能会因多种可能的事件或因素而发生变化，而这些因素并非我们都能预见。可能导致这些差异的因素包括但不限于以下所列出的因素，以及在本文件“风险因素”部分中提及的因素，还有我们在最新的10-K表单以及后续的10-Q表单中所述的风险因素，以及我们向SEC提交的其他文件中涉及的风险因素。如果情况发生变动，我们的业务状况、财务状况、流动性、经营成果和前景可能与这些前瞻性陈述中的内容有很大差异。任何前瞻性陈述仅在其作出之时有效。随着时间的推移，新的风险和不确定性不断涌现，我们无法预测这些事件将会如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息的出现还是其他因素的影响。

这份招股书以及任何补充文件，都是我们向美国证券交易委员会提交的文件的一部分。这些文件并未包含该注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从中央证券局或我们这里获得。如需更详细的相关信息，请参考实际使用的文件。您也可以通过中央证券局的网站查看注册声明的副本。

通过引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将某些信息通过“引用方式”纳入本招股说明书之中。这意味着，我们可以将重要信息通过引用其他已向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露。通过引用方式纳入的信息将被视为本招股说明书的一部分；而我们后续向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新并取代上述信息。在本招股说明书或之前通过引用方式纳入的文件中所包含的任何声明，如果因后续提交的文件中的声明而发生了修改或替换，那么该声明也将被视为被修改或替换了。

我们参考以下文件，以及Claros Mortgage Trust, Inc.在未来向SEC提交的任何文件。这些文件均依据1934年《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d条）的规定进行提交，该法律已通过修订版本生效。不过，我们并未参考那些未被视为已向SEC提交的文件或其中部分内容，包括我们的薪酬委员会报告、业绩图表，以及根据8-K表格第2.02项或7.01项要求提供的任何信息，或是根据8-K表格第9.01项要求提供的相关附件。

这份招股书及任何相关的补充文件均引用了以下已向SEC提交的文件作为依据：

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我们的年度报告截至2025年12月31日的年度报告（表格编号10-K）于2026年2月18日提交给美国证券交易委员会。

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提交给SEC的8-K表格相关报告现已公开。2026年2月2日以及之后所有日期 2026年2月10日。

•

那些通过引用方式纳入我们年度报告中的具体信息如下：关于2024年12月31日终止的年度报告，即我们的最终代理声明文件，详见表格10-K。该文件已于2025年4月22日提交给美国证券交易委员会，编号为14A。

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我们在本次发行终止之前，根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有报告及其他文件。这些文件包括我们在初始注册声明发布之日之后、注册声明生效之前可能向SEC提交的所有相关文件。

我们是一家专注于为美国主要市场中的过渡性房地产资产提供高级贷款和次级贷款的金融机构。这些过渡性房地产资产可能包括以优先或次级抵押贷款作为担保的贷款，以及以直接或间接的房产所有权权益作为担保的次级贷款，而非直接以底层商业物业的所有权权益作为担保。这些贷款在优先级上低于抵押贷款，但在价值上高于房产所有者的股权权益。过渡性房地产资产需要经过重新定位、翻新、修复、租赁、开发或再开发等增值处理，才能最大化其价值。我们认为，凭借我们的发起人的房地产开发、经营经验以及相关基础设施优势，我们在这类过渡性房地产资产的融资方面具有竞争优势。我们的目标是成为过渡性房地产资产债务融资的领先提供商，从而长期为股东带来有吸引力的风险调整后回报，主要通过分红实现这一目标。我们致力于打造一个多元化的房地产贷款投资组合，并通常希望将这些贷款持有至到期。我们主要关注为美国主要市场中的过渡性房地产资产提供价值在5000万到3亿美元之间的贷款业务，这些资产应具备良好的基本面，并且能够受益于宏观经济环境的支持。

我们的贷款发放和回收数量可能会受到市场状况或投资组合中其他因素的影响而发生变化。因此，我们可能会不时调整投资策略，重点优化现有投资组合的业绩。具体的策略包括出售某些贷款、将部分贷款进行联合融资、与借款人合作提升作为抵押物的房产的价值，以及在某些情况下，为了最大化从违约贷款中获得的收益，而接管抵押物的所有权或实际控制权。

我们于2015年4月29日注册为一家马里兰州的公司，并于2015年8月25日开始运营。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“CMTG”。自2015年12月31日的纳税年度起，我们选择并将符合资格作为房地产投资信托机构来缴纳美国联邦所得税。我们的业务由一位经SEC注册的投资顾问负责管理，该顾问依据1940年《投资顾问法》开展工作。我们的经营方式使我们能够继续享受《1940年投资公司法案》规定的注册豁免待遇。

我们的主要办事机构位于：Mack Real Estate Credit Strategies, L.P.公司，地址是纽约州纽约市哥伦布圆环60号20层，邮编10023。我们的电话是：(212) 484-0050。

根据本招股书及相关的补充说明书进行投资存在风险。在购买任何普通股之前，您应仔细考虑那些在最新提交的10-K年度报告、10-Q季度报告或8-K当前报告中所列出的风险因素，以及本招股书中包含的所有其他信息。此外，还应参考根据《证券交易法》提交的相关文件中的最新信息，以及相关补充说明书和免费分发说明书中所包含的风险因素及其他信息。如果这些风险真的发生，可能会导致您失去在普通股投资中的所有或部分收益。此外，还可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管等因素，这些因素可能对我们的未来业绩产生负面影响。过去的财务表现并不能可靠地预示未来的表现，因此不应依赖历史趋势来预测未来时期的结果。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、运营成果或现金流都可能受到严重损害。

这可能会导致所提供普通股的交易价格下降，从而使您的部分或全部投资遭受损失。请务必仔细阅读我们最新的年度报告《10-K表单》中“关于前瞻性陈述的警示说明”部分，以及后续发布的《10-Q表单》或《8-K表单》中的相关内容。

我们正在提交注册说明书，而本招股书是其组成部分。这一行动是我们按照与“出售证券持有人”部分中所提到的权证持有者签订的合同义务所采取的举措。我们不会从这些出售证券持有人不时进行的本公司普通股转售中获得任何收益。

出售股票的所有持有人都需要支付相关的承销费、经纪费或其他类似费用，以及销售佣金。不过，我们同意按照适用的证券法规定，承担与普通股股份注册相关的各项费用。

本招股说明书描述了公司普通股所适用的某些一般条款与规定，这些条款与任何补充招股说明书中的内容相关，并将适用于本招股说明书中所描述的普通股。除非在相应的补充招股说明书中另有说明，否则这些描述均以我们的公司章程为准，该章程已向SEC公开提交。有关更多信息，请参见“信息获取途径；通过公司章程进行注册”。

我们的授权股本包括：

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5亿股普通股，每股面值0.01美元；以及

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1000万股优先股，每股面值0.01美元。

截至2026年3月27日，已发行和在册的普通股数量为140,218,764股，而优先股则尚未发行。

我们的章程授权整个董事会中的多数成员（以下简称“董事会”），在未经股东批准的情况下，可以定期修改公司章程，以增加或减少已授权的股票总数，或改变我们有权发行的任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，股东通常不对我们的债务或义务承担责任。

我们的章程还授权董事会对尚未发行的普通股股份进行重新分类；同时，也可以对先前已分类但尚未发行的任何类别或系列的优先股股份进行重新分类。这些重新分类可以涉及将一个或多个股票类别或系列合并起来处理。

我们的章程和规章制度中包含一些条款，这些条款可能会使得通过要约收购、代理权争夺或其他方式来控制该公司变得更为困难。这些条款旨在遏制某些强制性的收购行为，以及那些不够有力的收购提议，同时鼓励那些希望控制该公司的人先与我们的董事会进行协商。详见《马里兰州法律以及公司章程和规章中的相关条款》。

普通股

我们的普通股不可转换，也不得赎回。根据公司章程中关于股票持有和转让限制的相关规定，普通股股东有权享有董事会不时从合法可用资金中拨出的分配款项，这些分配款项由我们另行宣布。此外，在清偿所有已知债务和负债后，包括任何未兑现优先股的权利优先分配在内，普通股股东还有权按比例分享我们在清算、解散或终止运营时可供分配给股东的资产。普通股股东不具备优先购买权，也就是说他们没有自动选择购买我们新发行的股票的权利，也没有任何优先权、转换权、交换权、偿债基金或赎回权。

持有我们普通股的股东通常没有投票权。这些股东以单一类别的身份共同行使表决权，对所有事项进行投票决策。持有普通股的股东有权参与董事的选举投票。不过，一个或多个优先股票的持有者有权选举或罢免一名或多名董事。对于由特拉华州有限合伙公司“Almanac”指定的任何董事，只有在获得拥有超过半数有效投票权的股东同意的情况下，才能罢免该董事，无论是否有正当理由。

根据公司章程对股票持有和转让的限制规定，除非公司章程另有约定，包括关于普通股股东投票选举董事的条款。每位普通股股东在每次股东大会上都有权对其持有的每一股股份进行投票，这些投票可以用于审议所有需要表决的事项。在董事会选举过程中不存在累积投票制，这意味着拥有多数普通股股份的股东可以选出所有现任董事，而持有剩余股份的股东则无法选出任何董事。这些选举权受到Almanac公司和PARE公司行使的提名权的限制。PARE是一家根据香港法律成立的公司。

根据马里兰州的法律，马里兰州境内的公司通常不得解散、修改公司章程、与其他公司合并或整合，也不得出售其全部或大部分资产。此外，公司也不得进行任何法定规定的股份交换或其他类似交易，除非董事会认为这样做是可行的，并且获得至少拥有三分之二有效投票权的股东们的同意。不过，马里兰州的公司可以在其章程中规定，这些事项只需获得半数以上的有效投票权即可通过，但不得少于过半数。我们的公司章程明确规定，这些事项只需获得超过半数的有效投票权即可批准。

我们每年都会召开一次股东大会。每次股东大会的目的都是选举董事，以及处理在会议上需要讨论的其他事项。由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会半数以上成员提议，可以召开特别股东大会。如果拥有足够多数投票权的股东提出书面请求，公司秘书必须召集特别股东大会（前提是必须遵守公司章程中规定的相关程序）。

拥有足够票数以在会议上投票的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，都构成召开会议的法定人数。这些股东有权就会议上的任何事项进行投票。

对所有权和转让的限制

根据1986年修订的《国内税收法》（以下简称“税法”），要成为REIT，我们的股票必须在每个为期12个月的纳税年度中，有至少100个人持有，且这一持有状态需持续至少335天（除非是首次选择成为REIT的年度）。此外，在纳税年度的最后半年内，任何时间点，不超过50%的现有股票价值（扣除某些购股权利后）可由五人及以下的人直接、间接或通过其他方式持有。这里所称的“个人”包括补充失业补偿计划、私人基金会，或是专为慈善目的而设立的信托机构；但通常不包括合格的养老金计划或利润分享信托机构。

我们的章程中对普通股和资本股的持有及转让方式有相关规定，这些规定的目的是帮助我们遵守相关法规，并保持作为REITs的资格。章程的相关条款规定，除非有下述例外情况，任何人不得拥有超过9.6%（以价值或股份数量计，以较少者为准）的我们公司普通股的总数量，同时不包括那些出于美国联邦所得税规定而不被视为在册股票的普通股。此外，任何人的持有比例也不得超过总价值的9.6%。

我们的股本中那些未被视作有效股票的股份，不包括那些出于美国联邦所得税规定而不被视作有效股票的股份。我们将这些限制措施分别称为“所有权限制”，整体称为“所有权限制条款”。任何试图通过实施这些所有权限制或上述其他关于股票持有与转让的限制来取得我们股票的实际、有效或潜在所有权的个人或实体，都被视为“被禁止的持有人”。

根据相关法规，关于建设性所有权的规定相当复杂，这可能导致一组相关个人或实体实际上或建设性地拥有某只股票，而实际上该股票可能仅由单一个人或实体建设性地持有。因此，如果某个个人或实体获得了我们普通股的9.6%以下份额（或者获得了实际上或建设性地拥有我们普通股的实体的股份），那么该个人或实体，或其他个人或实体，仍然有可能建设性地持有超过9.6%的我们普通股股份，无论是按价值还是按股份数量来计算（以其中限制更严格的指标为准）。这种情况就会违反相关的所有权限制规定。

我们的董事会有权自行决定，无论将来还是过去，都可以对某个人免除一项或多项持股限制。如果某个人满足某些条件的话，我们还可以为其设定或提高“例外持有限额”。这些条件包括：

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决定这种放弃行为并不会导致有五名或更少人（根据我们的章程定义）拥有我们所有类别或系列资本股票总价值的49%以上，这一点需要考虑当时适用的持有上限、任何存在的例外持有者限制，以及该个人的例外持有者限制；

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该决定指出，在某些例外情况下，该人实际上并不拥有任何对我们任一租户（或我们拥有或控制的任何实体的租户）的权益，并且该人表示今后也不会拥有这样的权益。这样的情况不会导致我们实际或潜在地拥有超过9.9%的权益（根据《法典》第856条(d)(2)(B)款的规定）。

作为这种豁免的条件，我们的董事会可以要求获得律师的意见或美国国税局的相关批复。这些意见和批复必须以符合我们董事会单独且绝对判断标准的形式呈现。此外，我们还需要做出一些必要的承诺和安排，以证明我们确实具备作为REITs的资格。尽管已经获得了上述意见和批复，但我们的董事会仍然有权在认为必要时提出其他条件或限制。

我们的董事会已经为某些股东设定了持股上限。

在放弃所有权限制的情况下，或者在任何其他时候，董事会有权自行决定增加或减少一个或多个所有权限制。不过，如果某个人的实际、受益性或推定所有权超过了减少后的所有权限制，那么该人的所有权限制不会降低，直到该人的实际、受益性或推定所有权等于或低于减少后的所有权限制为止。当然，如果该人继续购买我们的股票，那么这种增加就是无效的。如果新的所有权限制（考虑到任何现有的例外情况）使得只有五个人就能实际或受益性地持有超过49%的我们公司的股票，或者导致我们按照《公司法》第856(h)条被认定为“紧密持有的企业”（无论这些股权是在纳税年度的后半期获得的），或者导致我们无法符合REIT的资格要求，那么董事会不得增加任何所有权限制。

我们的章程还进一步禁止了以下行为：

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任何拥有我们公司股票股份的人，无论这种所有权是实际拥有的、受益性的还是构造性的，都可能使我们的公司符合《公司法》第856(h)条对“封闭式企业”的定义（无需考虑该所有权是在纳税年度的后半期获得的），或者导致我们无法成为REIT企业。这包括但不限于那些能够造成我们不符合REIT企业资格的股票持有情况。

任何试图获取、持有或意图持有我们股票的实际所有权、利益所有权或推定所有权的人，如果这种行为违反了上述关于我们股票的所有权限制或其他相关规定，必须立即向我们发出书面通知。对于拟议或已进行的交易，则必须在交易发生前至少15天向我们提供书面通知，并提供我们可能需要的其他信息，以便我们确定此类转让对我们作为REITs的地位产生的影响。

上述关于股票所有权限制及其他相关规定的适用范围，将在我们董事会认为继续尝试符合REIT的资格标准已不再符合我们的利益时终止；或者，当遵守其中一项或多项关于股票所有权和转让的限制条件已不再是我们成为REIT的必要条件时，这些限制条款也将不再适用。

根据我们的章程规定，如果任何所谓的股票转让行为或类似事件导致某人违反我们的所有权限制或董事会规定的其他限制条件，或者导致我们被认定为《公司法》第856条(h)款所定义的“封闭式企业”（无论该所有权权益是在纳税年度的后半期持有的还是其他情况），或者导致我们不符合作为REIT的资格要求，那么导致违规行为的股份数量（四舍五入到最接近的整数）将自动转移给一个信托机构，由该信托机构专门用于支持一个或多个我们选定的慈善组织。被禁止持有股份的人将无法享有该信托机构持有的我们股票的任何权利。这种自动转让将于发生违规转让或其他导致股份转移给信托机构的事件的上一营业日的营业结束之时生效。如果在我们发现股份已按上述方式转移给信托机构之前，被禁止持有股份的人已经获得了任何股息或其他收益，那么这些款项必须在我们要求时立即返还给信托机构。而原本应支付给信托机构的任何股息或其他收益则将继续用于支持慈善目的。如果由于某种原因，上述股份转移未能自动生效，从而未能防止违反相关的所有权限制或使我们被认定为“封闭式企业”（无论该所有权权益是在纳税年度的后半期持有的还是其他情况），或者未能使我们符合REIT的资格要求，那么导致上述限制的股份转让行为将被视为无效。如果任何所谓的股票转让行为导致我们的股票被少于100个人持有（此数量的计算无需参考任何归属规则），那么此类转让行为将被视为无效，没有任何法律效力，受让方也将无法享有这些股份的任何权利。

我们股票中属于信托机构的那部分股份，被视为已向我们或我们的指定人提出出售要约。每股的出售价格应定为以下较低的价格之一：(a) 被禁止持有该股份的人所支付的价格；或者，如果被禁止持有该股份的人在转让过程中并未给予任何补偿，或者转让是由于其他原因导致的（例如赠与、遗赠或其他类似交易），则价格为该赠与、遗赠或其他类似交易发生时的市场价格；(b) 在我们或我们的指定人行使这一权利时的市场价格。我们必须将从被禁止持有该股份的人那里获得的股息和其他分配金额，减去被禁止持有该股份的人欠信托机构的金额，然后再将差额支付给信托机构，以造福于慈善事业的受益人。我们有权接受这一出售要约，直到信托机构成功出售了存储在信托中的那些股票。如果股票确实被出售给了我们，那么慈善事业受益人在这些股票中的权益就会终止，而信托机构必须将出售所得款项分配给被禁止持有该股份的人，同时信托机构持有的与该股票相关的所有股息和其他分配金额也必须支付给慈善事业受益人。

如果我们不购买这些股票，那么受托人必须在收到我们关于股票转移给信托机构的通知后20天内，将这些股票出售给受托人指定的某个人或某些人。这些人士可能已经拥有这些股票。

在出售股票时，不得违反我们公司章程中关于股票所有权限制的相关规定。在出售过程中，慈善机构的受益人的权益随之终止，受托人必须向被禁止购买股票的人分配一笔款项，该金额应等于以下两者中的较小数值：(a) 被禁止购买股票的人支付的价款；或者，如果被禁止购买股票的人在转让过程中没有付出任何代价，或者转让行为是由其他事件引发的（例如赠与、遗赠或其他类似交易），则金额为该交易发生的市场价格；(b) 受托人因出售股票而获得的销售收入（扣除佣金和其他销售费用后的金额）。受托人可以将支付给被禁止购买股票人数的金额减去已支付给该人的股息和其他分配款项，以及该人欠受托人的款项。如果出售股票所得净收入超过应支付给被禁止购买股票人数的金额，那么超出部分应立即支付给慈善机构。此外，如果在我们发现有股票已被转移给受托人之前，这些股票就被被禁止购买股票的人出售了，那么这些股票应被视为代表信托机构进行出售的。如果被禁止购买股票的人因这些股票而获得的收益超过了根据公司章程他应得的金额，那么超出部分的金额必须在被要求时立即支付给受托人。

该受托人将由我们指定，且与他方或任何被禁止的关联方没有任何关联。在信托机构出售任何股份之前，受托人将代表慈善受益人以信托方式接收我们支付给这些股份的所有股息及其他收益，并可以为了慈善受益人的利益而行使与这些股份相关的所有表决权。

根据马里兰州的法律规定，自股份被转移给信托机构之日起，受托人将拥有完全独立的决策权，可以自行决定执行相关操作。

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宣布那些在公司发现股份已被转移给受托人之前由被禁止的持有者所投票产生的所有结果无效；

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根据受托人为了慈善机构的利益而作出的决定，重新进行投票。

不过，如果我们已经采取了不可逆转的企业行动，那么受托人可能无法撤销并重新进行投票。

如果我们董事会或其授权的委员会认定，某笔转让或其他行为违反了我们公司章程中关于股票持有和转让限制的规定，或者某人试图通过非法手段获得对我们股本的实际、有效的或潜在的控制权，那么董事会或该委员会可以自行决定采取适当措施来阻止此类转让。这些措施包括但不限于：要求公司赎回相关股票，不在我们的账本上记录该转让行为，或者启动法律程序来禁止该转让行为。

每位持有我们股票5%或以上份额的股东（或根据法规或财政部相关规定要求的更低比例份额的股东），必须在每个纳税年度结束后30天内，向我们提交书面报告，内容包括该股东的姓名和地址、所持有的各类别及系列股票的数量，以及这些股票持有方式的描述。每位此类股东还必须提供我们可能要求的任何附加信息，以便我们确定该股东的真实或实际所有权对我们作为REITs的地位产生的影响，并确保符合所有权限制规定。此外，任何实际拥有、实际控制或潜在控制我们股票份额的人，以及任何为这些股票的实际控制人或潜在控制人持有股票的人（包括登记在册的股东），都必须根据我们的要求，主动披露我们为了确定我们作为REITs的地位以及遵守任何税务或政府规定的要求而可能需要的信息。

虽然以下概述仅涉及马里兰州法律的某些条款以及我们章程和现行规章中的主要内容，但实际上这并非对我们章程和规章的完整描述。这些文件的副本已作为注册报告的附件附在本说明书之后，也可以从马里兰州法律相关文件中获得更多信息。详见“更多信息所在处；通过引用方式成立公司”部分。

章程与议事规则条款

股东的权利及相关事宜遵循我们的组织章程以及马里兰州的法律规定。这些章程或马里兰州法律中的某些条款可能导致我们董事会成员的变动变得困难，从而延缓、推迟或阻止我们公司的控制权变更，包括那些可能为我们的普通股持有人带来较高回报的合并、要约收购或资产出售等重大事项。

我们的董事会

我们的章程和议事规则规定，公司的董事人数可以由董事会决定增加或减少，但不得少于马里兰州通用公司法所要求的最低人数——即一名董事，或者除非修改了议事规则，否则不得超过十五名董事。只要Almanac直接或间接持有我们公司普通股的4.9%或更多，那么至少一名董事将由Almanac提名；同样，只要PARE是中国平安保险（集团）有限公司的子公司，并且PARE及其中国平安的其它子公司共同持有我们公司普通股的4.9%或更多，那么至少一名董事将由PARE提名。根据我们的章程，我们同意遵守马里兰州法律的规定，即除了优先股各等级或系列持有者的权利之外，任何空缺都只能通过剩余董事的多数票来填补，即使剩余董事的数量未达到法定人数。被选举出来的董事将在该空缺出现期间任职，直到其继任者正式当选并具备任职资格为止。不过，只要Almanac直接或间接持有我们公司普通股的4.9%或更多，且PARE仍是中国平安的子公司，那么如果董事会中出现由Almanac或PARE提名来的董事的空缺，那么将由Almanac或PARE分别提名新的董事候选人，并由他们当选为新的董事，以此符合我们的组织章程规定。

我们的章程规定了与定期贷款协议相关的某些治理机制。具体来说：(i) 如果发生或持续出现重大违约事件，董事会的成员人数将自动增加两名，而当时担任董事会职务的监事也将自动被选举为董事，以填补因这种增加而产生的空缺；(ii) 如果发生或持续出现重大违约事件，董事会将立即成立一个委员会（“重组委员会”），该委员会由两名指定的董事和另一名由其他董事多数票选出的董事组成。重组委员会将向董事会提出建议，决定是否终止对管理层的聘用；(iii) 对于章程中有关观察员及相关治理权利的任何修改、变更或废除，都需要得到定期贷款协议项下HPS的同意，只要定期贷款协议项下仍有未偿还债务存在。

我们董事会的每位成员都是由股东们选举产生的，他们的任期持续到下一次股东大会为止，直到有新的候选人被正式选出并且符合任职条件为止。持有我们普通股股份的股东无权参与董事选举中的累积投票机制；而董事则通过多数投票方式选出。

我们的董事会应在法律允许的最大范围内，从由我们董事会（或任何经授权的委员会）推荐的人选中，选出那些被提名参加股东大会的董事。这些被提名的人中，必须包括由《Almanac》杂志和董事会共同推荐的董事。董事会应尽最大努力确保该董事能够成功当选为我们公司的董事。

•

修改《章程》中与年鉴编辑任命权相关的条款时，需要得到Almanac的同意。

此外，只要PARE仍然是平安集团的子公司，并且PARE与其他平安集团子公司一起，拥有我们普通股股份总市值的4.9%或更多，那么以下条件就必须满足，才能成为所有董事的提名、选举及任职的资格要求：

•

必须至少有一名董事由平安保险提名；不过，被提名的人必须是平安保险的员工、董事或受托人，或者平安保险的子公司或关联机构的人士，且不得是该公司竞争对手中的任何一方的员工、董事或受托人。

•

我们的董事会应尽法律允许的最大限度努力，在其推荐的候选人名单中（或由其授权的任何委员会推荐的人选），包含由PARE提名的人士。同时，董事会必须竭尽全力确保这些被提名的人士能够成功当选为董事。

•

需要获得由PARE指定的董事的同意，才能修改与我们公司章程中关于PARE董事提名权相关的规定。

上述关于提名权的规定可能会使得我们公司的控制权变更或现有管理层的更换变得更加困难。根据我们的组织文件规定，我们至少需要拥有MGCL所要求的最低数量的董事职位，但不得超过十五名董事。目前我们有十名董事。任何董事都可以随时辞职。不过，如果持有一种或多种优先股的股东有权选举或更换董事，那么董事可以被罢免，无论是否有正当理由。但是，对于由Almanac指定的董事来说，在对其进行罢免时还需要得到Almanac的同意。

马里兰州的法律规定，在董事会会议上需要或允许采取的任何行动，也可以在没有召开会议的情况下，通过所有董事的书面或电子方式一致同意来实施。

股东责任

MGCL规定，我们的股东应享有以下权利：

•

他们不会以任何个人身份或独立身份，对 chúng tôi 或其董事会所承担的任何债务、行为、疏忽或义务负责；同时，他们也不会因此承担任何责任。

•

他们对于自己的股份所承担的义务，仅限于向我们支付股份发行时所约定的全部报酬。除此之外，他们无需对我们或我们的债权人承担任何其他义务。

根据马里兰州的法律，在最近一次该股票持有者成为股票持有者之后五年内，马里兰州境内的公司与该股票持有者或其关联方之间的任何合并行为都是被禁止的。这些合并行为包括收购、合并、股份交换，或者在法律规定的特定情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类。所谓股票持有者，指的是那些拥有一定数量股票的人。

•

任何拥有该公司已发行股票中10%或更多投票权的个人；或者

•

在该日期之前的两年内，该公司在任何时候都拥有该公司已发行股票中10%或更多投票权的实际所有者，或者与该公司有关联关系的个人或实体。

根据相关法规，如果一个人通过某种交易方式能够成为有利益的股东，那么他在法律上就不被视为有利益的股东。不过，在批准此类交易时，董事会可以规定，该交易的实施必须遵循董事会制定的任何条款和条件，否则审批无效。

在五年禁令之后，马里兰州的这家公司与某个有利益的股东之间的任何合并交易，都必须得到该公司董事会的建议，并且至少需要获得至少一半以上董事的赞成票才能实施。

•

有资格投票的股东所拥有的股份中，有80%的投票权可以被使用；以及

•

公司中，有权投票的股东所持有的股份中有三分之二的表决权属于那些并非由与要进行业务合并的相关股东所持有的股份；或者由该相关股东的附属公司或关联公司所持有的股份。

如果这些超级多数投票要求不适用，那么只要公司的普通股股东能够以现金或其他等价物的方式获得其股份，且这个价格符合MGCL中的规定，那么这些要求就不适用了。这种等价物与之前相关股东支付其股份时所使用的形式相同。

该法规允许某些情况免于遵守其规定，其中包括在相关股东成为实际股东之前，由董事会事先批准的所有合并交易。根据这项法规，我们的董事会通过了一项决议，允许与我们进行任何合并交易，但前提是此类合并交易必须得到董事会的批准。因此，五年禁售期以及超多数投票要求并不适用于我们与任何人的合并交易，只要此类合并交易得到了董事会的批准。这样一来，那些人就可以与我们进行合并交易，而这可能并非符合我们股东的最佳利益。不过，他们无需遵守超多数投票要求及其他法规条款。该合并法规可能会阻止其他人试图控制我们公司，从而增加了完成任何收购交易的难度。

控制性收购

除了一些例外情况外，马里兰州的法律规定，通过控股权收购获得的马里兰公司的股份，除非得到拥有三分之二以上投票权的股东们的同意，否则不具备表决权。而收购方本身、公司高管或公司董事所持有的股份则不受表决权限制。

“控制性股份”指的是那些可以参与投票的股票份额。这些股份与收购方所拥有的其他所有股票合并计算后，收购方仍然能够对这些股票行使表决权（当然，这种表决权仅限于……情况）。

控制股份不包括那些因先前获得股东批准而有权行使投票权的股份，也不包括直接从公司手中收购的股份。所谓控制股份的收购，指的是对所发行并在账上的控制股份进行收购的行为，但有一些例外情况。如果满足某些条件，例如承诺承担相关费用，那么进行或计划进行控制股份收购的人可以迫使公司的董事会在接到请求后50天内召开一次特别股东大会，以审议这些控制股份的投票权问题。如果没有人提出召开会议的要求，那么公司可以在任何一次股东大会上讨论这个问题。

如果股东大会未批准这些投票权，或者收购方未能按照法律规定提交相关声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，该公司可以以公平价值赎回所有控制股份（除非这些股份已经获得了投票权的批准）。这种公平价值的确定不应考虑这些控制股份缺乏投票权的问题，该价值应基于收购方最后一次收购控制股份时的价格来确定；如果召开了股东大会来审议这些股份的投票权问题，但投票权并未获得批准，则公平价值的确定应基于股东大会召开的时间点。如果股东大会批准了控制股份的投票权，并且收购方拥有超过半数有投票权的股份，那么其他股东可以行使评估权。用于评估的股份的公平价值不得低于收购方在收购控制股份时每股支付的最高价格。如果股份是通过合并、整合或股份交换的方式获得的，且该公司是该项交易的一方，或者这些收购行为符合公司的章程或细则的规定，那么控制股份收购法规就不适用于这些情况。

根据MGCL的许可，我们的章程中包含一项条款，该条款规定所有对我们股票的收购行为均不受相关法规的约束。不过，无法保证这一条款在未来不会遭到修改或取消。

字幕8

MGCL的第三章第8条允许一家在证券交易法下注册的股权公司，以及拥有至少三位独立董事的公司，通过公司章程、议事规则或董事会决议，无需得到股东批准，就可以遵守MGCL中的任何一项或多项规定。这些规定分别涉及以下内容：

•

该公司的董事会将由三个不同的类别组成；

•

要罢免一名董事，需要获得出席选举的董事中三分之二以上股东的赞成票。

•

董事的人数只能通过全体董事的投票来决定；

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董事会中的空缺应由其余董事来填补。而当选来填补该空缺的董事，将负责完成该空缺出现的整个任期。

•

召开股东特别会议的前提是，至少有半数有表决权的股东出席会议。

根据我们的章程规定，我们有权遵守与董事会成员空缺填补相关的第8条条款。此外，即使我们没有选择遵守第8条条款，我们的章程和细则仍然规定：(1) 董事会拥有决定董事人数专属权力；(2) 除非得到董事长、首席执行官、总裁或董事会的召集，否则任何持有超过半数投票权的股东都可以请求召开特别会议。目前，我们的董事会尚未被划分为特定类别。未来，董事会可以未经股东批准，自行决定将董事会进行分类，或者选择遵守第8条的其他条款。

股东权利计划

我们并没有股东权利计划。

对我们的章程和议事规则进行的修改

根据马里兰州的公司法规，马里兰州境内的公司通常不得修改其公司章程，除非获得至少拥有三分之二有效投票权的股东们的赞成票同意。不过，如果公司章程中规定了更低的比例要求（但不得少于所有有效投票权的半数），则除外。除了根据马里兰州法律或公司章程中的特定条款允许无需股东同意即可进行的某些修改外，公司的章程通常只有在董事会认为有必要进行此类修改，并且获得至少拥有所有有效投票权的股东们的赞成票同意后，才能被修改。此外，董事会还可以在无需股东同意的情况下，通过全体董事的多数决议来修改公司章程，以增加或减少公司可以发行的股票总数或任何类别股票的股份数量。

我们的董事会拥有独家权力，可以制定、修改或废除任何议事规则中的条款，同时还可以制定新的议事规则。不过，对于与董事任命相关的规定而言，还需要获得Almanac、PARE和HPS的同意。

特殊交易

根据MGCL的规定，马里兰州境内的公司通常不得解散、合并或整合为其他实体，也不得出售全部或大部分资产，不得进行法定股份交换或其他类似交易。除非获得至少拥有三分之二有效投票权的股东们的赞成票同意，否则这些行为是不被允许的；但如果公司章程中规定有更低的比例要求（但不得低于所有有效投票权的半数），则此类行为是可以进行的。不过，根据MGCL的许可，我们的公司章程规定，上述任何行为都只需获得拥有多数有效投票权的股东的赞成票即可通过。我们的许多运营资产将由子公司持有，而这些子公司可以在无需获得我们股东批准的情况下，出售全部或大部分资产。此外，我们的公司章程还规定，股东通常无权行使法定评估权。

关于董事提名及新业务安排的预先通知

我们的章程规定，在年度股东大会上，只有以下三种方式可以提名个人担任董事会成员，或者提出其他需要由股东大会审议的事项：(1) 通过提前通知的方式；(2) 由董事会亲自或经董事会授权进行提名；(3) 由那些在董事会规定的记录日期时持有股份的股东进行提名。这些股东在提交提名申请时、在会议召开时（或任何延期或终止的情况下），都有权对提名的人选或其他事项进行投票。同时，这些股东必须遵循公司章程中规定的提前通知程序，包括提供有关该股东及其关联方以及被提名人的某些信息的义务。

关于股东特别会议，只有我们在会议通知中明确列出的事项才会被讨论。在股东特别会议上，可以提名一些人选来担任董事会成员。这些提名必须是在以下两种情况下进行的：要么是由董事会亲自进行提名；要么是根据我们的章程规定，为了选举董事而召开的特别会议。这种提名可以由在董事会确定的记录日期时持有股票的股东提出，这些股东在提交通知以及会议召开期间都有投票权。同时，这些股东还必须遵守我们章程中的提前通知要求，包括提供有关该股东及其关联公司以及被提名人的某些信息的义务。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择其他审判地点，否则以下事务只能由马里兰州巴尔的摩市的巡回法院审理；如果该法院无管辖权，则由马里兰州北部地区的美国地方法院审理。这些法院有权审理以下事务：任何以我们名义提起的诉讼或程序，但那些依据美国联邦证券法提起的诉讼除外；以及任何符合MGCL或相关后续法规定义的内部公司索赔诉讼。这些索赔包括但不限於：(i) 任何声称现任或前任董事、高管或其他员工未履行其对公司或股东的义务的诉讼；(ii) 任何依据MGCL或公司章程提起的对我们或现任或前任董事、高管或其他员工的索赔诉讼；(iii) 任何依据内部事务原则提起的对我们或现任或前任董事、高管或其他员工的索赔诉讼。上述任何诉讼或程序均不得在马里兰州以外的法院进行，除非我们得到该法院的同意。

此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择其他审判地点，否则美国联邦地区法院应成为解决依据《证券法》而产生的任何争议的唯一审判机构。当然，这一决定应在法律允许的最大范围内进行。

董事和高级管理人员的责任赔偿及时效规定

马里兰州法律允许马里兰州的公司在其公司章程中加入一项条款，该条款规定公司的董事和高级管理人员无需对公司的股东承担任何金钱赔偿责任，但以下情况除外：(1) 实际获得了不当的利益或收益，无论是以金钱、财产还是服务的形式；(2) 存在故意欺诈行为，且这种欺诈行为已通过最终判决确认，并且对该诉讼案件具有实质性影响。我们的公司章程中包含一项此类条款，旨在最大限度地免除我们的董事和高级管理人员对我们以及我们股东的赔偿责任，符合马里兰州法律的规定。

MGCL要求我们（除非公司章程另有规定，但实际上并无此类规定）为那些因担任相关职务而卷入或可能被卷入任何诉讼中的董事或高管提供赔偿。MGCL允许企业为其现任及前任董事、高管等提供赔偿，涵盖因参与上述诉讼而产生的各种费用，包括但不限于判决赔偿金、罚款、和解金等实际支出。不过，前提是必须证明以下情况之一：(a) 该董事或高管的行为或疏忽确实对引发该诉讼的事件起了重要作用，且这种行为或疏忽是出于恶意或故意欺骗行为；(b) 该董事或高管确实获得了金钱、财产或服务的不当好处；(c) 在涉及刑事案件的诉讼中，该董事或高管有合理理由认为其行为或疏忽是违法的。不过，根据MGCL的规定，马里兰州的企业不得为由自己或代表自己提起的诉讼而获得的不利判决或基于不当获利而得出的责任判决来向董事或高管提供赔偿，除非法院认定上述情况属实。

这些赔偿请求仅限于费用方面的补偿。此外，MGCL允许公司在收到以下文件后，向董事或高级管理人员提供合理的费用补助：(a) 董事或高级管理人员的书面确认，表明其确实善意地认为自己已经符合公司要求的行为标准；(b) 由该人员或其代表签署的书面承诺，承诺如果在最终认定其并未遵守相关行为标准的情况下，愿意偿还公司所支付的金额。

根据我们的章程规定，在马里兰州相关法律允许的最大范围内，我们有义务在诉讼最终解决之前，立即提供赔偿，并无需先确认当事人是否确实有权获得赔偿。这种赔偿包括：(a)那些因担任公司董事或高管而成为诉讼当事人的人，或者那些可能被列为诉讼当事人的人；(b)那些曾担任其他公司、房地产投资信托机构、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托机构、员工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人、成员、经理、受托人、员工或代理人，并根据我们的请求继续担任这些职务的人。上述赔偿权和预支费用的权利，在董事或高管当选后立即生效。

根据我们的章程，在获得董事会批准的情况下，我们有权为那些曾在我们的前身公司中担任上述职务的人士，以及公司或其前身的员工或代理人，提供赔偿和资金援助。

房地产投资信托基金资格认证

我们的章程规定，如果董事会认为继续作为房地产投资信托基金运营已不再符合我们的利益，那么无需获得股东们的批准，就可以撤销或终止我们作为房地产投资信托基金的资格。

以下是关于我们将自己划分为不动产投资信托机构进行征税，以及购买、持有和处置我们的普通股所涉及的一些美国联邦所得税相关事项的简要说明。在本讨论中，当提到“我们”、“我们的”或“usu”时，仅指Claros Mortgage Trust, Inc.本身，不包括其任何子公司，除非另有说明。本摘要仅供参考，并非税务建议。本摘要中的信息基于以下依据：

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《法典》；

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根据法典制定的现行、临时及拟议的财政法规；

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该法规的立法历史；

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美国国税局的行政解释与执行规范；以及

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法院判决；

在每种情况下，这些规定均适用于本招股说明书的发布之日。此外，美国国税局的管理规定和做法包括其通过私人信件作出的裁决，这些裁决对国税局具有约束力，但仅限于那些请求并获得这些裁决的纳税人。《税法》相关条款以及相应的财政部法规中关于将某实体认定为REITs的相关内容，都涉及非常专业且复杂的法律问题。以下讨论将重点介绍《税法》中有关美国联邦所得税处理、REITs及其股东的相关规定。本摘要的内容需以《税法》相关条款、财政部法规以及相关的行政和司法解释为准。潜在的税收改革可能会显著改变美国联邦所得税的相关规定。新的立法、财政部法规、行政规定和/或法院判决可能会对我们能否被认定为REITs、此类认定所带来的美国联邦所得税影响，或者对我们投资的美国联邦所得税影响产生重大影响。此外，关于其他实体或对其他实体投资的法律规定也可能发生变化，从而使对其他实体的投资相对于REITs的投资更具吸引力。任何此类变化都可能追溯适用于变更发生之前的交易。我们并未请求，也不打算请求美国国税局出具任何证明我们符合作为REITs的标准的文件，本招股说明书中的声明对美国国税局或任何法院均无约束力。因此，我们无法保证本讨论中提到的税务问题不会受到美国国税局的质疑，或在受到质疑时得到法院的认可。本摘要未涉及与购买、持有或处置我们的普通股相关的任何州级、地方级或非美国联邦税项问题，也未涉及与美国联邦所得税法之外的其他美国联邦税法相关的税务问题。

建议您咨询税务顾问，了解以下情况对您产生的税务影响：

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我们普通股件的购买、持有及处置相关事宜，包括与美国联邦、州级、地方级政府相关的税务问题，以及非美国地区的其他税务问题；

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我们被选择作为REITs来缴纳美国联邦所得税；以及

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适用的税法可能发生变化。

我们公司的税收问题

我们依据《公司法》第856条至860条的规定，选择以房地产投资信托企业的身份进行纳税。自2015年12月31日的首个纳税年度起，我们就以这种身份进行税务申报。我们认为，我们的组织形式和运营方式符合《公司法》对房地产投资信托企业的规定，并打算继续保持这种组织形式和运营方式。不过，能否被认定为房地产投资信托企业以及是否可享受相关税收优惠，取决于我们是否能够满足《公司法》所规定的各项资格要求，包括实际经营成果、资产构成、分配水平以及股票种类的多样性等方面。

Latham & Watkins LLP担任了我们在此份招股说明书中的税务顾问，并协助我们决定以REITs的形式进行税务申报。截至本招股说明书发布之日，Latham & Watkins LLP向我们出具了意见书，认为自2015年12月31日开始的纳税年度起，我们的组织结构和运营方式符合《公司法》中关于作为REITs进行税务申报的要求。我们提出的运营方式也将使我们能够持续满足这些要求。需要强调的是，该意见是基于各种假设和事实陈述而得出的，其中包括我们由一名或多名高管提供的相关事实证明。此外，该意见还基于我们在本招股说明书中所述的事实情况。另外，如果我们进行了某些投资，比如对商业抵押贷款证券化的投资，那么该意见的准确性还将取决于与这些交易相关的其他意见的准确性。此外，我们能否被认定为REITs还取决于我们是否能够满足《公司法》所规定的各项资格要求，这些要求包括实际经营成果、资产构成、分配水平以及股票持有者的多样性等。不过，Latham & Watkins LLP并未对这些因素进行任何审查。因此，无法保证我们的任何纳税年度的实际经营成果能够满足这些要求。此外，此处描述的美国联邦所得税处理条款可能会因立法、行政或司法方面的变化而发生变化，甚至可能是追溯性的变化。Latham & Watkins LLP没有义务在出具该意见之后更新其意见。

只要我们符合作为REITs进行税务申报的条件，我们通常就不需要在向股东分配的可征税收益时缴纳美国联邦公司所得税。这种处理方式大大避免了投资C类公司时常见的“双重征税”问题。C类公司通常需要在公司层面缴纳税款；而双重征税意味着在收入产生时需要在公司层面缴纳税款，而在收入分配时又需要在股东层面缴纳税款。不过，我们仍然需要按照以下方式缴纳美国联邦所得税：

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首先，我们需要就任何未分配的房地产投资信托基金应税收入缴纳常规的美国联邦企业所得税，其中包括未分配的资本收益。

•

其次，如果我们选择将某些资产视为“止赎资产”，那么这些资产所产生的收入需要满足以下条件：要么是通过出售或处置这些止赎资产而获得的净收入，且这些资产主要是为日常业务目的而出售给客户的；要么就是来自这些止赎资产的其他符合资格的收入。在这种情况下，我们需要对这些收入缴纳常规的美国联邦企业所得税。如果止赎资产所产生的收入不符合75%总收入标准的资格要求，那么这部分收入则无需缴纳所得税。在满足其他相关条件的情况下，止赎资产通常指的是通过止赎方式获得，或者因贷款违约或租赁协议终止而获得的资产。详见“止赎资产”章节。

•

第三，对于任何来自禁止性交易的净收入，我们都必须缴纳100%的税。所谓禁止性交易，通常指的是除被认定为可依法处置的财产外，其他需要缴税的财产转让行为；此外，还包括那些作为库存品持有或主要用于向客户出售的财产，这些财产属于正常业务经营范围内的行为。

•

第四，如果我们未能满足75%的毛收入标准或95%的毛收入标准（具体标准如下所述），但其他条件都得到满足，从而仍然符合REIT的资格要求，那么我们就需要缴纳一笔税款。这笔税款的计算方法是：(1) 我们未能满足75%毛收入标准的金额与未能满足95%毛收入标准的金额中的较大值；(2) 再乘以一个用于反映我们盈利能力的系数。

•

第五，如果我们由于合理的原因而未能满足任何一项资产标准（除了5%或10%资产标准的轻微不符合情况），且这种未能满足并非出于故意的疏忽，那么……

第六，如果我们未能满足《守则》中的任何规定，从而导致我们无法获得REITs资格（除非是违反了总收入相关条款或某些资产相关条款，具体详见下文描述）。而这一违规行为又是由于合理原因造成的，而非故意疏忽所致，那么我们可以继续保留REITs资格，但必须为每个这样的违规行为支付50,000美元的罚款。

•

第七，如果我们未能在每年度内分配以下金额，那么我们就必须缴纳4%的消费税：(1)当年普通收入的85%；(2)当年资本收益净收入的95%；以及(3)从前几个年度的任何未分配应税收入。

•

第八，如果我们从某家C类公司购买任何资产，且我们对该资产的税务基础低于该资产的公平市场价值，那么在我们购买该资产的当天，我们就需要确认这一资产所产生的收益。在自购买之日起开始的五年时间内，我们仍需继续确认这一收益所带来的收益。通常情况下，我们需要按照以下方式缴纳美国联邦企业所得税：即按照资产公平市场价值与我们的调整后税务基础之间的差额来缴纳税款。这里所描述的情况假设，该C类公司在我们购买该资产的那一年，不会选择按照适用的财政部法规来申报不同的税务处理。根据适用的财政部法规，我们通过第1031条规定的类似资产交换或第1033条规定的非自愿转让方式获得的资产所产生的收益，通常不受此内置收益税的影响。

•

第九，对于我们从某些抵押贷款证券化结构中所获得的“超额收益”部分，我们通常需要缴纳税款。这些抵押贷款证券化结构包括应税抵押贷款池、TMP，以及房地产抵押贷款投资渠道中的剩余权益等。不过，如果我们持有的普通股属于某些被认定为“不合格组织”的免税组织所持有，那么我们就无需对这些收入缴纳税款。如果我们通过应税REITs子公司或TRS持有REMIC中的剩余权益或TMP，那么我们就无需缴纳此税。详见“应税抵押贷款池”相关条款。

•

第十，我们的子公司中那些属于C类公司且不符合REIT子公司资格的公司，包括下文提到的TRS们，通常需要对其收益缴纳美国的联邦企业所得税。

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第十一点，我们被要求对任何“重新计算的租金”、“重新计算的扣除额”、“多余的利息”，或“重新计算的TRS服务收入”缴纳100%的税。具体来说，所谓“重新计算的租金”，指的是由于我们的TRS为我们的一些租户提供了服务而导致的房地产租金被高估的情况。而“重新计算的扣除额”和“多余的利息”，则指的是我们的TRS从我们支付的金额中扣除了超出基于公平交易原则应扣除的部分。最后，“重新计算的TRS服务收入”，则是指由于为我们或代表我们提供的服务而导致的TRS收入被低估的情况。

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第十二，我们可以选择保留并缴纳所得税，针对我们的资本收益。在这种情况下，股东将会将其应得的资本收益份额计入其收入中（前提是我们在适当的时候将这部分收益分配给股东）。同时，我们将被视为已经缴纳了针对该部分收益的税款。此外，股东还将获得相应比例的税收抵免，而我们的普通股持有权益也会因此得到调整。

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第三，如果我们未能按照相关财务规定的要求，定期向持有一定比例股份的股东发送信件的话，那么……

该法规规定，在整个纳税年度内必须满足以下条件（1）至（4）；而条件（5）则必须在12个月的纳税年度中的至少335天内得到满足，或者在对不足12个月的纳税年度中，也须满足相应比例的时间要求。条件（5）和（6）则不适用于那些选择按REITs方式征税的纳税人，这些纳税人需要等到第一个纳税年度结束后才能适用这些条件。关于条件（6）的规定，其中“个人”一词包括补充失业补偿计划、私人基金会，或是专门为慈善目的而设立的信托基金；不过，通常不包括合格的养老金计划或利润分享信托基金。

我们相信，我们的组织结构和运作方式已经能够满足上述条件（1）至（7）的要求，并且将来也能继续满足这些要求。此外，我们的章程还规定了关于股份所有权和转让的限制措施，这些措施旨在帮助我们持续符合上述条件（5）和（6）中对股份所有权的要求。有关我们普通股的所有权与转让限制的具体描述，请参见本招股说明书中的“普通股描述——所有权和转让限制”部分。然而，这些限制并不能保证我们一定能始终符合上述条件（5）和（6）中对股份所有权的要求。如果我们未能满足这些要求，那么除下一句所述情况外，我们将失去作为REITs的资格。不过，如果我们遵守相关财政部法规的规定，即要求我们确认股份的实际所有权，并且通过合理努力后仍无法确定自己未能满足上述条件（6）的要求，那么我们将被视为已经满足了这一要求。详见“——不符合资格条件”部分。

此外，如果我们的一年纳税期不是按日历年来计算的话，那么我们可能就无法继续保持作为REITs的资格了。我们目前以及将来都会遵循按日历年来计算纳税期限的做法。

在合伙企业、有限责任公司以及合格的房地产投资信托基金子公司中，对相应权益的所有权。如果某房地产投资信托基金是其他合伙企业的合作伙伴，那么在这种情况下，对于该合伙企业中的相应权益，也应享有所有权。（在本讨论中，凡提到“合伙企业”，均指此类情况。）

根据财政部的规定，对于那些被视作合伙企业的有限责任公司来说，在进行美国联邦所得税申报时，该有限责任公司可以被视为一个合伙企业。因此，当提到“合伙人”时，实际上指的是该有限责任公司的成员。此外，REIT将被认为拥有其在合伙企业资产中的相应份额，但这需要遵守关于10%资产门槛的特殊规定。同样，REIT也被认为有权获得该实体所产生的相应收入份额。就《税法》第856条而言，合伙企业的资产和总收入在REIT手中仍具有相同的性质，包括满足总收入测试和资产测试的要求。因此，如果我们直接或间接通过其他合伙企业或被忽略的实体持有某个合伙企业的权益，那么我们在该合伙企业中的资产和收入份额将被视为我们的资产及收入，从而适用于本文所述的所有要求，包括上述的总收入和资产测试。对于REIT资格测试而言，我们对那些被视作被忽略实体的合伙企业或有限责任公司的所有权处理方式，通常与对合格REIT子公司的处理方式相同。

我们通常希望能够掌控我们的子公司合伙企业，并希望以符合REITs资格要求的方式运营这些企业。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该企业采取或预期会采取一些可能危及我们作为REITs资格的行为，或者要求我们支付税款，那么我们可能会被迫出售我们在该企业中的权益。此外，也有可能某个合伙企业采取某些行动，导致我们无法通过总收入或资产方面的审查，而我们可能无法及时察觉这一情况，从而无法出售我们在该合伙企业中的权益或采取其他补救措施。在这种情况下，如果我们未能获得相应的减免措施，那么我们就可能无法成为合格的REITs。

我们可能会通过全资子公司来持有并运营某些资产。这些子公司将被视为《公司法》规定的“合格REITs子公司”。如果一个公司（或在美国联邦所得税制度中被视为公司的其他实体）拥有该公司全部股份，并且没有选择将其视为TRS，那么该公司就符合成为合格REITs子公司的条件。合格REITs子公司并不被视为独立的公司；根据《公司法》的规定，该子公司的所有资产、负债以及收入、收益、损失、扣除项和信用项均被视为母公司REITs的资产、负债以及收入、收益、损失、扣除项和信用项。因此，在适用美国联邦所得税法规时，我们所持有的所有合格REITs子公司都被忽略，这些公司的所有资产、负债以及收入、收益、损失、扣除项和信用项均被视为我们的资产、负债以及收入、收益、损失、扣除项和信用项。合格REITs子公司无需缴纳美国联邦所得税，而我们对其股票的所有权也不会违反以下“资产测试”中所描述的证券所有权限制。

我们拥有对某些实体的权益。我们可以直接或间接持有那些选择与我们一起被视作我们的房地产投资信托基金的实体所持有的股份。房地产投资信托基金是指一家公司（或出于美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体），但不包括房地产投资信托机构。在这种情况下，房地产投资信托机构直接或间接地持有该公司的股票，并且与该房地产投资信托机构共同决定将其视为房地产投资信托基金的一部分。如果某个房地产投资信托基金拥有另一家公司总投票权或证券总价值的35%以上，那么这家公司也会被视作为房地产投资信托基金的一部分。除了与住宿和医疗保健相关的业务外，房地产投资信托基金通常可以从事任何业务，包括为母公司旗下的房地产投资信托机构的租户提供常规或非常规服务。作为普通C类公司，房地产投资信托基金需要缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托机构并不认为自己拥有该房地产投资信托基金的资产，也不认为自己获得了该房地产投资信托基金所赚取的任何收入。相反，房地产投资信托基金发行的股票属于房地产投资信托机构的资产，而房地产投资信托机构通常会将从房地产投资信托基金获得的股息作为收入进行确认。房地产投资信托机构对所持有的房地产投资信托基金的证券并不受5%或10%的资产限制规定的影响。纳税人在其可扣除的商业利益方面受到一定限制，一般相当于调整后应税收入的30%，但有一些例外情况。关于年度分配要求的具体规定，虽然尚未确定，但这项规定可能会限制我们的房地产投资信托基金扣除利息的能力，从而可能增加其应税收入。

我们可能在一种或多种信托证券中持有相当数量的资产。不过需要注意的是，这些信托证券所持有的资产比例不得超过总资产的25%（对于在2017年12月31日之后开始、且在2026年1月1日之前结束的纳税年度，这一比例不得超过20%）。我们可以通过这些信托证券进行证券化交易；如果我们所购买的贷款是为了以后出售而获得的，并且这种出售行为可能会使我们面临100%的税收负担，那么这类贷款也可以由信托证券来持有。

对TRS施加的某些限制旨在确保这些实体需缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，如果某TRS因与房地产投资信托公司的交易而向该信托公司支付款项或扣除费用，且这些金额超过了在正常交易中各方应支付的金额，那么该信托公司通常需要缴纳相当于超出部分100%的附加税。此外，由于为我们或代表我们提供的服务而导致TRS所计收入被低估的情况，其收入也将面临100%的罚款税。详见“罚款税”章节。

我们在一些实体中拥有直接或间接权益，这些实体根据相关法规选择作为REITs进行税务处理（各实体称为“子公司REITs”）。子公司REITs必须遵守此处所描述的各项REITs资格要求及其他限制条件。如果某子公司REITs未能满足REITs的资格要求，那么：(1)该实体将作为公司缴纳美国联邦所得税；(2)子公司REITs无法符合资格要求可能会对我们遵守REITs收入及资产相关规定的能力产生负面影响，从而阻碍我们成为合格的REITs，除非我们能够利用某些税收优惠措施来弥补这一缺陷。

应税抵押贷款池。根据相关法规，如果一个实体或其部分资产符合以下条件，就可以被归类为应税抵押贷款池：

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其所有资产几乎都表现为债务义务或参与债务义务的权益形式；

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在特定的测试日期之前，这些债务中有超过50%都是房地产抵押贷款或与房地产抵押贷款相关的债务；

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该实体已发行了具有两种或更多不同到期日的债务工具；并且

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该实体在其债务义务上需支付的款项，与其作为资产持有的债务义务所带来的收益之间存在一定的比例关系。

根据相关的财政部规定，如果某实体的资产中，有不到80%是由债务构成的，那么这些债务就不被视为该实体资产的“绝大部分”，因此该实体不会被视为一种“临时融资方式”。

我们可能会达成融资和证券化协议，从而产生TMP。从美国联邦所得税的角度来看，TMP通常被视为一家独立的企业。不过，对于REIT、REIT的部分或全部股份，以及作为TMP的合格REIT子公司来说，则有特殊的规则适用。如果REIT直接拥有TMP的股份，或者通过一个或多个在美联邦所得税计算中被视为独立实体的合格REIT子公司或其他实体间接拥有这些股份，那么TMP的全部股权都将被视为合格的REIT子公司。因此，从美联邦所得税的角度来看，TMP不应被视作与REIT独立的实体，这通常不会影响REIT的税务资格。实际上，TMP的分类结果通常只会影响REIT的股东们。详见“超额包含收益”相关内容。

额外的包含收益。来自TMP安排的收益中，有一部分可能属于非现金形式的累积收益，这部分收益可以被视为“额外包含收益”。REITs的额外包含收益，包括其在REMIC中的剩余权益所产生的额外收益，必须按照支付股息的比例分配给其股东。如果我们确实产生了额外的包含收益，我们必须通知股东们这笔收益的具体分配情况。股东应获得的额外包含收益份额：

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不得与股东可使用的任何净营业亏损相抵消；

这部分收入需要按照美国联邦企业税的正常税率向REITs缴纳所得税，而不是向股票持有人缴纳。不过，这部分收入中属于那些被认定为不符合资格条件的组织所持有的股份的部分，则不需要缴纳所得税（这些组织通常属于免税实体，无需缴纳与业务无关的所得税，包括政府机构等）。

根据现行法律，对于超额留存收益的计算方式，以及这些收益如何分配给股东，包括不同类别股票之间的分配方式，目前尚不清楚。按照美国国税局的要求，我们打算采用合理的方法来进行此类决策。

那些享受免税待遇的投资者、REITs投资者、非美国籍投资者以及拥有净营业亏损的纳税人，都应仔细考虑上述税务后果。建议他们咨询税务顾问，以了解对我国普通股票的投资所带来的联邦所得税影响。

如果我们拥有一家并非我们完全拥有的子公司合伙企业，无论是直接拥有还是通过一个或多个被忽略的实体来拥有，那么上述规定就不适用了。在这种情况下，作为TMP的该合伙企业将被视为一家公司，从而需要缴纳美国联邦所得税。此外，这种分类方式还会影响我们的收入和资产计算方式，进而可能对我们满足相关要求产生不利影响。我们打算密切关注所有涉及我们的TMP结构，以确保它们不会影响到我们作为REIT的资格。

收入要求方面，我们每年必须满足两项关于总收入的要求，才能保持作为REITs的资格。首先，在每一个纳税年度中，我们的总收入中至少有75%应来自与房地产相关的投资或房地产抵押贷款相关收益，其中包括某些利息、来自其他REITs的股息、“房地产租金”，以及某些类型的临时投资。其次，在每一个纳税年度中，我们的总收入中至少有95%应来自上述房地产投资，或者来自股息、利息，以及股票或证券出售或处置所带来的收益，或者上述各项收益的某种组合。

利息收入。在符合75%总收入标准的情况下，利息收入可以被视为符合条件的抵押贷款利息。具体来说，如果某项债务以不动产或不动产权益作为担保，那么该利息就符合资格要求；而如果债务同时以不动产和个人财产作为担保，那么这些个人财产的公平市场价值不得超过所有相关财产总公平市场价值的15%。在某些情况下，如果我们投资的是既以不动产又以个人财产作为担保的抵押贷款，我们可能需要将贷款利息分配到以不动产（或不动产权益）作为担保的部分，以及不以这些资产作为担保的部分。即便某笔贷款并未以不动产作为担保，或者担保不足，其产生的收入仍然有可能符合95%总收入标准的要求。

在我们从某项贷款中获得的利息收入中，如果应支付的全部或部分利息存在不确定性，那么这种收入通常只有在其基于某种确定条件的情况下，才符合总收入测试的要求。

这一规定适用于某人的总收入或销售额，而并非其净收入或利润。不过，对于抵押贷款而言，这一限制并不适用。因为在这种情况下，借款人的大部分收入都来自其租赁给租户的财产权益所带来的租金收入；如果这笔租金收入是借款人直接通过出租该财产获得的，那么就可以被视为不动产租赁收入。

在贷款的条款中，如果规定了基于出售用于担保贷款的房产所获得的现金收益而产生的附带利息费用，那么与这种收益相关的收入将被视为对相关房产的销售所得收益。根据75%和95%的总收入标准，这类收入通常都是符合资格要求的收入。不过，需要注意的是，该房产不得是借款人或我们公司的库存品或经销商财产。

在评估REMIC的毛收入时，任何属于其正常或剩余权益的部分，通常都会被视为基于不动产抵押所产生利息。然而，如果REMIC的资产中超过95%都是不动产资产（这种认定方式相当于我们直接持有这些资产），那么我们就可以被视为直接获得REMIC所产生收入的相应份额，从而确定哪些部分应被视为基于不动产抵押所产生利息。

我们可能持有的资产中包括一些以股权作为担保的中级贷款，这些贷款所对应的实体直接或间接拥有房地产，而非对房地产本身进行直接抵押。美国国税局发布了2003-65号税收条例，该条例为纳税人提供了一定的便利：根据这些条例，中级贷款将被视为房地产资产，从而符合REIT资产的认定标准；而从中获得的利息则被视为符合75%总收入标准的抵押贷款利息。虽然2003-65号税收条例为纳税人提供了便利，但它并未对税法规定作出具体说明。我们所获得的中级贷款可能并不满足所有相关条件。因此，无法保证美国国税局不会质疑这些资产是否属于房地产资产，或者这些贷款所产生的利息是否符合75%总收入标准的要求。如果我们发放企业级中级贷款或收购其他房地产相关债务，那么这些贷款将无法被视为房地产资产，相应产生的利息收入也不符合75%总收入标准的要求。如果因为这种不符合标准而导致我们无法通过75%总收入标准，那么我们可能需要支付罚款，或者无法被认定为REIT实体。

我们可能持有某些参与权益，包括抵押贷款和夹层贷款中的B券。B券是指基于参与协议或类似安排而获得的底层贷款的权益，这些协议的参与者中还包括一个或多个其他参与方。底层贷款的借款人通常并非参与协议的缔约方。此类投资的收益情况取决于底层贷款的表现；如果底层借款人出现违约，那么参与方通常无法向贷款发起方提出索赔。我们通常将这类参与权益视为符合REIT资产定义要求的房地产资产，而由此产生的利息则被视为符合75%总收入标准要求的抵押贷款利息。不过，对于美国联邦所得税而言，对这些参与权益的恰当处理方式尚不确定，也无法保证IRS不会对我们对这些权益的处理方式提出异议。如果认定这些参与权益不符合房地产资产的定义标准，或者我们从这些权益中获得的收入不符合REIT资产和收入测试的要求，那么我们可能会面临罚款，或者无法被认定为REIT实体。

我们可以考虑投资建筑贷款，这些贷款的利息可以作为75%和95%总收入标准的计算依据。不过，必须满足某些条件；对于75%总收入标准的情况，该贷款必须被视为由不动产充分担保的贷款。在某些情况下，我们可能需要将贷款利息分配到由不动产或不动产权益作为担保的义务的利息，以及并非如此担保的义务的利息之间分配。无法保证美国国税局不会质疑我们对不动产价值的评估方式，以及我们在处理建筑贷款时的处理方式是否合理，这可能会导致我们无法符合REIT的收入和资产标准，从而无法成为REIT企业。

我们预计，我们所投资的任何商业抵押贷款支持证券，从美国联邦所得税的角度来看，要么被视作授予人信托中的权益，要么被视作REMIC中的权益。所有来自这些商业抵押贷款支持证券的利息收入、初始发行折扣以及市场折扣，都将被视为符合95%总收入标准的合格收入。如果这类证券被视作REMIC中的权益，那么来自REMIC权益的收入通常也会被视为符合75%和95%总收入标准的合格收入。不过，如上所述，如果REMIC的资产中少于95%是房地产资产，那么仅来自REMIC权益的部分收入才符合75%总收入标准。此外，一些REMIC证券化产品包含嵌入式利息互换或其他衍生工具，这些工具可能会让相关REMIC证券的持有者获得不符合资格的收入。而对于那些被视为授予人信托中权益的商业抵押贷款支持证券，我们其实相当于拥有了对授予人信托所持有的抵押贷款的不可分割的权益。这些抵押贷款的利息、初始发行折扣以及市场折扣，在抵押贷款以不动产作为担保的情况下，仍属于符合75%总收入标准的合格收入；而如果抵押贷款既以不动产又以动产作为担保，那么动产的公平市场价值不得超过所有此类财产公平市场总价值的15%。

我们预计，从与抵押贷款相关的投资和证券中获得的利息收入，通常符合75%和95%总收入标准的认定条件。不过，如果我们持有的都是非REMIC担保的抵押贷款债务或其他以抵押贷款而非房地产为基础的债务工具，或者是以非房地产资产为基础的债务证券，那么这些证券所产生的利息收入虽然符合95%总收入标准，但不符合75%总收入标准。

收费收入。我们可能在经营过程中获得各种形式的收费。这些收费通常符合75%和95%总收入标准的认定条件，前提是这些收费是作为签订房地产抵押贷款协议的报酬而获得的，并且这些收费并非由任何个人的收入或利润所产生。其他类型的收费则不符合75%或95%总收入标准的认定条件。TRS所获得的任何收费均不计入总收入的计算范围内。

股息收入。我们可能会从非房地产投资信托基金或合格房地产投资信托基金的公司获得分配收益。这些分配收益通常会被归类为股息收入，其金额不超过该公司的盈利部分。这类收益符合95%总收入标准的认定条件，但不符合75%总收入标准的认定条件。如果我们从房地产投资信托基金获得的股息收益，那么这些收益符合95%和75%总收入标准的认定条件。此外，根据美国国税局的指导方针，某些来自外国公司的股权投资的收益，例如受控外国公司和被动外国投资公司所产生的收益，也被视为符合95%总收入标准条件的合格收入。

对冲交易。我们有时可能会针对某些资产或负债进行对冲交易。这些对冲交易可能包括利率互换、上限和下限协议、相关资产的购买期权，以及期货和远期合约等。根据《准则》的规定，那些被明确认定为对冲交易的收益，包括因出售或处置此类交易而产生的收益，不属于应税收入，因此无需遵守75%或95%的应税收入标准。上述“对冲交易”一词通常指的是：(A)我们在日常业务中为了管理风险而进行的任何交易，这些风险主要与以下因素有关：1) 我们为购买或持有房地产资产而借款时的利率变动；2) 符合75%或95%应税收入标准的收入来源或相关财产的货币波动；(B) 为了对冲之前的对冲交易所带来的收益或损失而进行的新的交易，前提是之前作为对冲对象的财产或债务已经清偿或处置。如果我们未能正确将这些交易标记为对冲交易，或者我们使用的是其他类型的金融工具来进行对冲，那么这些交易产生的收益则不应被视为应税收入。

外国投资方面，我们有时可能会获得非美国的投资。我们在外国司法管辖区缴纳的税款可能不会转嫁给股东，或者不会以外国税收抵免的形式返还给股东。此外，这些投资还可能导致我们出现外汇损益。对于那些因特定资产或收入而产生的外汇收益，根据75%或95%的总收入标准，这些收益通常不会被视为总收入，因此可以免于适用该标准。当然，前提是我们没有对这些证券进行大量且频繁的交易。

来自不动产的租金。我们从租户那里获得的租金，只有在满足以下所有条件的情况下，才能被视为符合REIT机构所要求的“来自不动产的租金”，从而计入其总收入中：

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租金的数额并不以任何个人的收入或利润为基础。不过，我们获得的租金金额通常不会因为仅基于固定比例的营业收入或销售额，或者因为租金是基于租户从该房产中获得的全部收入的净收入而被视为“来自不动产的租金”。因为，如果由次级租户支付的租金本身也符合“来自不动产的租金”的定义，那么这些金额自然也应被计入租金总额中。

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我们以及持有我们资本股票中10%或以上份额的任何实际或潜在所有者，均不拥有非企业租户所拥有的资产或净利润的10%或以上份额；如果租户是一家企业，则我们不拥有该租户所有类别有投票权的股票合计投票权力的10%或以上份额，也不拥有该租户所有类别股票总价值的10%或以上份额。不过，如果来自此类租户的租金属于我们的TRS，那么只要相关房产的至少90%的空间被出租给第三方，并且TRS支付的租金与我们的其他租户支付的可比空间的租金基本相当，那么这些租金就不会被排除在“不动产租金”的定义之外。至于TRS支付的租金是否与其他租户支付的租金基本相当，则是在与TRS签订的租赁合同进行续签或修改时确定的，如果修改后租金有所增加，那么这种增加就不会被视为“不动产租金”。不过，如果与“受控应税REIT子公司”相关的租赁合同发生修改，导致TRS需支付的租金增加，那么这种增加就不会被视为“不动产租金”。根据此规则，“受控应税REIT子公司”是指母公司拥有该子公司超过50%的投票权或超过该子公司已发行股票总价值50%以上股份的REIT。

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与不动产租赁相关的个人财产的租金，不得超过租赁协议中规定的总租金的15%。如果超过这一比例，那么这部分属于个人财产的租金就不符合“来自不动产的租金”的条件。当与不动产租赁相关的个人财产租金超过租赁协议中规定的总租金的15%时，我们可以将这些个人财产转让给TRS机构。

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通常情况下，我们不得对房产进行任何操作或管理，也不得为租户提供任何服务。不过，根据相关规定，存在1%的例外情况。不过，我们仍然可以提供一些“通常或习惯上会提供的服务”，但这些服务仅与出租空间有关，并不被视为向房产的租户提供的服务。这些服务的例子包括提供照明、暖气等公用设施服务，以及垃圾清理和公共区域的维护工作。此外，我们还可以雇佣独立承包商来为租户提供常规服务，或者聘请TRS公司来为租户提供常规服务与非常规服务，而无需担心从这些租户那里获得的租金不符合“来自不动产的租金”的条件。

如果我们从二级市场购买债务工具时，其价格低于面值，那么这种折扣金额通常会被视为“市场折扣”，并在美国联邦所得税计算中予以考虑。当债务工具的本金得到偿还时，或者当该债务工具被处置时能够带来收益时，所产生的市场折扣就会作为收入计入账目中。不过，如果我们选择将产生的市场折扣逐月计入收入的话，那么情况就会有所不同。某些贷款的本金是按月支付的，因此，产生的市场折扣可能需要每月都作为收入计入账目中，就好像该债务工具最终能够全额收回一样。如果我们收回的款项少于购买成本加上之前已计入收入的市场折扣金额，那么我们可能无法在后续的纳税年度中获得任何相关的抵扣优惠。

如果我们购买了带有OID的证券，通常需要根据该证券的恒定到期收益率来计算OID的价值，并根据美国联邦所得税法规将其视为应税收入。即使没有收到任何现金支付，也是如此。就像前一段提到的市场折价情况一样，所计算的恒定收益率是基于假设所有未来的付款都会按时支付而得出的。如果证券上的所有付款都没有支付，那么就会产生与前一段类似的结果。

在某些情况下，我们可能需要确认那些由借款人欠下的利息收入，但这些收入目前并不适合以现金形式支付。对于那些非现金形式的贷款预付款来说，这类利息收入的数额可能会相当可观。

此外，如果我们所持有的任何债务工具或其他证券在到期时应付的本金和利息方面出现逾期情况，或者某个特定债务工具的付款未在指定时间内完成，那么我们仍可能被要求将未支付的利息确认为应税收入。同样，对于次级抵押贷款支持证券而言，我们可能需要按照规定的利率来计算应计利息，而无需考虑是否实际收到了相应的现金支付。

根据与贷款机构签订的协议条款，我们可能被要求使用从利息支付中获得的资金来偿还债务本金。这样一来，虽然实现了收入确认，但相应的现金却无法用于分配给股东。

最后，我们必须在不迟于在财务报表中报告这些收入项的情况下，将其计入美国联邦所得税的核算范围。不过，根据财政部的相关规定，如果某项收入的确认时间是通过特定的会计方法来确定的（例如，根据《税法》中关于OID项目的时限规定来确认收入），那么这项收入通常就不需计入应纳税所得额中。

由于收入确认或费用扣除与相关现金收付之间的时间上存在差异，因此存在这样一种风险：我们的应税收入可能会超过可用于分配的现金数额。在这种情况下，我们可能需要借款或采取其他措施，以满足该年度REIT分配要求。详见“年度分配要求”部分。

禁止性交易所得。我们因出售作为库存资产或以常规商业目的主要用于销售给客户的财产而获得的任何收益（不包括下文所述的被强制出售的财产），包括我们的合格REITs子公司所获得的收益，以及我们持有权益的合伙企业或向 chúng tôi发放了共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人所获得的收益，都将被视为禁止性交易所得，需缴纳100%的罚款税，除非适用某些豁免条款。这种禁止性交易所得也可能影响我们满足作为REITs资格要求的总收入标准的能力。根据现行法律，财产是否作为库存资产或主要用于销售给客户，取决于该交易的所有相关事实和情况。我们打算确保自己拥有的资产不会作为库存资产或主要用于销售给客户，并且任何资产的出售都不会属于常规商业行为。然而，美国国税局可能会认定我们或我们的子公司、或向 chúng tôi发放了共享增值抵押贷款或类似债务工具的借款人所进行的某些或全部销售属于禁止性交易。在这种情况下，我们将需要缴纳因此类销售所产生的收益的100%罚款税。不过，通过TRS方式出售资产所获得的收益则不受100%罚款税的约束，但这类收入仍需缴纳常规的美国联邦企业所得税。

惩罚性税收。我们任何重新计算的扣除额、多余的利息、重新计算的租金或重新计算的TRS服务收入都将面临100%的惩罚性税收。一般来说，重新计算的扣除额和多余的利息指的是那些被TRS所扣除的金额，这些金额超过了根据公平交易原则应该被扣除的金额；重新计算的租金则是指由于TRS为我们提供的服务而导致房地产租金被高估的情况；而重新计算的TRS服务收入则指由于为我们的客户提供服务而导致的TRS收入被低估的情况。如果我们收到的租金符合《法规》中规定的某些豁免条款，那么这些租金就不属于重新计算的租金范围。

我们并不预期需要缴纳这项罚款。不过，如果我们与TRS之间偶尔进行任何租赁或服务安排的话，这些安排可能不符合上述安全港规定。这些决定本质上是基于事实做出的，而美国国税局有权决定如何将关联方之间的支付金额重新分配，以准确反映各自的收入情况。如果美国国税局成功提出这样的要求，那么我们就必须对所支付的过高租金，或者TRS所涉及的过多扣除或低估的收入，缴纳100%的罚款。

未能满足总收入标准。我们将持续监控自己的收入状况，并采取必要措施来确保不符合资格的收入不会超出总收入标准的限制范围。虽然我们认为这些措施足以防止违反总收入标准，但我们无法保证在任何情况下都能完全避免这种情况的发生。如果我们在任何纳税年度中未能满足75%或95%的总收入标准，那么如果我们能够依据《公司法》中的某些条款获得豁免，我们仍然有可能被认定为REIT实体。通常情况下，如果我们符合以下条件，就可以利用这些豁免条款：

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在确认某纳税年度未能满足75%或95%的总收入标准后，我们向美国国税局提交了一份报告，其中详细列出了该纳税年度的各项总收入情况，以便符合财政部发布的相关规定。

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我们未能通过这些测试，是由于一些合理的原因造成的，而非出于故意的疏忽。

然而，我们无法确定在所有情况下是否都能享受到这些税收优惠措施。例如，如果我们因为故意积累或获得的非应税收入超过了规定的限额而未能满足总收入标准，美国国税局可能会认为我们未能满足这些标准并非由于合理的原因。如果这些税收优惠措施不适用于某种特定情况，那么我们就不符合REIT的资格。正如上文“—一般条款”中所讨论的那样，即使这些税收优惠措施适用，而我们仍然保持REIT的身份，我们仍需承担相关税收责任。

资产审查方面：在每个日历季度末，我们必须满足与资产性质和多样性相关的某些要求。首先，我们的总资产中至少有75%必须由房地产资产、现金、现金等价物以及美国政府债券构成。这里所说的“房地产资产”，通常指的是不动产（包括不动产权益、不动产抵押权益，或在有限范围内，不动产及动产的权益）、其他房地产投资信托公司的股份（或可转让权益证书）、任何属于股票发行或公开债务发行所得资金的权益，这些资金的有效期限至少为五年（但仅在房地产投资信托公司收到该资金后的第一年内适用）；以及公开上市的房地产投资信托公司的债务工具，还有通过租赁不动产而获得的动产，其中与动产相关的租金不超过租赁合同中总租金的15%。通常，REMIC中的定期权益或剩余权益被视为房地产资产。然而，如果REMIC的资产中少于95%是由房地产资产构成的（这种判断基于我们假设自己持有这些资产的情况），那么我们将被视为拥有REMIC资产的相应份额。至于对授予人信托的权益，我们将视为拥有授予人信托所持有的抵押贷款的不分割权益。

其次，我们的总资产中，有不超过25%的部分可以由证券构成（包括TRS的证券），这些证券不属于那75%需纳入资产测试的范畴。

第三，在占全部资产类别25%的投资中，除了某些对其他房地产投资信托基金的投资外，任何一家发行机构的证券价值不得超过我们总资产的5%，同时，我们持有的任何一家发行机构的证券所代表的投票权或资产价值也不得超过总价值的10%。对于某些类型的证券，我们在进行10%价值限制时可以将其视为单独一类证券，这些证券包括但不仅限于符合“直接债务”豁免条件的证券、由合伙企业发行的证券（如果该合伙企业本身作为房地产投资信托基金时能够满足75%收入限制条件）、任何给予个人或遗产的贷款、来自不动产的租金支付义务，以及由房地产投资信托基金发行的证券。此外，为了执行10%价值限制，我们对拥有股份的合伙企业的资产权益的确定，将基于我们在该合伙企业发行的证券中所拥有的比例份额，但《守则》中描述的某些证券除外。

第四，我们总资产价值的25%（对于2017年12月31日之后开始、2026年1月1日之前结束的纳税年度，这一比例为20%）不得超过由一个或多个TRS所持有的证券价值。我们拥有并可能间接持有那些选择与我们一起被视作TRS的实体的股份。只要这些公司符合作为TRS的标准，我们就无需遵守5%的资产限制、10%的表决权限制或10%的价值限制。我们认为，这些TRS所持有的证券总价值不会超过我们总资产价值的25%（对于2017年12月31日之后开始、2026年1月1日之前结束的纳税年度，这一比例为20%）。我们通常不会进行独立评估来支持这些结论。此外，也无法保证美国国税局不会对我们的估值结果提出异议。

第五，我们的总资产中，不超过25%的部分可以由公开上市的REITs发行的债务工具来表示。不过，这些债务工具要符合以下条件：它们并非真正的房地产资产；否则的话，按照上述定义，它们就不应该被归类为房地产资产了（例如，由公开上市的REITs发行的、并未以房地产作为抵押物的债务工具）。

我们认为，我们所持有的与抵押贷款相关的投资和证券，都属于75%资产限制标准中的合格资产范围。此外，我们对TRS及其他资产的持有方式符合相关REITs资产要求的规定，我们将持续监督这一合规性。不过，我们无法保证自己始终能够成功满足这些要求。因此，为了确认是否符合这些要求，我们需要进行相应的评估。

我们对其资产的价值进行了评估，但并未寻求独立的估价结果来支持我们对资产总价值或任何特定证券或其他资产价值的判断。此外，某些资产的价值，包括我们在TRS中的权益，可能无法准确确定，且未来可能会发生变化。尽管我们会继续谨慎地做出这些估计，但无法保证IRS不会对这些评估结果提出异议，并主张适用不同的价值标准。在这种情况下，我们可能无法满足REIT的相关要求，从而无法被视为合格的REIT。

如果我们投资的抵押贷款并非完全以不动产作为担保，根据2014-51号税务条例，国税局规定不会质疑REITs将此类贷款视为部分符合条件的不动产资产的做法。具体金额以以下两者中的较小值为准：(1) 贷款所依赖的不动产在REITs决定投资该贷款时的市场价值，或者；(2) 相关季度资产审核日期时该不动产的市场价值。我们打算以符合这些资产审核标准的方式投资抵押贷款，同时保持自己作为REITs的资格。

在某些情况下，对于一项投资究竟是应归类为债务还是权益，以确定其是否需要缴纳联邦所得税来说，可能存在不确定性。这可能会影响到REITs资产相关规定的适用。因此，我们无法保证美国国税局不会认为，我们在子公司或其他发行公司的股份持有情况违反了REITs资产相关规定。

此外，我们还签订了回购协议，根据该协议，我们将向某一方出售部分资产，同时另一方则承诺回购这些被出售的资产。我们认为，从美国联邦所得税的角度来看，我们被视为这些资产的所有者；而尽管在协议期间我们可以将资产的所有权转移给对方，但这一回购协议仍被视为一种有担保贷款交易。不过，美国国税局有可能主张我们在协议期间并不拥有这些资产，这样一来，我们就可能无法被视为REITs实体。

这些资产标准必须在每个会计季度的末满足。所谓“会计季度”，指的是我们直接或通过任何合伙企业或合格的REITs子公司购买相关发行公司证券的期间。同样，这些标准也必须在每个季度末再次得到满足，此时是指我们增加了对相应发行公司证券的所有权（包括因在持有该证券的合伙企业中增加权益而导致的所有权增加）。例如，我们通过向合伙企业出资或赎回其他合伙人的股份，从而可能增加对该合伙企业中发行公司证券的间接所有权。此外，在某个季度末满足资产标准之后，即使后续季度的资产价值发生变化，我们也不会因为未能满足资产标准而失去作为REITs的资格。如果我们因为在某个季度内购买了证券或其他资产而未能满足资产标准（包括因在合伙企业中增加权益而导致的这种情况），我们可以在该季度结束后30天内处理掉足够的非合格资产来弥补这一缺陷。我们认为自己已经并打算继续保持足够的资产价值记录，以确保符合资产标准的要求。如果我们在30天的整改期内未能纠正任何不符合资产标准的情况，那么我们就会不再具备作为REITs的资格，除非我们能够享受下文提到的某些豁免措施。

如果我们发现在30天的整改期内仍未满足上述资产标准，那么我们可以享受某些优惠政策。根据这些规定，如果我们不符合5%和10%资产标准的非合格资产价值满足以下条件，我们将被视为符合标准：(i) 该非合格资产的价值不超过相应季度末资产总值的1%，或者不超过10万美元；(ii) 我们在发现不符合资产标准的那个季度的最后一天之后6个月内，将该非合格资产处置掉，或者满足其他相关条件。对于因合理原因而非故意疏忽而导致的任何资产标准不符合情况，且这些不符合情况超过上述最低限度范围的情况，我们可以予以豁免。

在30天的整改期内，如果未能满足资产要求，则公司将被取消REIT资格。为此，公司必须采取以下措施：(i)处置足够的不符合要求的资产，或采取其他措施，以便在发现不符合资产要求的那个季度的最后一天之后6个月内满足资产要求；(ii)缴纳一笔税款，该税款等于以下两者中的较大数值：a)50,000美元，或者b)美国联邦企业所得税税率乘以不符合要求的资产所产生的净收入；(iii)向美国国税局披露某些信息。

虽然我们相信已经满足了上述资产标准的要求，并且计划采取措施确保在所有需要重新审核的季度中也能满足这些标准，但我们无法保证一定能取得成功，或者不会需要在对某家上市公司的投资上进行调整（包括减少对该上市公司的投资）。如果我们未能及时解决任何与资产标准相关的不符合问题，而上述缓解措施又不可用的话，那么我们就将不再符合REIT的资格要求。请参阅“——不符合资格条件”相关内容。

年度分配要求。为了维持作为REITs的资格，我们必须每年向股东分配不低于以下金额在内的股息：资本收益相关的股息以及其他形式的股息。

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我们这家REITs有90%的应税收入；并且

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我们税后净收入的90%，如果有的话，来自被收回的房产资产；减去……

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某些非现金收入的金额超过我们REITs应纳税收入的5%的情况。

出于这些目的，我们的REITs应税收入的计算过程中并未考虑已支付的股息扣除项以及资本利得部分。此外，根据这一计算标准，非现金收入通常指的是那些属于阶梯式租金支付、不动产的公允价值确定、债务注销，或是其他类似类型的交换所产生的收入——这些收入最终被认定为应税收入。

此外，我们的REITs应税收入还将因我们需支付的税费而减少。这些税费是我们因出售从那些曾经或现在属于C类公司的资产所产生的收益而需缴纳的。具体来说，这类资产是指那些在我们收购该资产时的税务基础低于其市场价值的资产。上述税费的计算截止日期为我们在收购该资产之后的五年内，如上文“—一般条款”部分所述。

除非以下情况发生，否则虽然我们通常不会面临净商业利息支出的问题，但如果我们确实出现了这样的支出，那么我们可以获得的净商业利息支出扣除额通常仅限于应税收入的30%，这一数额需根据某些收入、收益、扣除或损失进行调整。由于这种限制，任何未被允许的商业利息扣除额可以结转至未来的纳税年度，不过这需要满足合伙企业的特定规则。如果我们需要遵守这一利息支出限制，那么当年我们的REIT应税收入可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不受到这一利息支出限制的约束，只要他们采用替代的折旧制度来折旧某些资产即可。我们认为自己没有资格进行这种选择。

通常来说，我们必须在实际支付上述分红款项的那一年内予以确认或视为已支付该笔款项。如果我们愿意，如果某笔分红在相关年度的纳税申报表提交之前被申报，并且在该申报之后的首次定期股息支付时完成支付，那么这笔分红就可以被视为已支付。当然，这种支付必须发生在该年度结束后的12个月之内。这些分红款项在实际支付的当年就被视为股东所收到的款项。即便这些分红涉及的是上一年的财务状况，但这一规则仍然适用。为了符合我们的分红政策要求，除了以下特殊情况外，所分配的金额必须对所有股东一视同仁；不得有任何类别的股票被给予不同于其应得股息权利的待遇。不过，这种优惠股息的限制并不适用于我们自行进行的分红行为。

只要我们符合“公开上市的REITs”的标准即可。我们认为自己目前是公开上市的REITs，并且预计未来也会继续如此。不过，我们可能拥有的附属REITs并不属于公开上市的REITs。如果我们未能分配所有的资本收益，或者分配的资本收益不足应税收入的90%，那么我们就需要对该未分配的部分缴纳美国联邦企业所得税。

我们相信，我们已经并将继续进行及时的分配操作，以充分满足每年的分配需求，同时尽量减少公司的税务负担。然而，有时由于收入实际到账时间与可扣除费用的支付时间之间存在差异，以及收入与费用在确定应税收入时的处理方式不同，我们可能无法有足够的现金或其他流动性资产来满足这些分配需求。此外，为了长期提升股东价值，我们有可能选择保留部分资金，而非将其分配给股东。如果出现这种情况，我们可能会借款来支付股息，或者以应税股票分配的形式来支付股息，从而确保能够同时满足分配需求，同时保留足够的现金。详见“收入处理——虚拟收入”部分。

在某些情况下，我们或许可以通过在后续年份向股东支付“不足额股息”来弥补当年未能满足90%分配比例的要求。这种支出可以计入对当年已支付的股息的扣除项目中。在这种情况下，我们可能无需对作为不足额股息分配的金额缴纳税务，但需缴纳4%的消费税。不过，我们必须根据所申请的扣除额度向美国国税局支付利息。虽然支付不足额股息的行为适用于前一年的分配要求，但在该股息实际支付的年度中，这一行为仍会被视为对股东的额外分配。

此外，如果我们未能在每年度内分配至少相当于该年度普通收入85%的金额、该年度资本收益净收入的95%，以及之前期间未分配的应税收入，那么我们就需要缴纳4%的消费税。对于任何一年中被征收美国联邦企业所得税的普通收入和资本收益，都视为该年度已分配的款项，用于计算消费税的税额。

根据上述90%分配要求以及消费税的相关规定，在纳税年度最后三个月内宣布的股息，应在该期间内的某一天支付给已登记在册的股东，并在次年的1月份实际支付。这些股息被视为由我们公司支付，而股东则于这些股息宣布的年度12月31日收到。

我们拥有可以使用的净经营损失结转额度（但受一定限制），这些额度可以帮助我们降低年度分配要求。

被收回所有权的房产。根据相关规定，我们有权自行决定是否对这类房产实施收回措施，而不会因获得不符合规定的收入而失去作为REITs的资格。不过，在这种情况下，我们必须对来自“被收回所有权房产”的净非应税收入缴纳美国联邦企业所得税。税后金额将会增加我们需要分配给股东的股息数额。请参阅“年度分配要求”相关内容。这项企业所得税并不适用于符合REITs 75%收入标准范围内的收入。

关于被收回产权的资产的处理方式（除非这些资产属于符合规定的医疗保健相关资产），通常可以在最初的三年内继续使用这一处理方式。在某些情况下，这一期限还可以再延长三年。不过，如果我们在某天与相关资产签订了租赁协议，并且该租赁协议所产生的收入不符合REIT 75%收入标准的限制条件，那么这种处理方式将继续有效；反之，如果租赁协议所产生的收入符合标准条件，则这种处理方式将结束。此外，如果被收回产权的资产经过处理后仍然不符合相关标准条件，那么这种处理方式同样会结束。

如果我们被发现违反了相关法规，从而导致我们无法成为REITs，那么我们可以享受某些特定的补救措施。除了那些涉及总收入和资产比例限制的违规行为外（关于这些违规行为的补救措施已在上述说明中提及），如果违规行为是由于合理原因而非故意疏忽造成的，那么对于每次违规行为，我们将被处以50,000美元的罚款，以替代失去REITs资格所带来的损失。如果我们在任何纳税年度未能满足作为REITs进行税务申报的要求，且上述补救措施不适用，那么我们就需要对其应税收入缴纳常规的美国联邦公司所得税，包括任何适用的替代性最低税。在那些我们无法成为REITs的年度里，向股东分配的资金将无法享受扣除优惠。因此，我们预计无法成为REITs会导致我们可用于向股东分配的资金减少。此外，如果我们无法成为REITs，那么我们就无需向股东分配任何资金，所有分配给股东的资金都将作为常规的公司股息征税，其税额取决于我们的当前及累积收益。在这种情况下，公司股东可能有资格享受股息所得扣除。另外，非公司性质的股东，包括个人投资者，可能有资格享受对符合条件的股息收入的优惠税率。非公司性质的股东，包括个人投资者，通常可以扣除高达20%的股息，但这一扣除仅限于那些不属于资本利得股息或被视为符合条件的股息收入的股息，用于计算他们的美国联邦所得税（但不适用于3.8%的医疗保险税）。此外，还受到一定的持有期限要求和其他限制。如果我们无法成为REITs，那么这些股东就无法就我们支付的股息享受这种扣除。除非根据特定法律规定可以享受某种救济措施，否则我们在失去资格后的四个纳税年度内也将不具备被选为REITs的资格。目前尚无法确定在所有情况下我们是否都能享受到这种法律救济措施。

美国联邦所得税对持有本公司普通股股东的影响

以下讨论旨在总结您购买、持有和处置我们的普通股所带来的美国联邦所得税影响。该讨论仅适用于那些将普通股视为《税法》第1221条所定义的“资本资产”的持有人（通常，这类资产是出于投资目的而持有的）。此讨论并未涵盖与持有人具体情况相关的所有美国联邦所得税问题，包括替代性最低税。此外，除非另有说明，本讨论也不涉及适用于特殊情况的持有人的相关税务问题，这些特殊情况包括但不限于以下几种情况：

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美国的侨民、前公民或长期居住在美国的居民；

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那些功能货币并非美元的美国企业（如下所述）；

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那些持有我们普通股的人士，这些股票属于对冲、跨市交易或其他风险降低策略的一部分，或者作为转换交易或其他综合投资的一部分；

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银行、保险公司以及其他金融机构；

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REITs或RICs；

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证券经纪商、经销商或交易员；

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“受控制的外国公司”、“由外国公司控制的外国公司”、“被动式外国投资机构”，以及那些为了逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

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作为合伙企业来处理的S类公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者），在美国联邦所得税计算中被视为合伙企业。

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免税组织或政府机构；

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那些由于与我们普通股相关的任何总收入项目被计入相关财务报表而需遵循特殊税务核算规则的人士；

本讨论仅用于提供信息目的，并非旨在作为税务建议。投资者应就如何应用美国联邦所得税法来处理自身具体情况，以及购买、持有和处置我们的普通股所引发的任何税务问题，咨询专业的税务顾问。此外，还应考虑可能受到其他美国联邦税法、州法律、当地法律或非美国税务管辖区法律，或任何相关税务条约影响的税务后果。

在本文的讨论中，“美国持有人”指的是我们普通股的实际所有者。从美国联邦所得税的角度来看，这种持有人要么本身就是实际所有者，要么被视作实际所有者。

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是美国的公民或居民；

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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织起来的公司；

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一种收入来源不受美国联邦所得税征税规定的限制的资产；或者

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一种信托，满足以下条件之一：(1)受美国法院的监督管理，或由一名或多名“美国法人”进行控制（根据法典第7701条(a)(30)款的定义）；或者(2)已作出有效选择，决定在联邦所得税计算中被视为美国法人。

在本文的讨论中，所谓“非美国持有人”，指的是那些并非美国居民，也不属于根据美国联邦税法应被视为合伙企业的实体的，而我们普通股权的实际所有者。

如果某个被视作合伙企业的实体持有我们的普通股，那么该合伙企业中的合伙人所面临的税务处理情况将取决于该合伙人的身份、合伙企业的业务活动以及合伙人层面的某些决定。因此，持有我们普通股的企业及其合伙人应咨询税务顾问，以了解这些行为对他们在美国联邦所得税方面的影响。

对我们普通股持有者进行征税时需要考虑的因素

关于分配问题：我们从当前或累积的收益中获得的分配款项将被视为股息。不过，除了那些属于资本利得股息的情况之外，以及那些之前已经缴纳过企业级税的金额外，这些分配款项在实际收到时将被视为普通收入，并需要向美国的纳税持有人缴纳所得税。详见下文“税率”部分的描述。只要我们仍然符合REIT的资格要求，那么对于作为企业的美国持有人来说，这些分配款项无法享受股息所得抵免政策；而对于非企业的美国持有人，包括个人投资者在内，则可以享受适用于其股息收入的优惠税率。在确定向股票持有者的分配款项是否来自当前或累积的收益时，我们的收益会首先分配给现有的优先股（如果有的话），然后再分配给现有的普通股。

在我们从已分配的普通股中获得的收益超过当前及累积的盈利时，这些收益将首先被视为对美国持有者的无税资本返还。这种处理方式会将美国持有者在这些股票上的调整后应税基础减少相应的金额，但这一减少幅度不会低于零。

如果我们公司的收益和利润超过当前及累计的收益和利润水平，或者超过美国持有者在其股票上的调整后应税基础，那么这些超额部分将被视为资本利得并需缴纳所得税。如果这些股票持有时间超过一年，那么这种利得将被视为长期资本利得，需要缴纳所得税。我们在任何一年的十月、十一月或十二月分配的股息，如果这些股息在那些月份中的某一天支付给实际持有者，那么这些股息将被视为我们公司在该年度12月31日已经支付，并且持有者也在同一天收到了这些股息。不过，美国的持有者在提交所得税申报表时，不得将我们的净营业亏损或资本损失计入自己的收入中。

对于接收应税股票分配的美国投资者来说，包括那些部分以普通股形式支付、部分以现金形式支付的分配情况，他们需要将整个分配金额（即现金部分与股票部分）作为股息进行申报。这一要求适用于美国联邦所得税的相关规定，具体情况如上所述。通常情况下，以普通股形式获得的分配金额相当于原本可以收到的现金金额。根据美国投资者的具体情况，所收取的分配金额可能超过实际收到的现金金额，在这种情况下，该投资者需要使用其他来源的资金来支付税款。如果美国投资者为了支付税款而出售了通过应税股票分配获得的普通股，且出售所得金额不足以抵消分配中股票部分的收入，那么该投资者可能会因此产生资本损失，而这种损失无法用于抵扣其收入。对于通过此类分配方式获得普通股的美国投资者而言，其对该股的投资成本通常等于原本可以收到的现金金额，而其持有该股票的时间则从分配日期的次日开始计算。

资本收益股息。我们将其定义为资本收益股息的股息，通常会被计入美国税务居民的应税收入中，作为持有超过一年的资本资产出售或处置所获得的收益。不过，这种收益不得超过该纳税年度实际的净资本收益，同时也不应超过该纳税年度内支付的股息总额，包括下一年度被视为当年已支付的股息。然而，美国的法人股东可能被要求将某些资本收益股息的20%视为普通收入。如果我们确实将某部分股息指定为资本收益股息，那么除非法律另有规定，我们打算将当年支付给或提供给各类资本的股息总额中的一部分，按照与美国联邦所得税相关的股息分配比例，分配给各类别资本的持有者。此外，除非法律另有规定，对于那些尚未分配的长期资本收益，我们也会进行类似的分配，具体方法是根据如果这些未分配的长期资本收益被作为“资本收益股息”分配给股东的话，所产生的资本收益金额来分配这些长期资本收益。

保留资本收益。我们可以选择不将全部或部分资本收益作为股息分配，而是保留这些收益。如果我们做出这样的选择，那么我们需要对这些保留的资本收益缴纳税款。此外，根据我们的选择，我们的收益和利润（用于美国联邦所得税的计算）也会相应进行调整。一般来说，美国的持有者会面临这样的情况：

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在计算其美国联邦所得税申报表中的长期资本收益时，应包括其应分得的未分配资本收益份额。不过，该份额的计算需遵守某些限制条件，具体限制条件取决于可计入金额的范围；

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被视为已经支付了针对我们征收的资本利得税，这些税款是作为长期资本利得计入美国持有者的收入中的相应份额。

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获得与所认为已缴纳的税款相对应的抵扣或退款；

被动性活动所产生的损失以及投资收益的限制。我们向美国持有者分配的来自出售或交换普通股所获得的收益，并不被视为被动性活动收入。因此，美国持有者通常无法用“被动性损失”来抵减这些收入或收益。美国持有者可以选择将资本利得股息、出售普通股所产生的资本收益，以及被认定为合格股息收入的收益，视为投资收入，以便计算投资收益限制。不过，在这种情况下，持有者仍需按照普通收入税率缴纳相关税款。而我们向其他持有者分配的款项，如果不属于资本返还的范畴，通常会被视作投资收入，用于计算投资收益限制。

如果我们公司的普通股被出售或处置，持有美国国籍的投资者在申报美国联邦所得税时，需确认一项收益或损失。该收益或损失的金额等于出售所得现金金额与出售时所获得的资产的市场价值之间的差额，减去投资者对这些股票调整后的应税基础。除非有特别规定，如果投资者持有这些普通股超过一年，那么这种收益或损失将被视为长期资本收益或损失。然而，如果投资者持有的普通股仅持有六个月或更短时间，那么在适用某些持有期限规则后，所确认的亏损将被视为长期资本亏损。不过，资本亏损的扣除存在一定限制。

税率方面，对于非企业性质的纳税人来说，长期资本利得的税率最高为20%（不过，根据产生这些收益的资产的特性以及我们的相关规定，某些资本利得股息可能需按25%的税率征税）。而“符合条件的股息收入”的税率同样为20%。一般来说，房地产投资信托机构发放的股息不符合享受优惠税率的条件，除非满足一定的持有期限要求，且该信托机构的股息来自应税公司的股息或是在公司/信托机构层面已缴纳过税的收入（例如，如果信托机构分配了其在上一纳税年度已缴纳过税的应税收入）。只有那些被房地产投资信托机构明确标注为“资本利得股息”的股息，才符合上述税率规定。美国的法人持有者可能需要将最多20%的资本利得股息视为普通收入。此外，非美国法人持有者，包括个人投资者，在申报美国联邦所得税时，通常可以扣除最多20%的股息，但这些股息必须是资本利得股息或符合资格股息收入条件的股息。当然，这一扣除操作仍需满足一定的持有期限要求及其他限制条件。

对持有我们普通股票的免税投资者的征税问题

我们因分配股息所获得的收入，以及出售普通股股份所产生的收益，通常不应归属于免税持有者，除非出现以下情况。不过，如果这些收入或收益属于免税持有者所持有的“债务融资资产”，或者我们拥有能够产生“超额包含收益”的资产，那么这些收入或收益就可以归属于免税持有者。有关内容请参阅“本公司税务处理——超额包含收益”部分。一般来说，“债务融资资产”指的是那些通过借款获得的资产。

对于那些符合特定条件的免税机构来说，例如社会俱乐部、自愿成立的员工福利协会，或者根据《税法》第501(c)(7)、(c)(9)条免缴美国联邦所得税的补充失业救济信托机构，同样可以享受此类优惠政策。

根据《税法》第(c)(17)条，如果某机构能够妥善地申报那些被预留或用于特定目的的款项，以抵消其通过投资我们公司股票所获得的收益，那么这种收入就不应被视为应税收入。这些潜在投资者应就这些预留和准备金要求咨询自己的税务顾问。

不过，尽管有上述规定，但如果某类房地产投资信托基金的股份持有比例超过10%的信托机构所持有的该基金股份，那么这部分股份仍可能被视为“养老金持有型房地产投资信托基金”。如果某家房地产投资信托基金能够在不依赖某些信托机构的“穿透式管理”例外情况的情况下满足“非紧密持有”的要求，或者如果该基金并非由“合格信托机构”所主导持有，那么该基金就不算作“养老金持有型房地产投资信托基金”。由于我们的公司章程对股票持有和转让有所限制，我们预计自己不会被归类为“养老金持有型房地产投资信托基金”，因此上述税务处理条款并不适用于我们的股东。不过，由于我们的普通股是公开交易的（我们预计这种情况会持续下去），我们无法保证这种情况永远都会成立。

美国以外持有我们普通股股东的税收问题

以下讨论涉及非美国持有者购买、持有和处置我们公司股票时所需遵循的美国联邦所得税法规。这些法规相当复杂，本文仅对其进行简要概述，并未试图涵盖所有细节。因此，本讨论并未涉及美国联邦所得税的各个方面，也未考虑其他可能与非美国持有者在特定情况下相关的联邦、州级、地方税务问题。我们建议非美国持有者咨询税务顾问，以了解美国联邦、州级、地方税务法规以及任何适用的税收协定对购买、持有和处置我们公司股票的影响，包括相关报告要求。

一般来说，那些既不属于我们出售或交换美国不动产权益所产生的收益，也不被我们视为资本利得分配的分配款项（除非下文有特别说明），将被视为普通收入的分配。这类分配通常需缴纳30%的联邦所得税，或者按照相关所得税条约规定的较低税率缴纳所得税，除非这些分配被认为与非美国持有者在美国的商业活动有关（如果相关所得税条约有规定，且非美国持有者在美国拥有永久机构，使得这些分配归属于该机构）。不过，根据某些条约规定，通常适用于其他分配的较低预扣税率并不适用于REIT分配的股息。此外，如果支付给非美国持有者的股息被认定为超额包含收入，那么这部分股息将无法享受30%的预扣税减免或较低税率的优惠。关于非美国持有者是否可享受预扣税减免的具体条件，请参阅“公司税务——超额包含收入”部分。如果非美国持有者认为其收入与美国的商业活动有关，那么这些股息通常无需缴纳预扣税，但需按照常规税率缴纳联邦所得税，这与支付给美国持有者的股息一样。如果非美国持有者是公司，那么这些股息还可能需缴纳额外的30%的分支机构利润税（在扣除已缴纳的联邦所得税后计算），或者按照相关所得税条约规定的较低税率缴纳。

除非下文另有规定，否则我们将对任何分配给非美国持有者的收益征收30%的联邦所得税。除非：

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如果非美国持有者提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他相应的文件），证明其有资格享受较低的条约税率；或者

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非美国居民应提供IRS表格W-8ECI（或其他相关文件），证明所收到的分配款项确实与该非美国居民的贸易或业务有关，属于与其贸易或业务相关的收入。

如果某非美国持有者的收益分配额超过其当前持有的普通股的调整后税务基础，那么这种超额分配不会对该持有者征税，相反，这种超额分配会减少该普通股的调整后税务基础。但如果这种超额分配确实超过了该非美国持有者对相关普通股的税务基础，那么这种情况通常会导致出售或交换这些股票所产生的收益，其税务处理方式将在下文详细说明。不过，对于某些非美国持有者来说，这种超额分配可能会被视为股息收入。出于预扣税的目的，我们预计所有分配款项都应被视为来自我们当前或累积的收益。但是，如果后来发现实际上的分配额确实超出了我们的当前和累积收益，那么预扣的税款是可以退还的，但必须满足某些条件才行。

因出售或交换美国不动产权益而产生的资本收益股息和分配款项。对于那些被我们明确划分为资本收益股息的、并非来自美国不动产权益处置的分配款项，通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

(1) 对我们普通股的投资，被视为与那些在美国开展业务的非美国持有者之间的交易密切相关。如果适用的所得税协定要求如此，那么非美国持有者必须在美国拥有永久性机构，以便这些股息能够归属于该机构。在这种情况下，非美国持有者在处理相关收益时，将受到与美国持有者相同的待遇。不过，如上所述，作为公司的非美国持有者可能还需要缴纳最高达30%的分支机构利润税。

(2) 非美国居民是指在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非本地居民个人。在满足某些其他条件的情况下，该非美国居民个人需缴纳30%的联邦所得税，用于抵扣其非美国资本收益（或根据相关税收协定规定的更低税率）。不过，即使该个人不被视为美国居民，其美国的资本损失仍可以抵减上述税款，前提是该非美国居民个人已按时提交相关的联邦所得税申报表。

根据《外国投资不动产税法》（简称“FIRPTA”）的规定，如果我们出售或交换美国不动产而获得的收益分配给非美国持有人，无论这些收益是否被认定为资本利得股息，非美国持有人都将被视为将这些收益作为与在美国的贸易或业务相关的收入进行征税。非美国持有人通常需按照适用于美国持有人的常规税率缴纳税款，但可能需要缴纳替代性最低税，对于非居民个人来说，还需要缴纳特殊的替代性最低税。此外，我们还需向美国国税局预扣并缴纳非美国持有人所接收收益的21%。对于属于公司的非美国持有人而言，受FIRPTA约束的分配收益还可能需缴纳30%的分支机构利润税。预扣的金额可以在非美国持有人的美国联邦所得税申报中作为抵免项。不过，如果非美国持有人在分配日期前的一年内并未持有该股票类别超过10%的股份，那么此类分配就不受FIRPTA的约束，也就无需缴纳上述21%的预扣税。通常情况下，这类分配会被视为普通股息分配，并遵循上述普通股息的预扣规定。另外，符合特定记录要求或其他条件的某些非美国公开上市股票持有人，或者被称为“合格股东”的人士，其分配收益可免于缴纳FIRPTA税，但前提是这些“合格股东”的实际或推定持股比例并未超过我们资本股票的10%。此外，某些“合格外国养老基金”或由其持有的所有权益所进行的分配也免于缴纳FIRPTA税。非美国持有人应咨询税务顾问以了解这些规定的具体适用情况。

保留净资本收益。虽然法律对此并未作出明确规定，但似乎我们将其视为应保留的净资本收益的款项，在处理时应当考虑非美国市场的因素。

这些持有者实际上相当于资本利得的分配者。按照这种处理方式，非美国持有者可以将我们为保留的净资本收益所缴纳的税款的一部分作为抵免项，从美国国税局获得退税。具体来说，只要他们为我们缴纳的税款超过了他们的实际美国联邦所得税负担，他们就可以获得相应的退税。如果我们决定将部分净资本收益作为保留收益处理，那么非美国持有者应咨询税务顾问，了解关于此类保留收益税务处理的相关事宜。

我们普通股股票的出售。对于非美国持有者而言，当其出售、交换或其他方式处置我们的普通股时所产生的收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非这些股票属于“美国不动产持有公司”。一般来说，如果一家国内公司的股票属于“美国不动产持有公司”，那么该公司就符合这一定义，除非存在某些例外情况。如果一家国内公司在规定的测试期间内的某个日期，其资产中有50%或更多是位于美国的不动产权益，那么该公司就符合“美国不动产持有公司”的定义。我们认为，目前我们并不属于此类公司，也不预期将来会成为此类公司。不过，判断是否属于“美国不动产持有公司”的标准，是基于我们拥有的美国不动产权益与非美国不动产权益及其他商业资产的公平市场价值来确定的。因此，无法保证我们目前不属于此类公司，或者将来不会成为此类公司。即使我们属于“美国不动产持有公司”，只要我们仍然是一个“国内控制的合格投资实体”，我们的普通股就不构成“美国不动产持有公司”。所谓“国内控制的合格投资实体”，指的是在五年测试期内，其股票中至少有50%的价值是由非美国人士直接或间接持有的房地产投资信托基金。在确定某家房地产投资信托基金是否属于“国内控制的合格投资实体”时，通常会通过审查一些过渡性实体和其他相关实体来确定所有权情况。尽管有上述所有权规定，但如果某人持有的在美国的公开交易股票比例低于5%，那么该人仍会被视为美国人士，除非该房地产投资信托基金确切知道该人并非美国人士，或者在某些情况下，该人是外国控制的实体。虽然我们认为自己是一个“国内控制的合格投资实体”，但由于我们的普通股是在公开市场上交易的，我们无法保证自己会一直保持这一身份。

即使我们将来成为了美国注册私募股权基金，也不管在非美国持有人出售我们的普通股时，我们是否仍属于“由国内机构控制的合格投资实体”，非美国持有人因出售或处置这些普通股所获得的收益都不会受到FIRPTA的联邦所得税征收。只要满足以下条件，这种出售行为就被视为美国注册私募股权的交易，从而无需缴纳联邦所得税：

(1) 我们的普通股按照适用的财政部规定，在诸如纽约证券交易所这样的成熟证券市场上进行“定期交易”；

(2) 该非美国持有者实际拥有且累计持有的我们的普通股比例，不得超过10%，无论是从出售或其他应税处置日期起算的五年期限内，还是从该非美国持有者的持股期限来看，均不得超过10%。

此外，符合条件的股东转让我们的普通股时，无需缴纳FIRPTA税。不过，前提是这些符合条件的股东所拥有的其他资产中，实际上或理论上并不包含超过10%的本公司股份。另外，某些“符合条件的外国养老基金”或那些全部资产都由这些“符合条件的外国养老基金”持有的实体，在转让普通股时也无需缴纳FIRPTA税。非美国投资者应咨询自己的税务顾问以了解这些规定的具体适用情况。

尽管如此，如果我们公司的普通股通过出售、交换或其他应税方式处置，而这些股票原本并不受FIRPTA约束的话，那么对于非美国持有者而言，这些收益仍然需要缴纳所得税。不过，这种情况需要满足以下两个条件之一：(a) 对该公司普通股的投资被视为与这位非美国持有者的商业活动有实质联系。

在美国境内（如果适用的所得税条约有要求，非美国持有者则必须在美国拥有永久机构，使得该收益归属于该机构），这种情况下，非美国持有者在处理此类收益时，将受到与美国持有者相同的待遇。不过，作为公司的非美国持有者，可能需要缴纳30%的分支机构利润税（或适用所得税条约规定的更低税率），这一税额需根据某些项目进行调整。或者，如果非美国持有者是非居民外国人，并且在纳税年度内在美国停留了183天或以上，并且满足其他条件，那么非美国持有者将需缴纳30%的资本利得税（或适用所得税条约规定的更低税率）。不过，这种税收可以由非美国持有者的美国来源资本损失来抵消（即使该个人不被视为美国的居民）。当然，非美国持有者必须及时提交美国联邦所得税申报表以记录这些损失。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在出售我们的普通股时，如果非美国持有者在分配日前的30天内处理了这些股票，且除处理外，这些股票的任何部分都被视为来自美国普通股的出售或交换所得，那么非美国持有者就可以被视为从此类出售或其他应税处置中获得了收益。同时，非美国持有者还可以在第(1)款所述的30天期限开始后的61天内购买其他股份，或者签订合同或选择购买这些股份，或者被认为已经购买了这些股份。当然，前提是我们的普通股是“定期交易的”，并且非美国持有者在第(1)款所述的分配日期前的一年内从未拥有过超过10%的普通股。

如果我们公司的普通股在出售、交换或其他应税处置过程中需要缴纳FIRPTA税，那么非美国持有者就必须提交美国联邦所得税申报表，并且需要像美国境内应税持有者一样缴纳相应的联邦所得税（不过，非居民个人可能需要缴纳额外的替代性最低税）。此外，如果我们的普通股在出售、交换或其他应税处置过程中需要缴纳FIRPTA税，而这些股票并未在正规的证券市场上进行交易，那么购买这些股票的人通常需要将购买价格的15%预扣并上缴给美国国税局。

信息报告与备份数据保留

美国的持有者。当美国的持有者收到我们普通股票的收益，或者这些股票被出售或其他方式转让所获得的款项时，该持有者可能需要履行信息报告及备用预扣税的义务。不过，某些美国的持有者可以免予执行备用预扣税，其中包括企业和某些免税组织。如果美国的持有者不符合上述免予执行的条件，那么他们仍然需要履行备用预扣税的义务。

•

持证人未能提供自己的纳税人识别号，对于个人来说，这个号码通常就是他们的社会保障号码。

•

提交者提供的纳税人识别号码不正确；

•

如果IRS通知相关的扣缴机构，该机构的负责人之前未能正确报税利息或股息的支出；或者

•

持有者未能以宣誓方式证明自己提供了正确的纳税人识别号码，并且美国国税局并未通知该持有者存在额外的预扣税义务。如果持有者违反此规定，将面临相应的处罚。

附加预扣税并非一种额外的税收。根据附加预扣税规定被预扣的任何金额，都可以作为退税或抵免来抵消美国纳税人的联邦所得税负担，前提是相关信息能够按时提交给国税局。美国的纳税人应咨询他们的税务顾问，了解自己是否符合免予缴纳附加预扣税的条件以及获取此类豁免的程序。

非美国持股者。如果我们公司的普通股派发股息，通常不需要缴纳预扣税，前提是相关的预扣税征收机构并未实际知晓或有必要知晓相关情况。

该持有人必须是美国公民。该持有人可以通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明自己并非美国公民，或者采取其他方式来获得免税资格。然而，无论这些股份是以股息的形式还是以其他方式分配给非美国持有人，相关税务申报都必须向IRS提交。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行此类股份出售或其他应税处置行为时，如果相关扣税机构收到上述免税证明，并且没有实际证据表明该持有人是美国公民，或者该持有人已经通过其他方式获得了免税资格，那么这些收益就无需进行额外扣税或税务申报。而通过非美国地区的经纪商进行的此类股份处置行为，同样无需进行额外扣税或税务申报。

提交给美国国税局的这些信息报表副本，也可以根据相关条约或协议的规定，提供给非美国籍人士所居住的国家的税务机关。

备用预扣税并非一种额外的税收。根据备用预扣税规定所预扣的任何金额，都可以作为退税或抵免来处理，从而减轻非美国纳税人的联邦所得税负担，但前提是相关信息必须及时提交给美国国税局。

来自非劳动所得的医疗保险缴费税

某些美国的持有者，无论是个人、遗产还是信托机构，都需缴纳额外的3.8%税款。这笔税款适用于股票分红以及股票出售或其他处置行为所产生的资本利得，不过存在一些例外情况。美国的持有者们应咨询他们的税务顾问，了解这些规定是否会对他们持有的我们的普通股以及股票的处置方式产生任何影响。

支付给国外账户的款项需额外缴纳预扣税

根据《税法》第1471条至1474条的规定，对于向非美国金融机构及其他非美国实体进行的某些支付，可能需要缴纳预提税。具体而言，对于我们公司的普通股股息，或者是将公司普通股出售或处置所获得的款项，可能需要缴纳30%的预提税。这些款项通常支付给“外国金融机构”或“非金融性质的外国实体”。不过，前提是：1) 该外国金融机构必须履行一定的尽职调查和报告义务；2) 该非金融性质的外国实体必须证明自己没有任何“重要的美国所有者”，或者提供有关每位重要美国所有者的详细信息；3) 该外国金融机构或非金融性质的外国实体符合其他免予遵守这些规定的条件。如果收款方是外国金融机构，并且需要遵守上述第1条中的尽职调查和报告要求，那么该机构必须与美国财政部签订协议，承诺每年识别由某些“指定的美国个人或美国拥有的外国实体”持有的账户，报告有关这些账户的信息，并对向不符合要求的外国金融机构及其他账户持有人支付的款项征收30%的预提税。位于与美国有相关政府协议的国家的外国金融机构可能适用不同的规定。

根据适用的财政部法规和行政指导方针，FATCA规定下的预扣税通常适用于我们普通股所派发的股息。虽然从2019年1月1日起，FATCA的预扣税也适用于股票出售或其他方式所得价款的分配，但现行的财政部法规已完全取消了对此类价款的预扣税规定。在最终财政部法规出台之前，纳税人可以暂时参照这些拟议的法规执行税务处理。由于在股息实际发放时，我们无法确定该分配是否真的属于股息范畴，因此在这些预扣税规定中，我们可以将整个分配金额都视为股息进行税务处理。

各州、地方以及非美国地区的所得税法律可能与美国的联邦所得税法律存在较大差异。本讨论并未试图详细阐述任何特定州、地方或非美国地区的相关税法内容，亦未涉及除所得税之外的其他税种。您应咨询您的税务顾问，了解各州、地方及非美国地区的税法对本公司作为REITs的税务处理方式的影响，以及投资本公司普通股所带来的税务问题。

本文件中包含了有关某些出售证券持有者的信息，而关于其他出售证券持有者的信息则可能出现在补充说明书或后续修正案中，或者我们向美国证券交易委员会提交的文件中。这些文件的内容均通过引用方式纳入了本说明书之中。这些出售证券的持有者，包括他们的受让人、抵押人、受赠人及其继任者，可以依据本说明书及任何相关的补充说明书，随时出售我们所注册的全部或部分普通股。

以下表格列出了截至2026年3月27日的有关出售证券持有人的情况，以及这些出售证券持有人实际拥有的本公司普通股数量。其中还包括了在出售证券持有人行使相关权证后，其实际拥有的普通股数量。上述信息基于出售证券持有人提供的资料。出售证券持有人可能会提供全部、部分或没有任何数量的本公司普通股。由于出售证券持有人可能提供全部或部分普通股，因此我们无法准确预测在这些交易完成之后，出售证券持有人将持有多少数量的本公司普通股。

我们尚未收到任何出售证券的持有人方面的通知，这些持有人或其附属机构、高管人员、董事或主要股权持有者在过去三年中并未担任过任何职务，也并未与我们之间存在任何重要的关系。目前，我们也不知道有任何人曾担任过这样的职务或存在类似的关系。

根据美国证券交易委员会官员的解释，以下被列出的出售证券的持有人，如果他们是经纪商或交易商的话，就可以被视为《证券法》中所定义的“承销商”。除非在下面的脚注中有特别说明，我们认为表中列出的个人和实体拥有对我们普通股的所有权益持有者的唯一投票权和投资权。

名称

股份数量
有益的/有利的
在拥有之前就已属于他人
该提案/提议

百分比
股份数量
有益的/有利的
被拥有/控制
在此之前
提供⁽²⁾

数量
股票
已注册
销售
特此

数量
股票
有益的/有利的
被拥有/控制
在之后
提供⁽³⁾

百分比
股份数量
有益的/有利的
被拥有/控制
在之后
提供⁽²⁾⁽³⁾

HPS专项贷款基金第六期，SCSP（1）

SLIF VI控股有限公司 (1)

HPS专项贷款基金VI-L，SCSP（1）

1,147,248

–

SLIF VI-L Holdings, LLC (1)

CST专项贷款基金，有限责任公司（1）

专业贷款VG基金，L.P.（1）

仙人掌直接贷款基金，有限责任公司（1）

红雪基金2016年计划，有限责任公司（1）

太平洋赔偿公司（1）

普雷西迪奥贷款基金，有限责任公司（1）

HPS奥科伊专项贷款基金，有限责任公司（1）

98,529

–

HPS专项贷款基金德克萨斯州有限责任公司 (1)

173,874

–

HPS是多个投资基金的管理机构，这些投资基金包括：HPS Specialty Loan Fund VI、SCSp、SLIF VI VI Holdings, LLC；HPS Specialty Loan Fund VI-L、SCSp、SLIF VI-L Holdings, LLC；CST Specialty Loan Fund, L.P.；Specialty Loan VG Fund, L.P.；Cactus Direct Lending Fund, L.P.；Red Cedar Fund 2016, L.P.；Pacific Indemnity Company；Presidio Loan Fund, L.P.；HPS Ocoee Specialty Loan Fund, L.P.；HPS Specialty Loan Fund TX, L.P.；Brickyard Direct Lending Fund, L.P.；Brickyard Direct Lending Fund (SLF), L.P.；HPS Star Private Credit Fund, SCSp；HPS Private Credit Insurance Fund系列资产在SALI多系列基金中的权益, L.P.；HPS Corporate Capital Solutions Fund；HPS Black Knight 1922 Specialty Loan Fund, LLC；HPS Garden Private Credit Fund, L.P.；T Direct Lending Holdings, L.P.以及HPS SS-CC Specialty Loan Fund, L.P。（以上这些投资基金的总称即为“HPS基金”。）因此，HPS拥有投票权和处置权，可以对其所持有的HPS基金证券进行管理和操作。由此看来，HPS可以被视为这些HPS基金证券的实际所有者。

(2)	截至2026年3月27日，我们拥有的普通股总数为140,218,764股，而用于行使期权的基础股份数量为7,542,227股。

(3)	假设该出售证券的持有人按照本招股说明书的要求，出售了其所持有的所有本公司普通股股份。

任何持有我们股票的股东都可以随时出售其所持有的股份。这些出售行为可以通过直接交易或借助承销商、经纪商或代理人来实施。如果股票是通过经纪商或代理人进行出售的，那么出售方需要承担与承销费用或代理人佣金相关的费用。这些股票可以以固定价格、当前市场价、销售时确定的不同价格，或者协商确定的价格进行出售。这些出售行为可能涉及批量交易。

•

在出售时，该股票可以在任何国家性的证券交易市场或报价服务平台上挂牌交易或报价；

•

在场外市场；

•

除非通过此类交易或服务进行，或者是在场外市场上进行；否则不得进行此类交易或服务。

•

通过选择权的书写方式来实现。

在出售普通股的过程中，这些出售证券的持有人可以与经纪商进行对冲交易。而经纪商本身也可能在其持有的对冲头寸中进行短期买卖操作。出售证券的持有人还可以借出或抵押普通股给经纪商，由经纪商将这些证券出售。不过，无论如何，除非得到公司的事先同意，否则任何形式的股票发行都不得采用承销方式来进行。

如果适用的话，具体的分配计划和相关条款将会在相应的宣传资料中予以说明，其中包括各承销商、经销商、代理人或直接购买者等信息，以及所承保的金额和他们的补偿措施。

参与股票销售的证券持有人，以及任何从事此类销售活动的经纪商或代理人，都可能被视作《证券法》中所定义的“承销商”。在这种情况下，这些经纪商或代理人所收到的佣金，以及他们出售所购股票所获得的利润，都可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣收入。

出售股票的股东将受到《证券交易法》的约束，其中包括《规则M》的相关规定。这些规定可能会限制出售股票的股东及其关联方购买和出售普通股的时间安排。

无法保证那些出售该证券的持有人会出售根据注册说明书所注册的所有普通股股份；而本通函或任何附带的补充通函则只是该注册说明书的一部分而已。

位于马里兰州巴尔的摩的Venable LLP已就一些马里兰州法律问题向我们提供了意见，其中包括本招股说明书所涉及的我们普通股股份的有效性问题。位于加利福尼亚州洛杉矶的Latham & Watkins LLP则就“美国联邦所得税相关事宜”部分中提到的某些税务问题提供了意见。

专家

本招股说明书中引用的财务报表以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估意见，均基于普华永道会计师事务所于2025年12月31日发布的报告。这些评估意见的引用方式，是依据该独立注册公共会计事务所提供的报告得出的，该事务所具备审计和会计领域的专业资格。

MGCL要求我们（除非公司章程另有规定，而目前公司章程并未作出此类规定）为那些因担任相关职务而参与任何诉讼程序的董事或高级管理人员提供赔偿。只要这些人员基于事实或法律理由成功辩护，MGCL允许我们对其所遭受的判决、罚款、费用等实际损失进行赔偿，无论这些损失是发生在何种情况下。当然，前提是必须能够证明以下情况不存在：

•

董事或高级管理人员的行为或疏忽与引发此诉讼的事件密切相关，且这种行为或疏忽属于恶意所为，或者是由于故意的欺诈行为导致的；(1) 或者 (2) 是出于主动且故意的欺骗行为。

•

该董事或高管实际上获得了金钱、财产或服务的不当好处；或者

•

在任何刑事诉讼中，负责人或官员必须有合理的理由认为该行为或疏忽是违法的。

不过，根据马里兰州公司法的规定，马里兰州的公司不得为董事或高级管理人员在由公司或其代理人提起的诉讼中面临的不利判决提供赔偿，也不得因认为董事或高级管理人员不当获得了个人利益而为其承担法律责任。除非法院命令公司必须提供赔偿，而且这种赔偿仅限于费用方面的补偿。

此外，MGCL允许我们在收到相关文件后，向董事或高级管理人员支付合理的费用。

•

由董事或高级管理人员出具的书面确认书，证明他们确实遵守了我们规定的行为准则，从而获得了我们的赔偿；此外，还需要有这一书面确认书的签字盖章。

•

由董事或高级职员签署的一份书面承诺书，承诺如果最终认定该董事或高级职员未能遵守相关行为准则，则他们将偿还我们已支付的款项或获得的补偿。

II-1

任何曾经担任我们公司的高级管理人员，并根据我们的要求，继续或曾经担任过另一家公司的高级管理人员、合伙人、成员、经理、受托人、员工或代理职位的个人。由于该人具有这样的职位身份，他/她可能会成为或可能被迫成为相关诉讼的当事人，或者成为相关诉讼的证人。

我们的章程还允许我们在董事会的批准下，为那些曾在上述任何职位上任职于我们公司的前身的人员，以及我们或我们公司的前身的员工或代理人，提供赔偿和费用补贴。根据我们的章程和细则，这种赔偿和费用补贴的权利将在个人当选为我们的董事或高管后立即生效。

我们已经与每位董事以及某些高级管理人员签订了赔偿协议，这些协议能够根据马里兰州法律的规定，提供最大程度的赔偿保障。

根据前述条款，如果允许对董事、高管或那些控制我们的人员因《证券法》所规定的责任而进行的赔偿，那么我们得知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿行为违背了《证券法》中的公共政策规定，因此是不可执行的。

项目16。

展品/展示内容


展品/展览品数字		描述

4.1		《Claros Mortgage Trust公司的修订条款与说明》（通过引用当前报告中的附件3.1来获取该信息）8-K，日期为2021年11月5日，由该公司提交的文件）(文件编号)编号：001-40993。

4.2		Claros Mortgage Trust公司的修订版章程细则（参照当前报告中的附件3.1进行引用）8-K，日期为1月2026年6月30日，由该公司提交，委员会文件编号：……001-40993)

4.3		Claros抵押贷款信托公司的普通股证书格式（通过引用注册声明中的附件4.1来获取该信息）S-11，日期为2021年10月8日，由该公司提交的文件）(文件编号)编号：333-260140。

4.4		授权协议，日期为1月2026年6月30日，交易方包括Claros Mortgage Trust, Inc.以及名单中列出的购买方（参见当前报告的附件10.2）。8-K，日期为1月2026年6月30日，由该公司提交，委员会文件编号：……001-40993)

4.5		注册权协议，日期为1月2026年6月30日，由Claros Mortgage Trust, Inc.以及其中提到的投资者共同出资成立（参见当前报告附件4.1）。8-K，日期为1月2026年6月30日，由该公司提交，委员会文件编号：……001-40993）。

4.6个百分点		期限贷款信贷协议，日期为1月2026年6月30日，由Claros Mortgage Trust, Inc.作为借款人，HPS Investment Partners, LLC作为行政代理机构，以及各贷款人共同参与此次交易。相关信息可参考当前报告附件10.1。8-K，日期为1月2026年6月30日，由该公司提交，委员会文件编号：……001-40993）。

5.1个比例		Venable LLP的观点。

8.1个百分比		Latham & Watkins LLP对某些税务问题的意见。

23.1		普华永道会计师事务所的同意声明，该事务所是一家独立的注册公共会计机构。

II-2

(ii) 在招股说明书中应反映自注册说明书生效日期之后发生的任何事实或事件。如果这些事实或事件单独或合计起来，导致注册说明书中所披露的信息发生根本性变化的话。不过，如果所发行的证券总价值不会超过已注册的金额，那么对发行数量的增减，以及相对于预计最高发行范围上下限的偏差，都可以按照规则424(b)的规定，以招股说明书的形式向委员会提交。当然，这些变化和偏差的总体幅度不得超过“注册费用计算”表中规定的最高发行价格变化的20%。

(iii) 包含与分配计划相关的任何重要信息，这些信息在注册声明中并未被提前披露，或者注册声明中的相关信息发生了重大变化；

不过，上述第(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)款的规定并不适用于以下情况：如果根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条，注册人向委员会提交的报告或文件中已经包含了需要被纳入该修正案中的信息，且这些报告或文件已通过引用方式纳入了注册文件中；或者，如果根据规则424(b)条提交的招股说明书已经作为注册文件的一部分被包含在内。

(2) 为了确定根据1933年《证券法》所规定的任何责任，每项此类修订条款都应被视为一份关于所发行证券的新注册文件；而当时对这些证券的发行，也应视为首次真诚有效的发行行为。

(3) 通过一项生效后的修正案，取消那些在发行结束后仍未被售出的已注册证券的登记资格。

(4) 为了根据1933年《证券法》确定任何购买者的责任：

根据规则424(b)(3)，注册人提交的每份预披露文件，自其被视作构成并纳入注册声明之日起，即被视为注册声明的一部分；

根据规则424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)，每项招股说明书都需要作为注册声明的一部分进行提交。而这一要求是基于规则430B而设定的，该规则适用于依据规则415(a)(1)(i)、(vii)或(x)所进行的发行活动。

II-3

根据1933年《证券法》第10(a)条的要求，所提供信息的目的应被视为注册声明的一部分。该注册声明自该说明书首次被使用之日起生效，或者自该说明书中描述的首次证券销售合同签署之日开始生效。根据规则430B的规定，对于发行人和当时仍作为承销商的任何个人的责任而言，该日期应被视为与该说明书相关的证券注册声明的新生效日期；此时发生的证券销售应视为该证券的首次真诚出售行为。不过，需要注意的是，如果购买者在该生效日期之前就已经签订了销售合同，那么在该生效日期之前，注册声明或说明书中的任何声明，以及那些通过引用方式纳入注册声明或说明书中的文件中所作的声明，均不得取代或修改注册声明或说明书中的其他声明。

(5) 为了确定注册人在1933年证券法规定的范围内，对证券初次发行时的购买者所应承担的责任：

以下签署人保证：在根据本注册文件进行的首次证券发行中，无论采用何种方式将证券出售给购买者，如果通过以下任何一种方式将证券出售给购买者，则以下签署人将成为该证券的卖方，并被视为已将该证券出售给购买者。

(i) 以下签署人关于此次发行的任何初步说明书或完整说明书，必须按照第424条的规定提交给相关机构备案。

(ii) 由以下签名人代表其准备的、与本次发行相关的免费宣传资料；或者由上述签名人使用或引用的任何此类资料。

(iii) 任何其他免费宣传材料的这一部分，该部分包含有关下签名人及其证券的重要信息，这些信息是由下签名人提供或代表其提供的；

(iv) 任何其他形式的通信内容，这些通信内容都属于下文的注册人向购买方发出的要约。

(b) 以下签署人承诺：为了根据1933年《证券法》确定任何责任，所有依据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的注册报告，以及所有依据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的员工福利计划年度报告（在适用的情况下），都应被视为与所提交证券相关的新注册文件。因此，当时对这些证券的发行应视为首次合法发行。

(c) 根据前述条款，如果注册人的董事、高管及控制人员可以获得因1933年证券法而产生的责任的赔偿，那么注册人已获知：根据证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了证券法的规定，因此不具备法律效力。如果此类董事、高管或控制人员在与所注册的证券相关的诉讼中提出赔偿请求（不包括注册人用于支持其董事、高管或控制人员在诉讼中的费用），则注册人应将其是否违反证券法的规定提交给相应法庭进行审理，并遵循该法庭的最终裁决。

II-4

以下签署的所有官员和董事特此分别任命理查德·J·麦克、J·迈克尔·麦吉利斯以及J.D·西格尔为各自的合法代理人。他们各自拥有完全的权力，可以单独行事。这些代理人有权代表本人，以本人的名义、在本人所在的地方，承担一切职责，负责提交并签署所有相关文件，包括本注册声明以及任何其他相关注册文件。这些文件需根据1933年证券法第462(b)条的规定生效。同时，这些代理人还有权向证券交易委员会提交所有相关文件及其他相关文档。这些代理人被赋予了全部必要的权力和权限，可以像本人亲自执行的一样，全面履行与本案相关的所有职责。本声明旨在确认上述代理人的行为具有法律效力，其替代人或代理人也可以依据本声明执行相同的行为。

根据1933年《证券法》及其后续修正案的要求，以下人士已在指定日期以各自的身份签署了本注册声明文件，代表注册人履行相关义务。


签名	标题	日期

/s/ 理查德·J·麦克理查德·J·麦克	首席执行官兼董事会主席 (首席执行官)	2026年3月30日

/s/ J. 迈克尔·麦吉里斯 J. 迈克尔·麦吉利斯	财务总监、总裁及董事 (首席财务官/会计主管)	2026年3月30日

/s/ 德里克·D·塞菲斯德里克·D·塞菲斯	导演	2026年3月30日

/s/ 玛丽·哈格蒂玛丽·哈格蒂	导演	2026年3月30日

/s/ 帕梅拉·利布曼帕梅拉·利布曼	导演	2026年3月30日

/s/ 丹妮丝·奥尔森丹妮丝·奥尔森	导演	2026年3月30日

/s/ 史蒂文·L·里奇曼史蒂文·L·里奇曼	导演	2026年3月30日

/s/ 安德鲁·西尔伯斯坦安德鲁·西尔伯斯坦	导演	2026年3月30日

/s/ 文森特·泰塞文森特·泰塞	导演	2026年3月30日

/s/ 西奥多·沃尔特三世 W. 爱德华·沃尔特三世	导演	2026年3月30日

II-6


SEC注册费	$	2,260.23	⁽¹⁾
法律相关费用与开支	$	150,000.00	⁽¹⁾
会计费用与开支	$	10,000.00	⁽¹⁾
其他杂项	$	20,000.00	⁽¹⁾

总计	$	182,260.23	⁽¹⁾


展品/展览品数字		描述

23.2		Venable LLP的同意书（附在证据5.1中）。

23.3		Latham & Watkins LLP的同意书（附在证据8.1中）。

24.1		授权书（通过引用本文件的签名页来确认）。

107		文件提交费用计算表


克拉罗斯抵押贷款信托公司

作者：		/s/ J.D. 西格尔
		J.D. 西格尔
		执行副总裁、法律事务主管兼秘书