EX-99.C1 2 ea022441001ex99-ci _ firsthi.htm 中秦资产评估股份有限公司意见担任财务顾问

附件（c）（1）

机密

董事会特别委员会

第一高中教育集团

西山区体园路1-1号，

云南省昆明市650228，

中华人民共和国

女士们先生们：

第一高中教育集团（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）（“公司”）已聘请中勤资产评估有限公司（“中勤”）担任公司董事会（“董事会”）独立董事特别委员会（“特别委员会”）的独立财务顾问（仅以其作为特别委员会成员的身份），就截至本协议签署之日，从财务角度向（i）普通股持有人，每股面值0.00001美元的公司股份（每股，一股“股份”或统称“股份”），但除外股份（定义见下文），以及（ii）美国存托股份持有人，各自代表三（3）股股份（每份，一份“ADS”，统称“ADS”），而不是代表除外股份的ADS，该等持有人将在拟议交易（定义见下文）中收到的合并对价（定义见下文）。

建议交易的说明

经仲勤了解，公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司One Education Holding Limited（将成立）（“母公司”）及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司One Education Merger Limited（将成立）（“Merger Sub”）建议订立合并协议及计划（“合并协议”），仲勤已审阅的最新草案日期为2024年11月20日。根据合并协议，除其他事项外，Merger Sub将与公司合并及并入公司并不复存在，而公司将在合并中幸存并因合并而成为母公司的全资附属公司。就该合并而言，（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股股份（包括ADS所代表的股份）（除外股份除外）应被注销并不复存在，以换取获得0.05美元无息现金的权利（“每股合并对价”），以及（ii）为免生疑问，因为每份ADS代表三（3）股股份，紧接生效时间之前已发行和未偿还的每份ADS（代表排除在外股份的ADS除外）应代表有权放弃ADS以换取0.15美元的无息现金（“每ADS合并对价”，连同每股合并对价，“合并对价”）（统称为“拟议交易”）。建议交易的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

就本意见而言，（i）“除外股份”统称为（a）母公司、合并子公司或公司（如有）或母公司、合并子公司或公司的任何直接或间接子公司（在每种情况下均为紧接生效时间之前）拥有的股份（包括ADS所代表的股份），（b）异议股份（如有），以及（c）展期证券；（ii）“子公司”、“生效时间”、“异议股份”、“展期证券”应具有合并协议中规定的含义。

分析范围

在编写本意见时，中秦进行了必要的审查、分析和视具体情况认为必要和适当的询问。中秦还考虑了其对当前经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的专业知识，包括一般情况和与可比交易相关的情况。中秦在制定其意见时所进行的程序、调查和财务分析包括但不限于以下内容：

●

审议了以下文件：

公司向证券交易委员会提交的20-F表格的年度报告和经审计的财务报表（“SEC"）截至2022年12月31日至2023年12月31日止年度及公司截至2022年6月30日、2023年6月30日及2024年6月30日止六个月的未经审核财务报表，分别由公司管理层提供；

公司截至2022年12月31日至2023年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月、2023年6月30日及2024年6月30日止六个月的若干未经审核及分部财务资料，均由公司管理层提供；

由公司管理层编制并提供给中秦的截至2024年12月31日至2031年12月30日止年度的公司详细财务预测模型，经公司和特别委员会同意，中秦在进行分析时所依赖的模型（统称为“管理预测”);

公司管理层向中秦提供的与公司历史、当前经营、未来可能展望有关的其他内部文件；

截至2024年11月20日的合并协议草案；和

截至二零二四年十一月二十日止的有限保证及展期及缴款协议表格草案（“附属协议”)

（合并协议及附属协议，统称“交易文件”）；

●	与公司管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；

●	与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意向；

●	与公司管理层讨论了宏观经济总趋势和政策方向；

●	审查了中国秦认为相关的美国存托凭证和某些其他公司的公开交易证券的历史交易价格和交易量；

●	使用普遍接受的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对中秦认为相关的选定公众公司的分析以及对中秦认为相关的选定交易的分析；和

●	进行了此类其他分析，并考虑了中秦认为适当的其他因素。

假设、资格和限制条件

仲勤在就建议交易进行分析及提出本意见时，经公司及特别委员会同意：

●	依赖于所有来自公共或私人来源的信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平呈现，包括公司管理层，而没有进行独立核实；

●

依赖特别委员会、董事会和公司已就拟议交易的所有法律方面接受法律顾问的陈述，包括及时、有效和适当地执行所有法律要求的程序；

●	假定向其提供的所有估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理部门的预测，都是在合理谨慎的情况下编制的，并基于最新的可用信息和提供者的善意判断。中秦不对这些估计、评估、预测、预测或其基础假设的准确性或可靠性发表任何意见；

●	假设公司管理层所提供的信息和所作的陈述在有关公司和拟议交易方面实质上是准确的；

●	假设交易文件各方作出的陈述和保证基本上是准确的；

●	假定以草案形式审查的所有文件的最终版本与经审查的草案基本一致；

●	假设自最近一期财务报表及向中秦提供的其他信息之日起，公司的资产、负债（包括或有负债）、财务状况、经营成果、业务经营情况或前景均无重大变化。此外，中秦假设不存在会使其审查的信息不完整或具有误导性的信息或事实；

●	假设完成建议交易所需的所有条件将获达成，且建议交易将根据交易文件执行，而不会对任何条款或条件作出任何修改或豁免；及

●	假设完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他批准将获得，而不会对公司或拟议交易的预期收益产生任何负面影响。

如果发现上述任何假设或本意见所依据的事实存在重大不准确之处，则不能也不应依赖本意见。此外，在中秦对本意见的分析和编制过程中，对行业表现、一般商业状况、市场和经济环境以及其他因素作出了许多假设，其中许多假设超出了拟议交易的任何参与方的控制范围。中秦编制本意见自本意见之日起生效。其本质上是基于市场、经济、金融和其他条件的存在，并在本意见之日起可予评估。中秦公司不承担任何责任或义务，将可能影响本意见的任何事实或事项的变更以及在此日期之后出现的变更通知任何一方。如您所知，信贷、金融和股票市场一直在经历重大波动，我们不就此类波动对公司或拟议交易的潜在影响发表任何意见或看法。

中秦没有对公司的偿债能力进行评估，也没有对任何特定的资产或负债（无论是否或有或有）进行独立评估或实物检查。Zhongqin既没有被要求，也没有被要求（i）就拟议交易、公司的资产、业务、运营或拟议交易的任何替代方案与第三方展开讨论或征求其兴趣，（ii）就拟议交易的条款进行谈判，因此假设这些条款代表了在特定情况下，根据合并协议和拟议交易各方协商的对公司最有利的结果，或（iii）就拟议交易的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。中秦没有对公司可能面临的任何实际或潜在诉讼、监管行动、未主张的索赔或其他或有负债进行独立审查，也没有评估与此类索赔或负债相关的任何政府调查.。

Zhongqin没有就建议交易宣布或完成后公司股份或ADS（或任何其他资产）的市场价格或价值提供任何意见。本意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力评估、对公司信誉的评估、税务建议或会计建议。中秦公司未就任何法律事项作出任何陈述或提供任何意见，也不承担任何责任。

在提供本意见时，Zhongqin并未就与合并对价有关的向公司高级职员、董事、雇员或任何此类个人团体的补偿金额或性质发表任何意见，也未就此类补偿的公平性发表意见。

本意见仅供特别委员会在评估拟议交易时使用和受益。它不打算将任何权利或补救措施授予任何其他人，也不打算在未经中秦明确同意的情况下供任何其他方使用或适用于任何其他方或目的。本意见（i）不评估订立建议交易相对于任何替代策略或交易的优点，（ii）不涉及与建议交易相关的任何交易，（iii）不就特别委员会、董事会或任何其他人（包括公司股东）应如何就有关建议交易或任何相关交易的事项进行投票或采取行动提出建议，以及（iv）不意味着合并对价在任何情况下都是最好的，而只是意味着它在特定财务分析建议的范围内。进行建议交易或任何相关交易的决定可能依赖于本意见所使用的财务分析范围以外的因素。本意见不产生仲勤方面对任何一方的任何受托责任。

本意见仅反映仲勤的意见，仲勤有关本意见的责任须受限于仲勤、本公司及特别委员会于2024年9月30日订立的委约函（‘委约函’）。

披露先前关系

仲勤已担任特别委员会的财务顾问，并将因其服务而获得费用。中秦费用的任何部分均不取决于本意见中达成的结论或建议交易的成功完成。根据订约函的条款，部分费用在签订合同时支付，其余部分在中秦向特别委员会交付意见后的十个工作日内到期。除本次约定外，在本意见日期之前的五年内，中秦与建议交易的任何相关方均未发生任何已导致或预计将导致补偿的重大关系，也没有任何相互理解的此类重大关系或相关补偿的计划。

结论

基于并受制于上述情况，中秦认为，截至本协议之日，股份持有人（不包括除外股份）将收到的每股合并对价以及ADS持有人（不包括代表除外股份的ADS）将在拟议交易中收到的每股ADS合并对价是公平的，从财务角度来看，给这些持有人（不影响拟议交易对任何特定的股份或ADS持有人的任何影响，而不是以股份或ADS持有人的身份）。

本意见已获中秦同意。

尊敬的提交，

/s/中勤资产评估有限公司

2024年11月22日