424B5

424B5 1 d840767d424b5.htm 424B5 424B5

2024年12月9日，我们与J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC（各自为“管理人”，统称“管理人”）签订了股权分配协议（“分配协议”），规定不时通过作为我们的代理人的管理人或直接向作为委托人的管理人发售和出售总销售价格高达200,000，000美元的普通股股份。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股股份（如有），可以（1）在“市场上”发售（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条规则）中通过普通经纪人以出售时的市场价格进行的交易方式进行，包括在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）进行的销售、向或通过做市商进行的销售以及通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售，以及（2）在此类私下协商的交易中进行，其中可能包括大宗交易，正如我们和任何经理可能同意的那样。

我们将向适用的管理人支付相当于（下文规定的除外）的佣金，最高可达根据分销协议通过该管理人（作为我们的代理人）出售的我们普通股的每股总销售价格的3.0%。我们还可能与任何代理人达成协议，出售我们普通股的股份，而不是通过普通经纪人的交易，使用可能构成经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）M条例第100条含义内的“分配”的销售努力和方法，为此我们可能同意向该代理人支付可能超过我们所售普通股每股总销售价格3.0%的佣金。

没有任何管理人被要求出售我们普通股的任何特定数量或美元金额的股份，但每个管理人都同意根据分配协议的条款和条件，利用其商业上合理的努力，按照我们与该管理人不时商定的条款出售我们普通股的股份。根据分销协议，通过作为我们的代理人的管理人发售和出售的我们普通股的股份将在任何一天仅通过一名管理人发售和出售。

根据分配协议的条款，我们还可以将我们的普通股股份作为委托人出售给一名或多名经理，出售时将商定的每股价格。如果我们作为委托人向一名或多名管理人出售股份，我们将与该等管理人或管理人（视情况而定）订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件中描述该等股份的发售条款。在作为本金出售给管理人的任何此类出售中，我们可能同意向适用的管理人支付可能超过出售给该管理人的普通股每股总销售价格3.0%的佣金或折扣，作为本金。根据分销协议发行我们的普通股将在（1）出售受分销协议约束的所有普通股和（2）经理人或我们终止分销协议中较早者终止。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“WOLF”。2024年12月6日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股9.45美元。

投资我们的普通股涉及风险。见"风险因素”开始于本招股说明书补充文件第S-7页，在我们最近的10-K表格年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告中，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的重要因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。



摩根大通		富国银行证券

2024年12月9日


关于本招股说明书补充			S-1
前瞻性陈述			S-2
招股章程补充摘要			S-4
发行			S-5
风险因素			S-7
所得款项用途			S-10
股息政策			S-11
稀释			S-12
分配计划			S-14
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-16
法律事项			S-20
专家			S-20
在哪里可以找到更多信息			S-21
以参考方式纳入若干资料			S-22

前景


关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
您可以在其中找到更多信息；以参考方式纳入			3
公司			5
风险因素			6
所得款项用途			7
股本说明			8
债务证券的说明			11
其他证券的说明			19
环球证券			20
分配计划			24
法律事项			25
专家			25

S-i

您在做出投资决定时应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中向您推荐的文件中的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中的所有信息。在SEC规则和条例允许的情况下，我们省略了注册声明的某些部分。您可以在SEC网站www.sec.gov上找到注册声明，包括证物。请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息；以引用方式并入”。此外，我们向SEC提交的文件中的任何声明，如增加、更新或更改我们向SEC提交的先前文件中包含的信息，将被视为修改并取代先前文件中的此类信息。除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中所有补充提及“Wolfspeed”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法均指Wolfspeed，Inc.及其子公司。

如本招股章程补充说明所载信息与所附招股章程补充说明所载信息有任何差异，应以本招股章程补充说明所载信息为准。

你们应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本文或其中未包含或通过引用并入的任何内容。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。

我们没有，管理人员也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们普通股的股份的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成代表我们或管理人认购和购买任何证券的要约或邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。

本招股章程补充文件和随附的招股章程或以引用方式并入本文的任何文件中提及的我们的徽标和其他商标均为我们的财产。本招股章程补充文件和随附的招股章程或以引用方式并入本文的任何文件中提及的某些商标可能没有^®或TM符号，如适用，但这并不是要以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标的权利。本招股章程或以引用方式并入本文的任何文件中出现的其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。

S-1

本招股说明书补充、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“可能”、“应该”、“继续”等前瞻性词语或此类词语或类似词语或表达的否定词来识别这些陈述。这些前瞻性陈述也可能使用不同的措辞。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们未来的财务业绩；

•

对使用碳化硅功率器件和氮化镓材料的产品和应用的需求，包括电动汽车制造商采用我们的产品和电动汽车的整体采用，以及我们为这些应用赢得新设计的能力；

•

实际收到的政府奖励的时间和金额，包括（其中包括）《CHIPS法案》下的任何直接赠款和税收抵免；

•

关键市场的产品和价格竞争；

•

我们降低成本的能力；

•

我们平衡客户需求和产能波动的能力，包括及时增加产能以满足客户需求；

•

全球经济和地缘政治状况的影响，包括与贸易政策和关税相关的不确定性、俄罗斯和乌克兰之间以及中东地区的持续冲突、中国经济放缓、传染病爆发或类似公共卫生事件、通货膨胀对产品需求和成本的影响、应收账款的可收回性以及其他相关事项，包括消费者和企业推迟购买或付款或拖欠付款；

•

特定客户或国家对我们产品需求的影响或我们的业务集中于少数客户；

•

产品组合；

•

我们计划投资于我们的业务，包括建设我们在北卡罗来纳州的新设施；

•

我们的新产品产能爬坡能力，并进入不同于我们以往经营的新业务渠道；

•

我们满足莫霍克山谷晶圆厂目标利用率的能力以及我们的市场增长；

•

我们管理日益复杂的供应链的能力，该供应链有能力以所需的规格和质量供应足够数量的原材料、子系统和成品；

•

射频业务剥离（定义见下文）对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响，以及我们和MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.履行与射频业务剥离相关的各种协议项下义务的影响；

•

我们有能力保护我们的知识产权，以及保护我们的机密信息不被窃取或滥用，包括通过网络攻击或网络入侵；

•

我们完成在研产品开发和商业化的能力；

•

我们对战略机会的评估，包括收购、资产剥离、分拆、合资或对互补业务的投资；

•

可能损害需求或使我们的产品过时的新技术和竞争产品的快速发展；

S-2

我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，除其他外，可能包括涉及我们的战略和经营业绩以及我们预期或预期将在未来发生的事件或发展的陈述，包括但不限于我们在S-5页的“摘要——本次发行”和S-10页的“所得款项用途”中关于我们本次发行所得款项的预期用途的陈述。

这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到某些难以预测的风险、不确定性和假设的影响；因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。风险和不确定性包括我们最近的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的10-Q表格季度报告以及我们随后根据《交易法》提交的文件中描述的风险和不确定性，以及下文“风险因素”中提到的风险和不确定性。我们认为这些因素可能导致我们的实际结果与预期结果存在重大差异。除所列因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。任何前瞻性陈述仅代表作出之日的情况，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

S-3

本摘要重点介绍在其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们已授权就本次发行使用的任何自由书写招股说明书中的选定信息，其中可能并不包含对您很重要的所有信息。本招股说明书补充和随附的招股说明书包括有关我们发行的普通股股份的信息以及有关我们的业务和财务数据的信息。您应该完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式并入的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件和我们最近的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下所载的信息，这些信息通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

关于Wolfspeed, Inc.

Wolfspeed公司是宽禁带半导体的革新者，专注于功率应用的碳化硅材料和器件。我们的产品系列包括功率器件和碳化硅和氮化镓材料。我们的产品定位于电动汽车、快速充电和可再生能源及存储等各种应用。

我们的材料产品和功率器件应用于电动汽车、电机驱动、电源、太阳能和交通应用。我们的材料产品还应用于军事通信、雷达、卫星和电信应用。

在2024财年期间及之前，我们设计、制造和销售了射频（“射频”）器件。我们在2024财年第二季度完成了包括我们以前的射频产品线（“射频业务剥离”）在内的某些资产的出售。射频业务剥离代表了一项战略转变，对我们的运营和财务业绩产生了重大影响。因此，我们在所有期间的合并经营报表和合并现金流量表中将射频产品线的业绩和现金流量归类为已终止经营业务。此外，与该交易相关的相关资产和负债在截至2023年6月25日的合并资产负债表中分类为持有待售。

我们的大部分产品是在我们位于北卡罗来纳州、纽约州和阿肯色州的生产工厂生产的。我们还为某些产品和产品制造、组装和包装的某些方面使用合同制造商。我们在一些合约制造商处维持自备生产线。我们正在北卡罗来纳州建设一个新材料制造工厂。我们在北卡罗来纳州、阿肯色州和纽约州运营研发设施。

企业信息

Wolfspeed公司是一家成立于1987年的北卡罗来纳州公司，我们的总部位于北卡罗来纳州达勒姆。我们的主要行政办公室位于4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703。我们的电话号码是（919）407-5300。我们的网站地址是www.wolfspeed.com。本网站上的信息，或通过本网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

S-4

最多148,052，021（如本表后面的附注中更全面的描述），假设本次发行中以每股9.45美元的假定发行价格出售21,164，021股我们的普通股，这是2024年12月6日我们在纽约证券交易所的普通股最后一次报告的销售价格。实际发行的股份数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同。

提供方式	可能不时通过管理人在纽约证券交易所或其他现有交易市场为我们的普通股进行的“市场发售”。上的“分配方案”一节见第S-14页本招股章程之补充。

我们普通股的纽约证券交易所代码

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“WOLF”。

所得款项用途

我们打算将我们从向管理人或通过管理人发行和出售我们普通股的任何股份中获得的净收益用于一般公司用途，包括资本支出。见网页「所得款项用途」S-10。

风险因素	请参阅页面上的“风险因素”S-7和我们最近的年度报告中的表格10-K表格上的季度报告10-Q向SEC提交的文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的任何其他信息，用于讨论您在决定投资我们的普通股股票之前应仔细考虑的因素。

此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2024年9月29日已发行在外的126,888，485股普通股，不包括：

•

截至2024年9月29日已发行普通股基础限制性股票单位和业绩股票单位6,607，993股；

•

截至2024年9月29日已发行可转换票据转换后可发行的普通股43,932，947股；

•

截至2024年9月29日，根据我们的2023年长期激励薪酬计划，最多可供未来授予的普通股总数为2,099，579股；

•

截至2024年9月29日，根据我们的2020年员工股票购买计划，最多可供未来授予的普通股总数为416.13万股；和

S-5

投资于本招股说明书补充及随附的招股说明书发售的普通股股份，风险程度较高。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险因素、通过参考我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告而纳入本文的风险因素，以及我们授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书中包含的风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流造成重大损害。因此，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们可能会以您可能不同意的方式以及可能不会给我们的股东带来回报的方式投资或花费本次发行的收益。

对于此次公开发售所得款项的用途，我们将保留广泛的酌情权。股东可能不认为这些用途是可取的，我们对所得款项的使用可能不会为我们的股东带来可观的回报或任何回报。我们打算将我们从向管理人或通过管理人发行和出售我们普通股的任何股份中获得的净收益用于一般公司用途，包括资本支出。由于决定我们使用收益的因素的数量和可变性，我们对收益的实际用途可能与我们目前计划的用途有很大差异。

未来在公开市场出售或发行我们的普通股，或对这种出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外的股权证券筹集资金的能力。我们可能会根据本招股说明书补充或在一次或多次单独发行中随时出售大量我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券将对我们普通股的市场价格产生的影响。

由于此次发行，您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行中我们普通股的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设本次发行共出售21,164，021股我们的普通股，基于假设的销售价格每股9.45美元，即2024年12月6日我们普通股在纽约证券交易所最后报告的销售价格，总收益为2亿美元，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，您将立即稀释每股6.48美元，即您支付的价格与我们在本次发行生效后截至2024年9月29日调整后的每股有形账面净值之间的差额，以及假定的公开发行价格。发行与限制性股票单位归属相关的普通股股份或根据已发行可转换票据的转换发行普通股股份可能会导致进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行可能会产生的稀释。

我们的股价可能会波动。

从历史上看，我们的普通股经历了大幅的价格波动，特别是由于过去几年我们的收入、收益和利润率的大幅波动，以及我们的实际

S-7

财务业绩和分析师公布的预期。例如，在2023年1月1日至2024年12月6日期间，我们在纽约证券交易所的普通股每股收盘价从6.44美元的低点到86.54美元的高点不等。如果我们未来的经营业绩或利润率低于股市分析师或投资者的预期，我们的股价很可能会下跌。新闻界或投资界对我们的战略地位、财务状况、经营结果或重大交易的猜测和意见也可能导致我们的股价发生变化。特别是，对我们前进战略的猜测，以及在我们所涉及的一些市场上的竞争，例如电动汽车，可能会对我们的股价产生戏剧性的影响。

我们或我们的董事或高级职员未来出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格和我们在新的证券发行中筹集资金的能力产生不利影响。

我们可能会在随后的公开发行或私募中增发普通股。此外，我们可能会在我们的可转换票据转换后，根据我们的长期激励薪酬计划、我们的员工股票购买计划和我们的非员工董事股票薪酬和递延计划向我们的董事、高级职员和员工发行额外的普通股，包括在行使之前根据该计划授予的股权奖励的分配时或与之相关的分配时。我们没有被要求在优先认购的基础上向现有股东提供任何此类股份。因此，现有股东可能无法参与未来的股票发行，这可能会稀释现有股东在我们的权益。此外，如果市场参与者在未来购买我们发行的股票，它可能会减少或消除他们可能在公开市场上进行的任何购买我们的普通股，这反过来可能会减少我们在市场上交易的普通股的股票数量，这可能会降低我们普通股的市场价格和流动性，进而降低我们在新的证券发行中筹集资金的能力。

实益拥有我们普通股的现任董事和高级管理人员出售我们普通股的某些股份需要公开报告，并被许多市场参与者跟踪，作为他们自己做出投资决策的一个因素。因此，这些个人未来的销售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，进而影响我们在新的证券发行中筹集资金的能力。

我们的某些已发行证券排名，我们可能会在未来提供可能排名高于我们普通股的债务或股本证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们发行了优先票据和可转换票据，它们拥有比我们的普通股更优惠的权利、优先权和特权。如果我们决定在未来发行额外的债务或优先股证券，其排名将高于我们的普通股，它们很可能将受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的约束。此外，我们未来发行的任何股本证券或可转换或可交换证券可能拥有比我们的普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致对我们普通股所有者的稀释。我们以及间接地我们的股东将承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来任何发行中发行债务或股本证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行的产品降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们所持股票的价值的风险。

我们将根据分销协议在任何时间或合计发行的股份的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在分销协议的整个期限内的任何时间向管理人交付配售通知。管理人在交付配售通知后出售的股份数量将根据我们普通股在销售期内的市场价格以及我们与管理人设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

S-8

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

我们目前不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

我们从未就我们的普通股支付现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报很可能仅限于其普通股的增值。

S-9

我们从未就我们的普通股支付现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。然而，未来股息的宣布、支付和金额（如有）由我们的董事会酌情决定，董事会可能会根据当时存在的相关事实和情况不时审查我们的股息政策。我们现有的债务工具包含一定的股息分配限制。适用的州法律也可能限制股息的支付。我们还可能受到未来融资便利下的额外股息限制。

S-11

截至2024年9月29日，我们的有形账面净值约为2.46亿美元，合每股1.94美元。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以截至2024年9月29日已发行普通股的股份数量确定的。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中普通股股份的购买者支付的每股金额与紧接本次发行生效后经调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中假设以9.45美元的假设发行价格（即2024年12月6日我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格）出售总额为2亿美元的普通股生效后，在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们截至2024年9月29日的调整后有形账面净值约为4.394亿美元，即每股2.97美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.03美元，而在此次发行中购买我们普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释6.48美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：


假设每股公开发行价格			$	9.45
截至2024年9月29日的每股有形账面净值	$	1.94
本次发行新投资者应占每股有形账面净值增加	$	1.03
本次发行后截至2024年9月29日经调整的每股有形账面净值			$	2.97

向购买本次发行股票的新投资者稀释每股			$	6.48

本次发行中出售的股份，如有，将不时以不同价格出售。假设我们总额为2亿美元的所有普通股都以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股9.45美元增加1.00美元，将使我们在发行后经调整的每股有形账面净值增加到每股3.01美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，将新投资者的每股有形账面净值稀释增加到每股7.44美元。假设我们总额为2亿美元的所有普通股以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示的假定发行价格每股9.45美元每股减少1.00美元，将使我们在发行后经调整的每股有形账面净值降至每股2.92美元，并将在扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后，将新投资者的每股有形账面净值稀释至每股5.53美元。此信息仅供说明之用。

如果已发行的限制性股票单位归属，或已发行的可转换票据被转换，投资者在此次发行中购买我们的普通股将经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

上述讨论和表格基于截至2024年9月29日已发行普通股的126,888，485股，不包括：

•

截至2024年9月29日已发行普通股基础限制性股票单位和业绩股票单位6,607，993股；

S-12

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如有），可以（1）在“市场上”发售（定义见《证券法》第415条）中通过普通经纪人按出售时的市场价格进行的交易进行，包括在纽约证券交易所进行的销售、向或通过做市商进行的销售以及通过其他证券交易所或电子通信网络进行的销售，以及（2）在我们和任何管理人可能同意的私下协商交易中进行的销售，其中可能包括大宗交易。

在任何情况下，我们向或通过作为我们的代理人或委托人的管理人出售的我们普通股的总销售价格都不会超过200,000，000美元。

我们已同意，我们将就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对管理人进行赔偿，或为管理人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

我们估计，除折扣和佣金但包括在本招股说明书补充日期之前支付的费用外，我们根据分销协议就发行和出售我们的普通股应付的费用将约为500,000美元。出售我们普通股的任何股份所产生的剩余出售收益，在扣除任何政府或自律组织就此类出售所征收的任何交易费用、转让税或类似费用、税款或收费后，应构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的出售我们普通股的净收益。

根据分销协议发行我们的普通股股份将在（1）根据分销协议出售总销售价格为200,000，000美元的我们的普通股股份（包括在本招股说明书补充日期之前出售的股份）和（2）我们或其各方通过相互协议终止分销协议中较早者终止。任何管理人也可以终止分销协议，但仅限于就其本身而言。

我们的普通股是“交易活跃的证券”，但M条例第101（c）（1）条规定的《交易法》第M条第101条要求除外。如果管理人有理由，或者如果我们有理由相信《交易法》第M条第101（c）（1）条规定的豁免条款未得到满足，该方将立即通知分销协议的其他方，并且在我们和管理人的判决满足该或其他豁免条款之前，将暂停根据分销协议销售我们的普通股。

在接受我们的指示后，各管理人已同意以其商业上合理的努力，作为我们的代理人，根据分销协议中规定的条款和条件出售我们的普通股股份。我们会指导每一位经理关于它作为我们的代理人出售的普通股的数量。如果销售不能达到或超过我们指定的价格，我们可能会指示经理不要以我们的代理身份出售我们的普通股。我们或任何管理人可在接到另一方通知后，随时通过作为我们代理人的该管理人立即暂停发行我们的普通股。

S-14

适用的管理人将在紧接下一天通过该管理人（作为我们的代理人）根据分销协议出售我们普通股的股票在纽约证券交易所开盘前提供书面确认。每次确认将包括当天出售的我们普通股的股份数量、每股总销售价格、出售的我们普通股的总销售价格、净收益以及我们就此类出售我们的普通股而应付给该管理人的补偿。

根据分销协议，我们将向适用的管理人支付相当于（以下规定除外）的佣金，最高可达通过该管理人（作为我们的代理人）根据分销协议出售的我们普通股的每股总销售价格的3.0%。我们还可能与作为我们代理人的任何管理人达成协议，出售我们的普通股，而不是通过普通经纪人的交易，使用可能构成《交易法》M条例第100条含义内的“分配”的销售努力和方法，为此我们可能同意向该管理人支付可能超过我们所售普通股每股总销售价格3.0%的佣金。

根据分配协议的条款，我们也可以以出售时商定的每股价格向作为委托人的一名或多名管理人出售我们的普通股。如果我们作为委托人向一名或多名管理人出售股份，我们将与该等管理人或管理人（视情况而定）订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充文件中描述该等股份的发售条款。在作为本金出售给管理人的任何此类出售中，我们可以同意向适用的管理人支付可能超过出售给该管理人的普通股每股销售总价3.0%的佣金或折扣，作为本金。没有任何管理人员有义务向我们购买普通股股份，并可自行决定是否这样做。

管理人及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些管理人及其关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

在其各种业务活动的日常过程中，管理人及其关联机构、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。管理人及其关联机构还可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

除美国外，我们或管理人未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的普通股股份。本招股章程补充文件所发售的股份不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何该等股份的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或购买本招股章程补充文件所提供的任何普通股股份的要约招揽。

您应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。

S-15

以下讨论概述了根据此次发行发行发行的我们的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者（定义见下文）产生的重大美国联邦所得税后果，但并不旨在对所有潜在的税收影响进行完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及任何替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•

符合税收条件的退休计划；和

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

这个讨论不是税务建议。投资者应就适用美国联邦所得税法咨询其税务顾问

S-16

如标题为“股息政策”一节所述，我们目前不打算在可预见的未来向我们普通股的持有人支付任何现金股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

S-17

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

支付我们普通股的股息将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明或非美国持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举关系的非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

S-18

可根据《守则》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法案》（FATCA））对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可能会对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的普通股的股息征收30%的预扣税，或根据下文讨论的拟议财政部条例，对出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益征收30%的预扣税，除非（1）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中所定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体另有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于从2019年1月1日开始出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA可能对他们对我们普通股的投资适用预扣税的情况。

S-19

与此次发行有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP为我们转交。Davis Polk & Wardwell LLP就与特此发售的普通股股份有关的某些法律事项担任管理人的法律顾问。北卡罗来纳州法律的某些事项，包括我们普通股的有效性，将由Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell & Jernigan，LLP为我们传递。

专家

通过参考截至2024年6月30日止年度的10-K表格年度报告纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

S-20

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程中的报告或其他文件的展品，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。我们的公开文件也可在我们的网站www.wolfspeed.com上向公众提供。然而，我们网站上包含的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或向SEC提交的任何其他报告或文件的一部分。

S-21

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了下列文件：

•

我们的年度报告截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格，于2024年8月22日向SEC提交。

•

我们的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息附表14A，于2024年10月17日向SEC提交，由美国证券交易委员会补充附表14A的代理补充文件，于2024年11月20日提交给SEC。

•

我们的季度报告截至2024年9月29日的财政季度的10-Q表格于2024年11月7日提交给SEC。

•

我们目前向SEC提交的8-K表格报告（提供的信息而非提交的信息除外）于2024年10月15日，2024年10月16日，2024年10月16日，2024年10月22日，2024年11月6日（仅涉及项目2.05），2024年11月18日，2024年11月21日及 2024年12月6日。

•

我们在表格8-A上提交的注册声明中所载的对我们普通股的描述2021年9月30日，经载于附件 4.3到我们的季度报告上截至2023年9月24日的季度的10-Q表格，于2023年11月2日向SEC提交，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本次发行终止前提交但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息的所有报告和其他文件，也将通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Wolfspeed, Inc.

关注：投资者关系

4 600硅驱

北卡罗来纳州达勒姆27703

(919) 407-7895

然而，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书补充或随附招股说明书，否则将不会发送提交文件的展品。

S-22

每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和销售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与任何证券的销售，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”，载于本招股说明书第6页，以及适用的招股说明书补充文件和以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的任何类似部分，在投资我们的证券前应考虑有关因素。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“WOLF”。2024年12月6日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每股9.45美元。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年12月9日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“储架”注册程序。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在本招股说明书中所述的一项或多项发售中出售证券。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股说明书补充或免费编写招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书所载与该发行有关的信息。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及标题“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入公司”下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代表我们编制或我们已向您转介的免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，且任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们在本招股书中提及“Wolfspeed”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指Wolfspeed公司及其合并子公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书或任何招股说明书补充或适用的自由书写招股说明书中出现或以引用方式并入的我们的徽标和其他注册或普通法商标、商号或服务标记均为我们的财产。仅为方便起见，我们在本招股说明书或以引用方式并入本文的任何文件中提及的商标、商号和服务标记可能没有^®、TM和SM符号（如适用），但这并不是要以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股章程、任何适用的招股章程补充或适用的自由书写招股章程，以及通过引用并入其中的文件可能包含其他公司的额外商标、商号和服务标记，这些商标、商号和服务标记是其各自所有者的财产。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中列出的信息以及它们通过引用纳入的信息可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的各种“前瞻性陈述”。与我们产品的未来市场相关的所有信息以及收入、毛利率和费用的趋势和预期水平，以及包含“相信”、“项目”、“可能”、“将”、“预期”、“目标”、“计划”、“估计”、“预期”和“打算”等词语的其他陈述以及其他类似表达构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到已知和未知的商业、经济和其他风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。可能导致实际结果与历史业绩和任何前瞻性陈述产生重大差异的风险和不确定性示例包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中描述的风险。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至做出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，以及我们授权就特定发售使用的任何相关自由书写的招股说明书，以及在标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用纳入”下所述的通过引用并入本文或其中的信息，并完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们在此通过这些警示性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因的义务，即使未来有新信息可用。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC网站查阅注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股说明书或以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述，则将被视为就本招股说明书而言已修改或取代，前提是本招股说明书或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们的年度报告截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格，于2024年8月22日向SEC提交。

•

我们的季度报告截至2024年9月29日的财政季度的10-Q表格于2024年11月7日提交给SEC。

•

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中将其称为“交易法”，之前

Wolfspeed公司是一家成立于1987年的北卡罗来纳州公司，我们的总部位于北卡罗来纳州达勒姆。我们的主要行政办公室位于4600 Silicon Drive，Durham，North Carolina 27703。我们的电话号码是（919）407-5300。我们的网站地址是www.wolfspeed.com。本网站上的信息或以其他方式通过本网站访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

近期动态

2024年11月15日，Wolfspeed，Inc.以及某些现任和前任高管在一起证券集体诉讼中被列为被告，该诉讼的标题为Gary Zagami诉Wolfspeed, Inc.等人，案件编号为6：24-CV-01395，该案件已在美国纽约北区地方法院提起。该投诉指控违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的规则10b-5。该申诉寻求未指明的补偿性损害赔偿和其他救济。股东可能会就这些相同或其他事项提起更多诉讼或提出指控，并将公司及其高级管理人员和董事列为被告。我们否认不法行为的指控，并打算对上述行动中的索赔进行有力的抗辩。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书所包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的题为“前瞻性信息”的部分。

本节介绍我们股本的一般条款和规定。本说明仅为摘要，通过参考我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”）和我们经修订和重述的章程（“章程”）以及《北卡罗来纳州商业公司法》（“NCBCA”）的适用条款对其整体进行限定。我们的公司章程和章程已作为我们向SEC提交的定期报告的证据提交，这些报告通过引用并入本招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过参考纳入。”

法定股本

我们的公司章程授权我们发行400,000，000股普通股，每股面值0.00 125美元，以及3,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

根据特别授予我们优先股任何已发行股份持有人的权利，我们的普通股股东有权对所持有的每一股股份拥有一票表决权，并有权作为一个类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。当达到法定人数时，除法律、我们的公司章程或我们的章程另有规定外，如果投票集团内赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则投票集团就某事项采取的行动获得批准。我们的股东选举董事是由有权就选举投票的股东所投的多数票决定的。股东有权获得我们董事会可能宣布的任何股息。我们的普通股股东没有累积投票权。在我们解散、清算或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享我们当时已发行的优先股的所有负债和优先清算权的付款或拨备后的净资产。我们的普通股股东没有购买我们普通股股票的优先购买权。我们普通股的已发行和流通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束，并且不可转换为我们股本的任何其他股份。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能发行的任何我们优先股的持有人的权利、优惠和特权。

优先股

根据我们公司章程的规定，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多3,000，000股优先股，并有权在发行该类别的任何股份之前确定优先股的优先权、限制和相对权利，以及在发行该系列的股份之前确定任何系列优先股的优先权、限制和相对权利。这些优先权、限制和相对权利可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款，以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时收到股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我公司控制权变更或其他公司行动的效果。

转让代理及注册官

Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和注册商。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，报价代码为“WOLF”。

获授权但未发行的股票。我们的公司章程授权发行大量普通股和优先股。大量授权但未发行的股份可能会阻止潜在的收购企图，因为我们的董事会有能力授权向友好方或公众发行部分或全部这些股份，这将使潜在收购方更难获得我们公司的控制权。这种可能性可能会鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

我们授权但未发行的优先股股份也可能具有其他反收购效果。在某些情况下，任何或全部优先股可被用作阻止、延迟或阻止我公司控制权或管理层变更的方法。例如，我们的董事会可以指定和发行一系列优先股，其数量足以增加已发行股票的数量，以克服普通股持有人的投票，或者具有包括否决控制权变更的特殊投票权的权利和优先权。优先股还可用于发行股东权利计划，有时被称为“毒丸”。我们的董事会能够实施股东权利计划，而无需我们的股东采取进一步行动。

以上述方式使用我们的优先股可能会延迟或阻碍合并、要约收购或代理竞争、罢免现任董事或股东取得控制权，即使这些行动将有利于我们的股东。此外，优先股的授权但未发行股份的存在可能会阻止对我们公司的出价，即使这种出价比我们当时存在的交易价格有溢价。

提案和提名的事先告知书。我们的章程规定，股东必须及时提供书面通知，以便在年度股东大会之前提出业务或在年度股东大会上提名董事候选人。召开年会的通知，在上一年度年会一周年之前不少于90天且不超过120天在我主办收到的，为及时。然而，如年会日期较该周年日提前超过30天或延迟超过60天，则股东的该等通知必须不早于该年会举行前的第120天送达，且不迟于该年会举行日期首次公开宣布之日的第90天或翌日的第10天收市时送达。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容。本规定可以阻止股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名董事候选人。

特别会议的限制。股东特别会议只能由我们的董事会或我们的董事会主席召集。我们的章程不授予股东要求召开特别会议的权力。

对董事、高级职员和雇员的赔偿。我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿被作出或被威胁成为任何受到威胁的、未决的或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁诉讼、诉讼或程序以及其中的任何上诉（以及可能导致此类诉讼、诉讼或程序的任何调查或调查）的一方的任何人，无论其是否由或代表Wolfspeed提起，因该人正在或曾经以Wolfspeed的董事或高级职员的身份行事，或应Wolfspeed的要求正在或曾经担任任何其他外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托雇员福利或其他企业的董事或高级职员，或作为Wolfspeed或Wolfspeed的全资子公司的任何员工福利计划下的受托人或管理人，寻求追究该人的责任，以对抗（i）合理费用，包括但不限于该人就任何该等诉讼、诉讼或程序实际及必然招致的所有律师费；（ii）该人为信纳任何判决、金钱判令、罚款（包括就雇员福利计划评估的消费税）、罚款或和解而作出的所有合理付款，而该人可能已在该诉讼、诉讼或程序中承担责任；及（iii）在执行我们提供的赔偿权利方面招致的所有合理开支

我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议要求Wolfspeed在北卡罗来纳州现行有效的法律允许的最大范围内对受偿人进行赔偿，或者可能会对这些法律进行修订以增加允许的赔偿范围。赔偿协议还进一步要求Wolfspeed垫付与诉讼、要求、诉讼或程序有关的费用，并包括受偿人承诺，如果最终确定赔偿不适当，将向Wolfspeed偿还任何垫付的金额。赔偿协议中提供的权利是在我们的章程和NCBCA中提供的权利之外的。

专属论坛。我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则是与我们内部事务有关的所有诉讼的唯一和排他性诉讼地，包括但不限于（i）代表Wolfspeed提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反丨WolfSpeed Wolfspeed的任何董事、高级职员或其他雇员或我们的股东所欠的信托义务的诉讼，（iii）任何声称根据NCBCA、我们的公司章程或我们的章程的任何条款产生的索赔的诉讼，（iv）任何解释、适用的诉讼，强制执行或确定我们的公司章程或章程的有效性，或（v）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，应为北卡罗来纳州的州法院，或者，如果此类法院缺乏管辖权，则为位于北卡罗来纳州的联邦法院，在所有受该法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的情况下。在北卡罗来纳州法院提起的任何此类诉讼应由提起诉讼的一方指定为强制性复杂商业案件。在任何此类行动中，如果NCBCA指定了必须提起诉讼的部门或县，则应在该部门或县提起诉讼。我们的章程还规定，尽管有上述规定，（x）上述规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，以及（y）除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决对Wolfspeed或任何董事、高级职员、雇员提出诉讼因由的任何投诉的专属诉讼地，或Wolfspeed的代理人，并根据《证券法》产生。

北卡罗来纳州法律的某些反收购影响

《北卡罗来纳州股东保护法》（简称“《法案》”）一般要求获得公司有表决权股份95%的赞成票，才能批准与任何直接或间接拥有公司20%以上有表决权股份的实益拥有人（或曾经直接或间接拥有超过20%且仍是公司“关联公司”）的实体进行“业务合并”，除非该法案的公平价格条款和程序条款得到满足。

该法案将“企业合并”定义为（i）公司与任何其他公司或任何非法人实体的任何合并、合并或转换，（ii）将公司资产的全部或任何实质性部分出售或租赁给任何其他实体，或（iii）向公司或其任何子公司支付、出售或租赁任何资产以换取公司的证券，这些资产的总公平市场价值等于或高于任何其他实体的5,000，000美元。

该法案包含允许公司在通常已经到期的特定时间段内“选择退出”该法案投票条款的适用性的条款。该法案适用于Wolfspeed，因为我们没有在这些时间段内选择退出。

该法规可能会阻止第三方提出部分要约收购或以其他方式试图获得我们股本证券的大量头寸或寻求获得我们的控制权。它还可能限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，并可能产生延迟或阻止我们控制权变更的效果。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与其中指定的第三方作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Wolfspeed”、“我们”、“我们的”或“我们”是指Wolfspeed，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）载列：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日的应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由登记在存托信托公司（“存托人”）名下的一种或多种全球证券或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

我们违约履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或Wolfspeed的书面通知且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后的60天内继续未得到纠正；

•

Wolfspeed破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列债务证券在当时未偿付的债务证券方面的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，则该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无任何

受托人或任何未偿债务证券持有人的声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。（第6.2节）有关在发生违约事件时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条文，我们请你参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券是贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日期或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知，如果更晚，则在受托人的负责人员知道该违约或违约事件后。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下的契约中的约定；

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人有权收取该等债务证券的本金、溢价及利息的付款，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们遵守契约条款。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列及其后果发生的任何违约，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但条件是，

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除每一期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为金额足以支付和清偿每一期本金、溢价和利息的资金，以及根据契约条款和这些债务证券在该等付款的规定期限内就该系列债务证券进行的任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。（第8.4节）

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述规定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

除非我们在任何适用的招股章程补充或自由书写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券（统称“全球证券”）代表。全球证券将交存于或代表存托信托公司，纽约，纽约，作为存托人（“DTC”），并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC已告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司、固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利进行证券转让。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点设立办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回收益、分派和股息支付将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业权限是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式采取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止作为证券存托人就该证券提供服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

这一系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System的运营商）持有全球证券的权益，我们称之为“Euroclear”，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过客户在Clearstream和Euroclear名下的证券账户代表其各自的参与者在各自美国存托人的账簿上持有权益，而后者又将在DTC账簿上以该等存托人的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转账、交换、通知以及与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者将能够通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账以及涉及通过这些系统持有的全球证券的任何受益权益的其他交易，只有在这些系统开放营业的日子才能进行和接收。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream、Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

Smith、Anderson、Blount、Dorsett、Mitchell & Jernigan，LLP和Latham & Watkins LLP将代表Wolfspeed, Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事务。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

专家


关于这个前景			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			3
公司			5
风险因素			6
收益用途			7
资本股票说明			8
债务证券说明			11
其他证券的说明			19
全球证券			20
分配计划			24
法律事项			25
专家			25