EX-10.1

Central Garden & Pet Company

/s/George A. Yuhas

姓名：George A. Yuhas

职称：总法律顾问兼秘书

EX-10.1 2 d887382dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

CUSIP：153528AL8

CUSIP：153528AM6（左轮手枪）

第四次修订和重述信贷协议

截至2025年11月7日，

中间

中央花园和宠物公司，

作为父母和借款人，

其他借款人在这里不时聚会，

保证人从时间到时间党在这里，

出借人们在这里时不时地聚会，

TRUIST银行，

作为发行银行和行政代理人

与

美国银行，N.A.，

KEYBANK国家协会，

美国银行全国协会，

和

富国银行，全国协会

作为联合银团代理

和

BMO银行N.A.，

摩根大通银行，N.A.，

和

MUFG银行股份有限公司，

作为联合文档代理

TRUIST SECURITIES，INC.，

作为左牵头安排人及联席账簿管理人

美国银行，N.A.，

KEYBANC CAPITAL Markets，INC.，

美国银行全国协会，

和

富国银行，全国协会，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目录


		页
第一条定义、会计原则和其他解释事项			1

第1.1节	定义		1
第1.2节	统一商码		66
第1.3节	会计原则		67
第1.4节	其他解释性事项		67
第1.5节	货币换算		68
第1.6节	【故意省略】		68
第1.7节	储备金		68
第1.8节	分区		68
第1.9节	费率		69
第1.10款	有限条件交易		69

第二条贷款和信用证			70

第2.1款	延长信贷		70
第2.2节	借款发放方式		76
第2.3节	利息		80
第2.4节	费用		82
第2.5节	提前还款/取消循环贷款承诺		83
第2.6节	还款		84
第2.7节	票据；贷款账户		85
第2.8节	支付方式		85
第2.9节	偿还		90
第2.10款	按比例治疗		90
第2.11款	付款的应用		91
第2.12款	所得款项用途		93
第2.13款	构成一项义务的所有义务		93
第2.14款	最高利率		93
第2.15款	信用证		94
第2.16款	银行产品		97
第2.17款	违约贷款人		98

-我-

目录

（续）


		页
第三条保证			101

第3.1节	担保		101
第3.2节	额外豁免		105
第3.3节	适用于新增保证人的特别规定		106

第四条先决条件			106

第4.1节	初步垫款的先决条件		106
第4.2节	每次垫付及开立信用证的先决条件		109

第五条代表和认股权证			110

第5.1节	一般申述及保证		110
第5.2节	与帐目有关的申述及保证		118
第5.3节	与库存有关的陈述和保证		119
第5.4节	申述及保证的存续等。		119
第5.5节	境外投资规则		119

第六条一般盟约			119

第6.1节	保存存在和类似事项		119
第6.2节	遵守适用法律		120
第6.3节	物业维修		120
第6.4节	会计方法和财务记录		120
第6.5节	保险		120
第6.6节	支付税款和索赔		121
第6.7节	访问和检查		121
第6.8节	【故意省略】		122
第6.9节	ERISA		122
第6.10款	抵押品所在地；第三方协议		122
第6.11款	[故意省略。]		122
第6.12款	抵押品的保护		122
第6.13款	转让及帐目记录		123
第6.14款	会计管理		123

-三-

目录

（续）


		页
第6.15款	现金管理		124
第6.16款	进一步保证		125
第6.17款	[故意省略。]		125
第6.18款	[故意省略。]		125
第6.19款	环境事项		125
第6.20款	成立/收购附属公司；借款人及担保人；非受限制附属公司		127
第6.21款	知识产权		128
第6.22款	所得款项用途		128
第6.23款	农产品		129
第6.24款	反腐败法；制裁		130
第6.25款	境外投资规则		130

第七条信息盟约			130

第7.1节	季度财务报表和信息		130
第7.2节	年度财务报表和资料；无违约证明		131
第7.3节	合规证书		131
第7.4节	不受限制的附属公司		131
第7.5节	借入基础证书；补充报告		132
第7.6节	诉讼等事项的通知		134

第八条消极盟约			135

第8.1节	负债		135
第8.2节	【故意省略】		138
第8.3节	留置权		138
第8.4节	受限制的付款		138
第8.5节	投资		139
第8.6节	关联交易		141
第8.7节	合并；清算；所有权、名称、年份变更；处置；会计变更等。		142
第8.8节	固定电荷覆盖率		143
第8.9节	销售和回租		143

-三-

目录

（续）


		页
第8.10款	修订及豁免		143
第8.11款	【故意省略】		144
第8.12节	【故意省略】		144
第8.13款	限制性协议		144

第九条违约			145

第9.1节	违约事件		145
第9.2节	补救措施		148

第十条行政代理人			149

第10.1节	委任及授权		149
第10.2节	行政代理人的职责性质		150
第10.3节	缺乏对行政代理人的依赖		150
第10.4节	行政代理人的某些权利		151
第10.5节	行政代理人的依赖		151
第10.6节	行政代理人以个人身份		151
第10.7节	继任行政代理人		151
第10.8节	预扣税		152
第10.9节	行政代理人可提出索赔证明		152
第10.10款	授权执行其他贷款文件		153
第10.11款	抵押和担保事项		153
第10.12款	牵头安排人		154
第10.13款	担保物上的变现权和强制执行担保权		155
第10.14款	有担保银行产品债务		155
第10.15款	权益持有人		155
第10.16款	错误付款		155

第十一条杂项			158

第11.1节	通告		158
第11.2节	费用；赔偿		160
第11.3节	豁免		163
第11.4节	抵消		163
第11.5节	转让		164

-IV-

目录

（续）


		页
第11.6节	同行		166
第11.7节	管治法		166
第11.8节	可分割性		166
第11.9节	标题		166
第11.10款	资金来源		166
第11.11款	整个协议		167
第11.12款	修订及豁免		167
第11.13款	其他关系		170
第11.14款	代词		170
第11.15款	披露		170
第11.16款	更换贷款人		170
第11.17款	保密；材料非公信息；公示		171
第11.18款	恢复和恢复义务		173
第11.19款	与多个借款人的交易		173
第11.20款	出资义务		175
第11.21款	没有咨询或信托责任		176
第11.22款	生存		176
第11.23款	判断货币		176
第11.24款	合格ECP Keepwell		177
第11.25款	指定优先债		177
第11.26款	关闭地点		177
第11.27款	修订及重述；不更新		178
第11.28款	承认及同意保释金受影响的金融机构		178
第11.29款	爱国者法案		178
第11.30款	某些ERISA事项		179
第11.31款	关于任何受支持的QFII的致谢		180
第11.32款	非持续贷款人		181
第11.33款	担保物上的其他留置权；指定交叉留置权债权人间协议		181
第11.34款	电子签名		182

-v-


		页

第十二条无法确定利率；收益率保护			182

第12.1节	无法确定利率；基准置换设定		182
第12.2节	违法		185
第12.3节	成本增加		185
第12.4节	对其他垫款的影响		187
第12.5节	资本充足		187

第十三条陪审团审判的管辖权、地点和放弃			188

第13.1节	法律程序的管辖权及送达		188
第13.2节	地点同意书		189
第13.3节	放弃陪审团审判		189
第13.4节	司法参考		189

-vi-

展览


附件 A	—	行政调查问卷的形式
附件 b	—	转让及接纳表格
附件 C	—	[保留]
附件 D	—	合规证书表格
附件 e	—	转换/接续通知表格
附件 f	—	要求垫付款项的表格
附件 G	—	申请开立信用证的表格
附件 H	—	循环贷款票据的形式
附件 i	—	合并补充的形式

时间表


附表1.1（a）			—			承诺比率

-七-

第四次修订和重述信贷协议

这份日期为2025年11月7日的第四份经修订和重述的信贷协议是由特拉华州公司CENTRAL GARDEN & PET COMPANY（“母公司”）、不时作为借款人的其他各方（连同母公司，各自为“借款人”，统称为“借款人”）、不时作为担保人的各方人士、不时作为贷款人的金融机构、作为开证行的TRUIST Bank和作为行政代理人的TRUIST Bank，以TRUIST SECURITIES，INC.为左牵头安排人和联席账簿管理人。

W I T N E S E T H：

鉴于母公司、借款人及担保方、贷款方及行政代理人是日期为2021年12月16日的若干第三次经修订及重述信贷协议（可于本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的订约方，《现有信贷协议》修订及重述日期为2019年9月27日的若干第二次经修订及重述信贷协议，并于现有信贷协议日期前不时修订（「第二次A & R信贷协议」），其中修订及重述了于第二份A & R信贷协议（「第一份A & R信贷协议」）日期前不时修订的日期为2016年4月22日的若干经修订及重述的信贷协议（「第一份A & R信贷协议」），该修订及重述了于第一份A & R信贷协议日期前不时修订的日期为2013年12月5日的若干信贷协议（「原信贷协议」）；及

然而，借款人已要求贷款人和行政代理人降低循环贷款承诺的总额，延长循环贷款承诺的期限并对现有信贷协议进行额外修订，并且在符合本协议条款和条件的情况下，行政代理人和该等贷款人愿意同意本协议中规定的信贷延期和修订。

现据此，考虑到房地及本合同所载的契诺和协议及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，双方在此约定如下：

第1条

定义、会计原则和

其他解释事项

第1.1节定义。就本协定而言：

“2010年契约”统称为，日期为2010年3月8日的某些契约，由日期为2010年3月8日的某些第一补充契约补充，日期为2012年2月13日的某些第二补充契约，日期为2015年11月9日的某些第三补充契约

义齿，日期为2016年3月25日，该特定第五补充义齿，日期为2016年12月23日，该特定第六补充义齿，日期为2017年6月24日，该特定第七补充义齿，日期为2017年12月14日，该特定第八补充义齿，日期为2017年12月14日，该特定第九补充义齿，日期为2019年3月30日，该特定第十补充义齿，日期为2019年6月29日，该特定第十一补充义齿，日期为2020年10月16日，该特定第十二补充义齿，日期为2021年3月10日，截至2021年4月9日的特定第十三次补充契约、截至2023年3月3日的特定第十四次补充契约和截至2024年2月7日的特定第十五次补充契约。

“2017年票据”指根据2010年契约于2017年12月14日发行的2028年到期的5.125%优先票据。

“2020年票据”是指根据2010年契约于2020年10月16日发行的2030年到期的4.125%优先票据。

“2021年契约”是指日期为2021年4月30日的特定契约，由日期为2023年3月3日的特定第一次补充契约补充，以及日期为2024年2月7日的特定第二次补充契约和担保。

“2021年票据”是指根据2021年契约于2021年4月30日发行的2031年到期的4.125%优先票据。

“ABL优先抵押品”系指账户、信用卡应收款项、存货、存款账户（包括但不限于存放在其中的所有现金和现金等价物，但不包括特定交叉留置权债务优先抵押品的可识别现金收益），以及经借款人选择计入借款基础的合格不动产（包括但不限于其中的所有固定装置和设备），以及根据特定交叉留置权债权人间协议指定为“ABL优先抵押品”（或同等期限）的信用方的某些其他资产（如有），均按特定交叉留置权债权人间协议中更具体的规定。

“接受贷款人”应具有第11.12（e）节规定的含义。

“账户债务人”是指任何有义务就账户进行支付的人。

“账户”是指所有“账户”，由于每个信用方的术语在UCC中的定义，无论是现在存在的还是以后产生的或产生的，包括但不限于：（a）所有应收账款、其他应收款、账面债务和其他形式的义务（由动产票据（定义见UCC）或票据（定义见UCC）证明的义务形式除外）（包括可被定性为UCC下的账户或合同权利的任何此类义务），（b）每个信用方在所有货物或服务的采购订单或收据中、获得以及根据这些权利，（c）每一信用方对上述任何一项所代表的任何货物的所有权利（包括未支付的出卖人在运输途中的撤销、再抵押、回收和停止权利以及退回、回收或收回货物的权利），（d）信用方就已出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产、就已签发或将签发的保险单、就已招致或将招致的次要义务、就能源

提供或将提供，用于根据租船或其他合同使用或租用因使用信用卡或签帐卡而产生的船只，或用于该信用方提供或将提供的服务或与任何其他交易有关的服务（无论该信用方是否尚未通过履约赚取），以及（e）任何账户债务人或任何其他人就上述任何事项提供的任何种类的所有抵押担保。

“ACH交易”是指贷款人集团成员（或贷款人集团成员的任何关联公司）根据协议或透支为任何信用方的账户进行的任何自动清算所资金转移。

“被收购公司”是指根据收购而被收购的人（或其资产）。

“获得的合格账户”是指在许可收购中获得的信用方的账户（或在许可收购中获得并已成为信用方的人的账户），这些账户与信用方在协议日期开展的业务类型（或与业务相关的业务，或合理的扩展、发展或扩展）相关，否则将构成合格账户，但（并且只要）行政代理人在其许可的酌处权下满意的实地审查尚未完成。

“获得的合格信用卡应收款项”系指在许可收购中获得的信用方的信用卡应收款项（或在许可收购中获得并已成为信用方的人的信用卡应收款项），其涉及的业务类型与（或与之相关的业务，或合理的延期，发展或扩展）信贷双方在协议日期进行的业务，否则将构成合资格的信用卡应收款项，但就这些业务而言（且只要）行政代理人在其许可的酌情权下满意的实地审查尚未完成。

“获得的合格在途库存”是指在许可收购中获得并已成为信用方的人的许可收购（或在途库存（不重复任何已获得的合格库存）中获得的信用方的在途库存（不重复任何已获得的合格库存），该库存涉及与信用方在协议日期所开展的业务基本相似的业务类型（或与其相关的业务，或合理延长、发展或扩展），否则将构成合格的在途库存，但就其而言（并且只要）行政代理人在其许可的酌处权中满意的合格评估尚未完成。

“获得的合格库存品”是指在许可收购中获得的信用方的库存品（或在许可收购中获得并已成为信用方的人员的库存品），该库存品涉及与信用方在协议日期所开展的业务基本相似的业务类型（或与其相关的业务，或合理的扩展、发展或扩展），否则将构成合格库存品，但就其而言（并且只要）行政代理人在其许可的酌处权下满意的合格评估尚未完成。

“获得的债务”系指在某人或其任何附属公司成为母公司的受限制附属公司时存在的债务（a），或在其与母公司或其任何附属公司合并或合并或合并时存在的债务，或（b）就向该人收购资产而承担的债务，在每种情况下，该人并非因该人成为母公司的受限制附属公司或该等收购、合并或合并而产生或预期或预期产生的债务。就上一句的（a）款而言，被收购的债务应被视为在该人成为受限制子公司之日发生，就上一句的（b）款而言，在该资产收购完成之日发生。

“收购”是指（无论是通过购买、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并或任何其他方式）（a）母公司或其任何受限制子公司对任何其他人的任何收购，然后该人应根据公认会计原则与母公司或任何此类受限制子公司合并，（b）母公司或其任何受限制子公司对任何其他人的全部或任何实质性部分资产的任何收购，或（c）母公司或其任何受限制附属公司对构成任何人业务的分立或经营单位的任何资产的任何收购。

就任何计算而言，“调整后的期限SOFR”系指每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指Truist Bank，作为贷款人集团的行政代理人，以及根据第10.7条指定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人位于Truist Bank的办公室，邮箱代码GA-ATL-1981,303 Peachtree Street，N.E.，25^第Floor，Atlanta，Georgia 30308，Attention：Agency Services Manager – Central Garden & Pet Company，或行政代理人根据第11.1节的规定可能指定的其他办公室。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 A形式的调查问卷。

“垫款”或“垫款”系指在发生任何借款时，贷款人根据第2.2节向借款人或代表借款人垫款的贷款金额，应包括但不限于所有循环贷款、代理垫款和周转贷款。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”就任何人而言是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或该人的董事、高级职员、经理或合伙人。就本定义而言，“控制”，当用于任何人时，是指通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“代理垫款”应具有第2.1（e）（i）节规定的含义。

“总承诺比率”是指，就任何贷款人而言，（a）该贷款人的循环贷款承诺的未使用部分加上未偿还的贷款（周转贷款和代理垫款除外）加上该贷款人的信用证债务、周转贷款和代理垫款的参与权益，除以（b）未使用的循环贷款承诺总额加上未偿还的贷款（周转贷款和代理垫款除外）加上所有贷款人的信用证债务、周转贷款和代理垫款的参与权益之和，以百分比表示，其中，截至协议日期，按附表1.1（a）列示（连同其美元金额）。

“总循环信贷债务”是指，在任何特定时间，（a）当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，加上（b）当时未偿还的所有周转贷款的本金总额，再加上（c）当时未偿还的所有代理垫款的本金总额，再加上（d）当时未偿还的所有信用证债务的总额之和。

“协议”是指本第四份经修订和重述的信贷协议，连同每种情况下本协议的所有附件和附表，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“协议日期”是指2025年11月7日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于母公司或其子公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于信用方及其各自子公司的任何司法管辖区有关或与洗钱或恐怖主义融资有关的任何和所有法律、规则或条例，包括（如适用）（a）18 U.S.C. § § 1956和1957；（b）经《爱国者法案》修订的《银行保密法》、31 U.S.C. § § 5311等及其实施条例。

“适用法律”就任何人而言，是指宪法、法规、规则、条例和政府机构或监管机构的命令的所有规定，无论是通过法律还是凭借合同，适用于该人，以及所有法院和仲裁员在该人作为当事人或受其约束的诉讼或诉讼中的所有命令和法令。

“适用保证金”是指从下表中不时确定的、对应于借款方在每个财政季度内参照借款基础凭证确定的平均超额可用额度的年利率百分比：


层	平均超额可用性	适用保证金 SOFR贷款	适用基数保证金利率贷款
I	<占总数的33.3% 循环贷款承诺	1.50%	0.50%
二、二	≥ 33.3%但< 66.7% 总循环贷款承诺	1.25%	0.25%
三届	≥总数的66.7% 循环贷款承诺	1.00%	0.00%

自协议日期及之后至但不包括协议日期后发生的第一个确定日期，适用的保证金应按上表所列的TierIII设定。此后，应在每个确定日确定并调整适用保证金。除本款另有规定外，本办法规定的适用保证金的任何增加或减少，自每个确定日起生效。在不限制行政代理人和贷款人援引违约率的权利的情况下，如果（a）行政代理人在根据第7.5（a）或（b）条要求的日期之前尚未收到根据第7.5（a）或（b）条要求的任何财政季度或月份根据第7.5（a）或（b）条要求交付的任何借款基础证书，违约事件已经发生并且仍在继续，并且行政代理人或多数贷款人如此选择，则在每种情况下，适用的保证金应设定在TierI，直至行政代理人收到该借款基础证书，且任何违约事件（无论是由于未能及时交付该借款基础证书或其他原因）由适用的贷款人根据第11.12节以书面形式放弃。

如果第7.5（a）节要求的任何借款基础证书被证明是不准确的（无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效），并且此类不准确如果得到纠正，将导致在任何期间（“适用期间”）适用的适用保证金高于在该适用期间适用的适用保证金，则（i）借款人应迅速（但无论如何应在五（5）个营业日或行政代理人可自行决定同意的较长期间内）向行政代理人交付该适用期间的正确证明，（ii）该适用期间的适用保证金应参照该证明确定，以及（iii）借款人应按要求迅速向贷款人账户的行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金而产生的应计额外利息，哪些款项应由行政代理人根据本协议条款及时申请。

“经批准的货运经办人”是指任何已交付以行政代理人为受益人的留置权确认协议的货运经办人，只要该留置权确认协议仍然完全有效且行政代理人未收到任何与此相关的终止通知。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体管理或管理的任何基金。

“ASC 842-40资本租赁义务”系指由于适用会计准则编纂842-40而在GAAP下被归类为“资本化租赁义务”的义务，如果没有此类规定，则不构成资本化租赁义务。

“转让和接受”系指作为附件 B附于本协议的某种形式的转让和接受，据此，每个贷款人可以按照第11.5条的进一步规定，出售其贷款的一部分或其循环贷款承诺的一部分。

“授权签字人”是指，就任何信用方而言，由该信用方正式授权并书面指定给行政代理人，代表该信用方执行文件、协议、票据的该信用方的高级人员。

“可获得性”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）在该日期的循环贷款承诺和（b）借款基础（在考虑到自最近一次借款基础证书日期以来可能已实施或修改的任何已确定的准备金后）中的较低者。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第12.1（e）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“平均超额可用性”是指在任何时期，该时期每一天的超额可用性除以该时期的天数。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何信用方或任何受限制子公司提供的所有银行、银行、金融及其他类似或相关产品和服务，包括但不限于（a）商户卡服务、信用卡或储值卡、借记卡、企业采购卡；（b）现金管理、金库管理或相关服务，包括但不限于ACH交易、远程存款捕获服务、电子资金转账、e-payable、止付服务、账户对账服务、密码箱服务、存管和支票服务、透支、信息报告、存款账户、证券账户、受控支付服务、电汇服务；（c）银行承兑汇票、汇票、信用证（信用证除外）（及其签发、修改、续期或延期）、跟单服务和外币兑换服务；（d）任何信用方或任何受限制的子公司与银行产品提供商之间或之间的所有对冲协议，另一方面；（e）任何供应链融资。

“银行产品单据”系指信贷各方就任何银行产品不时订立的所有票据、协议及其他单据。

“银行产品义务”是指（a）任何信用方或任何受限制的附属公司根据银行产品单据或由银行产品单据证明而欠任何银行产品提供商的所有义务、负债、偿付义务、费用或开支，不论是否为支付款项，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现已存在或以后产生，（b）所有对冲义务，（c）行政代理人或任何贷款人因行政代理人或该等贷款人就该银行产品供应商向信贷方或任何受限制附属公司提供的银行产品向该银行产品供应商购买参与权、或向该银行产品供应商执行担保、赔偿或偿付义务而有义务向该银行产品供应商支付的所有款项。

“银行产品提供商”是指向任何信用方提供银行产品的任何贷方集团成员或其任何关联机构。

“银行产品准备金”是指行政代理人在其许可的自由裁量权范围内不时就银行产品义务建立的全部准备金。

“破产法”是指现在或以后修订的美国破产法（11 U.S.C. § 101 et seq.），以及任何后续法规。

“基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（i）行政代理人不时宣布为其最优惠贷款利率（不时生效）的利率（“最优惠利率”）、（ii）不时生效的联邦基金利率（加上0.50%）、（iii）在该日生效的一（1）个月期限的调整后期限SOFR，加上1.00%（该等利率的任何变动自该等利率的任何变动之日起生效）和（iv）零利率（0.00）中的最高者。行政代理的最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。行政代理人可以按照行政代理人最优惠贷款利率、高于或低于该利率的利率进行商业贷款或其他贷款。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化将自并包括最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。

“基准利率垫款”是指借款人根据第2.2节的规定要求作为基准利率垫款或转换为基准利率垫款的垫款。

“基准利率期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指SOFR术语参考利率；但如果就SOFR术语参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第12.1节（b）款取代了此种先前的基准利率。

“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，作为当时以美元计价的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件的最低限额。

“基准替换调整”是指，就根据“基准替换”定义（b）条以未经调整的基准替换对当时的基准进行的任何替换而言，行政代理人和借款方在适当考虑（i）任何选择或建议的价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下选择的价差调整或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或（ii）任何演变中或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定该价差调整的方法，用于在此时以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷额度。

“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期和时间：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，较后者

（i）其中所提述的公开声明或公布资料的日期；及

（ii）该等基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该组件）的所有可用期限的日期；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在上文（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第12.1节和（y）节为本协议项下和根据任何其他贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第12.1节任何其他贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）受《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”应具有序言部分规定的含义，并应包括根据第6.20节成为本协议项下“借款人”的每个人。

“借款人代表”是指本协议项下以借款人代表身份的父母。

“借款基”是指，在任何确定时间，不重复的总和：

（a）信用方90%的合格信用卡应收款和取得的合格信用卡应收款；加

（b）信用方90%的合格账户和取得的合格账户；加

（c）（i）（x）在任何季节性增加的可得性期间、在任何其他时间的90%或（y）中的较低者，在每种情况下均为信用方合格库存和取得的合格库存的NOLV百分比的85%（由在制品或在途库存组成的此类库存除外）和（ii）（x）在任何季节性增加的可得性期间的85%或（y），在每种情况下均为信用方合格库存和取得的合格库存的价值的80%（由在制品或在途库存组成的此类库存除外）；加

（d）（i）45,000，000美元、（ii）由在制品组成的信用方合格库存和获得的合格库存的NOLV百分比的85%和（iii）由在制品组成的信用方合格库存和获得的合格库存的价值的80%中的最小者；加上

（e）（i）20,000，000美元或（ii）信用方合格在途库存和获得的合格在途库存的NOLV百分比的85%中的较低者；加上

（f）截至任何该等合资格房地产首次有资格被纳入借款基础之日（每个该等日期，一个“合资格再贷款日期”）的信贷方合资格房地产公允市场价值的75%；但该金额应在每个财政季度的最后一天减少，从适用的合资格再贷款日期之后的第一个完整财政季度的最后一天开始，金额相当于该金额的1.67%；减

（g）适用的储备金；

但条件是，在确定借款基础时可能包括的（x）合格加拿大抵押品的最高总额，在确定的任何日期，不得超过截至该日期所有合格账户和合格库存总额的百分之二十五（25%）（计算时不包括任何此类合格加拿大抵押品）和（y）获得的合格信用卡应收款、获得的合格账户，自适用的确定日期起120天或更长时间内完成适用的许可收购且尚未完成现场审查或合格评估（如适用）的已取得合格库存和已取得合格在途库存，截至任何确定日期，不得超过借款基数总额的百分之十（10%）（计算时不包括任何此类已取得的合格信用卡应收款、已取得的合格账户、已取得的合格库存和已取得的合格在途库存）；

然而，进一步规定，在确定借款基数时可能包括的合格房地产的最高总额不得超过在不包括任何合格房地产的情况下计算的借款基数总额的百分之二十五（25%）。

“借款基数证明”是指借款人代表授权签字人的证明，以行政代理人合理接受的形式，载列借款基数及其组成部分计算。

“营业日”是指（i）除法律授权或要求北卡罗来纳州、加利福尼亚州或纽约州的商业银行关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，以及（ii）如果该日涉及SOFR垫款的借款、本金或利息的支付或提前偿还、转换或转换为SOFR垫款的利息期限、调整后期限SOFR的确定或与上述任何一项有关的通知，也是美国政府证券营业日的任何一天。

“加元”或“加元”是指以加拿大法定货币计算的美元。

“Canadian Perfection Items”是指完成所有必要的行动，以完善行政代理人在信用方Canadian Inventory中的留置权（包括但不限于提交适当的PPSA融资报表），包括（如行政代理人要求）加拿大法律顾问向信用方提出的、针对贷款方集团且在形式和实质上令行政代理人合理满意的法律意见，该意见应包括（其中包括）完善行政代理人在信用方Canadian Inventory中的留置权。

“加拿大优先应付款”是指由信贷当事人应付并由任何留置权担保的金额，choate或inchoate，根据加拿大任何适用法律，这些留置权的等级，或将合理地预期与行政代理人的留置权具有优先权或同等地位，包括但不限于工资、假期工资、遣散费、根据《工资收入者保护计划法》（加拿大）应付的金额、根据与工人赔偿或就业保险有关的任何立法应付的金额和未支付的金额，根据《所得税法》（加拿大）、销售税、商品和服务税、增值税、统一销售税、消费税、消费税、根据《消费税法》（加拿大）第IX部分或类似适用的省级立法应缴纳的税款、政府特许权使用费、当前或过去到期但未支付的房地产、市政或类似税款的金额以及当前或过去到期且未缴纳、汇出或支付的所有金额，或根据任何养老金立法要求缴纳的其他金额，以及根据《破产和破产法》（加拿大）第81.1节规定的供应商有权收回货物的库存应付金额。

“加拿大担保协议”系指于2021年12月16日在其信用方和行政代理人之间、代表贷款人集团并为贷款人集团的利益而不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些经修订和重述的加拿大担保协议。

“资本支出”是指，根据公认会计原则，在任何时期为母公司及其合并受限制子公司确定的合并基础上，母公司及其合并受限制子公司在该期间内按照公认会计原则需要作为资本资产计入或反映在合并资产负债表中的所有支出的总和，包括但不限于母公司及其合并受限制子公司的资本化租赁义务，但为免生疑问，不包括ASC 842-40资本租赁义务。

“资本化租赁义务”系指根据公认会计准则编纂842（或任何其他后续会计准则编纂），作为承租人的一个人在融资租赁下根据公认会计准则承担的任何义务的一部分，但ASC 842-40资本租赁义务除外。

“现金抵押”是指，就任何债务而言，为这类债务提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）美元现金抵押品，并根据行政代理人合理满意的形式和实质文件向行政代理人提供（“现金抵押”具有相应含义）。

“现金支配期”是指每一期（a）自任何五（5）个连续营业日期间的指定可用性低于（i）40,000，000美元和（ii）10%可用性中的较大者开始，以及（b）自其后的指定可用性超过（i）40,000，000美元和（ii）10%可用性中的较大者连续30个日历日结束。

“现金等价物”统称为（i）美国或欧盟任何成员国（或其任何机构，只要这些义务得到美国或欧盟任何成员国的充分信任和信用支持）的直接义务，或其本金和利息得到无条件担保的义务，在每种情况下，该义务自获得该义务之日起一年内到期；（ii）至少被标普评级为A-1、被穆迪评级为P-1或被惠誉评级为F1的发行人的商业票据，或经国家认可的评级机构进行同等评级的，三家被点名的评级机构各自普遍停止公布商业票据发行人的评级，且自其取得之日起十二（12）个月内到期的；（iii）由其发行或担保或与其放入的取得之日起180天内到期的存单、银行承兑汇票和定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，行政代理人的任何国内办事处或根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行或外国银行的任何美国分支机构或根据美国承认的任何外国的法律组建的银行合并资本和盈余及未分利润不少于250,000，000美元；（iv）上述第（i）款所述证券的期限不超过30天的完全抵押回购协议并与符合上述第（iii）条所述标准的金融机构订立；（v）由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的、自收购之日起一年或一年以下到期的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）至少被标普评为A，A由穆迪或A由惠誉；（vi）由满足本定义第（ii）条要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的自收购之日起十二（12）个月或更短期限的证券；（vii）专门投资于满足本定义第（i）至（vi）条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金的份额，或（x）符合经修订的《1940年投资公司法》证券交易委员会第2a-7条规定的标准的货币市场基金的份额，（y）被标普评为AAA级、穆迪评为AA级或惠誉评为AAA级且（z）投资组合资产至少为1,000，000,000美元；（viii）根据母公司的投资政策的有价证券，无论如何，该投资政策将仅包括那些短期评级至少为标普 A-2、穆迪评级为P-2或惠誉评级为F-2且长期评级至少为BBB-的证券，标普评级为Baa3或惠誉评级为BBB-。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”系指发生以下一项或多项事件：（a）除许可持有人外的任何“个人”或“团体”（在SEA第13（d）和14（d）条的含义内），直接或间接成为母公司已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的50%或更多的实益拥有人（定义见SEA规则13d-3）；或（b）除非由于出售或

处置第8.7（b）条允许的借款人的任何股权，（i）母公司应停止直接或间接拥有和控制所有借款人的未偿股权的百分之百（100%）或（ii）除非因出售或处置第8.7（b）条允许的借款人的任何股权，信用方（母公司除外）的未偿股权的百分之百（100%）应停止由另一信用方直接拥有和控制。

“法律变更”系指在协议日期之后发生的以下任何一项：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或行政当局发生的任何变更，任何政府当局对其的解释或适用，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，但在适用法律不加禁止的范围内，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及（y）国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指令，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指任何信用方根据担保文件或其他方式作为债务的抵押担保而质押的所有财产，以及任何信用方现在或以后由贷款方集团的任何成员占有或控制，或贷款方集团的任何成员已被授予留置权以担保债务的所有其他财产。

“收款账户”应具有第6.15（c）节中该术语的含义。

“商业信用证”是指任何开证银行就借款人在日常经营过程中购买商品或服务而开具的跟单信用证。

“承诺”统称为循环贷款承诺和信用证承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“竞争对手”是指借款人代表提前五（5）个工作日向行政代理人发出书面通知具体确定的任何人，该人不得追溯适用于取消任何先前已在任何贷款中获得转让权益的人的资格，该人与信用方的人一样直接从事竞争业务。竞聘人名单由行政代理人根据要求向出借人提供。

“合规证明”是指由财务总监或借款人代表的财务主管以实质上以附件 D形式签立的证明。

“一致变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知，回溯期的适用性和长度、破损条款和其他技术、行政或操作事项的适用性），由行政代理人在与借款人代表协商后合理酌情决定，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该等费率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人与借款人代表协商后决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“合并有形资产净值”是指，在任何确定日，母公司及其受限子公司的资产总额扣除全部流动负债（不含全部合并已融资债务总额的流动部分）、全部预付费用和递延费用以及全部商誉、商号、商标、专利、许可、著作权和其他无形资产后，所有列于母公司及其受限子公司最近完成的财政季度的合并资产负债表中，其中财务报表已根据第7.1（b）或7.2节（包括根据根据现有信贷协议交付的此类财务报表）交付给行政代理人。

“合并优先担保债务”是指，截至任何确定日期，以母公司或其任何受限制子公司的任何资产或财产上的留置权为担保的合并融资债务总额。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，母公司及其受限制子公司的合并资产负债表所载的母公司及其受限制子公司最近完成的财政季度的财务报表已根据第7.1（b）或7.2节（包括根据根据现有信贷协议交付的此类财务报表）交付给行政代理人的合并资产总额。

“合并融资债务总额”是指，截至任何确定日期，本文件中债务定义（a）、（b）、（e）和（f）条所述的母公司及其受限制子公司的所有债务（不包括任何公司间债务），在该日期按合并基础计量。

“控制”是指，就其上的担保权益因被担保方对其拥有“控制权”而完善的任何资产、权利或财产（无论是根据协议条款还是通过某些事实和情况的存在）而言，该行政代理人根据《UCC》第九条的规定，对该资产、权利或财产拥有“控制权”。

“受控账户协议”系指由存管银行、证券中介机构、商品中介机构和行政代理人签署并经适用的信用方确认和同意的、在形式和实质上为行政代理人合理接受的、其中包括为贷款人集团的利益规定行政代理人对存款账户、证券账户、商品账户或其他银行或投资账户的控制并不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何协议，包括但不限于在原协议日期或之后交付的任何受控账户协议。

“受控存款账户”应具有第6.15（b）节规定的含义。

“受控支付账户”应具有第2.2（f）节规定的含义。

“版权担保协议”统称为信用方以行政代理人为受益人、代表贷款方集团不时作出的、经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的任何版权担保协议，包括但不限于在原始协议日期或之后交付的任何版权担保协议。

“信用卡发卡机构”是指任何发行或其成员发行信用卡和其他非银行信用卡或借记卡的人（信用方除外）。

“信用卡处理商”是指就客户使用任何信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的任何信用方的销售交易，为其提供便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或付款程序的任何服务或处理代理或任何要素或金融中介。

“信用卡应收款”是指信用卡发卡机构或信用卡处理商因信用卡发卡机构或信用卡处理商的客户在其日常业务过程中就信用卡发卡机构或信用卡处理商销售商品而对其发行或处理的信用卡或借记卡收取的费用而欠信用方的每笔无形账户和付款连同其所有收入、付款和收益。

“信用方”是指借款人和担保人的统称；“信用方”是指前述任何一方信用方。

“信用方付款”具有第2.8（b）（i）节规定的含义。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，由行政代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例确定的该利率的约定（其中将包括一次回顾）的SOFR；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可以合理酌情权另立约定。

“签发日期”是指任何开证银行根据第2.15条签发信用证的日期，以及在符合第2.15（a）条条款的情况下，任何此类信用证展期的日期。

“债务人救济法”是指《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大），以及美国、加拿大或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指随着通知的发出，时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件、条件或违约。

“违约率”是指就所有未偿债务而言，简单的年利率等于（a）适用债务的适用利率基础（如有）加上（b）该利率基础的适用保证金，再加上（c）百分之二（2.00%）之和。

“违约贷款人”是指，在符合第2.17（c）节的规定下，任何（a）未能（i）在要求为循环贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为全部或任何部分循环贷款提供资金的贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人代表，该失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内，向行政代理人、任何开证行、周转银行或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证、周转贷款或代理垫款而言），（b）已书面通知借款人代表、行政代理人、任何开证行或周转银行，其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人为循环贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人代表提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人代表书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人代表的书面确认后，根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司已

（i）成为根据《破产法》或任何其他债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向借款人代表、各发行银行、周转银行和各贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.17（c）条的规定）。

“指定非现金对价”是指任何信用方或其任何受限制子公司就在处置时通过书面通知行政代理人指定为指定非现金对价的处置而收到的任何非现金对价的公允市场价值。任何指定非现金代价的特定项目一旦以现金或现金等价物出售，将不再被视为未偿还。

“确定日期”是指行政代理人收到根据第7.5（a）节要求交付的母公司一个财政季度结束的财政月份的借款基础证书之日紧随其后的第二个工作日。

“稀释”是指，在任何确定日期，根据紧接的前十二（12）个月期间（或行政代理人在其许可的自由裁量权中同意的较短期间）的经验得出的百分比，即（a）坏账减记、折扣、广告备抵、贷项或在该期间与信用方账户相关的其他稀释项目（减去行政代理人在其许可的自由裁量权中确定的任何合理的非经常性调整）的美元金额除以（b）信用方在该期间与账户相关的总账单。

“稀释准备金”是指自任何确定之日起，由行政代理人在其许可的自由裁量权范围内，根据行政代理人对信用方的稀释及其他影响信用方及其账户和账户债务人的事项的分析，不时确定的金额。

“不合格股权”就任何人而言系指根据偿债基金义务或其他方式（除非仅针对不属于不合格股权的股权）根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何其他股权的条款）到期或须被强制赎回或回购的任何股权（不包括仅针对不属于不合格股权的股权）（除非是由于控制权变更或资产出售而导致的，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应

（b）可转换为或可交换或可行使的债务或其持有人可选择的任何不合格股权；（c）可被要求在到期日后一百二十（120）天的日期或之前全部或部分赎回或购回其持有人可选择的债务或任何不合格股权（不只是不合格股权的股权）；或（d）规定按计划以现金支付股息。

“股息”是指任何信用方或其任何子公司的任何股权直接或间接分配、股息或支付给任何人。

“境内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦法律或根据哥伦比亚特区法律组织和存在的任何信用方的任何直接或间接子公司。

“EBITDA”是指，根据公认会计原则为母公司及其合并受限制子公司在合并基础上确定的任何期间，金额等于（a）该期间的净收入加上（b）在确定该期间的净收入时扣除的范围内的总和，且不重复（i）所得税费用、（ii）利息费用、（iii）非现金费用减去（不重复下文第（c）款）增加该期间净收入的任何非现金项目的总和，（iv）与任何股权发售（定义见于协议日期生效的2021年契约）、本协议允许的投资、收购、处置、资本重组或本协议允许产生的债务（包括其再融资，以及对任何此类交易条款的任何修订或修改有关的任何费用或费用，（v）任何冲销、减记或其他非现金费用，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类费用，（vi）与少数股东权益相关的任何费用的金额，以及（vii）与收购相关的任何收益支付、或有对价或任何种类的递延购买价格的金额，不包括代表未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类金额，减去（c）不重复的非现金收益，增加该期间的净收入，不包括代表任何应计或现金储备转回的任何收益，任何前期的预期现金费用（根据这一定义在计算EBITDA时已加回净收入的现金费用除外）。

为确定固定费用覆盖率或有担保净杠杆率的目的，EBITDA应在符合本款规定的限制的情况下，就一项或多项允许的财产收购或处置（就本定义而言，每一项，a“特定交易”）发生时，该特定交易（以及在适用期间内已完成的所有其他特定交易）以及与此相关的以下调整应被视为截至适用计量期间的第一天已发生：归属于该特定交易的财产或受该特定交易约束的人的损益表项目（无论正面或负面），（1）在资产处置的情况下，应予排除，（2）在许可收购的情况下，应包括在内；但上述备考调整可仅适用于任何该等定义、测试或财务契约，前提是（a）合理预期该等调整将在交付给行政代理人的借款人代表的首席财务官或司库的证明上合理详细载列的该等指明交易后十八（18）个月内实现，（b）为

根据与公认会计原则一致的基础计算，（c）在资产处置的情况下，基于交付给行政代理人的财务报表中关于受此类处置的个人或财产的历史EBITDA，（d）在许可收购的情况下，基于目标财务，以及（e）由行政代理人在其许可的酌处权中提前批准。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“合格账户”是指在任何确定时间，信用方在正常经营过程中因信用方销售货物或提供服务而产生的所有账户（信用卡应收款项除外）（按其适用发票的面额估值，减去该发票上规定的可由该账户债务人在该账户上承担的最高折扣、贷项和备抵，并扣除任何销售税、财务费用或发票金额中包含的滞纳金），行政代理人在其许可的自由裁量权中确定为合格账户；但条件是合格账户不应包括以下任何账户：

（a）任何帐户（i）在其原始发票日期后超过一百二十（120）天有预定到期日期，或（ii）在其发票日期后超过一百二十（120）天或在其到期日期后六十（60）天仍未支付；但，只要（x）此类合格贸易展览应收款的预定到期日不超过原始发票日期后二百七十（270）天且未逾期，且（y）信用方已向行政代理人提供了确定和描述此类合格贸易展览应收款的合理满意的文件，则应包括高达50,000，000美元的合格贸易展览应收款；此外，应将预定到期日超过一百二十（120）天但不超过其原始发票日期后一百八十（180）天的指定账户债务人所欠的最多40,000，000美元的账户包括在内，除非任何此类账户在其原始发票日期后超过一百八十（180）天或在其到期日后超过六十（60）天未支付；

（b）没有书面发票证明的账目；

（c）第5.2条所载的任何申述、保证、契诺及协议在所有重大方面并非完整及正确或在任何重大方面已被违反的帐目；

（d）已收到、呈交付款的支票、本票、汇票、贸易承兑或其他付款票据的全部或部分，并因任何理由未收回而退回的账户；

（e）截至适用的确定日期，适用的信用方尚未履行其当时要求已履行的所有义务的账户，包括但不限于适用于此种账户的货物装运（及其所有权转移）；

（f）就该等账户上的账户债务人发生以下任何一项或多项事件的账户：作为个人的该账户债务人死亡或被司法宣布不胜任；该账户债务人提出或针对该账户债务人提出清算、重组、安排、调整债务的请求或请愿，根据美国、其任何州或地区或任何外国司法管辖区的破产、无力偿债或类似法律裁定为破产、清盘或其他救济，现在或以后生效；该账户债务人为债权人的利益作出任何一般性转让；为该账户债务人或该账户债务人的任何资产指定接管人或受托人，包括但不限于指定或由“托管人”占有，《破产法》所界定的；由该账户债务人发起或针对该账户债务人发起的任何其他类型的破产程序（根据美国、加拿大或其他国家的破产法或破产法）或为该账户债务人的解散或清算、针对该账户债务人的债权清偿或事务清盘而发起的任何正式或非正式程序；出售、转让、或转让该账户债务人的全部或基本全部资产，除非该账户债务人就该账户承担的义务由该买方或受让人承担并转让给该买方或受让人；该账户债务人一般不支付其到期债务；或该账户债务人作为经营中企业的业务停止；

（g）根据上文（a）（ii）条将该账户债务人的未偿还账户的美元总额的百分之五十（50%）或更多归类为不合格的账户债务人的账户；

（h）账户债务人所欠的账户：（i）不在美国或加拿大维持其主要业务交付地点、支付中心和首席执行官办公室；或（ii）不是根据美国、加拿大或其任何相应的州或省的法律组织的；或（iii）是加拿大或任何其他外国或主权国家的政府，或其任何州、省、市或其他政治分区的政府，或任何部门、机构、公营公司的政府，或其其他工具；除非该等账户以信用证或承兑汇票作担保或应付，或在每种情况下均根据外国信用保险投保，条款和条件令行政代理人完全和绝对酌情决定权满意；或（iv）是美国政府，或其任何州、市或其他政治分支机构，或其任何部门、机构、公共公司或其他工具，除非根据1940年《联邦债权转让法》对账户进行有效抵押转让的所有必要程序以及为贷款人集团的利益完善行政代理人在此类账户中的担保权益所需的任何其他步骤均已得到遵守，且行政代理人对此类账户完全满意；但作为政府实体的账户债务人所欠此类账户的最多10,000，000美元应包括在内，而无需遵守该政府实体当地法规下的任何通知规定，包括但不限于，1940年《联邦债权转让法》；或（v）是自然人；

（i）作为信用方的关联公司或雇员的账户债务人所欠的账户；

（j）信用方以任何方式负债的账户债务人（包括但不限于信用方或附属公司的债权人和供应商）所欠的账户，或受账户债务人任何抵销权约束的账户，包括但不限于用于合作广告、回扣、奖励和促销，以此种负债或抵销权为限；

（k）账户债务人以书面形式对其所承担的赔偿责任提出争议或存在其他争议或以其他方式受到任何潜在反诉、扣除、贴现、补偿、准备金、抗辩、争议、拒付、信贷、备抵、对账、批量返利、合作广告应计、存款或抵消（但仅限于争议金额的范围）的账户；

（l）代表以票据持有、保证出售、出售及退货、批准出售、货到付款、寄售或其他回购或退货为基础的销售的账户；

（m）以本票或其他票据或动产票据为证据的账户，除非该等本票、票据或动产票据由行政代理人管有，并在《担保协议》或《加拿大担保协议》（如适用）要求的范围内，背书给行政代理人；

（n）未向适用账户债务人发送发票或部分开票的账户；

（o）账户债务人所在的州或司法管辖区（包括但不限于阿拉巴马州、新泽西州、明尼苏达州和西弗吉尼亚州）的账户，作为诉诸该司法管辖区法院的条件，要求债权人有资格进行业务交易、提交业务活动报告或其他报告或表格，或采取一项或多项其他行动，除非适用的信用方具有此种资格，提交此类报告或表格，或采取此类行动（并在每种情况下支付任何所需费用或其他费用），除非适用的信用方随后可能有资格成为被授权在该国或司法管辖区进行业务交易的外国实体并获得诉诸此类法院的机会，而不会产生行政代理人认为数额巨大的任何成本或罚款，并且此类较晚的资格消除了诉诸此类法院以强制支付此类账户的任何障碍；

（p）不属于账户债务人在其项下的善意、有效和可执行义务的账户；

（q）（i）根据担保文件为贷款人集团的利益而不受有效和持续、适当完善的、有利于行政代理人的第一优先留置权约束的账户，或（ii）其中适用的信用方没有良好和可销售的所有权、没有任何留置权且没有任何留置权（但（x）为贷款人集团的利益而有利于行政代理人的留置权除外，（y）确保特定交叉的留置权

留置权从属于此类账户上以行政代理人为受益人的留置权的留置权债务和（z）因适用法律事项而产生的、留置权从属于以行政代理人为受益人的留置权或行政代理人已确立或（仅在信用方已告知行政代理人存在此类留置权的情况下）获准建立储备金的非自愿许可的留置权债务）；

（r）帐户债务人所欠的帐目，但该等帐目连同同一帐户债务人及其附属公司所欠的所有其他帐目，合计超过所有合资格帐目总和的百分之二十五（25%）（或（i）如属欠任何指明帐目债务人的帐目，则为百分之三十），及（ii）行政代理人（经绝对多数贷款人同意）可不时为任何其他帐目债务人订立的较高百分比，在每宗个案中仅就任何该等超额；

（s）代表返利、退款或其他类似交易的账户，但仅限于此类返利、退款或类似交易的金额；

（t）由进度账单组成的账户（这样，账户债务人对这些账户的义务以适用的信用方满意地完成产生该协议的任何进一步履约为条件）或保留发票；

（u）行政代理人因账户债务人的信誉而合理地认为此类账户可能无法收回的账户；

（v）不以美元或加元计价的账户；

（w）须受保修应计影响的那部分帐目；

（x）预付或预付现金账户；

（y）构成信用卡应收款的账户（据了解，本条款（y）不影响将符合条件的信用卡应收款纳入借款基数）；

（z）因销售受注意的农产品而产生的账目；

（aa）担保协议、融资报表、同等担保或留置权文书或延续报表在任何公职部门存档或记录在案的账户，但根据担保文件或（y）担保方就任何特定交叉留置权债务为贷款人集团的利益而为（x）行政代理人提交的账户除外；

（BB）IMS Southern，LLC拥有的账户；或

（CC）被制裁人或被制裁国的账户债务人所欠的账户。

尽管有上述规定，信贷当事人取得的账户（以及被取得并成为信贷当事人的人的账户）不构成合格账户，在行政代理人完成行政代理人对该账户的许可自由裁量权满意的实地审查之前，该账户不得作为合格账户列入借款基础，但在完成该实地审查之前，该账户可根据（并受）其定义的条款和条件作为已取得的合格账户列入借款基础。

“合资格受让人”是指（a）贷款人；（b）贷款人的关联公司；（c）经批准的基金；或（d）经（i）行政代理人批准的任何其他人，（ii）就循环贷款承诺的全部或任何部分的任何拟议受让人而言，发行银行，以及（iii）除非存在特定的违约事件，借款人代表，不得无理拒绝或延迟此类批准；但前提是，如根据本协议要求取得借款人代表对转让或合资格受让人的同意（包括对未达到第11.5（b）条规定的最低转让门槛的转让的同意），则借款人代表应被视为已在转让贷款人（通过行政代理人）送达通知并由借款人代表收到之日起十（10）个工作日后给予其同意，除非该同意在该第十个工作日之前被借款人代表明确拒绝。借款人或担保人、其任何附属公司、其任何关联公司、任何违约贷款人、任何竞争对手（如有）或自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）均不得为合资格受让人。

“合格加拿大抵押品”统称为（a）根据加拿大（或其任何省份）法律组建或在加拿大设有首席执行官办公室的账户债务人所欠的合格账户，以及（b）位于加拿大的合格库存。

“合资格信用卡应收账款”是指，在任何确定时间，所有信用卡应收账款（按其面值估值，减去所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待处理、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的最高金额（包括信用方根据任何协议或谅解条款可能有义务向客户、信用卡发卡机构或信用卡处理商返利的任何金额），并扣除该票面金额中包含的任何销售税或滞纳金），由行政代理人在其许可的酌情权中确定为符合条件的信用卡应收款项；但条件是，符合条件的信用卡应收款项不应包括以下任何一种信用卡应收款项：

（a）不构成“账户”的信用卡应收款项（定义见UCC）；

（b）自商品销售之日起超过五（5）个营业日仍未清偿的信用卡应收款项，从而产生此类信用卡应收款项；

（c）信用方对其不具有良好且有效所有权的信用卡应收款项，免于任何留置权（授予行政代理人的（x）留置权除外，为贷款人集团的利益，（y）为特定交叉留置权债务提供担保的留置权，该留置权从属于此类信用卡应收款项上有利于行政代理人的留置权，以及（z）因适用法律事项而产生的、留置权从属于有利于行政代理人的留置权或由行政代理人确立或（仅在信用方已告知该行政代理人存在此类留置权的情况下）获准确立储备金的非自愿许可的留置权；

（d）未受适当完善的、有利于行政代理人的第一优先留置权约束的信用卡应收款（该等信用卡处理商和信用卡发卡机构在正常过程中的拒付意图不应被视为违反本条款）；

（e）有争议的、有追索权的或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的信用卡应收款（但仅限于此种索赔、反索赔、抵消或退款的范围）；

（f）信用卡处理商在某些情况下有权要求信用方从该信用卡处理商回购账户的信用卡应收款；

（g）信用方以外的人作为收款人或汇款方的信用卡应收款；

（h）作为任何破产或无力偿债程序标的的适用信用卡的信用卡发行商或信用卡处理商应收的信用卡应收款；

（i）不是适用的信用卡发卡机构在法律上可强制执行的有效义务的信用卡应收款项；

（j）在所有重大方面不符合贷款文件中有关信用卡应收款项的所有陈述、保证或其他规定的信用卡应收款项；

（k）以“动产票据”或任何种类的“票据”作为证据的信用卡应收款项，除非该“动产票据”或“票据”由行政代理人管有，并在担保协议或加拿大担保协议（如适用）要求的范围内，向行政代理人背书；

（l）欠任何自有品牌信用卡发卡机构的信用卡应收款项；或

（m）因使用“联名”信用卡而产生的、行政代理人在行使许可酌处权时被视为不符合纳入借款基数的信用卡应收款项。

尽管有上述规定，信用方取得的信用卡应收款（以及被取得并成为信用方的人的信用卡应收款）不构成合格的信用卡应收款，在行政代理人完成行政代理人对该信用卡应收款许可酌处权满意的实地审查之前，该信用卡应收款不得作为合格的信用卡应收款计入借款基数，但在完成该实地审查之前，此类信用卡应收款项可根据（并受其定义的条款和条件）作为已获得的合格信用卡应收款项计入借款基础。

“合格在途库存”是指（a）合格许可位置在途库存和（b）任何信用方拥有的所有其他在途库存（不重复任何合格许可位置在途库存或合格库存），该等库存品正在转运至信用方在美国或加拿大的所在地（不包括魁北克省）或将在位于美国或加拿大的目的港（不包括魁北克省）接收该等库存品的信用方的客户，且就该等在途库存品而言：（i）应为提单或货物收据的标的，在可转让提单或可转让货物收据的情况下，（a）（x），托运给行政代理人（直接或以背书方式）或（y）在不可转让提单或不可转让货物收据的情况下，托运给行政代理人（直接或以背书方式）或托运给信用方，如果该提单或货物收据应注明“[适用信用方的名称]，以Truist银行的担保权益为准，作为行政代理人，邮件代码GA-ATL-1981,303 Peachtree Street，N.E.，25^第Floor，Atlanta，Georgia 30308，Attention：Agency Services Manager – Central Garden & Pet Company》及其（b）由承运人就标的在途库存品签发，（ii）根据第6.5节投保，（iii）应由经批准的货运经理人实际管有，（iv）根据（a）、（b）、（g）、（h）条（相关共同承运人的任何占有式留置权或有利于相关经批准的货运经理人的任何留置权除外），（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（n），（o）（除上文第（i）款所述）、（p）、（q）、（r）或（s）条所述合格库存的定义，将此类合格标准视为适用于此类在途库存，以及（v）未在途超过（并且，截至此类库存的首次装运之日，计划在60天内交付）（如果发生影响对美国贸易的贸易中断，则为90天）。经行政代理人请求，授信双方应及时向行政代理人交付全部该等提单或货单的复印件。尽管有上述规定，信用方取得的在途库存品（以及被取得并成为信用方的人员的在途库存品）不构成合格的在途库存品，且在行政代理人完成行政代理人对该在途库存品的许可酌处权满意的合格鉴定之前，该在途库存品不得作为合格在途库存品纳入借款基数，但在完成该合格鉴定之前，此类在途库存可根据其定义的条款和条件（并受其约束）作为获得的合格在途库存计入借款基数。

“合格库存品”是指在确定的任何时候，行政代理人在其许可的酌处权中确定为合格库存品的信用方库存品（不重复任何合格在途库存品）在正常经营过程中持有待售的部分；但合格库存品不包括下列任何一种库存品：

（a）不完全由适用信用方拥有的库存品；

（b）在所有重大方面不符合所有担保的库存品，以及本协议（包括但不限于第5.3节）或任何其他贷款文件中所载的与此有关的陈述；

（c）未位于（i）美国或（ii）加拿大（魁北克省除外）许可地点的库存；

（d）位于非信用方拥有和控制的许可地点的库存品，或位于进入该许可地点可能需要第三方同意的许可地点的库存品，除非（i）行政代理人已从拥有或控制该许可地点的人以及拥有或控制可能需要就该许可地点进入的其他地点的所有人收到第三方协议（无论该第三方协议是否为本协议项下的明示条件或要求），或（ii）行政代理人已建立租金准备金；

（e）位于信用方库存总额低于50000美元的任何地点的库存；

（f）任何分包商或外部加工商在该分包商或外部加工商中管有或正在转运至或从该分包商或外部加工商中管有的盘存；但只要（i）行政代理人已收到有关该盘存的第三方协议，且（ii）信用方已向行政代理人提供合理满意的文件证明该盘存已分离，则应包括最多10,000，000美元的该盘存；

（g）为特定客户定制的任何库存（不包括为特定客户打上品牌的库存（如自有品牌商品））；

（h）适用信用方不具有良好和可销售所有权的库存品（i），为贷款方集团的利益，免于任何留置权（有利于行政代理人的（x）留置权除外），（y）为特定交叉留置权债务提供担保的留置权，而该留置权在该盘存上从属于有利于行政代理人的留置权，以及（z）作为适用法律事项产生的非合意许可的留置权，而该留置权从属于有利于行政代理人的留置权，或该行政代理人已确立或（仅限于信用方已告知该行政代理人存在该等留置权的情况下）获准确立储备金；或（ii）不受有效和持续的、适当完善的，根据担保文件（包括，关于任何加拿大信用方的盘存和位于加拿大的任何其他信用方的盘存，只要加拿大完善项目尚未完成），为贷款方集团的利益而有利于行政代理人的第一优先留置权；

（i）任何信用方（作为发货人）托运给任何其他人（作为收货人）的库存品，以及任何托运给任何信用方（作为收货人）托运给任何其他人（作为发货人）的库存品；

（j）未处于可销售状态或未达到任何对此类货物或其使用和/或销售具有监管权限的人规定的所有标准的存货，或在适用信用方的正常业务过程中目前无法销售的存货；

（k）由零部件、供应品组成或构成资本化劳动的存货；

（l）预定归还给供应商的库存、陈列品（不包括在零售地点出售的含有成品的陈列品）、包装材料、标签或铭牌或类似用品；条件是，最多应包括5,000，000美元的通用包装材料，只要此类库存（i）是合格评估的对象，并且（ii）完全由可销售的物品组成；

（m）与任何人订立的任何许可或协议，限制或限制适用信用方或行政代理人出售或以其他方式处置该等库存品的权利的库存品（除非该人已订立第三方协议）；

（n）与任何其他人（信用方除外）的货物混合的存货；

（o）受任何可转让单证约束的库存品；

（p）库存哪些是受注意的农产品；

（q）任何担保协议、融资声明、同等担保或留置权文书或在任何公职机构存档或记录在案的延续声明所涵盖的全部或部分库存品，但根据担保文件或（y）就任何特定交叉留置权债务为贷款人的利益为（x）行政代理人或（y）有担保当事人而可能已提交的库存品除外；

（r）IMS Southern，LLC拥有的库存；或

（s）从受制裁人员处获得的库存。

尽管有上述规定，信用方取得的库存品（以及取得和成为信用方的人员的库存品）不构成合格库存品，在行政代理人完成行政代理人对该库存品的许可酌处权满意的合格评估之前，该库存品不得作为合格库存品列入借款基数，但在完成该合格评估之前，该库存品可根据（并受）其定义的条款和条件作为取得的合格库存品列入借款基数。

“合格许可地点在途库存”是指（a）信用方目前正在从（i）信用方在美国或加拿大的许可地点（魁北克省除外）转运至（ii）信用方在美国或加拿大的许可地点（魁北克省除外）的信用方的库存，只要该库存品留在已根据行政代理人合理确定的该司法管辖区法律（包括所有PPSA备案）采取一切必要行动以完善行政代理人对该库存品的留置权的司法管辖区，（b）根据（a）、（b）、（g）、（h）条（有关共同承运人的任何占有式留置权或有利于相关认可货运经办人的任何留置权除外），（i）、（j）、（k）、（l）、（m）、（n），（o）（“合格在途库存”定义第（i）条规定的除外）、合格库存定义的（p）、（q）、（r）或（s）项，以及（c）未在途超过（并且，截至此类库存的首次装运之日，计划在60天内交付）（如果发生影响对美国贸易的贸易中断，则为90天）。

“合资格不动产”系指信用方有偿拥有的、符合贷款文件中关于不动产的各项陈述和保证的、未因下述一项或多项排除标准被排除为不符合资格且行政代理人在其许可的酌处权中确定为符合条件的不动产的任何一宗或多宗不动产；但在该不动产最初成为合资格不动产时，（i）任何违约或违约事件均不得在该时间发生且仍在继续或将由此产生，（ii）截至该时间按备考基准厘定的有担保净杠杆比率小于或等于3.00至1.00，（iii）信贷双方在本协议期限内只可要求增加合资格不动产共四（4）次（但为免生疑问，每次可增加多个地点的不动产），（iv）合资格房地产的每一项此类增加应导致可用性增加至少5,000，000美元（或行政代理人可能同意的其他金额），（v）[保留]和（vi）在所有贷款人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成之前，任何不动产均不得为合资格房地产。符合条件的不动产不含下列不动产：

（a）未交付全部不动产单证的不动产，

（b）信用方对其不具有良好的、有效的、适销对路的费用所有权的不动产，

（c）不受有利于行政代理人的有效完善的第一优先留置权限制的不动产，或

（d）受任何留置权规限的不动产，但其定义（a）、（b）、（c）或（e）条所述类型的（x）许可留置权和（y）保证特定交叉留置权债务的留置权除外，而该留置权从属于该不动产上有利于行政代理人的留置权。

“合资格贸易展览应收款”是指信用方在正常业务过程中因信用方在（i）年度中央花园分销经销商购买展览和（ii）经行政代理人另行批准的贸易展览和活动中销售商品而产生的合格账户。

“环境赔偿”是指各信用方为贷款人集团的利益以行政代理人为受益人、在形式和实质上均令行政代理人合理满意的、以不动产作抵押的每笔环境赔偿。

“环境法”统称为任何政府当局的任何和所有适用的联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、法规、条例、法典、法令或要求，这些法律、规则、命令、法令或要求规范、涉及或施加与环境保护事项有关的责任或行为标准或要求，包括但不限于危险材料或人类健康，如现在或在本协议期限内的任何时间生效，包括但不限于《清洁空气法》、42 U.S.C.第7401条等；《清洁水法》，33《美国法典》第1251条及以下各条和1987年《水质法案》；《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，7《美国法典》第136条及以下各条；《海洋保护、研究和圣所法案》，33《美国法典》第1401条及以下各条；《国家环境政策法》，42《美国法典》第4321条及以下各条；《噪音控制法》，42《美国法典》第4901条及以下各条；《职业安全和健康法》，29《美国法典》第651条及以下各条；《资源保护和恢复法》，42《美国法典》第6901条及以下各条，经1984年《危险和固体废物修正案》修订；《安全饮用水法案》，42 U.S.C.第300f条等；《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C.第9601条等，经《超级基金修正案和再授权法案》（“CERCLA”）修订；《紧急规划和社区知情权法案》；《危险材料运输法》，49 U.S.C.第5101条等；《氡气和室内空气质量研究法案》；《有毒物质控制法》，15 U.S.C.第2601条等；《原子能法》，42 U.S.C. Section 2011 et seq.；and the Nuclear Waste Policy Act of 1982,42 U.S.C. Section 10101 et seq。

“股权”是指（适用于任何人）该人的任何股本、会员权益、合伙权益或其他股权，无论类别或指定，以及与之相关的所有认股权证、期权、购买权、转换或交换权、投票权、催缴或任何性质的债权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，在协议日期生效，因此该法案可能会在此后不时修订。

“ERISA关联公司”就任何信用方而言，是指与该信用方一起被视为单一雇主或根据《守则》第414条或ERISA第4001节以其他方式汇总的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指，就任何信用方或任何ERISA关联公司而言，（a）ERISA第4043条所指的与Title IV计划有关但30天通知期未获豁免的“应报告事件”；（b）任何信用方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度（定义见ERISA第4001（a）（2）条）内退出受ERISA第4063条规限的Title IV计划或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出或任何此类Title IV计划的终止导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；（c）任何信用方或任何ERISA关联公司就任何信用方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或

通知多雇主计划正在或预计将处于ERISA第四章所指的破产状态，或打算根据ERISA第4041A或4042条终止或已经终止；（d）提交终止意向通知，将第四章计划修正案视为根据ERISA第4041或4041A条终止，或PBGC启动终止Title IV计划或多雇主计划的程序；（e）发生构成ERISA第4042条规定的终止任何Title IV计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（f）根据ERISA Title IV规定的任何重大责任，但根据ERISA第4007条规定的尚未到期的PBGC保费或尚未到期但尚未拖欠的保费除外，对任何信用方或任何ERISA关联公司；（g）就Title IV计划而言，任何信用方或任何ERISA关联公司未能满足《守则》第412和430条以及ERISA第302和303条的最低资金标准，无论是否被豁免，或未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条或《ERISA》第303（j）条作出规定的分期付款，或任何信用方或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何贡献；（h）根据《守则》第401（a）（29）或430（k）条或根据《ERISA》第303（k）条施加留置权，或违反《守则》第436条有关任何Title IV计划的规定；（i）除非合理预期不会导致重大不利影响，发生非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内）；（j）Title IV计划处于或被合理预期处于《守则》第430（i）（4）节或《ERISA》第303（i）（4）节含义内的“风险”状态；或（k）多雇主计划（x）处于“濒危状态”（根据《守则》第432（b）（1）节或《ERISA》第305（b）（1）节）或（y）处于“危急状态”（根据《守则》第432（b）（2）节或《ERISA》第305（b）（2）节）。

“错误付款”应具有第10.16（a）节规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”应具有第10.16（d）节规定的含义。

“Erroneous Payment Impacted Class”应具有第10.16（d）节中规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”应具有第10.16（d）节规定的含义。

“错误支付代位权”应具有第10.16（d）节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第9.1节规定的任何事件。

“超额可用性”是指在任何确定时间，（a）可用性超过（b）循环信用债务总额的金额（如有）。

“除外账户”是指（a）专门用于向任何信用方的雇员支付或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，（b）专门用于以现金抵押许可的外部信用证的存款账户，（c）任何零余额账户或仅支付账户，以及（d）任何其他存款账户，与所有这些账户合计，在任何时候存入的现金不超过30,000，000美元（受第6.15（b）节的约束）。

“除外对冲义务”就任何担保人而言是指任何对冲义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该信用方的全部或部分担保或该信用方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该信用方在该信用方的担保或授予该担保权益就该对冲义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生了对冲义务，则此种排除仅适用于该对冲义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“被排除的子公司”是指（a）任何非实质性子公司；（b）任何非信用方全资子公司的子公司；（c）任何非境内子公司的子公司；（d）任何FSHCO或CFC；（e）任何境内子公司是属于CFC的外国子公司的直接或间接子公司；（f）任何子公司适用法律禁止或限制提供担保或在协议日期或收购该附属公司时存在的具有约束力的合同义务（且在考虑此类收购时未发生）提供担保（前提是该附属公司订立此类合同义务的主要目的不是为了符合本定义下的“被排除的附属公司”的资格）或如果此类担保将需要政府（包括监管机构）或第三方（信用方或其子公司除外）的同意、批准、许可或授权，除非此类同意、批准，已获得许可或授权；（g）任何特殊目的证券化工具（或类似实体）；（h）任何属于非营利组织的子公司；（i）任何专属保险子公司；（j）任何其他子公司，经借款人和行政代理人相互同意，提供担保的成本或其他后果，鉴于出借人将从中获得的利益，应过高；（k）任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保将导致借款人与行政代理人协商后合理确定的对信用方及其受限制的附属公司产生重大不利的税务后果；但借款人经行政代理人批准后可自行酌情决定（该批准不得无理扣留或延迟），可促使根据上述（a）至（k）条有资格成为被排除在外的附属公司的任何受限制附属公司根据第6.20（a）条成为担保人，此后该附属公司不应构成“被排除在外的附属公司”（除非且直至借款人自行决定指定这些人为被排除在外的附属公司）；进一步规定，如果该附属公司是2017年票据、2020年票据的借款人或发行人、已提供担保或质押任何抵押品作为担保，则该附属公司不得构成“被排除在外的附属公司”，2021年票据或任何其他重大债务；此外，条件是，尽管有任何相反的规定，任何附属公司均不得构成“除外附属公司”，前提是该附属公司有任何资产计入借款基础。

“不含税”应具有第2.8（b）（i）节规定的含义。

“公允市场价值”就任何一宗不动产而言，系指在该确定日期，假设自愿出卖人向自愿购买人进行公平交易并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排的出售该不动产所可获得的对价的价值。该等价值应由该不动产成为合格不动产之日或之前进行的评估确定。

“农产品”统称为由“农产品”（该术语在FSA或任何司法管辖区的UCC中定义）或“易腐农产品”（该术语在PACA中定义）组成的所有库存。

“农产品通知”具有第5.1节（ff）中赋予该术语的含义。

“农产品销售商”是指借款人不时向其购买农产品的任何农产品的销售商、生产者或供应商（包括委托商户或销售代理），单独和统称。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员银行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率（如有必要，向上四舍五入到下一个1/100的1%），或者，如果该利率在任何工作日没有如此公布，则该天的联邦基金利率为平均数（如有必要，向上四舍五入，至行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商收到的该等交易的该等当日报价的1%的下一个1/100）。就本协议而言，联邦基金利率不得低于百分之零（0%）。

“财务契约”是指根据第8.8条不时适用于信用方的财务契约。

“财务契约测试期”是指（a）自指定可用性低于（i）可用性的10%和（ii）40,000，000美元中较高者的任何日期开始的每个期间，以及（b）自指定可用性连续30个日历日超过（i）可用性的10%和（ii）40,000，000美元中较高者的日期结束的每个期间。

“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.或其任何继任者。

“固定费用覆盖率”是指，就母公司及其任何期间的合并基础上的受限制子公司而言，（a）（i）该期间的EBITDA减去（ii）（1）在该期间以现金支付的资本支出（根据本协议允许发生的债务（循环贷款除外）或发行股权（不合格股权除外）融资的资本支出）和（2）在该期间以现金支付的税款之和，与（b）该期间的固定费用的比率。

“固定费用”是指，就母公司及其受限制子公司在任何期间的合并基础上，（a）在该期间以现金支付或应付的利息费用，（b）在该期间就未偿债务支付或应付的预定本金付款（该债务的最后规定到期日到期和已支付的款项除外），以及（c）仅在确定要求满足特定条件的任何限制性付款是否满足特定条件时，不重复“利息费用”定义的（d）条，在该期间支付给股权持有人的现金股利。

“洪水保险法”统称为（i）1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》），如现在或以后生效或其任何后续法规，（ii）2004年《洪水保险改革法》，如现在或以后生效或其任何后续法规，以及（iii）2012年《Biggert – Waters洪水保险改革法》，如现在或以后生效或其任何后续法规，在每种情况下，连同所有巩固、修正、取代、补充的法律法规规定，实施或解释上述任何一项，并经不时修订或修改。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“外国贷款人”应具有第2.8（b）（vi）节规定的含义。

“国外计划”是指任何信用方或信用方的任何受限制子公司为在美国境外受雇的员工提供养老金福利而维持或贡献的任何员工福利计划。

“境外子公司”是指母公司的任何直接或间接非境内子公司。

“货运经办人”是指借款人在进口或运输库存时不时使用的任何货运代理、报关行、海关代理、托运人、航运公司或类似人员。

“FSA”是指1985年《粮食安全法》，因为现在存在或以后可能不时修订、重述、修改、重新编纂或补充该法案，以及根据该法案或与之相关的所有规则、条例和解释。

“FSA通知”是指与FSA相关或与FSA相关而交付或提交的任何农产品通知。

“FSHCO”是指母公司的任何直接或间接子公司（包括一个被忽视的实体），其资产基本上全部由一个或多个属于氟氯化碳或其他FSHCO的外国子公司的股权和/或债务（包括在美国联邦所得税目的下被视为股权的任何债务或其他工具）组成。

“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似授信的人员。

“GAAP”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业中具有类似地位和权威的类似职能的机构）的声明和声明中不时阐述的公认会计原则和做法。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构以及行使任何政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与其有关的任何实体。

“担保人”统称为本协议母方作为担保人的各子公司、就其在本协议项下不承担直接和主要责任的任何义务的各借款人以及已签署连带补充协议或其他文件对全部或任何部分义务进行担保的任何其他人，“担保人”系指前述任何一名担保人。

“担保”或“担保”，适用于一项义务（每一项“主要义务”），应指并包括（a）以任何方式对该主要义务的任何部分或全部提供的任何直接或间接担保，以及（b）任何直接或间接、或有的或其他协议，其实际效力是以任何方式保证支付或履行（或在不履行的情况下支付损害赔偿）该主要义务的任何部分或全部，包括但不限于就未偿信用证受益人提取的金额承担的任何偿付义务，以及任何人的任何义务，不论是否有条件，（i）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产或资产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付该等主要义务，或（b）维持营运资金、股本或任何其他人的净值、现金流量、偿付能力或其他资产负债表或损益表状况，（iii）购买财产、资产，证券或服务的主要目的是向任何主要义务的所有人或持有人保证主要义务人就该主要义务付款的能力，或（iv）以其他方式向该主要义务的所有人或持有人保证或使其免受损失。本协议中所有提及的“本担保”均指根据第三条条款规定的担保。

“危险材料”是指任何环境法中或根据任何环境法定义或规定的任何危险材料、危险废物、危险成分、危险或有毒物质、石油产品（包括原油或其任何部分）或含有此类材料的易碎石棉。

“对冲协议”是指任何信用方或其任何受限制子公司与任何其他人之间现有或以后订立的任何和所有交易、协议或文件，其中规定了利率、信贷或股权互换、上限、下限、项圈、远期外汇交易、货币互换、交叉货币利率互换、货币期权、商品对冲或这些或类似交易的任何组合，或与之相关的期权，为对冲此类信用方或此类受限子公司在利率或汇率、贷款、信用交换、证券或货币估值或商品价格波动方面的风险敞口。

“对冲义务”系指任何信用方或任何受限制附属公司的任何及所有义务或负债，不论是绝对或或有的、到期或即将到期、现已存在或以后产生的、根据与贷款人集团成员之一或其任何关联公司订立的对冲协议产生、欠下或就其任何关联公司而存在的义务或负债。

“非实质性子公司”是指借款人代表向行政代理人指定的任何子公司（借款人除外）作为“非实质性子公司”和截至根据第7.1（b）或7.2节向行政代理人交付财务报表的最近一个财政季度的最后一天，满足以下每一项标准的：（a）该附属公司（连同所有其他非物质附属公司及其各自的附属公司）的资产占截至该日期母公司及其受限制附属公司的合并净有形资产总额的不到百分之十（10%）；及（b）该附属公司（连同所有其他非物质附属公司及其各自的子公司）在截至该日期的四（4）个财政季度期间对母公司及其受限子公司的EBITDA贡献低于10%（10%）；但如果该子公司是2017年票据、2020年票据、2021年票据或任何其他重大债务的借款人或发行人、曾提供担保或质押任何抵押品，则该子公司不得被或被指定为“非实质性子公司”。

“增加生效日期”应具有第2.1（f）（iv）节规定的含义。

“增加通知”应具有第2.1（f）（i）节规定的含义。

任何人的“债务”是指（不重复）（a）该人对所借款项的任何义务，包括但不限于义务，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似文书为证明的任何义务，（c）该人就财产或服务的递延购买价格（贸易应付款项和在正常业务过程中产生的其他应计负债除外）所承担的任何义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的任何义务，（e）该人的任何资本化租赁义务，（f）该人就信用证、承兑或类似的信贷展期而承担的任何或有或其他义务，（g）该人就上文（a）至（f）条所述债务类型作出的任何担保，（h）以该人所拥有的财产上的任何留置权作担保的第三方的所有债务，不论该债务是否已由该人承担，（i）该人的任何义务（或有或其他），以购买、赎回、退休或以其他方式有价值地取得该人的任何股权，（j）就资产证券化计划、合成租赁、售后回租交易或就任何其他交易产生的其他类似义务而保留的任何表外负债

相当于或取代借款，但在该人及其子公司的综合资产负债表上不构成负债的，（k）任何利率对冲协议或外汇协议项下的任何义务（计算为如果在确定该人的债务之日发生提前终止，该人根据该等协议必须支付的净付款金额）（包括但不限于所有对冲协议）和（l）任何不合格的股权；但前提是，尽管《公认会计原则》中有任何相反的规定，所有债务的金额应为此类债务的全额面值，但（k）条中的债务除外，后者应按（k）条规定的方式计算。

尽管有上述规定，“债务”一词将不包括（i）联邦、州、地方或其他税收的任何责任，（ii）工人的赔偿要求、自保义务、履约、担保、上诉和在正常业务过程中提供的类似债券和完成担保，（iii）银行或其他金融机构因在正常业务过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的义务，前提是此类债务在其发生后的两（2）个工作日内消灭，以及（iv）任何已作废或要求赎回的债务，但金额相当于所有该等债务（包括利息及为实施该等撤销或赎回而须向该等债务持有人支付的任何其他金额）的资金已根据管辖该等债务的文件存放于受托人，以利于该等债务的相关持有人。

“补偿税款”应具有第2.8（b）（i）条规定的含义。

“受偿人”应具有第11.2（b）节规定的含义。

“信息”应具有第11.17（a）节规定的含义。

“信息和担保物披露凭证”统称为信用方在协议日期签署和交付的信息和担保物披露凭证，对于在本协议日期之后成立或获得的任何新的信用方，在适用的合并补充文件日期签署和交付的信息和担保物披露凭证。

“知识产权”是指个人的所有知识产权和类似财产，包括（a）发明、外观设计、专利、专利申请、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；（b）其所有实施例或固定文件以及所有相关文件、申请、注册和特许经营权；（c）使用上述任何一项的所有许可或其他权利；以及（d）与上述有关的所有簿册和记录。

“利息费用”是指根据公认会计原则为母公司及其合并受限制子公司在合并基础上确定的任何期间，（a）与所有未偿债务（包括与对冲协议相关的净成本或收益）相关的所有现金和非现金利息费用（扣除利息收入）的总和，但不包括（i）债务发行成本、递延融资或流动性费用、佣金、费用和开支的摊销或注销，（ii）任何过桥、承诺和其他融资费用的支出，以及（iii）与任何允许的

证券化交易，（b）在该期间资本化的合并利息费用，（c）在该期间已支付、应计和/或计划支付或应计的资本化租赁义务的利息部分，（d）就不合格股权以现金或不合格股权宣派和支付的股息，不包括以不属于不合格股权的股权应付的股息，（e）任何其他人（附属公司除外）的任何债务所产生的利息，但该等债务由母公司或任何受限制附属公司担保（或由其资产担保），且该等债务已加速偿还或就该等担保实际作出任何付款。

“利息期”是指，就每笔SOFR预付款而言，借款人根据第2.2节选择的一（1）、三（3）或六（6）个月的期限（在每种情况下，以适用于相关贷款的基准的可用性为准），前提是：

（a）任何适用的利息期，如本应于非营业日的某一天结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于上一个营业日结束；

（b）任何适用的利息期，如开始于将结束该利息期的历月中并无数字对应日的一天，则（除上文第（i）款另有规定外）须于该历月的最后一天结束；

（c）任何利息期不得超过到期日或会干扰借款人根据第2.6条承担的还款义务的较早日期；及

（d）任何根据第12.1（e）条从本定义中删除的期限，不得在任何提前要求或转换/延续通知中提供以供指明。

“利率基础”是指基准利率或调整后期限SOFR（如适用）。

“在途库存”是指借款人目前正在从（i）美国或加拿大以外的地点转运至美国或加拿大的地点（魁北克省除外）或（ii）美国或加拿大的地点转运至美国或加拿大的另一地点（魁北克省除外）的库存（无论是通过船只、空运或陆运）。

“库存”是指所有“库存”，由于每个信用方（无论是现在存在的还是以后获得的）的UCC中对这些术语进行了定义，无论它们位于何处，在任何情况下都包括由信用方或代表信用方持有以供出售或租赁或根据服务合同提供或将提供的库存、商品、货物和其他个人财产，由信用方作为出租人租赁的货物，或构成原材料、样品、在制品、制成品、退货、促销材料或材料或任何种类的供应品的货物，性质或描述在该信用方的业务中或在其加工、生产、包装、促销、交付或运输中使用或消耗或将使用或消耗，包括所有用品和嵌入式软件。

“投资”就任何人而言，指该人向任何其他人的股权、债务或其他义务、或对其资本的任何贡献，或该人对任何其他人的任何股权的任何所有权、购买或其他收购（包括任何收购）的任何贷款、垫款或提供信贷，或任何担保。在确定任何特定时间的未偿投资总额时，（a）担保所代表的任何投资的金额应为（i）所担保债务的规定或可确定的金额或（ii）担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较高者；如果这些金额无法确定，则与此相关的最大合理预期负债，由善意提供该等担保的人厘定；（b）须就每项该等投资扣除作为本金或资本回报而收取的任何金额（包括透过回购、赎回、退休、偿还、清算或其他股息或分派）；（c）不得就任何投资扣除作为该等投资的收益而收取的任何金额，不论是作为股息、利息或其他方式；及（d）不得从投资总额中扣除或增加其市场价值（视属何情况而定）的任何减少或增加。

“投资级评级”是指，就任何人而言，该人的证券的评级等于或高于（x）穆迪、Baa3（或同等评级）、（y）标普、BBB-（或同等评级）或（z）惠誉、BBB-（或同等评级）（如适用）。

“IRS”是指美国国税局。

“开证行”是指Truist银行和借款人代表指定并经行政代理人批准的任何其他贷款人（该批准不得被无理扣留或延迟）以及以下可能被指定为开证行的贷款人。

“合并补充”应具有第6.20（a）节规定的含义。

“LCT选举”应具有第1.10（a）节规定的含义。

“LCT测试日期”应具有第1.10（a）节规定的含义。

“贷款人集团”统称为行政代理人（为其本身和代表银行产品文件的任何其关联方）、发行银行、周转银行和贷款人（为其本身和代表银行产品文件的任何其关联方）。此外，如果Truist Bank不再是行政代理人，或者如果任何贷款人不再是贷款人，则对于任何信用方在Truist Bank是行政代理人时与Truist Bank或其任何关联公司订立的任何银行产品文件，或在该贷款人是贷款人时与该贷款人或其任何关联公司订立的任何银行产品文件，则Truist Bank、该贷款人或任何该等关联公司（如适用）应被视为贷款人集团的成员，以确定任何担保文件下的担保方。

“出借人”是指其姓名列于本协议签字页“出借人”标题下的出借人，以及根据第11.5或11.16条及根据第11.5或11.16条成为本协议当事人的出借人的任何受让人；“出借人”是指上述任何一方出借人。

“信用证承诺”是指自任何确定之日起，各开证银行在该日期开出信用证的义务。截至协议日期，信用证承诺金额为50,000，000美元，可根据本协议条款减少或增加。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“信用证义务”是指，在任何时候，（a）相当于当时未偿还信用证的未提取和未到期声明总额（包括任何该等信用证可根据其条款恢复的金额）的百分之百（100%）的金额，加上（b）相当于任何信用证的已提取但未偿还的提款总额的百分之百（100%）的金额之和。与任何贷款人有关的信用证义务应为其在该时间的总信用证义务的总承诺比率。

“信用证准备金账户”是指由行政代理人维持的任何账户，其收益应按第9.2（d）节的规定使用。

“信用证”是指任何开证银行根据第2.15条不时代表借款人签发的备用信用证或商业信用证。

“许可人”是指信用方从中获得任何知识产权使用权的任何人。

“留置权”是指，就任何财产而言，任何抵押、留置权、质押、负质押协议、转让、押记、选择权、担保权益、所有权保留协议、征款、执行、扣押、扣押、扣押或其他任何种类的产权负担，无论是否选择、归属或完善。

“留置权确认协议”系指货运经办人与行政代理人之间在形式和实质上均令行政代理人合理满意的协议，据此，除其他事项外，货运经办人（a）确认行政代理人对货运经办人管有的担保物的留置权以及任何证明该留置权的单证，（b）同意持有任何证明该担保物的所有权单证，以完善行政代理人对该担保物的留置权；（c）如经行政代理人指示，同意退还行政代理人或以其他方式按其指示交付、其保管、控制或占有的全部担保物

“有限条件交易”是指（a）任何投资或收购（无论是否通过合并、合并或其他方式），其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（b）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知，以及（c）任何股息或分配，或赎回股权，需要提前发出不可撤销的通知。

“贷款账户”应具有第2.7（b）节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、任何循环贷款票据、担保文件、受控账户协议、合并补充协议、与根据本协议签发的信用证有关的所有偿付协议、所有第三方协议、所有信息和抵押品披露凭证、所有合规凭证、所有垫付请求、所有信用证签发请求、所有转换/延续通知、所有借款基础凭证、与本协议有关的所有费用函、与1940年《联邦债权转让法》（如有）有关的所有文件、所有从属协议、所有债权人间协议以及所有其他文件、票据，证书、与本协议有关或拟由本协议签署或交付的协议，包括但不限于任何信用方的受限制子公司向贷款人集团或其中任何一方的任何担保协议或担保协议，上述所有内容均不时经修订、重述、补充或以其他方式修改；但条件是，尽管有上述规定，这些银行产品单证均不构成贷款单证。

“贷款”是指循环贷款、周转贷款和代理垫款的统称。

“多数贷款人”是指，在任何计算日期，贷款人的循环贷款承诺未使用部分加上未偿还的贷款（周转贷款和代理垫款除外）加上在该计算日期未偿还的信用证债务、周转贷款和代理垫款的参与权益的总和，超过循环贷款承诺未使用部分加上未偿还的贷款（周转贷款和代理垫款除外）加上在信用证债务中的参与权益总和的百分之五十（50%），截至该计算日期所有贷款人的未偿还周转贷款和代理垫款；但只要任何贷款人是违约贷款人，为确定多数贷款人，该违约贷款人及其所有循环贷款承诺、贷款和信用证债务、周转贷款和代理垫款的参与权益应被排除在外；此外，但在任何时候有两个或两个以上非关联贷款人（违约贷款人除外）的情况下，“多数贷款人”应要求至少有两个此类贷款人。

“保证金股票”应具有第5.1（t）节规定的含义。

“物质农产品卖方”是指截至任何日期，信用方在根据第7.2节交付母公司财务报表的最近结束的财政年度内向其购买了超过5,000，000美元的农产品的任何农产品卖方。

“重大债务”是指（x）任何指定的交叉留置权债务和（y）任何信用方或信用方的任何受限制子公司的未偿本金总额（在本条款（y）的情况下）超过75,000，000美元的任何其他债务。

“重大知识产权”是指（i）对母公司及其受限制子公司作为一个整体开展业务具有重要意义的知识产权，或（ii）允许行政代理人就ABL优先担保物或其他重大担保物强制执行其在贷款文件项下的权利和补救措施所必需的或重要的知识产权，或

的处置，否则会对包括在借款基础确定中的任何抵押品的价值产生不利影响（经理解并一致认为，如果在相关出售、转让、质押、转让、出资或其他处置、投资或限制性付款生效后任一情况下（x），该等知识产权不构成“重大知识产权”，信用方不再拥有先前包括在借款基础计算中的存货或其他资产，其出售或清算将利用或以其他方式依赖该等知识产权，或（y）信用方应已交付一份借款基础证书，对此类知识产权的此类出售、转让、质押、转让、出资或其他处分具有形式上的效力，证明在该等知识产权生效后不存在违约事件，也不会因此产生超额垫资）。

“重大不利影响”是指，就任何事件、行为、条件或发生的任何性质（包括任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利认定）而言，在以下方面发生重大不利变化或产生重大不利影响：（a）信贷各方及其受限制子公司作为一个整体的业务、财务状况、经营结果、负债（或有或其他）或财产；（b）信贷各方作为一个整体在到期时履行其在贷款单证下的任何义务的能力；或（c）权利，行政代理人、任何发行银行或任何贷款人根据任何贷款文件可获得的补救或利益。

“到期日”是指（a）2030年11月7日（b）贷款到期支付的较早日期（无论是通过加速还是其他方式），或（c）只要2017年票据、2020年票据或2021年票据仍未偿还，即（i）2017年票据到期、（ii）2020年票据到期或（iii）2021年票据到期最早发生的90天前的日期（或如果2017年票据，2020年票据和/或2021年票据以第8.1节（i）或（j）条允许的再融资债务和/或债务进行再融资，该日期为此类再融资债务最早到期前90天）。

“最高保证金额”应具有第3.1（g）节规定的含义。

“MNPI”应具有第11.17（b）节规定的含义。

“月借款基础条件”是指任何连续五（5）个营业日期间，指定的可得性低于可得性的70%，但对于（i）完全发生在一个会计月内的任何该等连续五（5）个营业日期间，月借款基础条件应已在该会计月内发生；对于开始于一个会计月（“第一个月”）并延伸至下一个会计月的任何该等连续五（5）个营业日期间，月借款基础条件应视为已在第一个月内发生。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“抵押物”系指任何信用方向行政代理人不时交付的、在形式和实质上均令行政代理人合理满意的每一抵押物、信托契据、信托契据、担保契据、债权证、不动产抵押契据、债务担保契据或其他不动产担保文件的统称，并可不时予以修改、修正和重述、展期、补充、替代或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的“多雇主计划”，任何信用方或ERISA关联公司正在、有义务或已经或有义务在紧接的前五（5）个计划年度的任何时间向其提供供款。

“必要授权”是指所有授权、同意、许可、批准、许可和豁免，以及向任何政府机构（无论是联邦、州、地方及其所有机构）提交和登记的所有文件和登记，以及向其所有机构提交的所有报告，这些都是（a）发生或维持贷款文件所设想的债务和任何其他交易以及（b）经营业务以及信贷各方及其每个受限制子公司的财产和资产的所有权（或租赁）所必需的。

“净收入”是指，在母公司及其合并受限制子公司的合并基础上确定的任何期间，母公司及其合并受限制子公司在该期间的合计净收入（或亏损）按照公认会计原则确定，但不包括在内（在其中另有包括的范围内）（a）资产出售的损益（定义见截至协议日期的2021年义齿，不考虑其定义中规定的2500万美元限制）以及根据公认会计原则的相关税收影响，（b）处置或终止经营业务的净收入（或亏损）或处置处置已处置或终止经营业务的任何净收益或亏损，以及根据公认会计原则的相关税收影响，（c）母公司的任何受限制子公司（信用方除外）的净收入，前提是该收入的母公司的该受限制子公司宣布股息或类似分配在确定之日未经任何事先政府批准（尚未获得）完全允许，或直接或间接，由其章程或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的条款实施，除非有关支付股息或类似分配的限制已被合法放弃；前提是净收益将增加就该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）支付给母公司或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但以尚未包括在其中的范围内，（d）除母公司或母公司受限制子公司以外的任何人的净亏损，（e）任何非现金补偿费用和递延补偿费用（任何非现金费用除外），包括任何合并或资本重组交易产生的现有股票期权产生的任何费用；但条件是，任何期间的净收入应因该人在该期间就任何此类递延补偿支付的任何现金付款而减少（但仅限于母公司在10月16日之后发生非现金补偿或递延补偿费用的情况，2020年与此类递延补偿有关，并且根据本条款（e）），此类费用被排除在净收入之外，无论此类减少是否符合公认会计原则，（f）所有非常、不寻常或非经常性费用、损益（包括但不限于所有重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括与收购相关的现金遣散费，以及与回购股权或认股权证或购买股权的期权相关的任何费用或收费），以及根据公认会计原则的相关税收影响，（g）与收购交易有关的其他采购会计调整导致的库存采购会计调整以及摊销和减值费用，以及（h）除母公司的受限制子公司外的任何人的净收入，但该人向母公司或母公司的受限制子公司支付的现金股息或分配除外。

“NOLV百分比”是指分数，以百分比表示，（a）其分子是在合格评估中不时确定的、在作为合格评估标的的存货的有序清算中估计可收回的价值的金额，扣除所有清算成本、折扣和费用，以及（b）其分母是作为该合格评估标的的存货的适用价值。

“非现金费用”是指根据公认会计原则在合并基础上为母公司及其合并受限制子公司确定的任何期间的折旧、损耗、摊销和其他减少该期间净收入的非现金费用、减值和费用总额（不包括需要为任何未来期间的现金支付计提或准备金的任何此类费用）。

“非违约出借人”是指在任何时候，不属于违约出借人的出借人。

“转换/延续通知”系指实质上为附件 E形式的通知。

“通知农产品”是指信用方拥有的农产品（a）是或在任何时候是农产品通知的对象，以及（b）任何信用方未能采取合理要求的所有其他行动以确保购买该农产品时没有任何留置权。

“义务”系指（a）根据本协议和其他贷款文件（包括所有信用证义务，包括如果没有《破产法》的规定，本应产生的任何利息、费用和开支），或由于提供贷款或签发信用证而产生的（b）由向信用方或受限制的附属公司提供的任何银行产品所产生或与之相关的任何银行产品义务，以及信贷方或受限制附属公司与任何银行产品供应商订立的任何银行产品文件，只要该银行产品供应商在提供该等银行产品或订立该等银行产品文件时是贷款人或贷款人的附属公司；但，提供任何银行产品的任何银行产品提供商（只要Truist Bank是行政代理人，Truist Bank及其关联公司除外）应已向行政代理人交付书面通知（i）该银行产品提供商已订立向信用方或受限制子公司提供银行产品的交易，以及（ii）根据向该信用方或该受限制子公司提供的该银行产品所产生的义务构成有权享有根据担保文件授予的留置权的利益的义务，且行政代理人应已以书面形式接受该通知；还规定，如果银行产品提供商（或其关联机构，如适用）不再是贷款人集团成员，则“义务”应仅包括该贷款人集团成员（或其关联机构）因在该贷款人集团成员（或其关联机构）是贷款人集团成员时订立的任何银行产品单证而产生或与之相关的债务、负债和义务，以及（c）信贷方根据行政代理人的错误付款代位权承担的所有义务。尽管前述或任何担保文件中的任何内容与此相反，任何信用方的除外对冲义务均不构成其义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“原协议日期”是指2013年12月5日。

“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”应具有第2.8（b）（ii）节规定的含义。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“超支”是指存在以下任何情况，无论是由于提供任何贷款、签发任何信用证、减少任何循环贷款承诺，还是由于任何其他原因，包括但不限于币值波动、适用借款基础的变化或征收准备金：

（a）循环信贷债务总额超过（a）循环贷款承诺、（b）根据2010年契约根据本协议允许承担的最大债务金额或（c）根据2021年契约根据本协议允许承担的最大债务金额中的较小者；或

（b）循环信贷债务总额应超过借款基数。

“PACA”是指经修订的《1930年易腐农产品法》，7 U.S.C.第499a条等，因为现在存在或以后可能不时修订、重述、修改、重新编纂或补充，以及根据该法或与其相关的所有规则、条例和解释。

“全额支付”或“全额支付”是指不可撤销的以现金全额支付所有债务，但（a）在没有主张由此产生的索赔的范围内的或有赔偿义务，（b）已作出对作为交易对手的适用贷款人（或其关联机构，如适用）满意的安排范围内的银行产品义务，（c）通过交付现金抵押品获得担保的或有信用证义务，金额相当于该等信用证义务的百分之一百零三（103%），（d）每份信用证项下所有未偿还的提款应已偿还给开证银行，且（e）贷款人的所有承诺（包括根据本协议和其他贷款文件产生的所有垫款承诺）已终止。

就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的Y条例（如有）所定义的“银行控股公司”，和/或直接或间接拥有、实益或记录在案的该贷款人多数股份的任何人。

“参与者”应具有第11.5（d）条规定的含义。

“参与者名册”应具有第11.5（d）条规定的含义。

“专利担保协议”统称为信用方以行政代理人为受益人、代表贷款人集团不时作出的经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的任何专利担保协议，包括但不限于在原始协议日期或之后交付的任何专利担保协议。

“爱国者法案”是指2005年美国爱国者改进和重新授权法案（PUB。L. 109-177（2006年3月9日签署成为法律）），经修订并不时生效。

“支付日”是指SOFR垫款每个利息期的最后一天。

“付款受款人”应具有第10.16（a）节规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或接替其在ERISA下的任何或全部职能的任何实体。

“定期期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“准许收购”是指信用方在满足以下全部条件的情况下进行的任何收购：

（a）在紧接该收购生效之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（b）就被收购公司从事许可业务以外业务的收购而言，指明条件已获满足；及

（c）适用的信用方和在该收购中获得的人（如适用）应已按照或将按照其中规定的时间遵守与该收购有关的第6.20条。

如在该等收购中取得的帐目和/或盘存（或在该等收购中取得的人的帐目和/或盘存）将包括在任何适用的借款基础中（包括但不限于确定特定条件是否已满足），则行政代理人应已就该等帐目和/或盘存完成实地审查和合格评估（视情况而定），在每种情况下，行政代理人在其许可的酌处权中均令其满意；但前提是，如此获得（或如此获得的人）且尚未完成实地审查或合格评估的账户或库存可根据其定义的条款和条件作为获得的合格账户、获得的合格信用卡应收款或获得的合格库存（或获得的合格在途库存，如适用）（包括但不限于确定特定条件是否已满足）计入借款基数。

“允许的修改”是指延长到期日和/或接受贷款人的循环贷款承诺和/或向接受贷款人支付额外费用（此种变更和/或付款以现金、股权或借款人和接受贷款人约定的其他财产的形式），尽管有第2.10节的规定

“允许的资产处置”系指：

（a）出售或以其他方式处置信用方或其任何受限制子公司的资产（包括但不限于任何信用方（母公司除外）或任何受限制子公司的股权），只要（i）该出售或处置是为了公平的市场价值，（ii）至少75%的此类出售或处分所得款项以现金或现金等价物形式存在（但（a）该信用方或受限制附属公司的任何负债（如该信用方或该受限制附属公司最近的资产负债表所示）（按其条款从属于该等债务的负债除外）由任何该等资产的受让人承担，且信用方及其受限制附属公司已被所有债权人以书面有效解除，（b）该信用方或任何该等受限制附属公司从该受让人收到的任何票据或其他债务，而该信用方或该受限制附属公司在收到票据后一百八十（180）天内（以收到的现金为限）将其转换为现金，（c）母公司或其任何受限制附属公司在该出售或其他处置中收到的任何指定非现金代价，具有合计公平市场价值，连同当时根据本条款（c）收到的所有其他指定非现金代价，不超过收到该指定非现金对价时合并总资产的（x）75,000，000美元和（y）7.5%中的较高者（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响随后的价值变动），以及（d）该出售或处置的对价是借款人及其受限子公司业务中使用或有用的财产，应在上述（a）、（b）、（c）和（d）条中的每一条中，就本条款（a）而言，被视为现金，且（iii）出售或处置的所有此类资产的账面价值不得（a）在任何会计年度内超过母公司及其受限子公司截至此类处置之日的合并净有形资产总额的25%，以及（b）在本协议期限内超过母公司及其受限子公司截至此类处置之日的合并净有形资产总额的50%；

（b）在正常经营过程中向买方出售存货；

（c）财产的任何非自愿损失、损坏或毁坏；

（d）通过行使征用权或其他方式作出的任何非自愿谴责、扣押或取得，或没收或要求使用财产；

（e）租赁或转租任何信用方或其受限制子公司的资产，只要该行政代理人在其中的担保权益不因此受到不利影响，且不在任何重大方面干预借款人及其受限制子公司的业务开展；

（f）在第8.9条允许的范围内进行售后回租；

（g）出售或以其他方式处置在正常经营过程中处置的陈旧或磨损财产；

（h）出售或折价（在每种情况下均无追索权）在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与折中或收取有关；

（i）任何信用方或任何受限制附属公司就根据第8.5条准许的投资向一个或多个受限制附属公司出售、租赁、转易、处分或以其他方式转让资产或财产；

（j）设定准许留置权（但不包括出售或以其他方式处分受该准许留置权规限的财产）；

（k）在正常经营过程中向第三人许可专利、商标、著作权和专有技术；

（l）指明的处置；

（m）在构成许可资产处置的范围内，第8.4条允许的限制性付款；和

（n）在日常业务过程中使用现金或出售或以其他方式处置现金等价物。

“许可业务”是指大部分收入来自母公司及其子公司在协议日期从事的业务的任何业务（包括股票或资产）、消费品行业的任何其他业务和/或与母公司及其子公司在协议日期从事的业务合理相似、附属或相关的活动，或合理延伸、发展或扩展的活动或消费品行业的任何业务。

“允许的酌处权”是指行政代理人在行使其合理（从有担保资产出借人的角度）信用判断时善意作出的认定。

“许可持有人”系指（a）William E. Brown，（b）William E. Brown的配偶或直系后裔或其遗产，或（c）任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，其控股股权由William E. Brown和/或其配偶或直系后裔持有或为其利益持有。

“许可留置权”是指，如适用于任何人：

（a）为担保债务而给予的有利于行政代理人或贷款人集团任何其他成员的任何留置权；

（b）对不动产的留置权，用于征收房地产税和其他税款、评估、判决、政府收费或征费，或尚未拖欠的债权，或正在通过适当的程序本着诚意对未支付的款项进行认真的抗辩，并且已在该人的账簿上预留了足够的准备金（根据公认会计原则）；

（c）承运人、仓库管理员、机械师、劳工、供应商、工人和材料人员因法律运作而产生并在正常业务过程中因逾期不超过60天的款项或正在善意地进行勤勉抗辩而招致的留置权，如果已为此作出公认会计原则要求的准备金或适当准备金（如有）；

（d）在正常经营过程中发生的与劳动者赔偿、失业保险或者其他种类社会保障待遇有关的留置权；

（e）地役权、路权、限制（包括分区或契据限制）及不动产使用的其他类似产权负担，而不会干扰该人的正常业务进行或损害该不动产的价值；

（f）仅对任何信用方或其受限制子公司提供的现金担保物留置，以确保就许可的外部信用证承担偿付义务，只要（i）该现金担保物的金额不超过该许可的外部信用证未提取面额的103%，以及（ii）该现金担保物不与任何信用方或其任何子公司的任何其他现金或其他资产混合；

（g）为保证履行投标、贸易合同、投标、销售、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而设置的留置权；

（h）任何信用方或其任何受限制子公司在正常经营过程中维持存款（不包括拟作为现金抵押品的存款）的存款协议项下或根据银行或其他金融机构的《统一商法典》或普通法规定的抵销、撤销、退款或拒付的惯常权利；

（i）对附表1.1（c）所列截至协议日期存在的信用方资产的留置权，以及对以此为担保的任何许可再融资债务的此类资产的留置权；

（j）在任何固定资产或资本资产上或在任何固定资产或资本资产上购买金钱留置权，以确保购买价格或建造或改善该固定资产或资本资产的成本，或确保仅为购置、建造或改善该固定资产或资本资产（包括为任何资本化租赁义务提供担保的留置权）的目的而招致的债务；但（i）该留置权可确保第8.1（c）条允许的债务，（ii）该留置权同时或在购置或其建造或改善完成后的365天内附加于该资产，（iii）该留置权不延伸至任何其他资产（其收益除外），及（iv）由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本；

（k）在构成留置权的范围内，关于出租人在母公司或子公司正常经营过程中根据经营租赁（但不是资本化租赁）向母公司或其任何子公司出租的个人财产的权利和对个人财产的权利的预防性融资报表，且仅涵盖如此出租的财产；

（l）在任何信用方或其任何受限制附属公司收购任何资产（构成ABL优先抵押品类型的资产除外）之前存在的任何留置权，或在成为附属公司的任何人的任何资产（构成ABL优先抵押品类型的资产除外）上存在的任何留置权；但前提是（i）该留置权不是在考虑该收购或该人成为附属公司时或与其有关时设定的，（ii）该留置权不适用于任何信用方或其任何受限制附属公司的任何其他财产，（iii）该留置权仅担保其在该收购日期或该人成为附属公司之日担保的债务；

（m）对任何信用方或其子公司利用该等知识产权制造或销售的知识产权和财产的惯常限制，在该信用方或子公司作为被许可人在该信用方或子公司的正常业务过程中订立的任何知识产权许可协议中规定的每一种情况下；但（i）该等限制不设押除该等知识产权和利用该等知识产权制造或销售的财产以外的任何财产，以及（ii）受该等限制的财产的价值在任何时候都不，所有这类许可证的总额超过10,000，000美元；

（n）对保证根据第8.1（k）条允许的债务的信用方资产的留置权；

（o）为第8.1（l）条允许的债务提供担保的信用方及其受限制子公司的不动产留置权；

（p）为便利购买、装运或储存此种库存品或其他货物而就为该人的账户签发或创设的银行承兑而担保该人的债务的任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权；

（q）在正常经营过程中与工人补偿、就业和失业保险及其他社会保障立法有关的任何质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（r）为根据任何契约存放于受托人的信托资金提供担保的留置权，该留置权的数额是按照契约条款解除该契约所需的，且仅为解除该契约的目的，但以本契约及其契约本应允许的提前偿付该等数额的该等债务为限；

（s）就本条而言，（i）有利于信用方和（ii）有利于非信用方的受限制子公司的留置权，仅限于非信用方的受限制子公司授予的范围，在每种情况下均可确保根据第8.1（e）条允许的债务；和

（t）对不属于ABL优先抵押品担保债务的资产的留置权，截至确定之日，留置权的数额不超过（x）40,000，000美元和（y）母公司及其受限制子公司在已交付财务报表的最近四（4）个财政季度期间的EBITDA的10%中的较高者，但任何此类担保债务的留置权应受制于行政代理人满意的形式和实质内容的债权人间协议。

“许可地点”是指（a）附表5.1（x）所述的任何地点，以及（b）借款人代表已向行政代理人提供书面通知的任何其他地点。

“允许的外部信用证”是指为任何信用方或其任何受限制子公司的账户或代表其签发的信用证（根据本协议签发的信用证除外），只要该等信用证的未提取票面金额连同根据本协议已提取但未偿还的所有金额在任何时候均不超过30,000，000美元。

“许可再融资债务”系指再融资、展期、交换或债务展期，只要：（a）此类再融资、展期、交换或展期不会导致如此再融资、展期、交换或展期的债务的本金增加，但根据就其支付的溢价金额以及与此相关的费用和开支以及与此相关的无资金承诺金额除外；（b）此类再融资、展期、交换或展期不会导致平均加权期限缩短（以再融资、展期、交换、或展期）如此再融资、展期、交换或展期的债务，其条款或条件整体而言也不比被再融资或展期的债务在任何重大方面对信用方整体而言更不利；（c）如果再融资、展期、交换或展期的债务在受偿权上从属于债务，则再融资、展期、交换的条款和条件，或延期必须包括至少与适用于再融资、展期、交换或延期债务的条款和条件一样对贷款人集团有利的从属条款和条件；（d）再融资、展期、交换或延期的债务不向任何因债务而负有责任的人追索，但就再融资、展期、交换或延期的债务负有责任的人以及该人的子公司除外；以及（e）没有任何违约事件正在继续或将因此类再融资、展期、交换或延期此类债务而导致。

“人”是指个人、公司、合伙企业、信托、股份公司、有限责任公司、非法人组织、其他法人实体或合营企业或政府或其任何机构或政治分支机构。

“计划”是指任何信用方或ERISA关联公司在过去六（6）年内的任何时间维持、供款或有义务供款或已经维持、供款或有义务供款的ERISA第3（3）节含义内的员工福利计划。

“平台”是指IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或经行政代理人批准的其他相关网站。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（不列颠哥伦比亚省），如不时生效或要求在完善任何信用方授予行政代理人的留置权时适用的另一省的个人财产安全立法。

“备考基础”是指，就任何确定特定条件（受本定义中称为“特定交易”的此类特定条件约束的交易）是否已满足或担保净杠杆率已满足（如适用）而言，就已根据第7.1（b）或7.2节交付母公司财务报表的特定交易之前最近结束的四（4）个财政季度期间（每一个，“参考期”）而言，应根据以下规定作出此类确定：

（a）就任何处置或准许收购或其他准许投资而言，该等处置或准许收购或其他投资须当作已于该参考期的第一天发生；

（b）母公司或任何受限制附属公司就任何指明交易而招致或承担的任何债务（包括在许可收购或其他许可投资中获得的人的任何债务，但并未因此而退休或偿还），须当作截至该参考期的第一天已招致或承担；

（c）与任何指明交易有关的任何已退休或已偿还的债项（包括在许可收购或其他许可投资中获得的人的任何债项），须当作自该参考期的第一天起已退休或已偿还；及

（d）属于投资或受限制付款的任何指明交易（包括为资助许可收购而作出的任何投资或受限制付款），须当作已于该参考期的第一天作出。

为本定义（a）至（d）段中的确定的目的，在参考期结束后至作出此种确定之日完成的所有指定交易均应包括在此种确定中。

“物业”系指信用方、其受限子公司或其中任何一方拥有、租赁或经营的任何不动产或个人财产、厂房、建筑物、设施、构筑物、地下储罐或单元、设备、存货或其他资产（包括但不限于其上或与其相邻的任何地表水以及其下的土壤和地下水）。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“合格评估”是指（a）正在或已经由行政代理人选定或批准的独立评估师进行的评估，以及（b）将会或已经以行政代理人许可酌处权可接受的方式和范围进行的评估。

“合格ECP担保人”是指，就任何对冲债务而言，在相关担保或相关担保权益的授予就该对冲债务生效时总资产超过10,000，000美元的每一信用方或构成《商品交易法》或根据其颁布的任何法规规定的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，从而促使另一人在此时符合“合格合同参与人”的资格。

“重申协议”是指某些重申协议，日期为协议日期，由信贷各方以行政代理人为受益人。

“不动产单证”统称为涵盖构成合格不动产的信用方不动产的抵押物，由各适用的信用方正式签立，连同（a）一份或多份由国家认可的产权保险公司签发的产权保险保单（或具有产权保险单效力的加成的产权保险承诺），为每项该等抵押物的留置权作为该不动产上有效且可执行的第一优先留置权进行保险，除其定义的（a）、（b）、（c）或（e）条所述类型的许可留置权外，不存在任何其他留置权，连同行政代理人可能要求的并在每个适用法域可用的范围内的背书、共同保险和再保险；但条件是，在任何情况下，均不得要求此类产权保险单提供预期机械师的留置权保险，（b）与此类不动产有关的现行A.L.T.A.调查或同等（包括但不限于（ExpressMaps），由持牌验船师向行政代理人证明，足以允许产权保险单的签发人签发此类保单和背书；但条件是，尽管有上述规定，在产权公司愿意签发适用的产权保险单并注明（x）删除一般或标准的勘测例外和（y）所有与勘测相关的背书（在适用的司法管辖区可用的范围内），（c）此类分区报告、分区信函、建筑许可证和占用证明（在每种情况下均与此类不动产有关）的范围内，信用方可交付有关此类不动产的现有勘测，作为行政代理人应合理要求并在形式和实质上令行政代理人满意且足以使产权公司能够就适用的产权政策（在适用的司法管辖区可用的范围内）签发分区相关背书，（d）与该不动产有关且在形式和实质上令行政代理人和每个贷款人满意的评估，（e）（x）“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险

裁定，（y）以洪水保险法要求的形式通知各适用信用方妥为执行的特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助，以及（z）如果任何抵押担保的任何改良不动产位于特殊洪水危险区域，则以至少等于洪水保险法要求的金额为适用的建筑物及其内容物提供保险的洪水保险保单，以及以行政代理人和贷款人满意的其他条款，（f）证明该等抵押的相对人已在所有地方根据行政代理人的判决，在必要或合宜的范围内，为贷款人集团的利益（或为当地法律可能要求或希望的其他受托人）在该等不动产上设定有利于该行政代理人的有效和可强制执行的第一优先留置权（受许可留置权的规限），（g）行政代理人合理信纳的证据，证明就每项该等抵押而须缴付的所有备案及记录税项及费用已由产权保险单的签发人支付或收取（但在对抵押记录施加抵押、单证印章或其他税项的法域，行政代理人可全权酌情同意将该抵押所担保的债务金额限制在不超过该抵押所担保的不动产的公平市场价值的100%的金额，以减少该等税项），（h）作为行政代理人的不动产所在州的律师应要求并在形式和实质上以及从行政代理人合理满意的大律师提出的此类惯常意见，（i）与此相关的妥为签立的环境赔偿，（J）符合美国测试和材料协会（ASTM）标准E 1527-05和适用的州要求的第一阶段环境场地评估报告，对所有此类不动产，日期不超过首次将该等适用不动产作为合资格不动产列入借款基础的适用日期前六（6）个月，由行政代理人合理满意的环境工程师编制，所有形式和实质均令行政代理人满意，而行政代理人要求的有关该不动产的环境审查和审计报告，包括第二阶段报告，在每种情况下连同编制该等环境报告的环境公司签立的、形式和实质均令行政代理人合理满意的信函，授权行政代理人和出借人依赖此类报告，行政代理人应当对所有此类环境报告的内容和（k）行政代理人合理要求的其他信息、报告、证明、备案、文件、文书、禁止反言和协议感到满意，每一项在形式和实质上均令行政代理人满意。

“不动产”是指对不动产的任何权利、所有权或权益，包括任何费用权益、租赁权益、地役权或许可以及使用或占用不动产的任何其他权利，包括合同产生的任何权利。

“受让人”（如适用）是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行。

“注册”应具有第11.5（c）条规定的含义。

“Y条例”是指美联储系统理事会的Y条例，可能不时生效，以及任何后续条例。

“偿还义务”系指借款人根据第2.15（d）节承担的付款义务。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员和该人员关联公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“租金准备金”是指由行政代理人在其许可的自由裁量权下建立的准备金，金额不超过任何信用方为该信用方的合格库存（但为根据本协议建立租金准备金）所在的每个地点以及访问合格库存所必需的每个地点支付的最多两（2）个月的租金和/或特许权使用费，在每种情况下，该准备金不受第三方协议的约束（由信用方根据行政代理人的要求不时向行政代理人报告），量，可由行政代理人在其许可的酌情权范围内不时调整。

“更换事件”应具有第11.16节规定的含义。

“置换贷款人”应具有第11.16条规定的含义。

“请求垫付”系指由借款人代表的授权签字人在本协议项下请求新的垫付的任何凭证，该凭证的名称应为“请求垫付”，其形式应大致为附件 F。

“请求开立信用证”是指由借款人代表的授权签字人请求开证行根据本协议开立信用证而签署的任何凭证，该凭证的实质形式应为附件 G。

“准备金”是指银行产品准备金、稀释准备金、租金准备金以及行政代理人在行使其许可的自由裁量权时可能不时为行政代理人认为必要或可取的目的建立的其他准备金（包括但不限于就所取得的合格信用卡应收款、所取得的合格账户、所取得的合格库存和所取得的合格在途库存）。在不限制前述一般性的情况下，下列准备金应视为行政代理人许可的自由裁量权的行使：（a）价格调整和损害准备金；（b）信用方客户预期退回的库存准备金；（c）特殊订单货物（自有品牌货物除外）和延期装运销售准备金；（d）应计但未支付的从价、消费税、个人财产和采矿遣散税责任准备金；（e）仓库管理人、抵押权人、受托人、托运人或承运人费用准备金；（f）应计准备金，未支付的债务利息；（g）已知诉讼和解费用和相关费用准备金；（h）未根据账户减记支付的任何性质的退货、折扣、索赔、贷项和津贴准备金；（i）向行政代理人报告的任何账户的金额中包含的销售、消费税或类似税款准备金，以及与销售、使用和/或

预扣税；（j）为个人财产出租人的任何租金付款、服务费或其他到期或将要到期的金额作出准备金；（k）考虑到历史销售模式（由行政代理人在其许可的自由裁量权中确定）的过时或滞销库存准备金；（l）自最近交付的借款基础证书之日起的净收款账户准备金；（m）在借款基础中包括任何合格的加拿大抵押品的范围内，与加拿大优先应付款项有关的准备金；（n）与任何生产者的任何债权或权利有关的准备金，农产品的种植者或销售者（或其任何贷款人）（包括但不限于FSA和PACA（在适用的情况下在每种情况下））；（o）对任何现有或潜在的责任或任何其他已经或将合理地预期会对抵押品的价值或其上的变现或债务的偿还产生负面影响的事项的准备金；（p）关于合格的在途库存、运费、关税、报关行、保险和其他与之相关的附带费用的准备金，任何相关共同承运人的占有式留置权和任何有利于任何相关认可货运经办人的留置权，以及任何滞期费用。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指任何信用方的每一位总裁、执行副总裁、首席执行官、首席财务官、司库、秘书、总法律顾问或助理总法律顾问，或任何对这些办公室负有类似责任的人。

“限制性付款”是指（a）股息，（b）[保留]，（c）任何信用方或信用方的任何受限制子公司应付给任何关联公司的任何管理、咨询、专业或类似费用的支付（但不包括就该人以信用方或受限制子公司的雇员身份提供的服务而支付给任何人的补偿），（d）任何赎回、退休、偿债基金或类似付款、购买或其他价值直接或间接的收购，由母公司或其任何受限制附属公司发行的任何股本权益或由母公司或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）现时或以后尚未偿付的任何受限制附属公司发行的任何股本权益，但任何赎回、退休、偿债基金或仅在同一类别股本权益的该等其他股份或单位或任何低于该类别股本权益的任何类别股本权益中应付的类似付款除外；（e）为赎回、购买、回购或退休而支付的任何现金，或获得退还，任何尚未行使的认股权证、期权或收购母公司或其任何受限制子公司发行的任何股权的其他权利目前或以后尚未行使，包括但不限于与任何人行使任何“看跌”权利有关的任何付款；及（f）为偿还、赎回、购买、回购或退还2017年票据、2020年票据、2021年票据或任何从属于债务的任何其他债务而支付的任何款项。

“受限制子公司”是指母公司的子公司（包括但不限于任何非实质性子公司），而不是任何非限制性子公司。

“退休人员福利计划”是指属于ERISA第3（1）节含义内的“雇员福利福利计划”的计划，该计划为任何参与者或参与者的任何受益人在该参与者终止雇佣后提供持续保险或福利，但根据《守则》第4980B条（或规定为雇员提供健康保险延续保险的适用州法律）提供的延续保险除外，且费用由参与者或受益人承担。

“循环承诺比率”就任何贷款人而言，是指（a）该贷款人的循环贷款承诺除以（b）所有贷款人的循环贷款承诺的比率，以百分比表示，截至协议日期，该比率（连同其美元金额）在附表1.1（a）中列出。

“循环信贷义务”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额和按比例（基于其循环承诺比例）的信用证义务以及周转贷款义务和代理垫款之和。

“循环贷款承诺”是指截至任何确定日期，贷款人在该日期按照各自的循环承诺比率向借款人提供垫款的若干（但不是连带）义务。截至协议日期，循环贷款承诺为600,000，000美元，可根据本协议条款减少或增加。

“循环贷款票据”是指借款人向要求提供承兑票据的每个贷款人发行的某些承兑票据，按照每个该等贷款人对循环贷款承诺的循环承诺比例，基本上以附件 H的形式出现。

“循环贷款”统指贷款人根据循环贷款承诺不时向借款人垫付的金额（代理垫款和周转贷款除外）。

“标普”是指标准普尔、S&P Global Inc.的一个部门或其任何继任者。

“售后回租”具有第8.9条规定的含义。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土（截至本协议签署之日，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰所谓的“顿涅茨克人民共和国”地区、乌克兰所谓的“卢甘斯克人民共和国”地区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国或英国维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人（包括政府当局），（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人（包括政府当局），（c）任何此类人员直接或间接拥有或控制的任何50%或以上（合计）的人或（一名或多名）上述（a）或（b）条所述的人，（d）作为制裁对象的任何人（包括政府当局）。

“制裁”系指（a）美国政府不时实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运或部门制裁或二级制裁，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国，或英国国王陛下财政部或（c）对贷款人集团的任何成员或任何信用方或其各自的任何子公司具有管辖权的任何其他政府当局。

除提及本协议附表1.1（a）外，“附表”系指由信用方就本协议交付并经借款人代表认证的披露附表的适用附表，这些披露附表通过引用方式明确并入本文。

“SEA”是指1934年《证券交易法》和美国证券交易委员会根据该法颁布的规则，并经不时修订或当时有效的任何类似联邦法律。

“季节性增加可用期”是指在该会计年度内发生的任何连续四（4）个月期间，由借款人代表选定，须在该财政年度开始前将有关通知送达行政代理人；但如未能作出任何该等选择，须导致自上一财政年度起的连续四（4）个月期间为该财政年度的同一期间；并须在任何季节性增加的可用期结束后至少有三（3）个月期间，期间不存在季节性增加的可用期。

“有担保净杠杆率”是指截至任何日期，（i）截至该日期的合并优先有担保债务减去截至该日期母公司及其受限制子公司的非限制性现金和现金等价物总额与（ii）根据第7.1（b）或7.2节已向行政代理人交付财务报表的最近连续四（4）个财政季度的EBITDA的比率。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》或当时有效的任何类似联邦法律。

“担保协议”系指信用方和行政代理人之间代表贷款人集团并为贷款人集团的利益于2021年12月16日签署的经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的某些第二次经修订和重述的担保协议。

“担保文件”统称为担保协议、加拿大担保协议、不动产文件、任何版权担保协议、任何专利担保协议、任何商标担保协议、任何受控账户协议、重申协议、所有UCC-1和PPSA融资报表以及为债务授予抵押品的任何其他文件、文书或协议，这些文件、文书或协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR垫款”是指借款人要求作为SOFR垫款或根据第2.2节的规定转换为SOFR垫款的垫款。

“溶剂”是指，就任何人而言，在与其子公司合并的基础上，（a）该人的财产按持续经营基础上的公允估值，将超过其债务；（b）该人的资本不会不合理地小到无法开展其业务；（c）该人不会产生债务，或有意产生债务，超出其在到期时支付此类债务的能力。就本定义而言，“债务”系指对债权的任何赔偿责任，“债权”系指（i）受偿权，无论该权利是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有的、到期、未到期、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（ii）如果该违约行为产生了受偿权，则有权就违约行为获得衡平法补救，无论该衡平法补救权利是否被减为判决、固定、或有的、到期、未到期、无争议、有担保或无担保，但任何或有或未到期债权的金额应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。

“特定账户债务人”是指每个账户债务人至少拥有两个投资级评级（直至任何此类账户债务人不再拥有至少两个投资级评级）。

“特定可用性”是指（a）超额可用性，加上（b）（i）借款基础（在考虑到自最近一次借款基础证书日期以来可能已实施或修改的任何已确定的准备金）超过该日期的循环贷款承诺的金额和（ii）相当于该日期循环贷款承诺的2.5%的金额中的较小者，两者之和。

“特定条件”是指（a）在适用的收购或其他投资生效前后，发生债务、受限制的付款或指定非受限制的附属公司或任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司（每项“特定交易”），（i）不存在违约或违约事件或将由此导致，以及（ii）（x）超额可用性超过，（i）就受限制的付款而言，（a）12.5%的可用性和（b）50,000，000美元或（II）就任何其他特定交易而言，（a）10%的可用性和（b）40,000，000美元，以及，在每种情况下（就第（i）和（II）条而言），借款人证明，在形式上，对于已根据第7.1（b）或7.2节交付母公司财务报表的紧接此类交易之前的四（4）个财政季度期间，固定费用覆盖率至少为1.00至1.00，或（y）超额可用性超过，（i）限制性付款，（a）17.5%的可用性和（b）70,000，000美元或（II）任何其他指定交易，（a）15%的可用性和（b）60,000，000美元中的较高者，及（b）如适用信贷方或受限制附属公司就该指明交易支付或收取的总代价，或该指明交易的金额，合计超过40,000，000美元，则除非超额可用性超过（a）可用性的50.0%和（b）250,000，000美元中较高者，否则在该指明交易前五（5）个营业日内，

行政代理人应已收到借款人代表的首席财务官的证明（附有适当的计算），证明上述（a）条中的特定条件将在该特定交易生效前后得到满足。为确定与指定非受限制附属公司有关的特定条件的满足情况，超额可用性的计算应在使该指定可能导致的借款基数的任何减少生效后，在备考基础上确定。

“指定交叉留置权债务”系指根据第8.1（k）节，由指定交叉留置权债务优先抵押品上的第一优先留置权和ABL优先抵押品上的第二优先留置权担保的信用方在协议日期之后发生的债务。

“指定交叉留置权债务借款单据”是指与指定交叉留置权债务相关的“借款单据”、“票据单据”（或同等期限）（如有）。

“特定交叉留置权债务优先担保物”是指信用方持有的股权（在构成担保物的范围内）、除合格不动产以外的自有不动产、知识产权和信用方不构成ABL优先担保物的所有其他资产，如有，均按《特定交叉留置权债权人间协议》中更具体的规定。

“特定交叉留置权债权人间协议”是指行政代理人合理满意的关于任何特定交叉留置权债务在形式和实质上的债权人间协议。

“特定处置”是指附表8.7所述的交易。

“特定违约事件”是指根据第9.1节（b）、（g）或（h）发生的违约事件。

“备用信用证”是指为支持借款人在正常经营过程中发生的债务而开具的信用证，不是商业信用证。

“次级债务”系指母公司及其任何附属公司不时发生的任何无担保债务，其支付从属于根据本协议和其他贷款文件产生的义务的支付，且其条款和条件在其他方面合理地令行政代理人满意。

“附属公司”是指，如适用于任何人，（a）任何公司，其已发行股票的百分之五十（50%）以上（董事合资格股份除外）拥有普通投票权以选举其董事会的多数，而不论该公司的任何类别或多类证券的持有人当时是否存在因任何意外事件的发生而行使该投票权的权利，或任何合伙企业或有限责任公司的已发行合伙权益的百分之五十（50%）以上

或会员权益（视属何情况而定）在当时由该人、或由该人的一个或多个附属公司、或由该人及该人的一个或多个附属公司拥有，及（b）由该人以其他方式控制的任何其他实体、或由该人的一个或多个附属公司、或由该人及该人的一个或多个附属公司拥有。为免生疑问，除文意另有所指外，「附属公司」一词应包括任何人的所有直接及间接附属公司。除非另有说明，本协议下所有提及的“子公司”均指母公司的子公司。

“附属担保人”系指作为担保人的母公司一方的每一附属公司以及母公司不时执行并交付导致或声称导致该附属公司成为担保人的任何其他附属公司。

“绝对多数贷款人”是指，在任何计算日期，贷款人的循环贷款承诺未使用部分加上未偿还的贷款（周转贷款和代理垫款除外）加上信用证债务的参与权益、周转贷款和代理垫款在该计算日期未偿还的总额超过循环贷款承诺未使用部分加上未偿还的贷款（周转贷款和代理垫款除外）加上信用证债务的参与权益之和的百分之六十六和三分之二（66.67%），截至该计算日期所有贷款人的未偿还周转贷款和代理垫款；但只要任何贷款人是违约贷款人，为确定绝对多数贷款人，该违约贷款人及其所有循环贷款承诺、贷款和信用证债务、周转贷款和代理垫款的参与权益应被排除在外；此外，但在任何时候有两个或两个以上非关联贷款人（违约贷款人除外）的情况下，“绝对多数贷款人”应要求至少有两个此类贷款人。

“周转银行”是指Truist银行，或与行政代理人约定作为周转银行的任何其他贷款人。

“周转贷款义务”是指在任何时候，所有在该时间未偿还的周转贷款的本金总额。

“周转贷款”统称为周转银行根据第2.2（g）节根据循环贷款承诺不时向借款人垫付的金额。

“周转利率”是指基准利率加上不时生效的基准利率贷款的适用保证金。

“税收优惠”应具有第2.8（b）（viii）节规定的含义。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“SOFR一词”是指，

（a）就SOFR垫款的任何计算而言，与该日适用的利息期（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但如截至下午5时（夏洛特，北卡罗来纳州时间）在任何定期期限SOFR确定日，期限SOFR管理员未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也未发生与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的基本利率预支进行的任何计算而言，当日为期一个月的定期SOFR参考利率（该日，“基本利率定期SOFR确定日”）为该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但如截至下午5时（夏洛特，北卡罗来纳州时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理员尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也未发生与期限SOFR参考利率相关的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“Term SOFR Adjustment”是指相当于每年0.00个百分点的百分比。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三方”是指任何（a）出租人、抵押权人或其他有担保方、机械师或修理工、仓库经营者或仓库管理员、加工商、包装商、收货人、托运人、报关行、货运代理、受托人或其他可能占有任何担保物或留置人对任何担保物的强制执行权的第三方；（b）许可人在任何担保物中或与任何担保物有关的权利限制或限制或将在行政代理人的合理认定中限制或限制借款人或行政代理人出售或以其他方式处分该担保物的权利。

“第三方协议”系指行政代理人合理满意的形式和实质上的协议，根据该协议，第三方（视适用情况和行政代理人可能要求而定）除其他事项外：（a）放弃或从属于该行政代理人在任何抵押品或该第三方可能对任何信用方拥有的任何抵销、补偿或类似权利中可能拥有的任何留置权；（b）授予该行政代理人对可能位于该第三方场所或在保管、看管中的抵押品的使用权，或为允许行政代理人检查、移走或收回、出售、储存或以其他方式行使其在本协议或任何其他贷款文件项下与该抵押品有关的权利而占有该第三方；（c）授权行政代理人（无论是否支付任何特许权使用费或许可费，由行政代理人确定）（i）完成在制品的制造（如果制造此类货物需要使用或利用第三方的知识产权）和（ii）处置抵押品承载，包括或构成以下表现，全部或部分属于该第三方的知识产权；（d）同意以行政代理人的代理人或受托人身份持有其所管有的与担保物有关的任何可转让单证，以完善行政代理人在UCC下对该担保物的留置权和对该担保物的留置权；（e）就房东以外的第三方而言，同意应行政代理人的请求将担保物交付给该行政代理人，或，根据行政代理人的指示在支付适用的费用和费用后交付此类抵押品；或（f）同意有关由该第三方托运持有的抵押品的条款。

“Title IV Plan”是指属于“职工养老金福利计划”的计划，根据ERISA第3（2）条的含义，即受ERISA第四章或ERISA第302条或守则第412条的最低筹资标准所涵盖，并由任何信用方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或由任何信用方或ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）条所述的多个雇主或其他计划的情况下，在紧接的前五（5）个计划年度的任何时间均已出资。

“商标担保协议”统称为代表贷款人集团以行政代理人的名义不时作出的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何商标担保协议，包括但不限于在原协议日期或之后交付的任何商标担保协议。

“UCC”系指在纽约州可能不时颁布并生效的统一商法典；但凡此处使用的任何术语的定义以及该术语在UCC的不同条款或部门中的定义不同，则应以第9条或部门中所载的该术语的定义为准；还规定，如果由于法律的强制性规定，任何或所有的附加、完善或优先权，或与之相关的补救措施，行政代理人对任何担保物的留置权受在纽约州以外的司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》管辖，“UCC”一词系指在该其他司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》，仅为其中有关此类附加、完善、优先权或补救措施的规定以及为与此类规定相关的定义的目的。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。

“无资金养老金负债”是指在任何时候，每个Title IV计划的ERISA第4001（a）（16）节下的福利负债总和（a）超过该Title IV计划资产现值的总额（如有），根据适用计划年度的《守则》第412和430节以及ERISA第302和303节为Title IV计划提供资金所使用的精算假设确定，（b）在可能合理预期由ERISA第4069条涵盖的交易之后的五（5）年期间内，任何信用方或任何ERISA关联公司可因此类交易而避免的负债（无论是否应计）。

“非限制性子公司”系指在本协议日期之后根据第6.20（b）节被指定为非限制性子公司的母公司的任何子公司，在每种情况下，直至该人根据第6.20（b）节不再是母公司的非限制性子公司；但前提是（a）任何子公司如在被指定时直接或间接拥有或拥有使用对母公司及其受限子公司的业务运营所必需或重要的任何知识产权或其他资产或财产的独家许可，则不得被指定为非限制性子公司，作为一个整体，如当时进行或预期进行，（b）如任何非受限制附属公司应拥有或应拥有使用的专属许可，不论是直接或间接，则该附属公司将不再是非受限制附属公司，并自动成为受限制附属公司；及（c）如任何附属公司在指定时拥有任何信用方的股权，则不得指定为非受限制附属公司。

“未使用线路费”应具有第2.4（b）节规定的含义。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“等值美元”是指（a）任何以美元计价的金额，其金额和（b）任何以美元以外的任何货币计价的金额，该金额可以使用行政代理人不时规定的该货币的卖出汇率兑换成的美元金额（或如果行政代理人不维持适用货币的汇率，行政代理人不时以合理酌情权选择的任何即期汇率）在适用的确定日期前两（2）个营业日的日期。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指，就第5.5和6.25条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人。

“价值”是指，就任何存货项目而言，在任何特定日期，（a）按照“先进先出”会计方法估值的存货的公允市场价值与其成本中的较低者（当存货从一个信用方转移到另一个信用方时，应排除任何公司间加价或利润），减去（b）等于准备金金额的金额，根据FASB第48号，“存在退货权时的收入确认，”借款人应被要求就本定义（a）条中确定的金额采取措施。就本定义而言，“成本”不包括在信用方计算存货成本时使用的存货资本化成本或其他非采购价格费用（如运费或关税）。

“可撤销转让”应具有第11.18条规定的含义。

“每周借款基础条件”是指任何连续五（5）个营业日期间，指明的可用率低于（i）可用率的10%和（ii）40,000，000美元中的较大者，但前提是，对于（x）完全发生在一周内的任何该等连续五（5）个营业日期间，每周借款基础条件应已在该周内发生，而对于任何该等连续五（5）个营业日期间，该期间始于一周（“第一周”）并延伸至下一周（“第二周”），每周借款基数条件，如该等连续五（5）个营业日期间于第二周的第一个营业日结束，则视为在第一周内发生（a）；如该等连续五（5）个营业日期间于第二周的第二个营业日或其后结束，则视为在第二周内发生（b）。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.2节统一商法典。本协议或与此相关的任何融资报表中使用的任何术语，凡在UCC中定义且未在本协议或任何其他贷款文件中另行定义的，应具有UCC中赋予该术语的含义，包括“动产票据”、“商业侵权索赔”、“商品账户”、“寄售”、“存款账户”、“设备”、“固定装置”、“投资财产”、“支付无形资产”、“收益”和“证券账户”。

第1.3节会计原则。（a）所有资产、负债、资本账户和准备金以及所有待确定的收入和支出项目的分类、性质和金额，以及根据本协议将进行的任何合并或其他会计计算，以及对包含任何财务术语的任何定义的解释，应根据一贯适用的公认会计原则确定和作出，除非这些原则与本协议的明确要求不一致。此处使用的所有无定义会计术语应按GAAP定义使用。除非另有说明，本协议项下的所有财务计算均应在与其受限制子公司合并的基础上为母公司确定。尽管有上述规定，《财务盟约》的计算应不影响根据财务会计准则第159号声明（或任何类似的会计原则）作出的任何选择，允许某人按其财务负债的公允价值对其进行估值。

（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，或与资本租赁或经营租赁有关的任何计算或确定，而借款人代表或多数贷款人应提出要求，则行政代理人、多数贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动生效前和之后作出的公认会计原则的调整。

第1.4节其他解释性事项。术语“herein”，“hereof”，“hereunder”和其他类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。章节标题、目录和展品清单仅作为方便事项出现，不影响本协议或任何其他借款文件的解释。此处提及的所有附表、展品、附件和附件均以此引用方式并入本文。凡提述（a）规约及相关条例，均应包括所有相关规则及实施条例，以及对同一及任何后续规约、规则及条例的任何修订；（b）“包括”及“包括”，即指“包括但不限于，”无论在某些情况下是否包括“但不限于”，在其他情况下是否包括（并且，就每份贷款文件而言，各方当事人同意，eJUSDEM generis规则不应适用于将一般陈述加以限制，一般陈述之后是或可提及具体事项的列举与具体提及的事项类似）；（c）所有提及的日期和时间，均指根据第11.1节确定的行政代理人通知地址的日期和时间，除非另有特别说明。除非文意另有所指，本文或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为提及该协议、文书或其他文件

不时修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改（视上下文需要，但须遵守对此种修正、重述、修正和重述、补充或修改的任何限制）。根据贷款文件不时作出的所有决定（包括计算任何借款基数和财务盟约），均应根据当时存在的情况作出。任何贷款文件的条文，不得因任何一方具有或被视为具有、起草、组织或口授该等条文而被解释或解释为对任何一方不利。违约或违约事件，如果发生，应“存在”、“继续”或“继续”，直到该违约或违约事件（如适用）根据第11.12节以书面形式被放弃。

第1.5节货币翻译。在不限制本协议其他条款的情况下，根据本协议以美元以外的任何货币计算和确定任何金额，在任何时候均应视为参考其等值美元（视情况而定），除非行政代理人另有同意，根据本协议交付的所有凭证均应以美元或其等值美元（视情况而定）表示计算或确定。

第1.6节[故意省略]。

第1.7节准备金。行政代理人在行使其许可的自由裁量权时，可在提前五个工作日书面通知借款人代表后，随时并不时按照本协议的规定设立和增加准备金；但在这五个工作日期间，借款人不得要求根据本协议提供任何贷款或其他会导致存在超支的信贷展期，其确定如同该准备金已到位；但，此外，只要不修改现有储量的计算方法，根据重新计算现有储量的增加不需要根据本协议发出通知。尽管本协议另有相反规定，（a）任何准备金的建立或增加应限于行政代理人根据对协议日期之后首次发生或首次由行政代理人发现的事实或事件的分析，在其许可的酌处权范围内确定的适当的准备金，或与协议日期发生并为行政代理人所知的事实或事件存在重大差异的准备金，（b）在任何情况下，与借款基础的任何组成部分有关的准备金均不得与目前建立或维持的任何其他准备金重复，及（c）任何该等储备金的金额，须为可归因于有关促成因素的借款基础的增量稀释的合理量化，并与作为该储备金基础的事件、条件或其他事项有合理关系。

第1.8节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.9节费率。行政代理人对（a）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不保证或接受责任，也不承担任何责任，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响基准利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR或任何其他基准，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害不承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.10节限定条件交易。

（a）在计算与任何有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生或发行债务及其收益的使用、产生留置权、还款、限制性付款和处分）有关的本协议下任何篮子或比率下的可用性或遵守本协议的任何规定时，在每种情况下，由借款人选择（借款人选择行使该选择权，即“LCT选择”），任何该等篮子或比率下的可用性的确定日期，以及根据本协议是否允许任何该等行动或交易（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括不存在任何违约或违约事件）），应被视为就该等有限条件交易订立最终协议的日期（“LCT测试日期”）（或，如适用，交付不可撤销通知、宣布股息或类似事件的日期），如果，在对有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生或发行债务及其收益的使用、产生留置权、还款、限制性付款和处分）以及任何相关的备考调整给予备考效力后，信用方或其任何受限子公司将被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）采取该等行动或完成该等交易，该比率，测试或篮子（以及任何相关要求和条件）应被视为在所有目的上均已遵守（或满足）；但（x）遵守此类比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）不得在此类有限条件交易和任何行动或交易的适用LCT测试日期之后的任何时间确定或测试

与此相关的（包括收购、投资、产生或发行债务及其收益的使用、产生留置权、还款、限制性付款和处置）和（y）就固定费用覆盖率而言的利息费用将使用假定利率计算，该假设利率基于任何融资承诺文件中包含的与此类债务有关的指示性利差，如果不存在此类指示性利差，则由借款人善意合理确定。

（b）为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，（i）如截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子在LCT测试日期后的任何时间因任何该等比率、测试或篮子的波动（包括由于EBITDA的波动）而超过或以其他方式未能遵守，则该等篮子，测试或比率将不会被视为已因该等波动而超出或未能遵守，仅用于确定本协议是否允许进行有限条件交易，以及（ii）在计算在相关LCT测试日期之后和该有限条件交易完成日期与最终协议或赎回日期（以较早者为准）之前与该有限条件交易无关的任何行动或交易有关的任何比率、测试或篮子下的可用性时，此类有限条件交易的不可撤销通知中指定的购买或还款在未完成此类有限条件交易的情况下被终止、到期或通过（如适用），应确定或测试任何此类比率、测试或篮子，从而对此类有限条件交易产生形式上的影响。

（c）尽管有上述规定，就要求满足特定条件的本协议允许的任何交易而言，母公司及其受限制子公司将被要求自该交易发生之日起遵守“特定条件”定义中规定的超额可用性要求，无论借款人是否已就该交易作出LCT选择，但特定条件中有关固定费用覆盖率的任何要求可在LCT测试日期满足，前提是借款人应已就该交易作出LCT选择。为免生疑问，应要求第4.2节中规定的每一项条件在本协议项下的任何信贷延期方面均得到满足。

第二条

贷款和信用证

第2.1节延长信贷。

（a）循环贷款。根据本协议的条款和条件，各贷款人同意在到期日前的任何营业日不时以美元向借款人提供本金总额不会导致以下任何一种情况的循环贷款（但不是共同）：

（i）该贷款人的循环信贷债务超过该贷款人的循环贷款承诺的循环承诺比率；或

（ii）超过（a）循环贷款承诺、（b）借款基础（考虑到自最近一次借款基础证书之日起可能实施或修改的任何准备金）、（c）根据2010年义齿根据本协议允许承担的最高债务金额和（d）根据2021年义齿根据本协议允许承担的最高债务金额中较低者的循环信贷债务总额。

根据本协议的条款和条件，在到期日之前，循环贷款可能会不时以循环方式偿还和再借款。

（b）信用证。在符合本协议条款和条件的情况下，各开证银行同意根据第2.15节的规定，在到期日前三（3）个营业日的日期之前的任何营业日，不时为借款人开立信用证，只要在签发生效后（i）不存在或将由此产生的超额预付款，（ii）当时未偿还的所有信用证债务的总额不超过信用证承诺，（iii）在实施第2.15（c）节规定的信用证义务参与后，每个贷款人的循环信贷义务不超过该贷款人的循环贷款承诺。

（c）周转贷款。根据本协议的条款和条件，周转银行不时同意在协议日期后但在到期日之前的任何营业日向借款人提供周转贷款，只要（i）不存在或将由此产生的超额垫款，以及（ii）周转贷款总额（包括截至该营业日未偿还的所有周转贷款）不超过75,000，000美元。

（d）超支；可选超支。

（i）如果在任何时候存在超额垫款，则该超额垫款的数额仍应构成由担保物担保的债务的一部分，并有权享有其所有利益。在（1）贷款人须作出任何循环贷款、（2）周转银行须作出任何周转贷款、（3）行政代理人须作出任何代理垫款或（4）任何开证银行须同意签发任何信用证的情况下，在任何该等情况下导致超额垫款，借款人须按书面要求就拟适用于循环贷款、周转贷款、代理垫款及信用证备用金账户的债务作出付款，本金总额视情况而定，相等于该超额垫款。然而，在任何情况下，借款人不得有任何权利（i）获得任何循环贷款，（ii）获得任何周转贷款，或（iii）请求签发任何信用证，如果在其生效之前或之后存在违约或违约事件。

（ii）尽管有前述第（i）款或本协议的任何其他相反规定，放款人特此授权周转银行在行政代理人的酌情决定权下，根据行政代理人的指示，而周转银行可在行政代理人的指示下，但在周转银行的唯一和绝对酌情决定权下，明知而有意地继续向借款人提供周转贷款，即使存在超额垫款或因此将产生，只要在该周转贷款生效后，（i）未偿还的总循环信贷债务不超过循环贷款承诺，及（ii）所有超额垫款加上代理垫款不超过（a）相当于借款基数百分之十（10%）的金额和（b）60,000，000美元中的较低者。前述这句话是为了行政代理人、周转银行、贷款人的专属利益，并不是为了以任何方式使借款人受益。多数贷款人可随时撤销行政代理人根据本条第2.1（d）（二）款指示周转银行进行超额垫款的权力，并指示行政代理人在必要的范围内要求信用方偿还未偿还的循环贷款，以使超额垫款不复存在。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。如果没有这种撤销，行政代理人关于为循环贷款提供资金是适当的确定应是决定性的。在行政代理人实际知悉存在超额垫款的情况下，无论该超额垫款的金额或原因如何，行政代理人应在切实可行的范围内尽快通知贷款人（并在作出任何（或任何额外的）故意超额垫款（不包括和不包括因欠贷款人集团的利息、费用或开支而从贷款账户中收取的金额），除非行政代理人确定事先通知会导致抵押品或其价值即将受到损害，在此情况下，行政代理人可作出该等超额垫款，并于其后在切实可行范围内尽快提供通知），而据此作出循环贷款承诺的贷款人须与行政代理人共同厘定与借款人拟在合理时间内减少超额垫款的未偿还本金的安排条款。在这种情况下，如果有循环贷款承诺的贷款人对提议的减少或偿还任何超支的条款提出异议，则减少或偿还的条款应根据多数贷款人的确定来执行。每个贷款人有义务按照第2.1（e）节或第2.2（g）节（如适用）的规定，就该贷款人按比例分担的行政代理人向该贷款人报告的任何无意超支的金额、根据本条第2.1（d）（ii）节允许的任何有意超支以及因向贷款账户收取利息、费用或开支而产生的任何超支与该行政代理人或周转银行进行结算。

（e）代理预付款。

（i）在符合下述限制的情况下，尽管本协议另有相反规定，行政代理人由借款人和贷款人不时以行政代理人的唯一和绝对酌处权授权，（a）在任何时候违约

或存在违约事件，或（b）在第4条规定的任何其他先决条件未获满足的任何时间，代表贷款人向借款人垫付在任何时间未偿还的总额不超过（连同所有其他总循环信贷债务）循环贷款承诺的金额或将超过（当与所有超额垫款和其他代理垫款合计时）（1）等于借款基数百分之十（10%）的金额和（2）75,000，000美元（行政代理人，在其合理的商业判断中，认为必要或可取的（x）是为了保全或保护抵押品或其任何部分，（y）是为了提高偿还贷款和其他义务的可能性或使其金额最大化，或（z）是为了支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括本协议规定的成本、费用和开支（任何此类垫款在此称为“代理垫款”）；但前提是，多数贷款人可以随时撤销行政代理人的代理垫款授权，指示行政代理人要求信用方偿还未偿还的代理垫款。若无此种撤销，行政代理人对代理垫款资金的认定应当是结论性的。任何此类撤销必须是书面的，并应在行政代理人收到后预期生效。行政代理人应当及时向借款人提供任何代理人垫付的书面通知。

（ii）所有代理垫款应以抵押品作担保，并构成本协议项下的义务。每笔代理垫款应作为基准利率垫款承担利息。每笔代理垫款均须遵守本协议的所有条款和条件以及适用于循环贷款的其他贷款文件，但有关的所有付款均应仅为其自己的账户向行政代理人支付（除非贷款人已根据下文第（iii）款出资参与其中），且进行任何代理垫款不需征得任何借款人的同意。行政代理人在本协议项下没有义务或义务使任何代理人垫付。

（iii）行政代理人应在截至该日期中午12：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前将未偿还的代理垫款本金以及每个贷款人按比例分担的情况通知每个贷款人，频率不低于由行政代理人确定的每周一次。每个贷款人应在该营业日下午2：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前，以立即可用的资金向行政代理人提供其在该未偿还的代理垫款本金金额中按比例分摊的金额。在贷款人支付此种款项后，该贷款人应被视为已向借款人提供循环贷款，尽管借款人未能满足第4.2条中的条件。行政代理人应当使用该等资金偿还代理垫款本金。此外，如果在任何时候有任何代理垫款未付，而第9.1节（g）或（h）条所述的任何事件应已发生，则每个贷款人应在该事件发生时自动，而无需行政当局采取任何行动

代理人、借款人或贷款人被视为购买了当时未偿还的所有代理垫款的本金和利息的不可分割的参与，金额等于该贷款人的循环承诺比率，并且每个贷款人应在发生此种违约事件的情况下，立即以立即可用的资金向行政代理人支付该贷款人参与的金额（并在收到该款项后，行政代理人应向该贷款人交付日期为收到该款项之日的贷款参与证书）。与本协议项下代理垫款结算有关的资金支付应遵守第2.2（e）节的条款和条件。

（f）增量循环贷款承诺。

（i）请求增加。但任何违约或违约事件，在该时间不得已发生并仍在继续或将因此而产生，经向行政代理人（行政代理人应迅速通知贷款人并向贷款人提供查阅增加通知书副本的机会）发出书面通知（“增加通知书”）后，借款人可随时，要求最多增加四（4）笔循环贷款承诺，每次增加金额不低于25,000，000美元，且不超过（x）400,000，000美元和（y）的总和，如果上述（x）条中的金额已被充分利用，则在任何此类增加时借款基数超过循环贷款承诺金额的金额（在当时利用上述（x）条进行的任何增加生效后），在总额上，连同此种循环贷款承诺增加，借款人还可以要求增加信用证承诺；但在任何此类增加生效后，信用证承诺不超过循环贷款承诺的12.5%（在任何循环贷款承诺增加生效后）。借款人（与行政代理人协商）应在增加通知中具体说明（a）要求各贷款人作出答复的期限（在任何情况下均不得少于自行政代理人向该等贷款人提供增加通知之日起十（10）个工作日）；（b）要求增加的循环贷款承诺和信用证承诺的金额；（c）要求增加的生效日期。

（二）贷款人选择增加。任何贷款人或任何开证银行均无义务提供借款人要求的任何额外金额。如任何贷款人希望增加其循环贷款承诺的部分，或任何开证行希望增加其信用证承诺，该人必须在增加通知规定的期限内向行政代理人提供该贷款人要求分配增加通知中规定的循环贷款承诺的额外部分的金额的书面承诺或增加通知中规定的该开证行要求的额外信用证承诺的金额的书面承诺（如适用）。任何贷款人（包括任何开证行）如未在增加通知规定的期限内提供其书面承诺，则视同拒绝增加其循环贷款承诺或信用证承诺部分（如适用）。

（iii）额外贷款人。为实现所要求的全额增加，借款人还可根据第2.1（f）（iv）节所设想的文件，在形式和实质上酌情邀请更多的合格受让人成为贷款人或开证银行，行政代理人及其律师对此感到合理满意。

（四）生效日期和分配。如果循环贷款承诺按照本条第2.1（f）款增加，行政代理人和借款人应确定生效日期，该日期必须在到期日（“增加生效日期”）之前，借款人应与行政代理人协商确定该增加的最终分配。信用证承诺的任何增加均应发生在增加生效日期。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况和增额生效日期及时通知借款人和出借人，包括任何拟新增的出借人和任何新的发行银行。自增加生效日期起及之后，在满足下文第2.1（f）（v）节规定的条件的情况下，循环贷款承诺应予增加，信用证承诺应予增加，新的贷款人应为本协议项下所有目的的贷款人，新的开证行应为本协议项下所有目的的开证行（如适用）。在增加生效日期，借款人、正在增加其循环贷款承诺部分的每一贷款人、正在成为额外贷款人或额外开证银行的每一额外合资格受让人和信贷各方应签署并向行政代理人交付行政代理人合理指明的文件（包括任何转让和承兑以及新的或替换的循环贷款票据，根据贷款人的要求，以及与每一额外合资格受让人有关的任何合并文件，即是或成为额外贷款人或额外开证银行），以使循环贷款承诺和信用证承诺的任何此类增加生效。根据本节2.1（f）增加循环贷款承诺和信用证承诺所需的范围（但仅限于范围），本协议应被视为修订。

（五）增加的生效条件。作为这种增加的先决条件，（a）第4.2节中的所有先决条件必须得到满足，（b）这种增加必须得到2010年契约、2021年契约和不时管辖2017年票据、2020年票据和2021年票据的所有其他协议的允许，以及（c）借款人应向行政代理人交付一份日期为增加生效日期的借款人代表的证书，该证书由作为借款人代表的财务官员的授权签字人签署，证明（x）授信方授权增持的决议自增持生效之日起真实、正确、有效，且在增持生效前后，第5条及其他借款文件所载的陈述和保证在增持生效当日及截至增持生效之日的所有重大方面均真实、正确，除非该等申述及保证明确只与较早日期有关，而在该情况下，该等申述及保证在该较早日期当日及截至该日，在所有重要方面均属真实及正确，而就本条第2.1（f）条而言，第5.1（k）条所载的申述及保证须当作是指根据第7.1条及第7.2条所提供的最近的陈述，及

（Y）不存在违约或违约事件，且仍在继续。借款人应当根据行政代理人的请求，交付行政代理人合理酌情权要求的律师意见。如根据本条第2.1（f）款增加循环贷款承付款项，借款人应在必要的范围内预付在增加生效日期未偿还的任何循环贷款，以保持未偿还的循环贷款可按因贷款人根据本条对循环贷款承付款项的各自部分的任何不可分摊增加而产生的任何经修订的循环承付款项比率分摊（借款人应承担第2.9节下的任何费用）。

（vi）本条第2.1（f）条须取代第2.10条的任何相反条文。

第2.2节借款发放方式。

（a）选择利率等。

（i）任何垫款（周转贷款除外）须由借款人选择作为基本利率垫款或SOFR垫款支付；但（i）如借款人未能向行政代理人发出书面通知，指明SOFR垫款是否将在付款日期偿还、持续或转换，则该垫款须根据第2.3（a）（iii）条在付款日期转换为基本利率垫款，（ii）借款人不得选择SOFR垫款（a），其收益将根据第2.15条或（b）条偿还开证银行，如果在该垫款时或在根据第2.2（c）条延续SOFR垫款或转换为SOFR垫款时，存在违约或违约事件，且多数贷款人已选择禁止此类延续或转换，以及（iii）所有代理垫款应作为基本利率垫款。

（ii）就根据本协议要求的预付款向行政代理人发出的任何通知应在下午1：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前向行政代理人发出，以便该营业日或美国政府证券营业日计入所需的最低营业日或美国政府证券营业日（如适用）。

（b）基本费率预付款。

（i）初始和后续预付款。借款人应在基准利率垫款的情况下不迟于下午1：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）以电话方式向行政代理人发出不可撤销的通知，并应立即以书面垫款请求确认任何此类电话通知；但借款人未能以电话方式确认任何通知并以书面垫款请求不应使如此发出的任何通知无效。

（二）还款和转换。借款人可（a）在不违反第2.5条的规定下，在任何时间无须事先通知偿还基本利率垫款，或（b）在至少三（3）个营业日以转换/延续通知的形式向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知后，将任何基本利率垫款的全部或部分本金转换为一笔或多笔SOFR垫款。在借款人指明的日期，此种基准利率预付款应如此偿还或转换。

（c）SOFR预付款。

（i）初始和后续预付款。在SOFR垫款的情况下，借款人应不迟于下午1：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）以电话向行政代理人发出不可撤销的通知，并应立即以书面垫款请求确认任何此类电话通知；但条件是，借款人未能通过电话确认任何通知并以书面垫款请求不应使如此发出的任何通知无效；此外，条件是，尽管有上述规定，对于将在协议日期进行的任何SOFR预付款，无需发出此类事先通知。

（二）偿还、延续和转换。SOFR垫款的每个付款日期前至少三（3）个美国政府证券营业日，借款人应以转换/延续通知的形式向行政代理人发出书面通知，具体说明在该付款日期未偿还的全部或部分此类垫款是否将全部或部分作为一笔或多笔新的SOFR垫款延续，并具体说明适用于每笔此类新垫款的新利息期（并在符合本协议规定的情况下，在该付款日期，此类垫款应如此延续）。在该付款日期，任何SOFR预付款（或其部分）未如此持续，应转换为基本利率预付款，或在符合第2.5节的规定下予以偿还。

（三）杂项。尽管本协议有可能被解释为相反的任何条款或规定，每笔SOFR预付款的本金金额应不低于1000000美元，且超过其1000000美元的整数倍，并且在任何时候，当时未偿还的所有SOFR预付款的总数不得超过十五（15）。

（d）通知贷款人。一旦收到（i）预付款请求或电话或电传预付款请求，（ii）开证行关于已根据任何信用证提款的通知（除非该开证行将通过周转贷款的资金偿还），或（iii）借款人代表关于在此种预付款的付款日期之前预付任何未付SOFR预付款的通知，行政代理人应迅速通过电话或电传通知每个贷款人其内容以及每个贷款人在任何此种预付款中的部分的金额。各贷款人应不迟于该通知（根据上文第（i）或（ii）款）指明的预付款项日期下午1时（北卡罗来纳州夏洛特时间）向行政代理人在行政代理人办公室或在行政代理人指定的账户提供该贷款人在即时可用资金中的预付款项部分的金额。

（e）付款。在本协议项下预付款之日下午4：00之前（北卡罗来纳州夏洛特时间），行政代理人应在满足第4条规定的条件的情况下，通过（i）将通过电汇方式提供的金额转入适用的受控支付账户，或（ii）在预付款的情况下，其收益将根据第2.15条偿还开证银行，将这些金额转入该开证银行，以同类资金支付贷款人提供给行政代理人的金额。除非行政代理人在任何垫款之日下午1时（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前已收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该垫款中的应课税部分，否则行政代理人可假定该贷款人已在该垫款之日或将向该行政代理人提供该部分，而该行政代理人可全权酌情并依据该假设，向适用的借款人或适用的开证行提供该部分，如适用，在该日期提供相应的金额。如该贷款人在任何垫款日期的下午1时前（北卡罗来纳州夏洛特时间）仍未如此向行政代理人提供该应课税部分，则该贷款人同意自该金额提供给适用的借款人或适用的开证银行（如适用）之日起的每一天，立即按要求向该行政代理人偿还该相应金额连同利息，直至该金额偿还给该行政代理人之日止，（x）头两（2）个工作日，按此类工作日的联邦基金利率计算，此后（y）按基准利率计算。如果该贷款人应向行政代理人偿还该相应金额，则如此偿还的金额应构成该贷款人就本协议而言适用的预付款的部分，如果该贷款人和任何借款人均应支付和偿还该相应金额，则该行政代理人应立即将该相应金额重新提供给适用的借款人。如该出借人在行政代理人提出要求时（无论如何，在一（1）个工作日内）未及时偿还相应金额，行政代理人应通知借款人代表，借款人应迅速（无论如何，在一（1）个工作日内）向行政代理人支付相应金额。任何贷款人未能为其在任何垫款中的部分提供资金，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期为其各自的垫款部分提供资金的义务（如有），但任何贷款人不得对任何其他贷款人的任何此类失败负责。

（f）视为预先提出的请求。除非借款人另有其他及时付款，否则根据本协议或任何其他贷款单证要求支付的任何金额作为本金、利息、与信用证有关的偿付义务、保费、费用、可偿还费用或根据本协议应支付的其他款项，应视为不可撤销地要求在到期日提前支付该等本金、利息、与信用证有关的偿付义务、保费、费用、可偿还费用或根据本协议应支付的其他款项的总额，根据该协议提供的循环贷款的收益可通过直接支付相关债务的方式支付，并应作为基本利率垫款承担利息。除非第4.2条所列的所有条件已获满足，否则放款人对借款人没有义务根据本条第2.2（f）款履行任何当作垫款的请求，但经

第4.2节最后一句所要求的出借人可以单独和绝对酌情决定这样做，而不考虑是否存在任何违约或违约事件，也不被视为已放弃，也不考虑是否存在或产生超支或借款人未能满足第4.2节规定的任何条件。对于根据本条第2.2（f）款提出的任何视为垫款请求，借款人无须给予进一步的授权、指示或批准。行政代理人应当根据本条第2.2（f）款的规定，及时向借款人提供任何垫款的书面通知。借款人已与行政代理人建立主支付账户，行政代理人不时将适用的垫款收益汇入该账户（“受控支付账户”）。直至行政代理人全权、绝对酌情送达相反的书面通知，行政代理人在受控付款账户上提取的任何支票或其他付款项目在该账户内资金不足以支付该支票或其他付款项目时出示以供支付，应不可撤销地视为在该出示日期提出的周转贷款垫款请求（不要求提交垫款请求或最低本金金额），且金额等于出示以供支付的项目的总额，而该等垫款的收益可由周转银行全权及绝对酌情决定权支付至该受控支付账户。

（g）关于周转贷款的特别规定。

（i）借款人应在借款人希望收到任何周转贷款的预付款并立即收到书面预付款请求之日下午1：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）以请求预付款的形式向周转银行发出书面通知，并将一份副本提供给行政代理人；但条件是，借款人未能通过电话确认任何通知并附有书面预付款请求，不应使如此发出的任何通知无效；但进一步规定，借款人根据循环贷款承诺提出的任何基准利率垫款请求应被视为周转贷款请求，除非借款人另有明确要求。周转贷款应在通知或垫款请求中指明的日期进行，而该通知或垫款请求应指明（i）所要求的周转贷款的金额和（ii）所要求的周转贷款收益的支付指示。每笔周转贷款应遵守适用于循环贷款的所有条款和条件，但有关的所有款项应仅为其自己的账户支付给周转银行。如果周转银行已收到任何贷款人的书面通知（或周转银行已实际知悉），即第4.2节规定的一项或多项适用先决条件将不会在所要求的提前日期得到满足（或根据第4.2节最后一句予以放弃），则周转银行不得提供任何周转贷款。周转银行应将每笔周转贷款的收益通过电汇方式将美元存入当日资金的方式提供给借款人。

（ii）周转银行应将截至该日期下午3：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）的未偿还周转贷款本金金额以及每个贷款人按比例（基于其循环承诺比率）通知行政代理人和每个贷款人不少于每周一次（由行政代理人确定）。每个贷款人应在下一个营业日中午12：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前，以即时可用资金向行政代理人提供其在该未偿还周转贷款本金金额中的按比例份额（基于其循环承诺比例）的金额。在贷款人支付此种款项后，该贷款人应被视为已向借款人提供循环贷款，尽管借款人未能满足第4.2条中的条件。如此提供的每笔循环贷款应作为基准利率垫款承担利息。行政代理人应当使用该等资金向周转银行偿还周转贷款本金。此外，如在任何时间有任何周转贷款未偿还，则第9.1节（g）或（h）条所述的任何事件均已发生，则每名贷款人须在该事件发生时自动作出决定，而无需周转银行、借款人采取任何行动，行政代理人或贷款人被视为购买了当时未偿还的所有周转贷款本金和利息的不可分割的参与，金额等于该贷款人当时未偿还的所有周转贷款本金和利息的循环承诺比率，并且每个贷款人应在发生此种违约事件的情况下，立即向周转银行账户的行政代理人支付立即可用的资金，该贷款人的参与金额（以及在收到后，周转银行应向该贷款人交付一份日期为收到该等金额资金之日的贷款参与证明）。与本协议项下周转贷款结算有关的资金支付应遵守第2.2（e）节的条款和条件。

第2.3节利息。

（a）关于贷款。除第2.3（b）和（c）条另有规定外，贷款的利息应按以下方式支付：

（i）关于基本费率预付款。每笔基本利率预付款的利息应根据365/366天的年度计算实际经过的天数，并应在该日历季度的每个日历季度的最后一天按季度支付，从协议日期之后开始的第一个日历季度开始。当时未偿还的基本利率垫款的利息也应在到期日（或本协议和其他贷款文件项下产生的全部债务的任何较早提前还款的日期）到期应付。利息应按等于（a）基本利率和（b）基本利率预付款适用保证金之和的简单年利率对每笔基本利率预付款进行累计和支付。

（二）关于SOFR预付款。每笔SOFR预付款的利息应根据假设的三百六十（360）天的实际经过天数计算，并应在（x）该预付款的支付日支付欠款，而（y）如果该预付款的利息期超过三（3）个月，则应在截止前三（3）个月期间的最后一天支付欠款

至该等垫款的付款日及该等垫款的付款日。当时未偿还的SOFR预付款的利息也应在到期日（或本协议和其他贷款文件下产生的全部债务的任何较早提前还款的日期）到期支付。利息应在每笔SOFR预付款上累积并按年利率支付，利率等于（a）适用于该SOFR预付款的调整后期限SOFR和（b）适用于SOFR预付款的保证金之和。

（iii）如没有选择利率的通知。借款人未及时通知行政代理人选择利率基础的，或因任何原因未及时确定任何垫款的调整后期限SOFR的，该垫款应适用基准利率。如果借款人未能选择在根据第2.2节的规定适用的最后一个付款日期之前继续任何当时未偿还的SOFR预付款，则基本利率应适用于自该付款日期及之后开始的此种预付款。

（iv）关于周转贷款。每笔周转贷款的利息应根据365/366天的年度计算实际经过的天数，并应在该日历季度的每个日历季度的最后一天按季度支付欠款，从协议日期之后开始的第一个日历季度开始。当时未偿还的周转贷款的利息也应在到期日（或本协议和其他贷款文件下产生的全部债务的任何较早提前还款的日期）到期支付。每笔周转贷款应按周转利率计息并支付利息。

（b）违约时。在违约事件存在期间，本协议和其他贷款文件项下产生的未偿债务的利息可经行政代理人选择，并应在多数贷款人的书面请求下，按违约率累计；但前提是，在本协议和其他贷款文件项下产生的债务已根据第9.2节加速或被视为加速时，违约率应自动被视为已在所有时间被援引。按违约率累积的利息应在到期日（或本协议和其他贷款文件项下产生的全部债务的任何较早提前还款的日期）按要求并在任何情况下支付，并应累积至（i）根据第11.12节放弃适用的违约事件、（ii）多数贷款人同意撤销按违约率收取的利息、或（iii）全额支付本协议和其他贷款文件项下产生的债务的最早发生时为止。贷款人不得被要求（a）加速贷款到期，（b）终止循环贷款承诺，或（c）行使贷款文件项下的任何其他权利或补救措施，以便按违约率收取本协议项下的利息。

（c）利息的计算。

（i）在计算任何垫款的利息时，须包括作出垫款的日期，而付款的日期则不包括在内；但如垫款在作出的日期偿还，则须就该垫款支付一（1）天的利息。

（ii）就本协议项下的利息计算而言，除第6.15条另有规定外，行政代理人将任何收款账户中的资金应用于债务，须当作在收到该等资金后一（1）个营业日作出。

（d）任期SOFR符合变动。就使用或管理定期SOFR而言，行政代理人将有权与借款人代表协商，不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第2.4节费用。

（a）收费信函。借款人同意在其中规定的时间支付与本协议有关的任何费用信函中规定的任何和所有费用。

（b）未使用线路费。借款人同意向行政代理人支付未使用额度费用（“未使用额度费用”），由贷款人按照各自的循环承诺比率，按循环贷款承诺超过协议日期至到期日（或本协议及其他贷款文件项下产生的债务的任何较早全部提前还款之日）的每日总循环信贷债务总额（任何周转贷款及代理垫款除外）之和的合计金额，按每年0.20%的利率计算；但须减少应付亦为周转银行的贷款人的未使用行规费部分，金额相当于周转银行作出的周转贷款未偿还每日余额的每年0.20%。此种未使用的线路费应根据365/366天的年度计算实际经过的天数，应在该日历季度的每个日历季度的最后一天支付欠款，从协议日期之后结束的第一个日历季度开始，如果随后未支付，则在到期日（或本协议和其他贷款文件项下产生的全部债务的任何较早预付款的日期）支付，并应在到期时全额赚取，支付时不可退还。

（c）信用证费用。

（一）借款人应当按照各自的循环承诺比例，向出借人账户的行政代理人支付，自签发之日起至每份该等信用证到期日（不论该日期为该等信用证在其最初签发时所述的到期日或该信用证在任何展期时所述的到期日）的每一天，按信用证金额的年利率收取每一未偿信用证的规定金额的费用

相当于就SOFR预付款不时生效的适用保证金的债务加上，在违约率生效的任何时候，2.00%。该信用证费用应根据365/366天的年度计算实际经过的天数，应在该日历季度的最后一天按季度支付，从协议日期之后开始的第一个日历季度开始，如果随后未支付，则在到期日（或根据本协议和其他贷款文件产生的全部债务的任何较早预付款的日期）支付，到期时应全额赚取，支付时不可退还。

（ii）借款人还应为各开证银行的账户向行政代理人支付（a）自签发之日起至每份该等信用证的规定到期日（无论该日期为该信用证在其最初签发时的规定到期日或该信用证在任何续展时的规定到期日）的每一天的每一信用证规定金额的费用，费率为每年百分之一（0.125%），该费用应根据365/366天一年的实际经过天数计算，以及（b）该开证银行为签发和管理该等信用证而收取的任何合理和惯常费用，在每种情况下，这些费用应在该日历季度的每个日历季度的最后一天按季度支付，从协议日期之后开始的第一个日历季度开始，如果随后未支付，则在到期日（或任何较早的全额预付债务的日期）支付。前述费用到期应全额赚取，支付时不退还。

（d）费用的计算；与费用有关的附加条款。在计算根据本条第2.4款须支付的任何费用时，须包括适用期间的第一天，而付款日期则不包括在内。根据本协议和其他贷款文件应支付或与之相关的所有费用在到期应付时应被视为已全部赚取，一旦支付，则不得全部或部分退还。

第2.5节提前还款/取消循环贷款承诺。

（a）任何基本利率预付款的本金可在任何时候全部或部分偿还，而无需罚款或事先通知；任何SOFR预付款的本金可在适用的付款日期之前预付，在提前三（3）个美国政府证券营业日向行政代理人发出书面通知后，但借款人应在需求后十五（15）天或到期日中较早的一天偿还贷款人和行政代理人，对于贷款人或行政代理人因上述预付款项而招致的任何损失或合理的自付费用，如第2.9节所述。任何SOFR预付款的每份提前还款通知均不可撤销（除非以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知），根据本条第2.5（a）款作出的每笔提前还款或偿还应包括如此预付或偿还的金额的应计利息。行政代理人收到任何还款或提前还款通知后，应及时通知各出借人

以电话或电传方式提供的内容，以及该贷款人的还款或预付款部分的内容。尽管有上述规定，借款人不得对循环贷款进行任何还款或提前还款，除非及直至当时未偿还的周转贷款和代理垫款余额为零。除第2.5（b）节另有规定外，循环贷款承诺项下未偿还和提前偿还的垫款不得减少循环贷款承诺。任何提前偿还贷款不应影响借款人根据任何对冲协议继续付款的义务，尽管有此类提前还款，该义务仍应完全有效，但须遵守此类对冲协议的条款。

（b）借款人有权在协议日期之后和到期日期之前的任何时间和不时向行政代理人发出至少三（3）个工作日的事先书面通知后，在贷款人之间按照其各自的循环承诺比率按比例永久取消或减少全部或部分循环贷款承诺，而无需支付溢价或罚款；但（i）任何此类部分减少的金额应不低于15,000，000美元，并以超过1,000，000美元的整数倍进行，（ii）循环贷款承诺不得减少至低于当时未偿还的信用证债务的金额（除非循环贷款承诺被取消，而信用证债务按下述方式以现金作抵押），及（iii）就循环贷款承诺的任何部分减少而言，信用证承诺须在该部分减少生效后自动减少至不超过循环贷款承诺的8.33%的金额。自该通知所述取消或减少之日起，循环贷款承诺应被永久取消或减少至借款人通知中所述的金额，以用于本协议的所有目的，借款人应（i）立即向贷款人账户的行政代理人支付必要的金额，以使当时未偿还的贷款本金（连同所有未偿还的信用证债务）不超过如此减少的循环贷款承诺金额，连同如此预付的金额的应计利息和第2.4（b）节中规定的截至减少日期应计的未使用额度费用，就减少的金额或注销而言，（ii）偿还行政代理人和贷款人因第2.9和（iii）节中规定的付款而招致的任何损失或自付费用，在取消循环贷款承诺的情况下，通过交付现金抵押品担保信用证义务，或由行政代理人全权酌情决定，“后援”信用证，形式和实质均令行政代理人满意，金额相当于信用证义务的百分之百三（103%）。

第2.6节偿还。

（a）循环贷款。循环贷款的所有未付本金和应计利息应于到期日以现金方式全额到期支付。然而，尽管有上述规定，在任何时间和任何原因应存在超额垫款（代理垫款的结果除外）的情况下，借款人应立即（无论如何，在一（1）个工作日内）向行政代理人支付与超额垫款相等的金额，该款项的支付应构成对循环贷款、代理垫款、周转贷款和信用证准备金账户的强制支付，视情况而定。

（b）[故意省略]。

（c）其他义务。除上述规定外，借款人在此承诺支付所有债务（与银行产品有关的债务除外），包括但不限于贷款本金、根据信用证提取的金额以及应计和未付利息以及上述所有费用，因为这些款项根据本协议到期和应付，无论如何，在到期日（或根据本协议和其他贷款文件要求全部预付所有债务的日期）。除上述情况外，借款人在此承诺，在适用的银行产品单据项下，当银行产品到期应付时，将支付与银行产品有关的所有债务。

第2.7节说明；贷款账户。

（a）贷款须按照本条例所列条款及条文偿还，如任何贷款人提出要求，欠该贷款人的贷款须以循环贷款票据作为证明。循环贷款票据应按照该贷款人的循环承诺比率支付给要求该循环贷款票据的每个贷款人（及其注册受让人）。每份该等循环贷款票据应由借款人向适用的贷款人发行，并应由借款人的授权签字人正式签署和交付。

（b）行政代理人应当以借款人的名义在其账簿上开立并保持有关贷款及其利息的贷款账户（“贷款账户”）。行政代理人应将其代表贷款人支付的每笔预付款的本金、应计利息以及根据本协议应由借款人支付的所有其他款项从该贷款账户中借记，并应将借款人就债务支付的每笔款项贷记贷款账户。行政代理人对该借款账户的记录，应当是借款及其应计利息的确凿证据，无明显错误。

第2.8节支付方式。

（a）到期付款时。

（i）借款人根据本协议或其他贷款文件所欠贷款人集团任何成员的贷款本金或利息、费用和任何其他款项的每笔付款（包括任何预付款），应在不迟于下午2：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）根据本协议或任何其他贷款文件规定的日期向行政代理人办公室的行政代理人支付，为贷款人、开证银行或行政代理人（视情况而定）的账户，以美元支付，不得抵销，立即可用资金中的扣减或反诉。行政代理人在下午2：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之后收到的任何款项应视为下一个工作日收到。在为贷款人的账户付款的情况下，行政代理人此后将及时将如此收到的同类资金金额分配给该贷款人。任一开证行账户发生代缴款的，行政代理人此后及时将收到的同类款项分配给该开证行。行政代理人到期未收到借款人款项的，行政代理人将相应及时通知出借人。

（ii）除利息期定义另有规定外，如根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何付款须指明在并非营业日的日期作出，则须于翌日即营业日作出，而在该情况下，该延长时间须包括在计算与该付款有关的利息及费用（如有的话）中。

（b）不扣减。

（i）除非适用法律另有规定，任何信用方根据本协议或根据任何其他贷款单据支付的任何和所有本金和利息、费用、赔偿或费用偿还以及任何其他金额（“信用方付款”）均应在没有抵销或反索赔的情况下进行，且应免于或不扣除与此相关的任何税款，不包括（1）对任何受援方的净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税、分支机构利得税（i）由组织该受援方的司法管辖区根据其法律征收，或该受让人设有其主要办事处，或就贷款人而言，其适用的贷款办事处所在，或其任何政治分支机构，或（ii）属其他关连税，（2）可归因于该受让人未能遵守第2.8（b）（vi）节的税款，（3）第2.8（b）（vii）节所述的税款或额外金额，以及（4）根据FATCA征收的任何预扣税款（所有此类排除税款“不包括的税款”和所有此类非排除税款，不包括任何其他税款，集体或单独对任何信用方付款征收或与之相关的“补偿税款”）。如任何适用的扣缴义务人（根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定权所厘定）须扣除根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付予任何受款人的任何信用方款项或就其而言的任何获弥偿税款，（i）适用的信用方须支付的款项须增加所需的额外款额，以便在就获弥偿税款作出所有规定的扣除或预扣（包括根据本条第2.8（b）（i）款须支付的额外款项适用的该等扣除）后，该受让人应获得相当于如果没有就补偿税款进行此类扣除本应获得的金额的金额，（ii）适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或预扣，以及（iii）适用的扣缴义务人应按照适用的法律将扣除或预扣的全部金额支付给相关政府部门。

（ii）此外，信贷双方应根据适用法律向有关政府当局支付因根据本协议支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或登记或以其他方式产生的任何当前或未来的印花或单证无形、记录、备案或类似的税款、费用或征费，不包括任何此类税款，这些税款是就一项转让（根据第11.6条进行的转让除外）征收的其他关联税款（此类税款为“其他税款”）。

（iii）信用方应就该人已支付或应付的信用方付款向每名受偿人赔偿全额的受偿税款和其他税款，以及由此或与此相关的任何责任（包括罚款、利息和费用（包括合理的律师费和开支）），无论有关政府当局是否正确或合法地主张此类受偿税款或其他税款。由贷款人集团成员或行政代理人代表其编制的列明并载有合理详细解释该等金额的确定方式和该等付款或赔偿责任金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力。此类赔偿应在行政代理人或该成员（视情况而定）提出书面要求之日起三十（30）日内作出。

（iv）各贷款人及开证行须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人或开证行的任何税款（但仅限于信贷方尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制任何信贷方这样做的义务）及（ii）归属于该贷款人或开证行的任何其他税款（在每种情况下均由行政代理人就任何贷款文件应付或支付）分别向行政代理人作出赔偿，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人或开证银行的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。各贷款人及开证行在此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人或开证行支付的款项，抵销根据本款（四）项欠该行政代理人的任何款项。

（v）在信用方向有关政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款的日期后，适用的信用方将在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明已缴付该款项的收据的正本或核证副本，或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据，在其地址交付给行政代理人。

（vi）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得预扣税的豁免或减免，须在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，将借款人代表或行政代理人合理要求的妥善填写及签立的文件交付借款人代表及行政代理人

将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（本条第2.8（b）（vi）款下文所述的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此类文件。在协议日期或之前（或就任何根据转让和接受成为本协议一方的贷款人而言，在该转让和接受生效日期或之前），组织在美国或其政治分支以外的司法管辖区的每一贷款人（“外国贷款人”）应向每一行政代理人和借款人提供（a）两（2）份正确执行的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E的原件，或IRS表格W-8BEN（或任何后续表格）或借款人和行政代理人（视情况而定）满意的其他文件，证明（1）证明该外国贷款人的地位，以确定根据本协议和根据任何其他贷款文件或银行产品文件向该外国贷款人支付的所有款项免征美国预扣税，或（2）证明根据本协议和根据任何其他贷款文件和银行产品文件向该外国贷款人支付的所有款项须按适用的税务条约降低的税率缴纳该等税款，或（b）（1）由该贷款人签立的证明，证明该贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”，且该贷款人有资格获得《守则》第881（c）条所指的投资组合利息豁免，以及（2）两（2）份正确签立的美国国税局IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（或任何后续表格）的原件，在每种情况下，证明此类贷款人有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件或银行产品文件支付的利息获得美国预扣税豁免。如果外国贷款人不是根据本协议和任何其他贷款文件或银行产品文件向该外国贷款人支付的所有款项的受益所有人，该外国贷款人应向每一行政代理人和借款人提供W-8IMY表格的签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、IRS表格W-9以及每一受益所有人的其他证明文件，如适用；但如外国贷款人为合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张组合权益豁免，则该外国贷款人可提供证明文件代

每个这样的直接和间接合作伙伴。属于美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）的每个贷款人应向行政代理人和借款人交付IRS表格W-9的已签立原件，证明该贷款人可免缴备用预扣税。各贷款人同意在任何先前交付的表格到期或过时时，或在任何需要更改其向行政代理人和借款人交付的最近表格的事件发生后，向行政代理人和借款人提供国内税务局规定的新表格。此外，如果根据任何贷款文件向贷款人、行政代理人或开证银行（以及在每种情况下，通过其进行任何付款的任何金融机构受该收款人的约束）支付的款项，如果该贷款人、行政代理人或开证银行未能遵守FATCA的适用报告要求，则该贷款人、行政代理人或开证银行应向该行政代理人和借款人交付适用法律规定的表格或其他文件（如有），或根据行政代理人或借款人（如适用）可能需要的其他合理要求，确定此类付款可根据FATCA免于扣留。

（vii）在（a）与美国联邦预扣税有关的预扣税义务在该贷款人成为本协议一方之日（或在受让人的情况下，在该受让人成为贷款人所依据的转让和接受生效之日）存在的情况下，信贷当事人不得被要求赔偿任何贷款人，或根据上文第2.8（b）（i）或（b）（iii）节向该贷款人支付任何额外款项，或就向新的贷款办事处支付的款项而言，该贷款人指定该新贷款办事处的日期；但条件是，本（A）条不适用于因应借款人要求作出的转让或指定而成为贷款人的任何外国贷款人或成为新贷款办事处的新贷款办事处；但进一步规定，本（A）条不适用于赔偿付款或额外金额（如有）的范围，借款组的任何成员透过新的贷款办事处将有权收取（不考虑本（A）条）不超过作出转让或转让予作出该新贷款办事处指定的借款组的该成员的人在没有此种转让的情况下本有权收取的弥偿款项或额外款项，转让或指定或（b）支付此类额外金额或此类赔偿付款的义务，如果不是因为贷款人集团的此类成员未能遵守上述第2.8（b）（vi）节的规定，就不会产生。

（viii）如任何一方当事人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.8（b）条获得赔偿的任何税款的退款、抵免或扣除（“税务利益”）（包括通过支付额外金额），则须向赔偿一方支付相当于该税务利益的金额（但仅限于根据本条第2.8（b）条就产生该税务利益的税款支付的弥偿款项），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不

利息（相关政府当局就此种税收优惠支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在该受偿方被要求向该政府当局偿还该税收优惠的情况下，应向该受偿方偿还根据本款（八）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款向受赔方支付任何金额（viii），如果未支付须予赔偿并产生此种税收优惠的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方本应处于的更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或与其税款有关的任何其他被视为机密的信息）。

（ix）本条第2.8（b）条所载的任何规定，均不得要求贷款人集团的任何成员向任何信用方提供其认为保密或专有的任何报税表（或任何其他资料）。

第2.9款偿还。每当贷款人集团的任何成员因（a）借款人未能按照第2.2节（不论是由于借款人选择不继续进行或未满足本协议规定的任何条件）发出其打算这样做的通知，而承受或招致与（a）借款人未能借入或继续任何SOFR垫款有关的任何损失（不包括预期利润损失）或自付费用，或将任何垫款转换为SOFR垫款，（b）出于任何原因全部或部分预付任何SOFR垫款，或（c）借款人在发出SOFR预付款意向通知后未能预付任何SOFR预付款，则借款人同意在该贷款人提出要求后十五（15）天内向该贷款人支付足以补偿该贷款人所有该等损失和自付费用的金额。该等贷款人对该等损失和自付费用金额的善意认定，在无明显错误的情况下，具有约束力和结论性。根据本协议须予偿还的损失应包括但不限于任何贷款人集团成员或根据本协议允许的该贷款人集团成员的任何参与者因重新部署已预付、已偿还、未借入或已支付的资金（视情况而定）而发生的费用。

第2.10节按比例处理。

（a）预付款。于协议日期或之后作出的循环贷款承诺项下贷款人的每笔垫款应根据该等贷款人各自的循环承诺比率按比例作出。

（b）付款。循环贷款本金的每笔付款和预付款，以及从借款人收到的循环贷款利息的每笔付款，均应由行政代理人根据紧接此种付款或预付款之前的循环贷款项下各自未付本金数额按比例向贷款人支付（根据第2.17节限制贷款人收取付款的权利的情况除外）。

（c）分担抵销。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或其他循环信贷债务的任何本金或利息获得付款，将导致该贷款人收到的付款占其循环信贷债务总额及其应计利息和费用的比例高于任何其他贷款人就其循环信贷债务所收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的循环信贷债务，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自循环信贷债务的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，（ii）本款的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金）或贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何循环信贷债务的参与的代价而取得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或附属公司除外（本款的条文适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。

第2.11节付款的适用。

（a）在违约事件发生和持续之前，行政代理人从借款人收到的所有款项，由行政代理人按以下优先顺序分配：

第一，支付行政代理人在执行贷款文件项下出借人权利方面的自付成本和费用（包括但不限于合理和有文件证明的自付律师费），以及支付任何代理垫款的本金；

第二，根据本协议或根据任何其他贷款文件支付欠行政代理人、开证银行或周转银行的任何费用；

第三，支付根据本协议应支付给贷款人的应计费用和利息构成的所有义务；

第四，对周转贷款支付当时到期应付的本金；

第五条，至支付循环贷款当时到期应付的本金；

第六条，用于支付当时到期应付的任何银行产品债务；但条件是，非合格ECP担保人的信用方的任何担保或担保物实现的收益不得用于支付构成债务的套期保值债务；

第七，支付本条第2.11（a）款中未另有提及的当时到期应付的所有其他债务；及

第八条，在全部清偿所有义务后，向适用的信用方或可能合法享有该义务的其他人。

（b）违约事件后的付款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何可能被解释为相反的规定，但在违约事件发生之后和持续期间，就向贷款人集团或其中任何一方所承担的债务或贷款人集团任何成员以其他方式（从抵押品变现或其他方式）收到的付款和预付款，应按以下优先顺序分配（适用时以第2.10节为准）：

第一，支付行政代理人在强制执行贷款文件项下的出借人权利方面的自付费用和开支（包括但不限于赔偿和合理和有文件证明的自付律师费）或与此有关的根据贷款文件另有规定须支付的费用，以及支付任何代理垫款的本金和利息（包括但不限于与出售或处置任何抵押品有关的任何费用）；

第二，根据本协议或根据任何其他贷款文件支付欠行政代理人、开证银行或周转银行的任何费用；

第三，向贷款人支付自付费用和开支（包括但不限于赔偿和合理和有文件证明的自付律师费），以强制执行其在贷款文件下的权利或与此有关的根据贷款文件另有规定须支付的费用和开支；

第四，支付本协议项下应付给贷款人的应计费用和利息组成的所有义务；

FIFTH，to the payment of the principal of the swing loans then unbalanced；

第六次按比例向（i）支付当时未偿还的循环贷款的本金，以及（ii）信用证准备金账户支付当时未偿还的任何信用证债务的百分之百三（103%）；

第七，支付任何银行产品债务；但条件是，非合格ECP担保人的信用方的任何担保或担保物实现的收益不得用于支付构成债务的套期保值债务；

第八条，至本条第2.11（b）款未另行提述的任何其他义务；及

第九条，在充分履行所有义务后，向适用的信用方或可能合法有权享有该义务的其他人。

第2.12节收益的使用。垫款所得款项应用于借款人的营运资金需求、借款人的一般公司用途（包括融资许可的收购），以及在不违反本协议规定的范围内用于此类其他用途。

第2.13节构成一项义务的所有义务。所有义务应构成借款人的一项一般义务，并应以行政代理人的担保权益（代表出借人集团并为出借人集团的利益）和对所有担保物的留置权，以及任何信用方现在或以后任何时候授予该行政代理人或出借人集团任何其他成员的在此之前的所有其他担保权益和留置权作为担保，但以产生此种留置权所依据的担保文件所规定的范围为限。

第2.14节最高利率。借款人和贷款人集团在此同意并规定，借款人因使用本协议的资金而被征收的唯一费用是并应是本条第2款和任何其他贷款文件中所述的特定利息和费用。尽管有上述规定，借款人和贷款人集团进一步同意并规定，所有成交费、代理费、银团费、设施费、承销费、违约费、滞纳金、资金或“破损费”、增加的成本费用、律师费以及偿还贷款人集团任何成员向第三方支付的成本和费用或贷款人集团或其中任何一方所招致的损害的费用，均为补偿贷款人集团所提供的承销和行政服务以及已履行或招致的成本或损失的费用，并将予以履行和招致，由贷款人集团与本协议及其他贷款文件有关，且在任何情况下均不得根据任何适用法律被视为使用款项的费用。在任何情况下，使用根据本协议应付的款项的利息和其他费用的金额均不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用的任何法律所允许的最高金额。借款人和贷款人集团在执行和交付本协议时，打算合法地就其内所述的资金使用和付款方式约定一个或多个利率和其他费用；但条件是，尽管有本协议所载的任何相反规定，如果此类利息和其他使用资金或付款方式的费用的金额超过适用法律允许的最高金额，则，截至协议日期，依事实，借款人只对支付法律允许的最高限额承担责任，而且从借款人收到的超过该法定最高限额的付款，无论何时收到，均应适用于将循环贷款的本金余额减少到该超额的程度。

第2.15节信用证。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，开证行代表贷款人并依据下文第2.15（c）节所述贷款人的协议，特此同意签发一份或多份信用证，但条件是，除第4.2节最后一句所述外，任何开证行均不得签发任何信用证，除非第4.2节所述的签发该信用证的先决条件已得到满足。每份信用证应（i）以美元计价，且（ii）到期不迟于（a）到期日前五（5）天的日期，以及（b）其签发日期后三百六十（360）天的较早日期（但可能包含自动展期的条款，但前提是在展期日期不存在违约或违约事件或将由此种展期引起，且此种展期不得超过到期日前五（5）天的日期）。关于每份信用证，（i）国际备用惯例规则、ICC出版物第590号，或ICC随后通过并由开证银行使用的任何修订或重述规则，应适用于每份备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每份商业信用证，并在不与之相抵触的范围内，适用于纽约州的法律。任何开证行在任何时候均不得有义务签发或促使签发任何信用证，如果该信用证的签发会与任何适用法律相冲突，或导致该开证行超出任何适用法律规定的限额。

（b）借款人可不时要求任何开证银行签发信用证。借款人代表应签署并向行政代理人和适用的开证行交付该开证行将签发的每一份信用证的信用证签发请求书，不迟于所请求的信用证签发日期前第三（3）个工作日中午12：00（北卡罗来纳州夏洛特时间），或该开证行和行政代理人可能接受的较短通知。在收到任何此类开具信用证请求后，在满足第4.2节规定的所有先决条件或根据第4.2节最后一句放弃此种条件的前提下，适用的开证银行应按照其惯常程序处理此种开具信用证请求以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他单据和资料，并应迅速签发由此要求的信用证。适用的开证银行应当在开证后向借款人代表和行政代理人提供该信用证的复印件。除根据第2.4（c）（ii）节应支付的费用外，借款人还应向开证银行支付或偿还开证银行在根据信用证签发、实现付款、修订或以其他方式管理信用证方面发生的正常和惯常成本和费用。

（c）在任何开证银行签发信用证后，并按照本协议的条款和条件，该开证银行应被视为已出售并转让给每一贷款人，而每一贷款人应被视为不可撤销和无条件地从该开证银行购买并收到在该贷款人的循环承诺比例范围内的不可分割的利益和参与该信用证以及借款人与此相关的义务（包括但不限于与此相关的所有信用证义务）。适用的开证行对信用证项下的任何提款应及时通知行政代理人。当适用的开证银行通知行政代理人任何信用证项下的受益人已在同一信用证上提款时，行政代理人应立即将提款金额通知借款人代表和周转银行（或由其选择的所有贷款人），通过电话或电传通知其提款金额，并在每个贷款人的情况下，通知该贷款人按照其循环承诺比例计算的该提款金额的部分。

（d）借款人特此同意迅速（无论如何，（i）在借款人代表应在该抽签日期的上午11：00（北卡罗来纳州夏洛特时间）之前收到该抽签通知的范围内，然后不迟于抽签日期的下午2：00（北卡罗来纳州夏洛特时间），以及（ii）如果借款人代表未在该日期的该时间之前收到该通知，则不迟于下午2：00（夏洛特，北卡罗来纳州时间）在下一个营业日）向开证银行偿还开证银行就每笔信用证项下的提款支付的金额。为便利此类偿还，借款人在此不可撤销地要求贷款人，而贷款人在此分别（但不是共同）同意，根据本协议的条款和条件（第2条关于本协议项下垫款的金额、请求的时间和偿还以及第4条关于本协议项下垫款的先决条件的规定除外），就信用证项下的任何提款，根据任何信用证提款的每一天并按提款的金额进行基本利率预付款，并将此种预付款的收益直接支付给适用的开证银行，以偿还该开证银行在该提款时支付的金额。每个贷款人应根据第2.2（e）条及其循环承诺比率，通过向行政代理人支付其在此种预付款中的部分来支付其在此种基本利率预付款中的份额，而不因任何性质的任何抵销或反索赔而减少，无论是否存在任何违约或违约事件或将由此引起。根据本条第2.15款根据信用证提款支付资金应遵守第2.2（e）节的条款和条件。每个贷款人根据本条第2.15款为适用的开证行的账户向行政代理人支付款项的义务应是绝对和无条件的，任何贷款人不得因任何其他人不遵守信用证条款或任何其他原因（适用的开证行在支付该信用证方面的重大过失或故意不当行为除外，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而免除其支付该等款项的义务。行政代理人应当将收到的其他贷款人的款项及时汇给适用的开证银行。贷款人就任何信用证项下的提款向适用的开证银行支付的任何逾期款项应承担利息，应按要求支付，（x）前两（2）个工作日按联邦基金利率支付，（y）后按基准利率支付。尽管有上述规定，在行政代理人的请求下，周转银行可以根据其选择并在符合第2.2（g）节规定的条件的情况下（满足第4条规定的适用先决条件的条件除外）提供周转贷款，以偿还开证银行根据信用证提取的金额。

（e）借款人同意，贷款人根据任何信用证偿还任何开证银行提款的每笔预付款，就本协议项下的所有目的而言，除非并直至根据第2.2（b）（ii）条转换为SOFR预付款，均应被视为基本利率预付款。

（f）借款人同意，任何开证银行就任何信用证而采取或不采取的任何行动，除由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的构成该开证银行的恶意、重大过失或故意不当行为的作为或不作为外，在借款人与该开证银行之间对借款人具有约束力，且不会导致该开证银行对借款人承担任何赔偿责任。借款人就任何信用证项下的提款向任何开证银行偿还的义务或贷款人就其因任何信用证项下的提款而向该开证银行垫付的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款支付，包括但不限于以下情况：

（i）任何贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）对任何或所有贷款文件的任何修订、放弃或同意任何偏离；

（iii）任何信用证可能被不当使用，或任何信用证的受益人或受让人与此有关的任何不当作为或不作为；

（iv）存在任何借款人在任何时候可能对任何信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的人）、任何贷款人或任何其他人提出的任何债权、抵销、抗辩或任何权利，不论是否与任何信用证、任何信用证、本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易或任何不相关的交易有关；

（v）根据任何信用证提出的任何陈述或任何其他单证，证明在任何方面不充分、伪造、欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

（vi）就任何信用证签发任何单证的任何人破产；

（vii）任何借款人与任何信用证的任何受益人或受让人之间的任何违反任何协议的行为；

（viii）任何信用证所涉及的交易中的任何违规行为，包括该信用证的受益人或任何受让人的任何欺诈行为；

（ix）通过邮件、无线或其他方式传输或传递任何信息的任何错误、遗漏、中断或延迟；

（x）该开证行的任何代理人的任何作为、错误、疏忽或违约、不作为、资不抵债或业务失败；

（十一）因该开证行无法控制的原因引起的其他情形；

（xii）该开证银行根据任何信用证凭不符合该信用证条款的即期汇票或凭证付款，但该等付款不应构成由有管辖权法院的最终不可上诉判决所确定的该开证银行的恶意、重大过失或故意不当行为；和

（xiii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似。

（g）借款人将就任何可能以任何与信用证签发有关或因信用证签发而对该受偿人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出（包括合理和有文件证明的自付律师费），对每一受偿人作出赔偿并使其免受损害，但借款人不得就该等索赔、责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定的此类受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。本条第2.15（g）款在本协议终止后仍有效。

（h）每一贷款人应负责（在借款人未偿还开证行的情况下）其按比例分担（基于该贷款人的循环承诺比率）任何和所有合理的自付费用、开支（包括合理和有文件证明的自付律师费）以及开证行可能因收取任何信用证项下的任何到期款项、管理、或出示或强制执行任何信用证所赋予的任何权利、任何借款人或任何担保人根据该信用证或其他方式偿还提款的义务而可能招致或作出的付款。如借款人在任何开证行要求付款后十五（15）天内未能支付开证行的该等费用，各贷款人应随即在该开证行向贷款人发出借款人未付款的通知之日起十（10）天内向该开证行支付其按比例分摊的该等费用（基于该贷款人的循环承诺比例）；但如果借款人此后应支付该等费用，则开证行将向各贷款人偿还本协议项下从该贷款人收到的款项。

第2.16款银行产品。任何信贷方可提出要求，而行政代理人或任何贷款人可全权及绝对酌情安排该信贷方从行政代理人、任何贷款人或行政代理人的任何关联机构或任何贷款人（如适用）处取得银行产品，但无须信贷方这样做。如果任何银行产品是由行政代理人的关联公司或任何贷款人的任何关联公司提供的，则信贷各方同意对贷款人集团或其中任何一方进行赔偿，并使其免受贷款人集团或其中任何一方因行政代理人向其任何关联公司或任何贷款人向其任何关联公司（如适用）提供的与此类银行产品相关的任何赔偿而产生的任何和所有成本和义务的损害，但前提是，此处所载的任何内容均无意限制信贷各方的权利，就行政代理人而言，任何贷款人或行政代理人的任何关联机构或任何贷款人（如适用）因执行银行产品单据而产生的任何情况。本节所载协议应在本协议终止后继续有效。信贷各方

承认并同意，从行政代理人、任何贷款人或行政代理人的任何关联机构或任何贷款人处获得银行产品（a）由行政代理人、该等贷款人或该等关联机构（如适用）全权和绝对酌处权，以及（b）受该行政代理人、该等贷款人或该关联机构（如适用）的所有规则和条例的约束。

第2.17节违约贷款人。

（a）现金抵押品

（i）在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何开证银行提出书面请求后的一个营业日内（连同一份副本交给行政代理人），借款人应以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证债务（在实施第2.17（b）（iv）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押后确定），金额相当于与该违约贷款人有关的信用证债务的103%。

（ii）借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为开证银行的利益，特此授予行政代理人并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证提供资金参与的义务的担保，将根据下文第（iii）款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人和适用的开证银行以外的任何人的任何权利或主张，或该现金抵押品的总额低于根据上述第（i）款要求的最低金额，借款人将在行政代理人提出要求后立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该缺陷的额外现金抵押品（在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.17（a）或第2.17（b）条就信用证提供的现金担保物，应适用于清偿违约贷款人就信用证或信用证付款（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，在本协议另有规定的财产的任何其他适用之前，如此提供现金担保物的资金参与义务（包括就此种债务应计的任何利息）。

（iv）就任何信用证债务提供的现金抵押品（或其适当部分）在（a）消除适用的信用证债务（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）之后，或（ii）行政代理人和适用的开证银行确定存在超额现金后，不再根据本条第2.17（a）款要求作为现金抵押品持有

抵押品；条件是，在符合第2.17（b）至（d）节的规定下，提供现金抵押品的人和适用的开证行可同意持有现金抵押品以支持未来预期的信用证债务或其他债务，并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。

（b）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到多数贷款人定义和第11.12节中规定的限制。

（二）行政代理人为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第9条或其他方式）或行政代理人根据第11.4条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或周转银行的任何款项；第三，根据第2.17（a）节以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证债务；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此决定，将存放在存款账户中并按比例发放，以便（x）根据第2.17（a）节满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的潜在未来筹资义务和（y）以现金抵押该违约贷款人与根据本协议签发的未来信用证有关的未来信用证义务；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行银行或周转银行因任何贷款人、任何发行银行或周转银行因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证付款的本金，及（y）作出该等贷款或有关信用证是在

第4.2节规定的条件得到满足或放弃，此种付款应仅用于按比例支付所有非违约放款人的贷款和所欠的信用证付款，然后再用于支付该违约放款人的任何贷款或所欠的信用证付款，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和周转贷款均由放款人按照循环贷款承诺按比例持有，而不影响下文第（iv）小节。根据本条第2.17（b）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（iii）（a）任何违约贷款人均无权依据第2.4（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何未使用的线路费（而借款人无须支付任何该等费用，否则本应已须向该违约贷款人支付）。

（b）每个违约贷款人只有在可分配给其根据第2.17（a）条提供现金抵押的那部分信用证债务的范围内，才有权根据第2.4（c）条在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证费用。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的未使用的额度费用或信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证或周转贷款而向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，（y）向开证银行及周转银行（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该等开证银行的信用证债务或周转银行就该等违约贷款人的周转贷款债务为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（iv）该等违约贷款人参与信用证和周转贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自的循环承诺比率（计算时不考虑该违约贷款人的循环贷款承诺）重新分配，但仅限于（x）在该重新分配时满足第4.2节规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），（y）此种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷债务总额超过该非违约贷款人的循环贷款承诺。在符合第11.28条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

100

（v）如上文第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，借款人应（x）首先预付周转贷款，金额相当于与该违约贷款人有关的周转贷款义务，（y）其次，按照第2.17（a）节规定的程序以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证义务。

（c）违约贷款人补救办法。如果借款人代表、行政代理人、周转银行和发行银行书面同意（此种协议不得被无理扣留或延迟）贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照循环承诺比率按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转贷款（不影响第2.17（b）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（d）新的周转贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行将不会被要求发行、修改或增加任何信用证，周转银行也不会被要求提供任何周转贷款，除非他们信纳相关的信用证债务和周转贷款债务100%由本节2.17中规定的现金抵押和重新分配完全覆盖或消除。

第三条

保证

第3.1节担保。

（a）每一担保人在此共同和分别为贷款人集团的利益向行政代理人保证全额和迅速支付债务，包括但不限于其中的任何利息（包括但不限于本协议规定的利息，在提交启动任何破产程序的呈请后产生，无论该利息是否在为《破产法》的目的提交该呈请后产生或可向任何借款人追偿，或在该程序中是允许的债权），如果本担保所代表的义务是通过法律、通过律师或根据其建议收取的，则加上合理且有文件证明的自付律师费和开支。

101

（b）不论任何拟议担保人或任何其他人是否应以任何其他方式就债务或其任何部分对贷款人集团或他们中的任何一方负责，亦不论现时或日后是否有人就债务或其任何部分对贷款人集团或他们中的任何一方负责，不论是否根据本担保或其他方式对债务或其任何部分不再承担如此责任，各担保人特此声明并同意，本担保为连带义务，应为持续担保，并在全额支付债务之前具有效力和约束力。

（c）每一担保人绝对、无条件和不可撤销地放弃就本担保或担保人在本担保下的义务或任何其他人或当事人的义务（包括但不限于，借款人）与本担保或任何担保人在本担保项下的义务有关，或与行政代理人或贷款人集团任何其他成员提起的任何诉讼或程序中的义务有关，以收取债务或其任何部分，或强制执行任何担保人在本担保项下的义务。

（d）贷款人集团或其中任何一方可不时在不以任何方式根据本担保免除或解除任何担保人的情况下，（i）就其认为适当的债务或其任何部分采取进一步或其他担保或证券，或（ii）解除、解除、放弃或以其他方式处理或未能处理贷款人集团或其中任何一方现在或以后持有的债务或其任何担保或证券的任何担保人，或（iii）修订、修改、增加、延长，以任何方式加速或放弃贷款文件的任何规定、条款或条件，所有这些均视其单独和绝对酌情权认为合宜或适当而定。在不限制前述或第3.1（e）节的一般性的情况下，有一项理解是，贷款人集团或其中任何一方可在不免除或解除任何担保人的情况下，放弃、修改或放弃完善或利用债务的任何担保，并接受或作出任何组合或安排，并在该等人认为合宜的情况下，以该等方式，并在有或无通知的情况下，在该等人认为合宜的情况下，就债务的任何担保变现。

（e）每一担保人承认并同意，债务的性质或条款或任何贷款文件，或证明与债务有关或伴随的其他协议、文书或合同（包括任何更替）的任何变更，均不得解除该担保人根据本担保承担的全部或任何部分责任和义务；担保人和贷款人集团的目的和意图是，每一担保人在本协议项下的契诺、协议和所有责任和义务在任何和所有情况下都是绝对、无条件和不可撤销的。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意，在以现金全额履行和支付债务之前，该担保人在本协议项下的承诺不得以任何可能被视为合法或非因本担保本款而被视为合法或

102

担保人或担保人的衡平法解除义务，或由于贷款人集团或其中任何一方的任何放弃、不作为，或由于他们未能迅速或以其他方式进行，或由于贷款人集团或其中任何一方采取或不采取任何行动，无论该等行动或不采取行动是否改变或增加该担保人的风险，或影响该担保人的权利或补救措施，或由于借款人与贷款人集团任何成员之间的任何进一步交易，另一方面，或任何其他担保人或担保人，而该担保人在此明确放弃并放弃对其在本协议项下的责任的任何抗辩，或基于其可能拥有或可能存在的任何性质或描述的任何反诉或抵销权，并应被视为已同意上述任何作为、不作为、事情、协议或放弃。

（f）贷款人集团或其中任何一方可在任何时间或不时由任何担保人根据本协议到期应付任何款项时，无须向任何担保人提出要求或发出任何种类的通知，如借款人未及时支付任何债务（或在信用证债务的情况下，通过交付金额等于信用证债务百分之一百三（103%）的现金抵押品作担保），则可抵销和适当并适用于在此担保的债务的任何部分，以及按照行政代理人根据本协议不时选择的申请顺序，贷款人集团任何成员管有的或由其各自控制的任何担保人为任何目的的任何存款、财产、余额、信用账户或款项。如任何担保人依据本担保或就本担保向行政代理人或任何其他人作出任何付款，并在此范围内，该担保人可能因此而对任何借款人提出的任何索赔，须受制于并从属于以现金全额支付债务的先前付款。

（g）特此授权不时设定或存在的债务超过在本担保之日承诺或未偿还的金额，而无须通知任何担保人，并且不得以任何方式损害或影响本担保或贷款人集团在本担保中的权利。各担保人和行政代理人的意向是，各担保人在本协议项下的义务不得超过最高担保金额（如本协议所定义）。关于任何担保人的“最高担保金额”，应指在涉及任何州或联邦破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或与债务人破产有关的其他类似法律的任何诉讼或程序中，该担保人在不使本担保无效或可作废的情况下可以支付的最高金额，否则该金额将由有管辖权的法院持有或确定。

（h）在任何借款人、或任何担保人或担保人（适用的担保人除外）就借款人对贷款人集团或其中任何一方的任何义务进行破产或清盘或以其他方式分配资产时，行政代理人对任何担保人的权利不因贷款人集团的任何成员未能证明其债权，或未能酌情证明对该借款人或任何该等其他担保人或担保人的全部债权而受到影响或损害，行政代理人可在其认为合适的情况下证明此类债权，并可不证明任何债权，并可酌情对其认为合适的任何债权进行估值或不对其持有的任何担保进行估值，而不以任何方式解除、减少或以其他方式影响每一担保人对贷款人集团的赔偿责任。

103

（i）各担保人在此绝对、无条件和不可撤销地明确放弃，除非适用法律明确禁止这种放弃：（i）接受本担保的通知，（ii）全部或任何义务的存在或产生的通知，（iii）提示、要求、拒付通知、抗诉和所有其他通知（根据本协议或任何担保人为一方的任何其他贷款文件明确要求的通知除外），（iv）在收集或保护或实现义务或其任何部分、本协议项下的任何义务方面的所有努力，或上述任何一项的任何担保，（v）强制执行贷款人集团或其中任何一方对任何借款人可能拥有的任何补救措施的所有权利，（vi）直至债务（或有赔偿义务除外，在没有主张由此产生的债权的范围内）已被全额支付，任何借款人就根据本协议支付的金额以及贷款人集团或其中任何一方现在或以下持有的任何抵押品或担保的任何利益或参与的权利的所有代位权、赔偿、分担和偿还权利，及（vii）任何有关担保或保证的适用法律下的任何及所有权利。如曾就偿还或追讨贷款人集团任何成员为支付任何债务而收取的任何款额或款额而向贷款人集团任何成员提出申索，而该人因（a）对该人或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、判令或命令，或（b）该人与任何该等申索人（包括任何借款人）就任何该等申索达成的任何和解或妥协而偿还全部或部分该等款额，则在此情况下，各担保人同意，任何该等判决、判令、命令、和解或妥协对该担保人具有约束力，即使本协议有任何撤销或任何本票或其他证明任何义务的票据或其他票据被取消，且该担保人应并将继续就如此偿还或追回的金额对该人承担本协议项下的义务，其程度与该人最初从未收到该金额的程度相同。

（j）本担保是对其根据本协议条款适用或可能适用的义务和所有责任的持续担保，应最终推定为依赖本协议设定。贷款人集团任何成员在行使任何权利、权力、特权或补救措施方面的任何失败或延误，不得作为放弃行使该权利、权力、特权或补救措施而运作，行政代理人单独或部分行使任何权利或补救措施，不得排除其他或进一步行使该权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施，且任何担保人与贷款人集团任何成员之间的任何交易过程均不得作为放弃该权利、权力、特权或补救措施而运作。本协议允许的贷款人集团的任何成员的任何行动均不得以任何方式损害或影响本担保。就本担保而言，义务应包括但不限于借款人对贷款人集团的所有义务，尽管任何第三方有任何权利或权力，单独或以任何借款人和贷款人集团的名义，或其中任何一方，就任何此类义务的无效或不可执行性主张任何索赔或抗辩，且此类索赔或抗辩不得损害或影响任何担保人在本协议项下的义务。

（k）这是付款的保证，而不是收款的保证。行政代理人按照本保函条款向任何担保人提出要求的，该担保人应直接作为债务人就本保函所保金额的支付与行政代理人相绑定。行政代理人为取得本担保项下的履约或收取本担保项下的到期付款而发生的一切成本和费用，包括但不限于合理的、有文件证明的自付律师费和费用，均视为本担保项下义务的一部分。

104

（l）各附属公司担保人为母公司的直接或间接附属公司。各担保人明确声明并承认，贷款人集团向借款人提供的任何财务便利，包括但不限于提供信贷，现在和将来都对该担保人具有直接利益、利益和优势。

（m）担保人根据任何适用法律就共同承担人之间的分担权或其他方式向任何其他担保人承担的付款义务，应在付款权上从属于该担保人根据本担保其他条款承担的全部义务的先前付款，且该担保人在付清并全部清偿所有该等义务之前，不得就该等权利行使任何权利或补救措施。

第3.2节附加豁免。

（a）在不限制前款放弃的情况下，各担保人在此进一步放弃：

（i）因（1）行政代理人及其他贷款人集团成员选择补救办法或（2）行政代理人及贷款人集团成员根据《破产法》第1111（b）条选择限制其对该担保人、任何其他信用方或该等债务的任何其他担保人的债权的金额或任何担保物而产生或衍生的任何抗辩；

（ii）根据加利福尼亚民法典第2856节，债权人选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，即使该补救办法的选择，例如与担保债务的担保有关的非司法止赎，已经破坏了该担保人对任何其他信用方或债务担保人的代位求偿和偿还权利；

（iii）《加利福尼亚民法典》（或任何其他司法管辖区的任何类似法律）第2815条旨在允许担保人就担保日期之后发生的任何交易撤销持续担保的利益；和

（iv）该担保人根据《加利福尼亚民法典》第2845或2850条或以其他方式要求行政代理人和其他贷款人集团成员对任何其他信用方或债务担保人或任何第三方提起诉讼，或用尽行政代理人和其他贷款人集团成员已拥有或可能拥有的任何权利和补救措施，或针对任何其他债务担保人提供的任何抵押品的权利和补救措施，或任何第三方；且该担保人进一步放弃因任何其他信用方或债务担保人的任何残疾或其他抗辩（有关债务应已全部和最终履行且不可撤销地得到偿付的抗辩除外）或因任何原因停止该等其他信用方或担保人对此承担的任何责任而产生的任何抗辩。

105

（b）在不限制本保证中规定的任何其他放弃或其他规定的一般性的情况下，每一担保人在此绝对、知情、无条件地明确放弃并同意不断言根据加利福尼亚州民法典第2799、2808、2809、2810、2815、2819、28条任何一条或多条直接或间接产生的任何和所有利益或抗辩

（c）根据本协议第11.7节，本协议应根据纽约州法律解释并受其管辖。加利福尼亚州法律的上述提及条款仅出于谨慎考虑而被列入，不应被解释为加利福尼亚州法律的任何提及条款以任何方式适用于本协议或任何其他贷款文件或任何义务。

第3.3节适用于新增保证人的特别规定。根据本协议第6.20节，借款人的任何新的受限制子公司可被要求作为担保人通过执行并向行政代理人交付合并补充书的方式订立本协议。该新设子公司在执行并交付合并补充后，该新设子公司即成为本协议项下的担保人和信用方，具有与本协议原名担保人或信用方相同的效力和效力。任何合并补充文件（或任何其他适用贷款文件的任何合并文件）的签署和交付增加一名担保人作为本协议（或任何其他适用贷款文件）的一方，不需要任何其他方的同意。本协议项下每一方的权利和义务在本协议项下增加任何新的保证人的情况下仍然完全有效。

第4条

先决条件

第4.1节初始推进的先决条件。贷款人承担本协议项下承诺及（如适用）作出本协议项下初步垫款的义务，以及开证银行根据本协议项下开立任何初始信用证的义务，须在以下各项条件均获事先达成后方可作实：

（a）行政代理人应当在形式和实质上收到贷款人集团合理满意的下列各项：

（一）借款人、保证人、贷款人、行政代理人正式签立的本协议；

（ii）任何贷款人在借款人妥为签立的协议日期前至少三（3）个营业日以书面要求的任何循环贷款票据；

（iii）重申协议，由每一信用方正式签署；

106

（iv）由该信用方正式签立的关于信用方的信息和抵押品披露证书；

（v）信贷双方的法律顾问Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP（就纽约州、特拉华州、加利福尼亚州、华盛顿州、俄勒冈州和联邦法律发表意见）的法律意见，该意见应涵盖在此和其他贷款文件中拟进行的交易，其中包括（其中包括）对公司或有限责任公司权力和权力的意见；适当授权；良好的信誉或存在；与组织文件、法律、重大债务协议（包括但不限于与2017年票据和2020年票据有关的2010年契约和与2021年票据有关的2021年契约）没有冲突，和命令、法令；必要的同意；执行和交付；可执行性；保证金规定；投资公司法；担保权益的附加和完善；

（vi）适当签立的贷款初步垫款垫款请求书（如适用），并附有付款指示；

（vii）由每名获授权签字人签署的贷款证明，包括有关该人每名获授权签字人的在任证明，连同以下附件：（a）经该人成立或成立的国家的国务秘书（或同等机构）证明为真实、完整和正确的该人的成立或成立证书、组织章程或类似组织文件的副本，（b）章程、经营协议、合伙协议、有限责任公司协议的真实、完整和正确的副本，或该等人的类似组织文件，（c）该等人授权执行、交付和履行贷款文件和银行产品文件的董事会决议（或同等文件）的真实、完整和正确的副本，就借款人而言，授权根据本协议进行的借款，以及（d）该等人所在的每个司法管辖区的良好信誉、存在或类似称谓的证明；但如果（a）或（b）条中提及的文件是就现有信贷协议交付的，则只要适用的信用方证明未对该单证作出任何变更，且该单证仍然完全有效，则不需要交付该单证；

（viii）由母公司首席财务官签署的关于信用方偿付能力和财务状况的偿付能力证明；

（ix）保险凭证，针对信用方（IMS Southern，LLC除外），在每种情况下，均符合第6.5节的要求；

（x）UCC、PPSA、留置权和知识产权搜查，以及行政代理人满意的所有其他搜查以及担保物上不存在留置权的其他证据（允许的留置权除外）；

107

（十一）支付与执行和交付本协议有关的应付给行政代理人、行政代理人的附属机构和贷款人的所有费用和开支，包括但不限于向行政代理人提供律师的费用和开支；和

（xii）由借款人的获授权签字人签署的证明，证明第4.2（a）及（d）条所载的每项适用条件均已获满足。

(b)

（i）紧接本协议生效前，根据现有信贷协议所欠的所有应计及未付利息及所有费用应已以现金全额支付。

（ii）行政代理人与贷款人同意，在紧接本协议生效前各贷款人的循环贷款承诺应在贷款人之间重新分配，以便在紧接本协议根据其条款生效后，各贷款人的循环贷款承诺应如附表1.1（a）所述。为实现此种重新分配，应视同在贷款人之间以可能需要的金额进行转让，并具有与此种转让由适用的转让和接受（但无需支付任何相关转让费）所证明的同等效力和效力，且无须就此种转让签署任何其他文件或文书（所有这些要求均特此免除）。此外，为实现上述规定，各贷款人同意直接或通过行政代理人可能指示或批准的行政代理人就任何未偿还的循环贷款进行现金结算，以便在本协议生效后，各贷款人持有的循环贷款等于其总承诺比率（基于附表1.1（a）中规定的各贷款人的循环贷款承诺）。在根据本条第4.1（b）款允许的重新分配导致提前全部或部分预付任何SOFR预付款的范围内，贷款人在此同意免除借款人根据第2.9节产生的与此有关的任何偿还义务。

（c）行政代理人应已收到借款人代表的授权签字人的证明，说明自2024年9月28日以来，母公司及其受限制子公司（作为一个整体）的业务、条件（财务或其他）、经营结果、负债（或有或其他）或财产均未发生任何变化，该变化已经产生或将合理预期会产生重大不利影响。

（d）行政代理人应已收到（i）第5.1节（k）所述的财务报表（包括资产负债表和相关的综合收益、权益和现金流量表）和（ii）信贷当事人及其子公司的年度预算，包括对截至2030年9月28日的财政年度的每个财政年度的损益表、资产负债表和现金流量表的预测，按年度为每个财政年度编制（行政代理人和贷款人确认，信贷各方提供的预测和预测不应被视为事实，并且此类预测和预测所涵盖的一段或多段时期内的实际结果可能与预测或预测结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

108

（e）行政代理人应已收到由借款人的授权签字人签署的证明，证明其定义（a）条所述的所有必要授权均已完全生效和生效，不受任何待决或威胁的撤销或取消，所有适用的等待期均已届满，并且没有任何政府当局就贷款或贷款文件所设想的任何其他交易正在进行的调查或询问。

（f）在本协议日期前至少五（5）天，行政代理人应在协议日期前至少十（10）天根据任何适用的“了解你的客户”和包括《爱国者法》在内的反洗钱法收到任何政府当局要求和任何贷款人书面要求的所有文件和资料，如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”的资格，则应收到与该借款人有关的受益所有权证明。

第4.2节每次垫付和签发信用证的先决条件。贷款人作出每笔垫款和各开证银行签发任何信用证的义务，包括根据本协议签发的初始垫款或初始信用证（但不包括垫款，其收益用于偿还（a）周转银行的周转贷款，（b）代理垫款的行政代理人或（c）开证银行根据信用证提取的金额），须在紧接此类垫款或签发该信用证之前或同时满足以下每一项条件：

（a）根据本协议和其他贷款单证，根据第5.4节在该信用证的预付或签发时和截至该信用证签发时作出的信用方根据本协议和其他贷款单证作出的所有陈述和保证，在所有重大方面均应是真实和正确的（但如任何陈述或保证已包括重要性或重大不利影响限定词，则该陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的），在该等垫付或签发该等信用证的收益适用生效前后；

（b）根据第7.5（a）条应已交付给行政代理人的最近一期借款基础凭证，须证明在作出该等垫款或签发该等信用证及自该借款基础凭证交付以来所征收的任何准备金生效后，不存在任何超额垫款；

（c）[故意遗漏]；

（d）在该等提前或发出该等信用证的日期及在该等信用证生效后，不存在违约或违约事件；及

（e）就任何信用证的签发而言，第2.15条所列的所有其他适用先例条件均已满足。

109

借款人在此同意，交付本协议项下的任何垫款请求或开立信用证请求或本协议项下的任何垫款电话请求，应被视为其授权签字人证明本条第4.2条规定的所有条件均已满足。尽管有上述规定，如上述条件或其中任何一项条件未获满足，则必要贷款人可根据第11.12条放弃该等条件。

第五条

代表和授权书

第5.1节一般申述和保证。为促使贷款人集团订立本协议，并向借款人提供贷款和签发信用证，各信用方在此声明并保证：

（a）组织；权力；资格。每一信用方和信用方的每一附属公司（i）是根据其国家、省或其他成立或组建的司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司，（ii）拥有公司或其他公司的权力和授权，拥有或租赁和经营其财产，并按目前和以后提议的方式经营其业务，以及（iii）作为外国公司或其他公司具有适当的资格并具有良好的信誉，并被授权开展业务，在其财产性质或业务性质要求取得此种资格或授权的每个法域，除非未能取得此种资格或被授权开展业务不会合理地预期会产生实质性不利影响。

（b）授权；可执行性。每一信用方有权并已采取一切必要行动，无论是公司或其他方式，授权其根据协议条款执行、交付和履行本协议及其作为一方的每一份其他贷款文件，并完成本协议所设想的交易并由此完成。本协议中的每一份以及信用方作为一方当事人的相互贷款文件均已由该信用方正式签署和交付，并且是该信用方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或影响债权强制执行的类似法律或一般权益原则的限制（无论此种强制执行是在股权程序中还是在法律中考虑）的情况除外。最近一次向行政代理人提供的实益所有权证明所包含的信息，截至提供之日，在各方面都是真实、正确的。

（c）伙伴关系；合资企业；子公司。除附表5.1（c）-1所披露的情况外，截至协议日期，没有信用方或信用方的任何附属公司拥有任何附属公司。截至协议日期，除（i）附表5.1（c）-1所列的附属公司和（ii）附表5.1（c）-2所列的合伙企业和合营企业（不是附属公司）外，任何信用方或信用方的任何附属公司均不是任何合伙企业或合营企业的合伙人或合营企业。附表5.1（c）-1和附表5.1（c）-2载列，就其上载列的每一人完整而准确地说明（i）截至协议日期适用的信用方或信用方的附属公司对每一此类人的所有权百分比，以及（ii）截至协议日期每一此类人的成立或组建的州或其他司法管辖区（视情况而定）。

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（d）股权及相关事项。各信用方（母公司除外）及信用方各附属公司截至协议日期的授权权益及截至协议日期已发行及尚未发行的该等权益的股份数目载于附表5.1（d）。截至协议日期已发行及尚未发行的该等股权的所有股份已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评税。除附表5.1（d）所述外，截至协议日期，任何信用方（母公司除外）或信用方的任何受限制附属公司均未发行任何可转换为或可交换其股权的任何股份的股票或证券，也不存在任何优先认购权或类似的认购权或购买权，或任何其他认购权或购买权，或任何购买选择权，或任何协议规定发行（或有的或其他），或任何性质的催缴、承诺或债权，任何股权或任何可转换为或可交换为任何股权的股票或证券。除附表5.1（d）规定外，截至协议日期，任何信用方（母公司除外）或任何信用方的任何受限制附属公司均无义务（或有或其他）回购或以其他方式收购或退出其股权的任何股份或登记其股权的任何股份，且不存在限制该信用方或该受限制附属公司股权的任何股份转让的协议。

（e）遵守法律、贷款文件和预期交易。本协议及其他每一份贷款单证和银行产品单证按照各自条款的执行、交付和履行，以及本协议所设想的交易的完成，因此不会也不会（i）违反任何适用法律，除非合理地预计这种违反不会产生重大不利影响，（ii）与（a）公司注册证书或成立证书或附则相冲突、导致违反或构成违约，任何信用方或信用方的任何附属公司的合伙协议或经营协议，或（b）根据2010年契约、2021年契约或任何信用方或信用方的任何附属公司作为一方的任何其他管理重大债务的文件，或任何信用方或信用方的任何附属公司或其任何财产可能受其约束的任何其他文件，但（b）条除外，前提是此类冲突、违约或违约不会合理地预期会产生重大不利影响，或（iii）导致或要求对任何信用方或信用方的任何附属公司或其各自的任何财产或其中任何一方发行的股权设定或施加任何留置权，但许可留置权除外。

（f）必要的授权。每一信用方和信用方的每一受限制子公司均已获得所有必要的授权，所有此类必要授权均具有充分的效力和效力，除非未能获得此类必要授权或未能保持此类必要授权的充分效力和效力不会合理地预期会产生实质性不利影响。任何此类必要授权都不是必要授权的设保人的任何待决或据每一信用方所知的威胁攻击或撤销的主题。任何信用方或信用方的任何附属公司均无须根据各自的条款获得与本协议、任何其他贷款文件或任何银行产品文件的执行、交付和履行有关的任何额外必要授权，或完成本协议或由此设想的交易。

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（g）财产所有权。每个信用方和信用方的每个子公司对其在该人的业务运营中使用或有用的所有财产和资产拥有良好的、可销售的、合法的所有权或有效的许可证或租赁权益，除非没有这些财产和资产不会合理地预期会产生重大不利影响，并且除允许的留置权外，这些财产或资产均不受任何留置权的约束。

（h）[故意省略]。

（i）劳动事项。除附表5.1（i）所披露的情况外，以及合理预期不会产生重大不利影响的情况除外：（i）截至协议日期，任何信用方或信用方的任何受限制附属公司作为一方或以其他方式受约束的劳动合同均未计划在到期日之前到期；（ii）任何信用方或信用方的任何受限制附属公司均未在本协议日期之前的两年期间内，采取了导致违反1988年《联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似的适用联邦、州、地方或外国法律的任何行动，并且任何信用方或信用方的任何受限制子公司都没有任何合理的预期，即根据1988年《联邦工人调整和再培训通知法》或任何类似的适用联邦、州、地方，在到期日之前的任何时间都需要或将需要采取任何行动，或外国法律；及（iii）在协议日期（a）没有信用方或信用方的任何受限制附属公司是任何劳资纠纷的一方（与该信用方或受限制附属公司的雇员作为个人的任何非实质性纠纷除外，且不影响该信用方或受限制附属公司与任何劳工团体或其整体劳动力的关系）及（b）没有待决或据各信用方所知，与任何信用方或信用方的任何受限制子公司作为一方或以其他方式受制于的任何劳动合同有关的威胁性罢工或罢工。除附表5.1（i）所列情况外，截至协议日期，任何信用方或信用方的受限制附属公司的雇员均不是与任何信用方或信用方的受限制附属公司（如适用）的任何集体谈判协议的一方。

（j）税收。各信用方及其各自受限制的子公司已提交或促使提交所有联邦和州所得税申报表，以及所有其他需要提交的重要纳税申报表，并已支付，或已为支付，所有联邦和州所得税以及所有其他物质税显示应就上述回报或对其或其任何财产作出的任何评估（不包括出于善意和通过勤勉进行的适当程序对其金额或有效性提出质疑，并且已根据公认会计原则为其预留了足够的准备金）到期应付，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（k）财务报表。信用方已向贷款人提供或促使其提供母公司及其子公司截至2022年9月24日、2023年9月30日和2024年9月28日的每个财政年度的经审计的合并（并按分部合并）财务报表，包括由认可的国家独立注册会计师编制的资产负债表和收入及现金流量表

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根据公认会计原则，在所有重大方面完整和正确的地位，并在所有重大方面公平地反映母公司及其子公司截至适用日期的财务状况，以及随后结束的财政年度的经营业绩（如适用）。除该等财务报表所披露者外，母公司或母公司的任何合并附属公司均不存在任何或有或其他重大负债，且母公司或母公司的任何合并附属公司并无任何重大未实现或预期亏损，而这些亏损此前并未以书面形式向贷款人披露。

（l）无不利变化。自2024年9月28日以来，没有发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件。

（m）[故意遗漏]。

（n）负债、诉讼等。截至协议日期，除在正常业务过程中发生的负债外，任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司均不存在任何直接或或有的重大（单独或合计）负债，除非在第5.1（k）节提及的财务报表中披露或提及或与债务有关。不存在任何诉讼、法律或行政程序、调查或任何性质的其他行动待决或据信方所知威胁或影响任何信方、任何信方的任何受限制附属公司或其各自的任何财产而合理地预期会产生重大不利影响。

（o）ERISA。除附表5.1（o）中规定的情况外，截至协议日期，没有信用方或其任何ERISA关联公司有任何多雇主计划、Title IV计划或退休人员福利计划，或在过去五年中有任何此类计划。附表5.1（o）所列的所有计划的副本，连同每份该等计划的最新IRS/DOL 5500系列表格的副本，已交付或提供予行政代理人。每个拟根据《守则》第401（x）条获得资格的计划要么已收到IRS的有利确定函，要么已经或将在相关的适用规定时间内向IRS提交此类信函的申请，或者（y）可以依赖IRS的意见函，并且没有发生任何会导致根据《守则》第501条失去此类资格或与该计划相关的信托的免税地位的情况。每个信用方和每个ERISA关联公司及其各自的计划在所有重大方面均符合ERISA和《守则》，并且不会因任何计划而受到任何税收或罚款，除非合理地预期不会导致实质性不利影响，包括但不限于根据ERISA标题I或标题IV或根据《守则》第43章征收的任何税款或罚款，或根据《守则》第162、404、419或419A条因扣除损失而产生的任何税款或罚款。任何信用方或据每一信用方所知，其任何ERISA关联公司均未向员工作出任何养老金或福利福利承诺，除非计划中规定或适用法律要求。在过去五年中，每个信用方以及据每个信用方所知，每个ERISA关联公司已根据《守则》第412条向每个Title IV计划提供了所有必要的供款，并且没有根据《守则》第412条就任何Title IV计划提出资金豁免或延长任何摊销期的申请。任何信用方，或据每一信用方所知，其任何ERISA关联公司均未就ERISA或守则所指的任何计划产生任何累积的资金短缺。没有发生ERISA事件或ERISA第4062（e）节中描述的事件，并且正在就任何此类计划继续进行。不存在未决的，或据任何信用方所知，威胁索赔（其他

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比正常过程中的利益索赔）、制裁、行动或诉讼，或任何政府当局针对任何计划或作为任何计划的受托人（定义见ERISA第3（21）节）或发起人的任何人主张或提起的行动。在过去六年内，没有任何具有无资金养老金负债的Title IV计划被转移到任何信用方或任何ERISA关联公司的“受控集团”（在ERISA第4001（a）（14）节的含义内）之外。每个外国计划在所有重大方面均保持符合其条款和任何和所有适用法律要求的要求，并在需要时保持在适用的监管当局的良好信誉，但任何不遵守情况除外，这些情况不会合理地预期会导致重大不利影响。任何信用方或其任何子公司均未因终止或退出任何外国计划而承担任何义务，除非合理预期不会导致重大不利影响。

（p）知识产权。除附表5.1（p）规定的情况外，截至协议日期，任何信用方或信用方的任何受限制附属公司均不拥有在美国版权局或美国专利商标局注册的任何知识产权，也没有与上述任何一项有关的未决注册申请。

（q）遵纪守法；不存在违约情形。每个信用方和信用方的每个受限制子公司均遵守所有适用法律，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。未发生或未发生任何未得到补救或豁免的事件，其发生或未发生构成（i）违约或违约事件或（ii）任何（a）[保留]项下的违约，（b）2010年契约、2021年契约或任何其他管理重大债务的文件，或（c）该信用方或该受限制附属公司为一方或该信用方或该受限制附属公司或其各自的任何财产可能受其约束的任何判决、法令或命令，但，在本条款第（ii）款下的每一种情况下，合理预期不会产生重大不利影响的任何违约除外。

（r）伤亡；夺取财产等。自2024年9月28日以来，信贷双方及其子公司的业务和财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或占用财产或取消任何国内或外国政府或其任何机构的合同、许可或特许权、骚乱、武装部队的活动或天灾或任何公敌的行为而受到影响，其方式已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

（s）信息的准确性和完整性。由信贷当事人向贷款方集团提供或按其指示向贷款方集团提供的与信贷当事人及其受限制子公司有关的所有书面资料、报告、其他文件和数据，在当时作为一个整体提供，在所有重大方面均完整无误。任何信用方目前都不知道具有或将合理预期具有实质性不利影响的事实。任何信用方就本协议或任何贷款文件的谈判、准备或执行而向贷款方集团提供或按其指示向贷款方集团作出的任何文件或书面陈述，均不包含对事实材料的任何不真实陈述，以

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任何信用方的信誉或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述在作出或交付时不具有误导性。关于提供给贷款方集团的预测、估计和预测，此类预测、估计和预测是基于信贷方当时对业务未来的善意评估，但有一项理解，即实际结果可能与此类预测、估计和预测不同，并且此类差异可能是重大的。信贷双方在作出这种评估时有合理的依据。

（t）遵守T、U、X条例。没有信用方或信用方的任何受限制子公司主要从事或作为其重要活动之一从事以购买或持有为目的提供信贷的业务，也没有信用方或信用方的任何受限制子公司拥有或目前打算收购联邦储备系统理事会条例T、U和X中定义的任何“保证金证券”或“保证金股票”（以下简称“保证金股票”）。贷款所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，或用于减少或偿还最初为购买或持有保证金股票而招致的任何债务，或用于可能构成上述T、U和X条例所指的本次交易“目的信贷”的任何其他目的。任何信用方，信用方的任何受限制子公司或代表其行事的任何银行已采取或将采取任何可能导致本协议或任何其他贷款文件违反T条例、U或X条例或联邦储备系统理事会的任何其他条例或违反SEA的任何行动，在每种情况下均如现在生效或以后可能同样有效。

（u）偿付能力。在贷款文件所设想的交易生效后的协议日期，信贷各方及其合并基础上的子公司具有偿付能力。

（五）保险。信用当事人及其受限子公司均有符合第6.5节要求的保险，该等保单全面生效。

（w）[故意省略]。

（x）不动产所在地。

（i（i）附表5.1（x）载列，截至协议日期：（i）信用方超过50,000美元的库存品（包括在借款基础上的抵押品）所在的每个地点（在途库存品除外）；（ii）如果该地点不是由信用方或信用方的关联公司拥有，则该信用方或关联公司向其租赁该地点或与该信用方一起存储该库存品的人的姓名和地址。

（二）就任何借款基础所包括的任何担保物所处的所有不动产而言，每一信用方拥有所有必要或可取的权利和所有权，以获取此类不动产及其所处的担保物。

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（y）环境事项。

（i）除非不会合理地预期单独或在总体上产生实质性不利影响，否则任何财产均不包含违反环境法的任何有害物质，包括但不限于其下的土壤和地下水在内、内部、之上或之下。

（ii）每一信用方及信用方的每一附属公司均遵守所有适用的环境法，且不存在违反任何环境法或污染的情况，这将干扰任何物业的持续运营，而在上述每一种情况下，合理地预期这些物业将产生重大不利影响。

（iii）信用方或信用方的任何附属公司均未从任何政府当局收到任何投诉或违规通知、指称的违规、调查或咨询行动或关于合理预期会产生重大不利影响的财产的环境保护或适用环境法下的许可遵守事项的潜在责任通知，也没有任何信用方知道任何此类通知正在等待处理。

（iv）除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外，任何信用方或其任何子公司或任何其他人没有违反任何环境法在任何财产上、在任何财产上或在任何财产下产生、处理、储存或处置危险材料，也没有违反任何环境法将任何危险材料从任何财产运输或处置到任何其他地点。除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则任何信用方或信用方的任何附属公司均不允许或将允许物业的任何租户或占用人从事任何活动，根据环境法将对该租户或占用人、任何信用方或信用方的任何附属公司或任何物业的任何其他所有人施加重大责任。

（v）任何信用方或信用方的任何附属公司均不是根据任何环境法就任何财产提出的任何政府行政行动或司法程序的当事方，而该等行动或司法程序如经不利决定会导致实质上的不利影响，亦不存在任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就任何财产提出的其他行政或司法要求，而这些行政或司法要求会合理地预期会导致实质上的不利影响。

（vi）除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响，否则任何信用方或其任何子公司，或据信用方所知，任何其他人没有在任何物业或从任何物业向环境中释放或威胁释放危险材料，或因信用方或其子公司的运营而产生或与之相关，严重违反环境法。

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（z）OSHA。所有信用方及其受限制子公司的运营均按照美国劳工部职业安全与健康管理局颁布的所有适用规则和条例进行，除非合理预期不会产生重大不利影响。

（aa）[故意省略]。

（BB）《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，没有信用方是“投资公司”。

（CC）反腐败法；反洗钱法；制裁。信用方已实施并维持有效的政策和程序，旨在促进和实现信用方、其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和在所有方面适用的制裁，信用方、其各自的子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据信用方所知，其代理人在重大方面遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁。（a）信贷方或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或（b）据其所知，其或其附属公司的任何代理人将以任何身份就本协议所设信贷便利行事或从中受益，均不是受制裁的人。任何预付款或信用证、收益的使用或本协议所设想的其他交易都不会违反反腐败法、反洗钱法或适用的制裁。任何信用方或其各自的任何子公司都没有位于被制裁国家的任何资产或违反制裁在被制裁人员或被制裁国家的投资或交易中获得收入。

（dd）所得款项用途。任何垫款的收益将仅用于本协议第2.12节规定的目的。

（ee）安全文件。担保协议、加拿大担保协议和相互之间的担保文件有效地为行政代理人、为贷款人集团的利益设定其中所述担保物及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益，但此种担保权益可以通过根据适用的《UCC》第8条和第9条或PPSA相应条款下的书面担保协议的认证来设定。对于证券文件中描述的凭证式股权，当代表此类股权的股票证书被交付给行政代理人，而对于证券协议、加拿大证券协议或任何其他可能通过提交融资报表而完善留置权的证券文件（存款账户和投资财产除外）中描述的其他抵押品，当融资报表在《UCC》第9条规定的适当备案处和PPSA中提交时，在每种情况下，行政代理人，为出借人集团的利益，应在该担保物（包括该股权）及其收益上拥有完善的担保权益、债权方的所有权利、所有权和权益，

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作为债务的担保，在每一种情况下，优先于任何其他人的权利（允许的留置权除外）。担保物由存款账户或投资财产组成的，由受控账户协议的各方当事人就该存款账户或投资财产签订并交付时，行政代理人为出贷人集团的利益，对该担保物及其收益享有完善的担保权益、债权、所有权和权益，作为债务的担保，优先于并优于任何其他人（许可留置权除外），但适用的受控账户协议就其金融机构一方作出的规定除外。

（ff）农产品。据每位负责官员所知，信用方已根据FSA、PACA、UCC或任何其他联邦或州法定农业或生产者留置法或任何其他适用的当地法律（所有上述情况，连同任何信用方或子公司可能在此后任何时间收到的统称为“农产品通知”的任何此类通知）的适用条款遵守了所有书面通知，这些通知来自（i）任何重要农产品卖方或（ii）任何贷款人，或在其资产中拥有担保权益的任何其他人，任何物质农产品卖方或（iii）来自生产任何信用方或其任何子公司购买的任何农产品的任何司法管辖区的国务卿（或同等官员）或其他政府当局，在任何情况下，告知或通知该信用方或子公司该物质农产品卖方或其他人有意维护任何信托的利益，适用于该信用方或子公司的任何资产的留置权或其他权益，该资产以该物质农产品卖方或其他人为受益人而设立，或对该信用方或子公司可能或已经购买的任何农产品或该信用方或子公司的任何相关或其他资产主张留置权或担保权益。

第5.2节与帐目有关的申述及保证。借款人在信用方向行政代理人提交的最近一期借款基础凭证中确定为合格账户或合格信用卡应收账款的每个账户（a）根据其条款是真实的和可强制执行的，但因破产和与债权人权利有关的类似法律而产生的此类限制除外；（b）不受任何会损害有效性的其他情况的约束，该账户的可执行性或金额，除非该信用方及时以书面通知行政代理人；（c）产生于在正常过程中并根据任何适用的采购订单、合同或协议的条款和条件善意销售货物或交付服务；（d）为贷款人集团的利益而免受所有留置权（（x）有利于行政代理人的留置权除外，（y）保证特定交叉留置权债务的留置权，而该留置权在该等帐目上从属于有利于行政代理人的留置权，以及（z）作为适用法律事项而产生的非合意准许的留置权，而该留置权从属于有利于行政代理人的留置权，或该行政代理人已为其设立储备金，或（仅在信贷当事人已告知该行政代理人存在该等留置权的情况下）获准设立储备金）；及（e）是就该等款项的发票所述明的到期清算金额而产生。对于借款人在信用方向行政代理人提交的最近一期借款基础凭证中确定为合格账户或合格信用卡应收账款的每个账户，该账户并不因合格账户或合格信用卡应收账款定义中规定的一项或多项排除标准（如适用）而不符合资格。

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第5.3节与库存有关的陈述和保证。对于所有符合条件的库存品和符合条件的在途库存品，行政代理人在确定此类库存品的分类以及确定此类借款基础证书中所列的哪些库存品项符合资格要求时，可依据任何借款基础证书中所作的所有陈述、保证或陈述。

第5.4节申述及保证等的存续根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证，应被视为在所有重大方面作出，并应是真实和正确的（前提是，如果任何陈述或保证已经包括重要性或重大不利影响限定语，则该陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的），在协议日期和本协议项下的每笔预付款或信用证签发日期，以及截至该日期，除非就特定的、较早的日期作出，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确。根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证，在贷款人集团执行本协议或其中任何一项、贷款人集团任何成员进行的任何调查或查询，或根据本协议作出任何垫款或签发任何信用证时，均应有效，且不被放弃。

第5.5节对外投资规则。母公司或其任何子公司均不是境外投资规则中使用的“受保外国人”。母公司或其任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果母公司是美国人或（iii）会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。

第六条

一般盟约

直至本协议及其他贷款文件项下产生的债务全额支付之日（以较后者为准）：

第6.1节存在和类似事项的保全。各信用方将并将促使其每个受限制的子公司（i）除第8.7条明确允许的情况外，保留和维持（a）其存在和（b）其在其公司或组织的司法管辖区内的权利、特许经营权、政府许可和特权，包括但不限于所有必要的授权，以及（ii）有资格并将继续有资格和授权在其财产的性质或其业务性质要求此类资格或授权的每个司法管辖区开展业务，除非未能如此限定或维持上述第（i）（b）及（ii）条所规定的该等限定及授权，不会合理地预期会产生实质上的不利影响。

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第6.2节遵守适用法律。每一信用方将并将促使其每一子公司遵守（a）反腐败法、适用的反洗钱法和所有重大方面的适用制裁的要求，以及（b）除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响，否则所有其他适用法律的要求。每一信用方将保持有效并执行旨在促进和实现该信用方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁的政策和程序。

第6.3节财产维修。每一信用方将并将促使其每一受限制的子公司在正常业务过程中保持、维护或促使其在正常业务过程中保持良好的维修、工作秩序和状况、正常磨损和处置陈旧设备除外，所有在其业务中使用或有用的财产（无论是否拥有或根据租赁持有），除非未能这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第6.4节会计方法和财务记录。每个信用方将并将促使其每个受限制子公司维持根据公认会计原则建立和管理的会计制度，并将并将促使其每个受限制子公司保持充分的记录和账簿，其中将根据一贯适用的此类会计原则进行完整的分录，并反映此类会计原则要求反映的所有交易。

第6.5款保险。每一信用方（IMS Southern，LLC除外）将并将促使其每一受限制子公司维持保险，包括但不限于公共责任、财产保险、综合一般责任、产品责任、业务中断和保真保险，除其他外，该保险将为所有构成抵押品的货物在任何地方、在车辆、船只或飞机中的存储或运输中提供保险，保险金额为同行业公司惯常的数额，并与信用方及其受限制子公司的规模相当，来自财务稳健和信誉良好的保险公司。信用当事人的所有财产保险保单应将行政代理人指定为出贷人损失受款人，所有责任保险保单应将行政代理人指定为附加被保险人。每年不少于一次，应行政代理人的书面请求，此外，在订立新的保险单时，借款人代表应交付证明信用方所需保险有效的Acord保险凭证副本，以及贷款人的应付损失和附加保险（如适用）背书。信用方投保或背书的每份保单，均应载列一项条款，要求保险人在因任何原因取消保单时向行政代理人发出不少于三十（30）天的书面通知（或在因未付款而取消保单时提前十（10）天的书面通知）和一项条款行政代理人的利益不得因任何信用方或抵押品所有人的任何行为或疏忽，或因占用处所用于比上述政策所允许的更危险的目的而受损或无效。任何信用方或其任何受限制的子公司未提供和支付该保险的，行政代理人可以由借款人承担费用，促使其这样做，但不应被要求这样做。除上述规定外，信贷当事人及其受限制的子公司应根据洪水保险法或所有贷款人满意的其他方式，对位于FEMA指定洪水区域内的构成抵押品的所有不动产，从这些提供者处按金额和条款投保洪水保险。

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第6.6节纳税和债权的缴纳。每一信用方将并将促使其每一受限制的附属公司支付和履行在罚款附加日期之前对其或其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有税款、评税、政府收费或征费，以及对已到期应付且依法已经或可能成为对其任何财产的留置权的所有对劳动力、材料和供应品的合法债权，但没有此类税款、评税、收费、征费，或申索须予支付（x）正由适当法律程序善意地提出争议，该法律程序中止施加因不支付罚款、罚款或留置权而产生的任何罚款、罚款或留置权，而该等罚款、罚款或留置权须已在适当账簿上预留足够的准备金，但前提是该等税项、评税、押记、征费或申索并不成为许可留置权以外的留置权或押记，且在该开始后三十（30）天内没有启动止赎、限制、出售或类似法律程序且未被中止，或（y）在无法合理预期未付款将导致实质性不利影响的范围内。每个信用方应并应促使其每个受限制的子公司及时提交联邦州、地方或外国税务当局要求的所有联邦和其他重要纳税申报表（包括所有重要信息申报表）。

第6.7节访问和检查。每一信用方将并将促使其每一受限制的子公司允许行政代理人的代表和代理人（a）在本协议允许的任何实地考试或评估时访问和检查财产，或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在任何时候，在每种情况下在正常营业时间内，如果没有发生违约事件并仍在继续，则在合理的事先通知下，（b）在检查过程中检查并制作信贷当事人及其受限制子公司账簿和记录的摘录和副本，（c）经行政代理人至少提前十（10）个工作日向借款人代表提出书面要求，复核银行和投资账户报表、销售和收款报告以及借方和贷方调整，（d）进行实地检查和评估；但，每两个会计年度不得进行超过一（1）次实地考试和一（1）次评估，除非（i）（x）指定可用性在任何连续五（5）个工作日期间低于可用性的百分之七十五（75%），在这种情况下，可在发生后的十二（12）个月期间进行一（1）次额外实地考试和一（1）次额外评估，或（y）指定可用性在任何连续五（5）个工作日期间低于可用性的百分之十二和百分之一（12.5%）的一半，在这种情况下，最多可在发生此类事件后的十二（12）个月期间内进行两（2）次额外的实地考试和两（2）次额外的评估，或（ii）违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，对可能进行的实地考试和评估的次数和频率没有限制，以及（e）与母公司的主要管理人员讨论信用方或此类受限子公司的业务、资产、负债、财务状况、经营结果以及与信用方或此类受限子公司有关的业务前景，以及信用各方应配合行政代理人及其代表和代理人进行所有此类检查、评估和讨论。贷款方集团的任何其他成员均可自费陪同行政代理人对信贷当事人及其受限制子公司的财产进行任何定期安排的访问。

121

第6.8节[故意省略]。

第6.9节ERISA。每一信用方应在任何时候作出或促使作出迅速支付所需的缴款，以满足ERISA中就每一信用方及其子公司的Title IV计划规定的最低筹资标准；应行政代理人的要求，在切实可行范围内尽快向行政代理人提供根据ERISA提交的与每一信用方及其子公司的每一此种计划有关的任何已完成的年度报告的副本；之后尽快向行政代理人（a）提供，无论如何，在信用方或任何ERISA关联公司知道或合理预期与Title IV计划有关的任何ERISA事件或其他事件发生后的二十个工作日内，可以合理地预期单独或与任何其他ERISA事件一起可能导致信用方或任何ERISA关联公司的负债总额超过10,000，000美元或施加留置权，信用方首席财务官的声明，其中载列有关该ERISA事件和该行动（如有）的详细信息，信用方提议就此采取的任何行动，以及在已知的情况下，IRS、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动，（b）在行政代理人提出要求后在切实可行范围内尽快，任何信用方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人或任何政府当局收到的关于ERISA事件的所有通知的副本，该事件将合理地预期导致信用方的赔偿责任总额超过10,000，000美元，以及（c）在行政代理人提出要求后在切实可行范围内尽快，行政代理人可能合理要求的有关任何Title IV计划或多雇主计划的附加信息。

第6.10节抵押品所在地；第三方协议。除在途抵押品外，借款基础中包含的所有有形抵押品将在任何时候由信用方在一个或多个允许的地点保存。信用方应通过商业上合理的努力，从拥有或控制信用方总部的所有人、信用方重要账簿和记录所在的每个许可地点以及具有公平市场价值的信用方库存超过10,000，000美元的所有许可地点获得第三方协议。

第6.11节[故意省略]

第6.12节担保物的保护。所有保险费用和保护、储存、仓储、投保、处理、维护和运输抵押品的费用（包括但不限于任何信用方向任何抵押品可能所在的任何场所的任何业主支付的所有租金），以及任何州、联邦或地方或其他当局对任何抵押品或就其销售征收的任何和所有消费税、财产税、销售税和使用税，均应由信用方承担和支付。如果信用方未能在到期时及时支付其中任何部分，贷款人可以选择（但不得被要求）为此目的预付基本利率，并将其直接支付给适当的人。借款人同意按本协议规定的违约率，及时偿还贷款人并按日计息。贷款人就上述任何一项如此支付或招致的所有款项，以及贷款人为强制执行或保护抵押品上的留置权或权利和利益或其根据本协议或双方之间的任何其他协议或就任何

122

在借款人按违约率向贷款人支付利息之前在本协议项下将进行的交易，应被视为借款人在本协议项下对贷款人的债务。此类债务应以所有抵押品以及信贷当事人的任何和所有其他抵押品、担保、资产、准备金或资金作为担保，这些担保物或资产已落入贷款人手中，或为贷款人的利益投保。行政代理人和出借人均不得对任何担保物的保管或其任何灭失或损坏（除非在任何担保物由出借人（或其任何代理人或受托人）实际占有期间对其进行合理保管）或对其价值的任何减少，或对任何仓库管理人、承运人、转运机构或其他人的任何行为或违约承担任何责任或以任何方式承担任何责任，但同样的责任由信用当事人自行承担。

第6.13节转让和帐目记录。如行政代理人在发生违约事件后并在违约延续期间提出书面要求，各信用方应为贷款人集团的利益，每日签署并向行政代理人交付所有账户的正式书面转让，其中应包括自上次转让之日起创建的所有账户，以及与之相关的发票或发票登记册的副本。各信用方应按照第6.4节的规定，对账户及其所有付款和收款保持准确、完整的记录。

第6.14节会计管理。

（a）在违约事件发生时和在违约事件持续期间，行政代理人保留通知账户债务人和信用卡处理人账户已分配给行政代理人的权利，为贷款人集团的利益，直接以自己的名义收取账户，并向借款人收取收款成本和费用，包括合理和有文件证明的自付律师费。行政代理人没有义务对账户进行保护、投保、催收或变现或维护其权利。各信用方不可撤销地作出、构成并指定行政代理人作为该信用方的真实合法代理人和事实上的代理人，在与该行政代理人因其采取前述任何行为而进入其管有或受其控制的账户有关的任何支票、票据、汇票或其他付款上为该信用方的名称背书。此外，在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理人有权为贷款人集团的利益，直接向账户债务人或信用卡处理商收取和解决或调整所有争议和索赔，并有权根据行政代理人认为适当的条款和条件妥协支付账户的金额或延长支付时间，并向借款人收取不足之处、合理的成本和费用，包括合理和有文件证明的自付律师费。

（b）如一个帐户包括任何须向任何政府税务当局缴付的税款的费用，则在违约事件发生时及在违约事件持续期间，代表贷款人的行政代理人获授权以其唯一及绝对酌情权，为适用的信贷方的帐户向适当的税务当局缴付该款额，并向借款人预付基本利率以支付该款项。信用方如有该等账户包含应向任何政府税务机关缴纳的任何税款，应通知行政代理人。在无此通知的情况下，行政代理人有权保留该账户的全部收益，不对任何信用方因销售和交付创建该账户而可能应向任何政府税务机关缴纳的任何税款承担责任。

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（c）在违约事件发生时和持续期间，任何行政代理人的高级职员、雇员或代理人有权以贷款人或贷款人或信贷当事人的任何指定人员的名义，通过邮件、电话或其他方式核实与任何账户有关的有效性、金额或其他事项。信贷双方应与行政代理人和贷款人充分合作，努力便利并迅速完成任何此类核查过程。

第6.15节现金管理。

（a）截至协议日期，信用方的所有银行账户、证券账户、商品账户和其他投资账户均列于附表6.15，该附表指定哪些此类账户为存款账户。

（b）任何信用方不得维持任何银行账户（除外账户），除非该等银行账户在任何时候均受管制账户协议（该等银行账户，“管制存款账户”）的约束；但就信用方在协议日期后开立或取得的任何该等银行账户而言，信用方在开立或取得该等银行账户后，应有一段为期九十（90）天（或行政代理人全权酌情书面许可的较长期限），以签立和交付任何该等规定的管制账户协议；进一步规定，仅用于投资的银行账户（为免生疑问，不包括任何付款或经营账户）在该账户不再是排除账户（在适用范围内）后三十（30）天的日期之后，在（x）任何贷款未偿还或（y）超额可用性低于300,000，000美元的时间中较早者之前，不得受该要求的约束。

（c）信用方应：

（i）建立并随后维持一个或多个受控存款账户，其中将转移、收取或作出抵押品上的收款、存款和其他付款（每个账户，一个“收款账户”）；

（ii）在任何时候指示其所有账户债务人和通过电汇付款的信用卡处理商将所有电汇转入收款账户；和

（iii）如任何信用方在任何时间直接收到任何帐户的任何汇款（包括但不限于任何支票、汇票或其他票据）、信用卡或商户卡收款，或与任何抵押品有关的其他付款，或须收到代表抵押品收益的任何其他资金，则在符合任何指明的交叉留置权债权人间协议的规定下，迅速将该等款项存入收款帐户。

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（d）在现金支配期间：

（i）行政代理人有权就任何收款账户或其他受管制存款账户通知任何开户银行，该行政代理人正在对其行使专属控制权，任何信用方均无权从任何该等收款账户或受管制存款账户提取该等款项。每一信用方特此将其授权书授予Truist银行（及其提供本条第6.15（d）款所述服务的每一关联公司），以该信用方的名义背书所有指示存入受控存款账户、收款账户或密码箱的有形付款项目，并提交这些项目以供收款，并得到承认和同意，该授权书连同利息，在全额支付义务和承诺终止之前不可撤销；和

（ii）在每个营业日，行政代理人可在无须任何信用方进一步同意的情况下，提取收款账户中的所有即时可用资金，并按第2.11条规定的方式对债务适用同样的款项。

第6.16节进一步保证。

（a）根据行政代理人的书面请求，各信用方将及时纠正或促使纠正因任何信用方或其任何雇员或高级人员的任何作为或不作为而导致的任何循环贷款票据的创设和发行以及贷款单证（包括本协议）和任何银行产品单证的执行和交付方面的缺陷。各信用方将自费迅速签署并交付或促使签署并交付给行政代理人和贷款人，为执行或实现本协议和其他贷款文件的规定或与担保物有关的所有此类其他和进一步的文件、协议和文书，以更正贷款文件中的任何遗漏，或更全面地说明本协议或任何其他贷款文件中规定的义务，行政代理人合理要求的所有与此有关的必要或适当的。

（b）每一信用方同意采取行政代理人可能要求或以其他方式被要求采取的行动，以完善或继续完善行政代理人（代表贷款人集团并为贷款人集团的利益）在担保物上的担保权益。各信用方特此授权行政代理人代表该信用方将担保物描述为“债务人的全部资产”、“债务人的全部个人财产”或类似含义的词语提交任何此类融资报表（及其修订）。每一信用方批准其对行政代理人的授权，如果在本协议日期之前提交，则已提交任何此类融资报表（及其修订）。

第6.17节[故意省略]

第6.18节[故意省略]

第6.19节环境事项。

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（a）每一信用方应并应促使其受限制的子公司遵守环境法，只要不这样做会合理地预期会导致实质性不利影响，并应在三十（30）天内通知行政代理人，如果在该物业处、在该物业上、在该物业下或在该物业内排放或发现任何危险材料，其数额需要材料补救。每一信用方应在收到、交付或提交（视情况而定）后三十（30）天内，向行政代理人转发所有指控违反环境法的文件的副本，只要此种违规行为合理地预计会导致实质性不利影响，信用方或其任何子公司就危险材料对物业的材料补救向环境机构提交的所有回复和所有文件。

（b）信用方及其受限制子公司将不会在其任何营业场所使用或允许任何其他方使用任何危险材料，但信用方及其受限制子公司的正常业务过程、维护和维修中使用的材料除外，然后仅在符合所有适用的环境法的材料情况下使用。

（c）应行政代理人不时提出的书面要求，在行政代理人有合理理由相信发生了危险材料排放的情况下，信用方应在行政代理人合理要求的范围内（同意任何有关合资格不动产的此类要求应被视为合理），向行政代理人提供行政代理人合理接受的环境工程事务所编制的环境场地评估或环境审计报告，以合理的确定性评估是否存在任何危险材料，以及与在物业上、物业下、物业内或物业内发现的任何危险材料的消减、清理或清除有关的潜在成本。行政代理人判断有理由认为发生环境违法行为的，应当由信用当事人承担费用进行评估或者报告。

（d）每一信用方应在任何时候就任何和所有索赔、诉讼、诉讼、债务、损害赔偿、费用、损失、义务、判决、指控和费用，或根据环境法或因环境法而产生的任何性质，包括根据环境法就以下事项主张任何留置权，对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害：

（i）任何危险物料的排放、任何危险物料的排放的威胁或影响该等物业的任何危险物料的存在，不论其是否源自或源自该等物业或任何毗连的房地产，包括该等物业因上述任何一项而造成的任何价值损失；

（ii）美国政府招致的任何移走或补救行动的费用，或任何其他人招致的任何费用，或因自然资源的伤害、破坏或损失而造成的损害，包括依据任何环境法评估此类伤害、破坏或损失的合理费用；

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（iii）根据任何成文法或普通法侵权理论（包括但不限于评估的损害赔偿）所产生的人身伤害或财产损害的法律责任，以维持公共或私人滋扰，或在物业附近的任何信用方或信用方的受限制附属公司进行或导致异常危险活动；及/或

（iv）环境保护署、任何其他联邦机构或任何州、地方或外国环境机构管辖范围内影响物业的任何其他环境事项。

（e）如果在财产上、财产上、财产下或财产内排放或发现任何危险材料，其数额要求信贷当事人根据任何适用法律进行材料补救，如适用的信贷当事人或受限制的附属公司未在通知行政代理人后三十（30）天内开始补救，行政代理人可自行选择，但无义务这样做，发出此类通知和/或促使在此类物业进行此类工作和/或采取行政代理人认为必要或可取的任何和所有其他行动，以减少此类危险材料的排放、清除此类危险材料或纠正此类信用方或受限制子公司的不合规行为。

第6.20节子公司的组建/收购；借款人和担保人；非限制性子公司。

（a）除第6.20（b）条另有规定外，在协议日期后借款人的任何直接或间接受限制的附属公司成立或在协议日期后收购借款人的任何直接或间接受限制的附属公司时，信贷双方（视情况而定）须在三十（30）天内（或行政代理人以其合理酌情书面许可的较长期间）（x）就借款人的任何新受限制的附属公司（不包括被排除的附属公司）促使该新受限制的附属公司（视情况而定）向行政代理人提供，为贷款人集团的利益，基本上以附件 I形式加入本协议的合并和补充（每一项，“合并补充”），据此，该新的受限制子公司应同意作为担保人和作为本协议项下的信用方加入，担保协议或加拿大担保协议或新的担保协议（如适用）的补充，以及此类其他担保文件，连同适当的统一商法典、PPSA或其他融资报表，所有形式和实质均令行政代理人合理满意，（y）就每个该等受限制附属公司而言，为贷款人集团的利益，向行政代理人提供根据担保协议、加拿大担保协议或新的担保协议（如适用）规定交付给行政代理人的所有股票证书（连同空白股票权力），以及（z）为贷款人集团的利益向行政代理人提供所有其他文件，包括行政代理人满意的律师的一项或多项意见，其合理的意见认为，这对于上述适用文件的此类形成以及执行和交付是适当的。根据本条第6.20（a）款签立或签发的任何文件、协议或文书，就本协议而言，应为“贷款文件”。

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（b）借款人代表可随时指定在协议日期后成立或收购的任何受限制附属公司（任何借款人除外）为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但（i）不存在违约或违约事件或将由该指定导致，（ii）指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的产生，（iii）该附属公司在被指定为非受限制附属公司时的公平市场价值应被视为借款人在该时间的投资，（iv）在紧接该指定生效前后，指明条件已获满足，及（v）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如果在该等指定后，该附属公司将成为2017年票据、2020年票据或2021年票据或任何其他证明任何信用方债务的文件、协议或文书下的“受限制附属公司”。

（c）在任何受限制附属公司不再是被排除的附属公司后的三十（30）天内（或行政代理人以其合理酌情权书面许可的更长期限），借款人应根据第6.20（a）节促使该附属公司成为信用方。

第6.21节知识产权。信用方应并应促使其各自的受限制子公司（a）迅速向美国专利商标局、美国版权局和美国境内外的任何其他适用的政府机构（视情况而定）注册或促使注册该信用方或其任何受限制子公司现在拥有或以后开发或获得的对该信用方或受限制子公司开展业务具有重要意义的可注册知识产权，除非不这样做不会合理地预期会导致实质性的不利影响，并且（b）在借款人交付其最近的合规证书的同时按季度交付，将该信用方或其任何受限制子公司的任何知识产权申请或注册对该信用方和/或受限制子公司在美国专利商标局或美国版权局开展业务具有重要意义的任何申请或注册，在该合规证书所涵盖的财政季度内以书面形式通知行政代理人。每一信用方应并应促使其受限制的子公司（i）保护、捍卫和维护对该信用方或受限制的子公司开展业务具有重要意义的每一项知识产权的有效性和可执行性，（ii）迅速将其知悉的第三方就该知识产权进行的任何冲突或潜在侵权活动以书面形式告知行政代理人，以及（iii）未经多数贷款人的书面同意，不得放弃、没收或将任何重要知识产权专用于公众，在每种情况下，除非不这样做不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第6.22节收益的使用。信贷当事人及其受限制的子公司将仅将贷款收益用于本协议第2.12节规定的目的。任何贷款收益的任何部分将不会被信贷方直接或间接用于购买或持有保证金股票，或用于违反联邦储备系统理事会任何规则或条例的任何目的，包括T、U或X条例，或以违反第5.1（t）节的任何其他方式。

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第6.23节农产品。

（a）金融服务监督通告。各借款人应：（i）在任何时候均遵守该借款人收到的与任何物质农产品卖方有关的所有FSA通知，并采取合理要求的所有其他行动，以确保受该FSA通知约束的所有农产品在购买时免于任何留置或其他债权，以及（ii）在收到与任何物质农产品卖方有关的任何FSA通知后五（5）个工作日内，提供该FSA通知或其他通知的行政代理人书面通知（包括一份副本）。在不限制前述规定的情况下，每一借款人应采取合理要求的所有其他行动，以确保所有农产品的购买免于任何物质农产品卖方或任何担保方对任何物质农产品卖方的资产的任何留置权或其他债权，无论是根据金融服务管理局或任何其他适用法律。

（b）中央申报国。如果借款人向在美国农业部长认证的中央备案系统的州（“中央备案州”）生产此类农产品的物质类农产品卖方购买任何农产品，则该借款人应（i）（a）在向物质类农产品卖方购买任何农产品之前不超过四十五（45）天，在适用的中央备案州对该物质类农产品卖方进行有效的融资报表搜索，以及（b）在该借款人收到此类搜索结果后的五（5）个工作日内，向行政代理人交付书面通知，列出经此类搜索发现有效融资报表的每个物质农产品卖方（如有），（ii）在任何现金支配期内（a）在行政代理人提出请求后立即向该中央申报国的国务秘书（或指定的系统运营商）注册为买方，并在此后做所有合理必要的事情以保持此类注册；（b）在其收到每个中央申报国的备案总清单（或类似清单）后三十（30）天内，向行政代理人提供该清单所列任何物质农产品销售者的书面通知；（c）应行政代理人的请求迅速向行政代理人交付借款人从每个适用的中央申报国收到的最近总清单的副本，以及（iii）应行政代理人的请求迅速向行政代理人交付任何借款人向其购买了中央申报国生产的任何农产品的所有物质农产品销售者的真实、正确和完整的清单。

（c）争端。各借款人应在该借款人收到通知或以其他方式知悉有关物质农产品卖方与任何对该物质农产品卖方的适用农产品持有留置权的人之间有关借款人欠该物质农产品卖方的付款地点或方式的任何争议后，立即（但无论如何应在五（5）个工作日内）通知行政代理人。

（d）合作。各借款人应（i）配合并采取行政代理人不时合理要求的其酌情选择的所有步骤，对任何适用的中央备案国的物质农产品销售者进行搜查（了解该行政代理人没有义务这样做），以及（ii）迅速向行政代理人提供有关该借款人购买农产品以及其向其购买农产品的物质农产品销售者作为行政代理人合理要求的其他信息。

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（e）违约门槛。尽管本条第6.23条有任何相反的规定，借款人未能遵守本条第6.23条的要求不应构成违约或违约事件，除非这种不遵守以及所有其他不遵守本条第6.23条的情况将导致借款基数减少超过5000000美元。

第6.24节反腐败法；制裁。借款人将不会要求任何贷款或信用证，而信用方应并应确保其各自的子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何贷款或信用证的收益（a）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权支付给付金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的交易，或在任何受制裁国家或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方（包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）的任何制裁。

第6.25节对外投资规则。母公司不会、也不会允许其任何子公司（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如果母公司是美国人或（iii）会导致行政代理人或贷款人违反《境外投资规则》或导致行政代理人或贷款人被《境外投资规则》法律禁止在本协议下履行的任何其他活动。

第七条

信息盟约

直至本协议项下产生的债务和其他贷款单据全额支付之日（以较晚者为准），信贷双方将向贷款方集团的每一成员提供或安排提供：

第7.1节季度财务报表和信息。

（a）[保留]。

（b）在母公司每个财政年度的前三个财政季度的每一财政季度的最后一天后的四十五（45）天内，母公司截至该财政季度末的资产负债表，以及该财政季度和截至该财政季度最后一天的财政年度至今期间的相关综合收益、权益和现金流量表，所有

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应与母公司合并子公司合并（并按分部合并），该财务报表应以比较式列示上一会计年度该会计季度末和上一会计年度该会计季度的数字，均应与母公司合并子公司合并，并应由母公司的授权签字人证明，其认为，在所有重大方面完整和正确，并在所有重大方面按照公认会计原则公允列报母公司及其合并子公司截至该期间期末的财务状况和该期间的经营业绩，以及截至该期间最后一天的年度已过去部分，但仅限于正常审计和年终调整以及没有脚注。

第7.2节年度财务报表和资料；无违约证明。在母公司每个会计年度结束后的九十（90）日内，母公司截至该年度末的经审计的资产负债表及该年度相关的经审计的综合收益、权益和现金流量表，均应与母公司的合并子公司以合并（并按分部合并）的方式进行，该财务报表应以比较方式列示上年度末和上年度的数字，并应附有具有公认国家地位的独立注册会计师的无保留意见（该意见应无“持续经营”或类似的保留意见或例外情况，或对该审计范围的任何保留意见或例外情况，但因（i）实际或预期违反财务契约或任何其他财务契约、（ii）即将到期的到期日或（iii）任何非限制性子公司的活动、经营、财务业绩或负债而导致或与之相关的任何此类声明、保留意见或例外情况除外），声明此类财务报表在所有重大方面均按照公认会计原则编制，并在所有重大方面均按照公认会计原则公允列报母公司及其合并子公司截至该年度末的财务状况。

第7.3节合规证书。在根据第7.1节（b）和第7.2节提交财务报表时，合规证书：

（a）在适用的财政季度末列出确定信贷当事人是否遵守《金融盟约》要求所需的算术计算（无论在交付此种遵守证书时是否要求信贷当事人以其他方式履行此种盟约）；和

（b）说明据执行合规证书的授权签字人（应为信用方的财务官员）所知，截至该期间结束时没有发生违约或违约事件，或者，如果已发生违约或违约事件，则披露每一此类违约或违约事件及其性质、何时发生以及是否仍在继续，并具体说明借款人已就此采取或提议采取的行动。

第7.4节非限制性子公司。在交付根据上文第7.1节或第7.2节提供的每一套合并财务报表的同时，相关的未经审计的合并财务信息反映了必要的调整，以将不受限制的子公司（如有）从此类合并财务报表中剔除。

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第7.5节借用基础证书；补充报告。

（a）借款人应在每个财政季度结束后三十（30）天内向行政代理人交付截至该财政季度最后一天的借款基础凭证；但借款人应在每月借款基础条件发生的每个财政月份结束后三十（30）天内交付该借款基础凭证；但借款人还应在每周借款基础条件发生的每一周结束后的三（3）个营业日内交付该借款基础凭证；此外，条件是借款人可以，根据他们的选择，交付借款基础证书的频率高于本协议规定的其他要求。每份借款基础凭证应载列信用方所有账户的分类明细及截至该季度（或月份或星期）最后一天的合格账户和合格信用卡应收款项的计算、存货量和信用方拥有的合格库存数量、纳入借款基础的所有合格不动产的公允市场价值、该季度（或该月份或星期）的平均超额可用情况。此外，如果每月借款基础条件或每周借款基础条件已经发生（或将由此产生），则在完成任何交易或交易（或解除作为或成为被排除的子公司的信用方）之前，自最近一次交付借款基础证书以来的所有此类交易和解除，单独或合计将导致当时有效的借款基础价值减少（i）10%或（ii）50,000，000美元或更多（包括，但不限于，由于对拥有包括在借款基础中的资产（无论是作为股权出售或其他方式的一部分）的信用方的任何投资、限制性付款或其他处置、行政代理人的留置权的从属地位或解除，作为根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款（包括但不限于第8条中任何负面契约的任何篮子或例外）允许完成此类交易或交易或解除的条件，（x）借款人代表应交付一份更新的借款基础证书，对该等交易或交易或解除给予形式上的效力；（y）在该等交易或交易或解除及该等更新的借款基础证书生效后，不得存在超支情况；但在任何情况下，借款基础的普通航向波动均不包括在上述计算中。

（b）连同交付根据上述（a）条规定交付的每份借款基础证书，借款人应向行政代理人和提出同样要求的任何贷款人交付以下（如已发生每周借款基础条件，则其详细程度可能较轻，行政代理人可自行酌情认为足够）：

（i）截至上一个财政月的最后一天或行政代理人合理要求的其他日期存在的信贷当事人的所有账户（包括但不限于合格贸易展示应收款）的详细账龄，指明在如此列出的信贷当事人的账户上承担义务的每个账户债务人的名称和面值，以及截至上一个财政月的最后一天或行政代理人合理要求的其他日期计算合格账户所需的所有其他资料；

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（ii）应付帐款账龄报告，以及应行政代理人的要求，交付证明的副本及所有文件的正本，包括但不限于与如此排定的信贷方帐目有关的还款历史及现况报告；及

（iii）一份库存报告，列出（a）所有信用方的库存和所有合格库存，以及在任何合格在途库存将被列入借款基数的情况下，截至适用报告期最后一个工作日的合格在途库存；（b）所有此类库存的类型、成本和地点；（c）构成原材料、在制品和成品的所有此类库存；（d）就任何合格在途库存欠所有货运处理商的所有运费和应付和应付金额，只要符合条件的在途库存将被包括在借款基数中。

（c）[故意遗漏]；

（d）在每个财政年度开始后的第九十（90）天或之前，自2025年9月28日开始的财政年度开始，信贷方应向贷款方集团提交经母公司董事会审查的信贷方及其受限制子公司的年度预算，包括利润表的预测、资产负债表、现金流量表、超额可用性预测，及财务契约合规预测（不论借款人是否须在该时间或在适用于该等预测的任何时间以其他方式满足该等契约）按季按季进行；

（e）在发送、备案或制作（如适用）后迅速（无论如何在五（5）个营业日内），信用方应并应促使其受限制的子公司向行政代理人交付（i）任何信用方或任何此类受限制的子公司向其重大债务的任何持有人或一般向母公司的股权持有人发送的所有财务报表和报告的副本，以及（ii）任何信用方或任何此类子公司向其制作或存档的所有报告和登记报表的副本，证券交易委员会（或任何继任者）或任何全国性证券交易所；

（f）如果在2025年9月27日之后，GAAP发生重大变化，影响到第7.1节和7.2节中提及的财务报表的列报，那么，除了交付此类财务报表之外，在要求交付此类财务报表之日，信用方还应提供必要的调整和调节，以使借款人和每个贷款人能够确定是否遵守《财务盟约》（无论当时是否要求借款人以其他方式满足该盟约），所有这些都应根据一贯适用的公认会计原则确定；

（g）不时并迅速（无论如何在行政代理人与借款人代表协商后合理地认为适当的一段期间内，可由行政代理人全权酌情延长该期间）每一请求信贷当事人均应并应促使其受限制的子公司代表贷款人集团向行政代理人交付行政代理人合理请求的有关信贷当事人、该等子公司或其中任何一方的业务、资产、负债、财务状况或经营成果的信息；和

133

（h）不时并迅速（无论如何，在行政代理人与借款人代表和适用的贷款人协商后合理确定适当的一段期间内，可由行政代理人全权酌情延长该期间），每一请求借款人均应并应促使其子公司，为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法律规定的适用“了解您的客户”要求（包括但不限于有关受益所有权证明中提供的信息的任何变更），代表贷款人集团向行政代理人交付行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件。

仅根据第7.1、7.2和7.5（e）条要求交付的信息，如果此类信息，或一份或多份包含此类信息的年度、季度或其他报告已及时发布在母公司的互联网网站（目前为www.central.com）上，或可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上查阅，则应视为已交付。

第7.6节诉讼通知等事项。

（a）在任何负责人员获知针对任何信用方、信用方的任何附属公司或任何财产的任何诉讼、诉讼、政府调查或仲裁程序的机构或书面威胁时迅速（无论如何在五（5）个营业日内），而该诉讼、诉讼、政府调查或仲裁程序如经不利裁定，在该负责人员的合理判断中，将使任何信用方或信用方的任何附属公司承担合理预期会导致重大不利影响的总金额的赔偿责任，父母应将其发生情况通知行政代理人，信贷当事人应就贷款人集团或其中任何一方可能合理要求的事项提供补充信息；

（b）在任何信用方收到任何合理预期会导致重大不利影响的事件的通知时（无论如何在五（5）个营业日内）迅速将该事件的发生通知贷款方集团；

（c）[故意遗漏]；和

（d）在任何贷款文件项下的任何违约或违约事件发生后迅速（无论如何在两（2）个营业日内），父母应将该事件的发生通知行政代理人，在每种情况下提供该事件的详情，并指明拟就该事件采取的行动。

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第8条

消极盟约

直至本协议及其他贷款文件项下产生的债务全额支付之日（以较后者为准）：

第8.1节负债。任何信用方将不会或将允许其任何受限制的子公司就任何债务创造、承担、招致或以其他方式成为或继续承担义务，或允许未偿债务，但以下情况除外：

（a）本协议项下债务及其他贷款单证和银行产品单证；

（b）截至协议日期存在并在附表8.1（b）中说明的债务，以及与此有关的准许再融资债务；

（c）信用方或其任何受限制子公司为购置、建造或改进任何固定资产或资本资产（包括资本化租赁债务）而承担的债务，以及与购置任何此类资产有关的任何债务或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务（前提是此类债务发生在购置或此类建造或改进完成之前或之后的365天内），以及允许的再融资债务；但截至确定之日，此类债务的本金总额不超过母公司及其受限子公司合并总资产的（x）125,000，000美元和（y）5%中的较高者；

（d）2017年票据、2020年票据及2021年票据项下的无担保债务，连同其任何再融资（不论是单独或合并）包括（i）有关该等2017年票据、2020年票据及2021年票据的准许再融资债务或（ii）根据本条第8.1款（i）或（j）项所准许的任何债务；

（e）任何信用方欠任何附属公司的债务及任何附属公司欠任何信用方或任何其他附属公司的债务；但（i）任何该等债务仅产生于第8.5条（第8.5（q）条除外）所允许的投资，及（ii）信用方欠非信用方的附属公司的任何债务，应根据条款和条件，并根据文件，从属于行政代理人合理满意的义务；

（f）任何信用方对任何受限制附属公司的债务的担保及任何受限制附属公司对任何信用方或任何其他受限制附属公司的债务的担保；但任何信用方对任何非信用方的附属公司的债务的担保须受第8.5条规限；

（g）在正常业务过程中订立的对冲协议项下的义务，而不是出于投机目的，除非此类对冲协议是与银行产品提供商签订的，否则这些义务应是无担保的；

135

（h）许可的外部信用证的偿付义务；

（i）次级债务，只要在发生该等债务之前及之后紧接达成指明条件，并就该等债务准许再融资债务；

（j）无担保债务，但须在发生该等债务生效前及紧接后满足指明条件，并就该等债务准许再融资债务；

（k）有担保债务，只要（i）没有发生违约或违约事件，且在该时间仍在继续或将由此产生，（ii）按备考基准厘定的有担保净杠杆比率不超过3.50至1.00，（iii）该等债务的到期日不得早于到期日后90天的日期，（iv）该等债务的预定摊销付款不得超过该等债务原本金额的每年百分之五（5%）（或行政代理人批准的较大数额），（v）该等债务如由信贷方承担，不得以不构成抵押品的任何资产作担保，且不得以优先于或与行政代理人的留置权同等权益的ABL优先抵押品的留置权作担保，（vi）该等债务如由信贷方承担，不得由任何非信用方的人提供担保，（vii）该等债务的条款对母公司和受限制子公司的好处（整体而言）不低于本协议的条款或在其他方面令行政代理人合理满意，（viii）该等债务如由信用方承担，则须遵守特定的交叉留置权债权人间协议或其他形式和实质上令行政代理人满意的债权人间协议，以及（ix）如由非信用方的受限制子公司承担，任何信用方不得就该等债务作为债务人（或提供抵押担保），并就该等债务准许再融资债务；

（l）母公司及其受限制子公司的其他债务，只要在发生此类债务时，债务的本金金额（连同根据本（l）条产生的所有其他当时未偿还债务的本金总额）截至确定之日不超过母公司及其受限制子公司的合并净有形资产总额的10%，该资产是在行政代理人根据第7.1（b）或7.2节收到财务报表并允许与其相关的再融资债务的最近结束的财政季度的最后一天确定的；

（m）母公司或其任何受限制子公司就处置或收购母公司的任何业务、资产或受限制子公司而招致或承担的规定赔偿、调整购买价格、赚取或其他类似义务的协议所产生的债务，但任何人为为为此类收购融资而收购该业务、资产或受限制子公司的全部或任何部分而招致或承担的债务担保除外；但在处置的情况下，所有此类债务的最高可承担责任不得在任何时候超过母公司及其受限子公司就此类处置实际收到的收益总额；

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（n）与母公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中提供的履约和担保债券及完成担保有关的义务；

（o）因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意（日光透支的情况除外）以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但条件是该等债务在发生后五（5）个营业日内消灭；和

（p）母公司或其任何受限制子公司（视情况而定）在正常经营过程中为母公司或其任何受限制子公司的账户签发的信用证所代表的债务，目的是为与正常经营过程中的自保或类似要求有关的工人赔偿索赔或付款义务以及与工人赔偿索赔、自保义务、履约、担保和类似债券以及母公司或其任何受限制子公司在正常经营过程中提供的完工担保有关的其他债务提供担保。

尽管本文或任何其他贷款文件（i）中有任何相反的规定，任何信用方或任何受限制的附属公司均不得设立、招致、承担、担保或以其他方式直接或间接就任何债务（x）或任何不受限制的附属公司的（y）承担责任，（ii）任何信用方对非信用方的母公司的任何附属公司所招致的任何债务，应为无担保且在权利支付方面明确从属于债务（根据行政代理人合理满意的条款和条件），以及（iii）任何非信用方的附属公司所招致的任何债务，由该附属公司出借或拟由该附属公司出借予任何信用方的收益，可由任何信用方提供担保，亦不得由任何信用方就该等债务提供任何其他信贷支持（包括对该信用方的任何资产的任何留置权）。

为确定是否符合本条第8.1款的规定，如某一负债项目符合上文（b）至（p）条所述的多于一类负债的标准（但为免生疑问，不符合上文（a）条），借款人可自行酌情以符合该契诺的任何方式对该负债项目进行划分和分类（或随后重新划分和重新分类）。应计利息、原始发行折扣的增值或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息，以及以同一类别的不合格股权或其他优先股权的额外股份的形式支付不合格股权或其他优先股权的股息，就本第8.1节而言，不会被视为产生债务或发行不合格股权或其他优先股权。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了对以外币计价的其他债务进行再融资，且该再融资

137

会导致适用的以美元计价的限制如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，则该等以美元计价的限制只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，即视为未被超过。尽管有本第8.1节的任何其他规定，信用方及其受限制的子公司根据第8.1节可能产生的最大债务金额不应被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资债务不同的货币发生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该再融资债务计价货币的货币汇率计算本金。

第8.2节[故意省略]。

第8.3节留置权。任何信用方都不会或将允许信用方的任何受限制的子公司直接或间接地、创建、承担、招致或允许存在或被创建、承担或允许存在对其现在拥有或以后获得的任何不动产或个人财产的任何留置权，但允许的留置权除外。

第8.4节限制付款。除应计（但不以现金支付）的股权股息外，任何信用方都不会或将允许信用方的任何受限制子公司直接或间接宣布或进行任何受限制的付款；但前提是

（a）母公司的受限制子公司可根据其在相关类别股权中的相对所有权权益或该受限制子公司的组织文件另有规定，按比例向该受限制子公司的各股权所有者支付限制性款项；

（b）信用方及其受限制子公司在该等受限制付款生效前后，只要满足特定条件，即可进行该等受限制付款；

（c）母公司可（i）定期支付2017年票据、2020年票据或2021年票据的利息，及（ii）就有关的许可再融资债务或产生根据第8.1（i）或（j）条另有许可的其他债务而全额偿还2017年票据、2020年票据或2021年票据；

（d）任何股息或完成任何不可撤销赎回股权，可在宣派该股息或该赎回通知的日期后六十（60）日内作出，倘该股息或赎回价格的支付（视属何情况而定）在宣派或通知的日期本应获准许；

（e）任何受限制的付款可从实质上同时出售或以交换方式支付的母公司股权（不符合资格的股权除外）的现金净收益（不包括向母公司的子公司或员工持股计划发行或出售的股权或向母公司或其任何子公司为其雇员的利益而设立的信托）或母公司从其股东收到的实质上同时进行的现金出资中支付；

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（f）任何赎回、回购或以其他方式收购或报废母公司的任何股权的价值，在每种情况下，可就雇员股票期权或股票购买协议的回购条款或其他补偿管理雇员的协议作出，或在死亡、伤残、退休时，管理层雇员的离职或终止雇用；但根据本条款（f）项进行的所有此类赎回或回购在任何财政年度不得超过15,000，000美元（任何日历年度的未使用金额结转到随后的日历年度，但在任何日历年度的最高限额为25,000，000美元；条件是任何日历年度的金额可增加不超过母公司或其任何受限制子公司因向母公司的任何管理层成员或董事会或其任何受限制子公司出售母公司的股权（不包括不合格的股权）而获得的现金收益净额）；

（g）股权可在股票期权行使时被视为发生的范围内回购，前提是该股权代表其行使价格的一部分；

（h）股权可在行使股票期权或限制性股票授予归属时被视为发生的范围内回购，以履行预扣税款义务；

（i）可就根据第8.1节发行的不合格股权定期安排或应计股息，但该等股息包含在“利息费用”的定义中；和

（j）通过应用实质上同时出售的许可再融资债务的所得款项净额（母公司的附属公司除外），撤销、赎回、回购或以其他方式取得在付款权上从属于债务的任何债务，而该等债务在本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下本协议项下允许发生的许可再融资债务并在付款权上从属于债务。

尽管本文另有相反规定，在任何情况下，任何信用方均不得作出任何限制性付款，导致或以任何方式促成该信用方所拥有的任何重要知识产权由该信用方贡献或以其他方式转让给任何非信用方的人，除非此类材料知识产权的受让人（或此类出资的其他接收人）已以书面（在形式和实质上令行政代理人满意）明确同意，该人应受信用方根据本协议第9.2（f）节授予行政代理人的许可条款的约束。

第8.5节投资。任何信用方都不会或将允许信用方的任何受限制子公司进行投资，但以下情况除外：

（a）信贷各方可购买或以其他方式取得和拥有，并可允许其任何受限制的子公司购买或以其他方式取得和拥有现金和现金等价物；

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（b）母公司及其受限制附属公司可持有于协议日期存在及附表5.1（c）-1、5.1（c）-2所述的投资，以及于协议日期交付的资料及抵押品披露证明书附表7（投资物业）所指的所有其他投资；

（c）任何信用方及其任何受限制的附属公司可在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时，或在该等贸易债权人或客户的拖欠债务善意清偿时，对依据任何重组计划或类似安排收到的贸易债权人或客户的证券进行投资；

（d）信贷各方及其受限制附属公司可持有其各自附属公司于协议日期存在并载于附表5.1（c）-1的股权；

（e）可由构成第8.1节允许的债务的信用方及其受限制的子公司提供担保；但由任何信用方提供担保的非信用方的子公司的债务本金总额应受本条（f）款规定的限制；

（f）投资可由（i）任何信用方向任何其他信用方作出，（ii）由并非信用方的任何受限制附属公司向任何信用方或其任何受限制附属公司作出，或（iii）由任何信用方向并非信用方的任何附属公司作出；但根据本条（f）由信用方对任何非信用方的附属公司作出的投资总额，以及由信用方对其债务作出的担保，在任何时候均不得超过40,000，000美元；

（g）可因在正常经营过程中订立的对冲协议而进行投资，不得用于投机目的；

（h）信贷各方及其受限制的附属公司可作出（i）为在正常业务过程中发生并符合以往惯例的善意业务目的，向母公司及其附属公司的雇员和高级人员发放工资、旅行、搬迁以及类似的贷款和垫款，（ii）向母公司及其附属公司的雇员及高级人员提供贷款，以资助该人依据经母公司董事会善意批准的补偿性计划购买母公司的股权，以及（iii）向母公司及其附属公司的雇员及高级人员提供其他贷款；但本条（h）（ii）及（h）（iii）所容许的现金投资总额在任何时间均不得超过15,000，000美元；

（i）可以通过妥协或解决与非关联公司的人之间的诉讼、仲裁或其他纠纷而收到投资；

（j）在构成投资的范围内，信用方及其受限制的子公司可以接收和持有在正常经营过程中产生的应收账款和应收票据；

140

（k）信贷当事人及其受限制的子公司可对任何人进行投资，但以预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约以及在正常经营过程中作出的其他类似存款为限；

（l）信贷各方及其受限制的附属公司可进行其他投资（包括收购），但须在该等投资生效前及紧接后满足指明条件；

（m）任何信贷方可订立或完成任何许可收购；

（n）信贷当事人或其任何受限制的子公司可因就许可的资产处置收到的对价而进行投资；

（o）信用方及其受限子公司可以购买或赎回信用方及其受限子公司的债务（次级债务除外）；

（p）信贷当事人及其受限制的子公司可以作出投资，其支付款项完全由母公司的股权（不合格股权除外）组成；和

（q）截至确定之日，信贷方及其受限制子公司可作出不超过（x）125,000，000美元和（y）母公司及其受限制子公司在已交付财务报表的最近结束的四（4）个财政季度期间的EBITDA的30%中较高者的投资。

尽管本文另有相反规定，在任何情况下，任何信用方均不得进行任何投资，导致或以任何方式促成该信用方所拥有的任何重要知识产权由该信用方贡献或以其他方式转让给任何非信用方的人，除非此类材料知识产权的受让人（或此类出资的其他接收人）已以书面形式（在形式和实质上令行政代理人满意）明确同意，该人应受信用方根据本协议第9.2（f）节授予行政代理人的许可条款的约束。

第8.6节关联交易。除附表8.6所述的（a）外，任何信用方不得或不得准许信用方的任何受限制附属公司与任何其他附属公司或任何其他附属公司订立或成为任何涉及合计付款或代价超过10,000，000美元的协议或交易的一方，（b）（i）整体而言对该信用方或该受限制附属公司有利的条款不低于其在与非该信用方或该受限制附属公司的附属公司的人进行的可比公平交易中可能合理获得的条款，以及（ii）借款人代表就涉及总额超过25,000，000美元的付款或对价的任何该等交易或一系列相关交易向行政代理人交付，由母公司董事会过半数成员通过的董事会决议或由批准该交易的审计委员会过半数成员批准并载于借款人负责人员证明书的母公司董事会审计委员会决议

141

代表证明此类交易符合上文第（i）款、第8.4、8.5条（第8.5（q）条除外）和第8.7条明确允许的（c）款，（d）母公司董事会或其委员会善意确定的向任何信用方或其任何受限制子公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付的合理费用和补偿，以及代表其提供的赔偿，（e）任何信用方与其任何受限制子公司之间或之间的交易，或此类受限制子公司之间或之间的交易；但本协议不另有禁止的此类交易，（f）向母公司的附属公司出售股权（不符合资格的股权除外），以及（g）任何信用方或其任何受限制子公司（视情况而定）从国家认可的投资银行、评估或会计师事务所收到意见认为该交易从财务角度来看是公平的交易，对该信用方或该受限制的附属公司，或其条款并不比当时在公平基础上从非母公司关联公司的人在可比交易中合理获得的条款实质性不利。

第8.7节合并；清算；所有权、名称、年份变更；处置；会计变更等。任何信用方在任何时候都不应或不应允许任何受限制的附属公司：

（a）自行清算或解散（或遭受任何清算或解散）或以其他方式结束其业务，但母公司的任何受限制附属公司可自行清算或解散给母公司或任何其他信用方，或在此种清算或解散将是根据第8.5条允许的投资的范围内并入任何其他受限制附属公司，但条件是，尽管有任何相反的规定，在任何信用方清算或解散的范围内，它应自行清算或解散给母公司或另一信用方（或，仅限于向非信用方的任何此类资产分配将是本协议允许的投资，另一受限制的子公司）；

（b）在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、放弃、转让或以其他方式处置信用方及其受限制子公司获得至少25000000美元总对价的交易或一系列相关交易中的任何资产、财产或业务，但允许的资产处置除外；但包括在借款基础内的资产的任何处置，根据“许可资产处置”定义的（a）和（i）条（关于对非信用方的受限制子公司的任何处置），且在该处置生效前超过借款基础的10%，须交付更新的借款基础证书，以证明在给予该处置的备考效力后，循环信贷债务总额不超过可用性；

（c）[故意遗漏]；

（d）与任何其他人合并或合并；但条件是（i）任何附属担保人可合并或合并为母公司或任何其他附属担保人，或合并为任何其他受限制附属公司，但该等清算或解散将是第8.5条所允许的投资，及（ii）任何非信用方的受限制附属公司可合并或合并为母公司或其任何受限制附属公司；

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（e）在这样做后三十（30）天内，在未向行政代理人发出书面通知的情况下，改变任何信用方的法定名称、组织管辖或组织类型，并遵守行政代理人就此提出的所有合理要求；

（f）未经行政代理人事先书面同意（此种同意不得无理拒绝），为会计目的而从9月最后一个星期六结束的财政年度更改其年终；

（g）对会计处理或报告做法作出任何重大改变，但公认会计原则允许的除外；或者

（h）从事许可业务以外的任何业务。

尽管本文另有相反规定，在任何情况下，任何信用方均不得作出任何处置，导致或以任何方式促成该信用方所拥有的任何重要知识产权由该信用方贡献或以其他方式转让给任何非信用方的人，除非此类材料知识产权的受让人（或此类出资的其他接收人）已以书面形式（在形式和实质上令行政代理人满意）明确同意，该人应受信用方根据本协议第9.2（f）节授予行政代理人的许可条款的约束。

第8.8节固定电荷覆盖率。在财务契约测试期发生时及在财务契约测试期持续期间的任何时间，固定费用覆盖率（经测试及计算的日期分别为（a）行政代理人已根据第7.1（b）或7.2条收到财务报表的财务契约测试期开始前最近结束的财政季度的最后一天，及（b）其后每个财政季度的最后一天，直至财务契约测试期结束，在每种情况下，截至该日期的四（4）个财政季度期间）应不低于1.00至1.00。

第8.9节销售和回租。任何信用方不得或不应允许信用方的任何受限制附属公司直接或间接与任何第三方订立任何安排，据此，该信用方或该受限制附属公司（如适用）应出售或转让任何不动产或个人财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，而据此，该信用方或该受限制附属公司（如适用），之后或之后，应作为承租人出租或出租该信用方或该受限制子公司打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的（任何此类安排，“售后回租”）的财产或其任何部分或其他财产，但不动产的售后回租除外，只要（a）该出售是按公平的市场价值进行的，并且（b）相应的租赁是按借款人代表与行政代理人协商合理确定的市场条款进行的。

第8.10节修正和放弃。

（a）任何信贷方不得或不得容许信贷方的任何受限制附属公司订立任何修订、同意或接受任何放弃，而该修订、同意或接受任何放弃将在任何重要方面对该信贷方或适用的受限制附属公司或贷款人集团的任何成员对其章程或公司成立或成立证明书及附例、合伙协议或其他管治文件的权利产生不利影响。

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（b）[故意省略]。

（c）任何信贷方不得或不得容许信贷方的任何受限制附属公司修订、重述或修改指明交叉留置权债务贷款文件的任何条文（如有的话），但指明交叉留置权债权人间协议所准许的除外。

第8.11节[故意省略]。

第8.12节[故意省略]。

第8.13节限制性协议。任何信用方不得或不得允许任何受限制的附属公司直接或间接与任何人订立任何协议（贷款文件除外），以（a）禁止或限制或限制任何信用方或任何该等受限制的附属公司对其各自的任何资产设定、招致、质押或承受存在任何留置权的能力（但禁止对根据本协议被允许留置权的购买资金担保权益的资产的留置权除外），（b）限制任何受限制的附属公司支付任何股息的能力，向该信用方的分配或其他限制性付款，或（c）违反本协议、任何其他贷款文件或任何银行产品文件的条款；但前提是（i）上述规定不适用于法律或本协议及其他贷款文件施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于在本协议日期存在并在附表8.13中具体指明的限制和条件（但应适用于任何此类限制或条件的任何延期或续期，或任何扩大范围的修订或修改），（iii）上述规定不适用于就2017年票据和2020年票据而言的2010年契约或就2021年票据而言的2021年契约所载的限制和条件（在每种情况下均于协议日期生效），（iv）上述规定不适用于与待出售附属公司有关的协议中所载的习惯限制和条件，前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的附属公司，且该出售是根据本协议允许的，（v）前述（a）条不适用于本协议允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（vi）前述（a）条不适用于租赁和其他限制其转让的合同中的习惯规定（包括正常业务过程中的净值规定），（vii）前述不适用于任何特定交叉留置权债务贷款文件中所载的习惯限制和条件，（viii）前述不适用于任何规管已取得债务的文书，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产或资产除外，（ix）前述不适用于客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或净值施加的限制，（x）上述规定不适用于（1）合营企业（仅涉及该合营企业的股权资产，而不是信用方的其他资产）或（2）任何资产出售、股票购买和合并协议及其他类似协议（在每种情况下，均涉及在此种出售之前出售一家子公司或该人的资产，前提是此类限制和条件仅适用于拟出售的子公司或适用的资产，且此种出售是本协议所允许的。

144

第9条

默认

第9.1节违约事件。以下每一项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决或命令或任何政府或非政府机构的任何命令、规则或条例实施的：

（a）根据本协议作出的任何陈述或保证，任何其他贷款文件在依据第5.4条作出或当作已作出时，须证明在任何重大方面不正确或具有误导性（但如任何陈述或保证已包括重要性或重大不利影响限定语，则该等陈述或保证在所有方面均属真实和正确）；或

（b）（i）行政代理人不得在该款项到期之日收到本协议项下或其他贷款文件项下的任何本金的任何付款，或与任何信用证有关的任何偿付义务，或（ii）行政代理人或贷款人不得在到期日期后三（3）个营业日或之前（如适用）收到本协议项下或其他贷款文件项下的任何利息、费用或其他款项或任何其他义务；或

（c）任何信用方在履行或遵守第6.1（i）（a）条（就每一信用方而言）、6.22或6.24条、第7.1（b）、7.2、7.3、7.5（a）条（仅限于已发生每周借款基础条件）、7.5（b）条（仅限于已发生每周借款基础条件）或7.6（d）条或第8条所载的任何协议或契诺方面均属违约；或

（d）任何信用方在履行或遵守本协议所载的任何其他协议或契诺或在本条第9.1条其他地方未具体提述的任何其他贷款文件方面均有违约，而就第6.15条而言，该违约不得在（i）自该信用方知道或本应知道发生该违约的日期起计三（3）个营业日的较早期间内（a）予以纠正，或（ii）就第7.5（a）及7.5（b）条而言（除非已出现每周借款基础条件），在（i）自该信用方知悉或应知悉发生该违约之日起三（3）个营业日的期间内，或（ii）就第6.6、6.23、7.6（a）及7.6（b）条向该信用方发出该违约的书面通知后三（3）个营业日的期间内，或（c）就第6.6、6.23、7.6（a）及7.6（b）条而言，（i）自该信用方知悉或应知悉发生该违约之日起十五（15）天的期间内较早者，或（ii）自向该信用方发出有关该违约的书面通知后十五（15）天的期间内，及（d）就本协议或任何其他贷款文件所载彼此的契诺及协议而言，于（i）自该信用方知悉或应知悉发生该违约之日起三十（30）天的期间内较早者，或（ii）向该信用方发出有关该违约的书面通知后的三十（30）天期间；或

145

（e）[故意遗漏]；或

（f）控制权发生任何变更；或

（g）（i）根据《破产法》或任何其他债务人救济法，或指定任何借款人或任何附属公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人或类似官员，或任何借款人或任何重要附属公司，应就任何借款人或任何附属公司（但任何附属公司连同根据下文（g）或（h）条发生任何有关事件或行为的所有其他附属公司，及其各自的附属公司将被允许指定为非重要附属公司除外）（任何该等附属公司，“重要附属公司”）订立有关救济的法令或命令，或其任何实质部分的财产，或命令将任何借款人或任何重要附属公司的事务清盘或清算，或（ii）须针对任何借款人或任何重要附属公司提出非自愿呈请，而该呈请在连续六十（60）天期间内仍未被驳回、未被腾空、未受限制或未被搁置待决的上诉；或

（h）任何借款人或任何重要附属公司应启动破产程序或任何借款人或任何重要附属公司应同意启动破产程序，或同意指定或占有任何借款人或任何重要附属公司的接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人或其他类似官员，或其财产的任何实质性部分，或任何借款人或任何重要附属公司一般不能在债务到期时偿付其债务，或任何借款人或任何重要附属公司应采取任何行动以促进任何此类行动；或

（i）（i）任何法院针对任何信用方或任何信用方的任何受限制子公司作出的一项或多项判决、命令或裁决（不包括由保险公司对承保范围没有争议的完全承保的一项或多项金钱判决或判决（通常免赔额或共付额合计不超过75,000，000美元除外），以支付超出信用方及其受限制子公司的所有此类其他判决、命令或裁决合计75,000，000美元的款项，并应有连续60天的期限，在此期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决、命令或裁决，不得生效，或（ii）根据任何判决，对任何信用方或信用方的任何受限制附属公司的财产，连同受其他此类程序约束的信用方及其受限制附属公司的所有其他此类财产，合计价值超过75,000，000美元的，应发出扣押或执行手令或类似程序；或

（j）（i）任何信贷方或任何ERISA附属公司维持的任何计划未能满足ERISA或守则在任何计划年度或其部分的最低资助标准，或根据守则第412条寻求或批准豁免该等标准或延长任何摊销期；（ii）或信贷方或ERISA附属公司须根据适用法律、该计划的条款、守则第401及436条提供担保，或ERISA第206条；（iii）或受托人应由美国地区法院委任以管理任何该等计划；（iv）或PBGC应提起程序以终止任何该等计划；（v）或任何

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信用方或任何ERISA关联公司应就任何此类计划的终止向PBGC承担任何责任；（vi）或根据任何信用方或任何ERISA关联公司的任何计划创建的任何计划或信托应从事将受制于任何此类计划的非豁免“禁止交易”（该术语在ERISA第406节或守则第4975节中定义），根据《守则》第502条或《守则》第4975条对“禁止交易”征收的任何税款或罚款而根据《守则》设立的任何信托或其任何受托人或管理人；（vii）或在任何时候根据《守则》第412条对信用方或ERISA关联公司的资产施加留置权，或ERISA第302或4068条；（viii）或应在任何时候发生ERISA事件（或与外国计划有关的类似类型事件），但该ERISA事件（或与外国计划有关的类似类型事件），以及上述第（i）至（viii）条所述的任何此种事件或事件，单独或连同任何其他此种事件或事件，将合理地预期会产生实质性不利影响；或

（k）（i）任何信用方或其任何受限制附属公司在任何适用宽限期届满后到期时，不得就任何重大债务支付任何款项，或发生任何导致该等重大债务加速到期的事件或情况（包括但不限于将该等债务向任何该等人作出任何规定的强制性提前偿还或“置出”）或使（或在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将使）该等债务或与该等债务有关的承诺的持有人（或代表该等持有人行事的任何人）能够在其正常到期之前加速到期或终止任何该等承诺（包括但不限于任何所需的强制性提前偿还或将该等债务“推给”该人）或（ii）在任何对冲协议下发生任何可合理预期将导致母公司或任何受限制子公司支付超过50,000，000美元的金额的违约（在其中规定的任何适用补救期到期后）；或者

（l）[故意遗漏]；

（m）任何贷款文件的全部或任何部分，须在任何时间及因任何理由宣布为无效，或由任何信贷方、信贷方的任何附属公司或其任何附属公司，或由对任何信贷方、信贷方的任何附属公司或其任何附属公司具有司法管辖权的任何政府当局展开法律程序，寻求确立该文件的无效或不可执行性（不包括对其任何条文的解释问题），或由任何信贷方，信用方的任何附属公司或其任何关联公司应否认其对任何声称根据任何贷款文件产生的任何义务的支付承担任何责任或义务；或

（n）任何担保文件应因任何理由（行政代理人作为或不作为的结果除外）未能或停止为贷款人集团的利益而在看来由其覆盖的任何担保物（担保物中非ABL优先担保物的非重要部分除外，但无论如何，总价值为10,000，000美元或更高的此类抵押品应被视为重要部分）。

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第9.2节补救办法。违约事件应当已经发生并仍在继续的，除本协议其他条款规定的权利和救济外，其他贷款单证、银行产品单证或适用法律规定的：

（a）除第9.1（g）或（h）条指明的违约事件外，行政代理人可酌情（除非多数贷款人另有指示）或按多数贷款人的指示，（i）终止承诺，或（ii）宣布贷款的本金及利息及所有其他债务（任何银行产品债务除外）立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，或两者兼而有之。

（b）在第9.1（g）或（h）条所指明的违约事件发生及持续时，该等本金、利息及其他债务（任何银行产品债务除外）须随即及同时到期应付，而该等承诺须随即终止，而无须贷款人集团或其中任何一方采取任何行动，亦无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，而所有这些均已明示放弃，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均属相反。

（c）行政代理人可酌情（除非多数贷款人另有指示）或应按多数贷款人的指示行使根据贷款文件或适用法律授予贷款人集团或其中任何一方的所有违约后权利。行政代理人为贷款人集团的利益，有权为信贷当事人的财产指定接管人，而信贷当事人特此同意这些权利和此种指定，并特此放弃信贷当事人可能对此提出的任何异议或要求贷款人集团或其中任何一方贴出保证金或其他担保的权利。

（d）就所有信用证而言，在依据本条第9.2条的规定加速履行债务（银行产品债务除外）时，或在行政代理人的请求下，在违约事件发生后和加速履行之前，不得已就该等信用证发生提示，借款人应在行政代理人书面要求下，及时将相当于该等信用证债务当时未提取未到期总额百分之百三（103%）的金额存入行政代理人为贷款人集团利益开立的信用证备付金账户。该信用证准备金账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，该等信用证到期或已全部开出后未使用的部分（如有）应按第2.11节规定的方式用于偿还其他债务。待该存款适用于偿付义务的支付，行政代理人应在合理可行的范围内，将该存款投资于计息公开账户或类似的可用储蓄存款账户，其应计的所有利息应与该存款一起持有，作为债务的额外担保。在所有该等信用证到期或已全数提款、所有偿付义务均已清偿、所有其他义务均已足额偿付后，该信用证备付金账户中的余额（如有）应退还借款人。除上述明确规定外，借款人在此明确放弃提示、要求、抗议和所有其他任何种类的通知。

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（e）贷款人集团在本协议项下的权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。

（f）每一信用方特此授予行政代理人不可撤销的、非排他性的许可或其他权利，以使用、许可或分许可（无需向任何人支付任何使用费或其他补偿）该信用方的任何或全部知识产权、计算硬件、小册子、宣传和广告材料、标签、包装材料以及与广告销售或租赁、营销、销售、租赁、清算、收集、完成制造或以其他方式行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施，包括在该许可中合理访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印其的所有计算机程序。各信用方在任何知识产权中的权益，应当符合行政代理人的利益。

第十条

行政代理人

第10.1节任命和授权。

（a）贷款人集团的每一成员在此不可撤销地指定Truist Bank为行政代理人，并授权其代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件授予行政代理人的权力，以及合理附带的所有此类行动和权力。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人或事实上的代理人履行其在本协议项下或在其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人及任何该等分代理人或事实上的代理人，可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。本条规定的免责条款适用于任何该等分代理人、实际代理人或关联方，并适用于其各自与本条规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。

（b）每一开证银行须就其发出的任何信用证及与其有关的单据代表贷款人行事，直至该时间为止，但行政代理人应多数贷款人的请求而同意就该等开证银行行事的时间除外；但开证行对开证行就其签发或拟签发的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议所采取的作为或不作为，享有本条向行政代理人提供的一切利益和豁免（i）充分如如本条所用“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括该开证行及（二）本协议就开证行另有规定。

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第10.2节行政代理人的职责性质。行政代理人除本协议及其他借款文件明确规定的义务外，不承担其他义务。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌定行动或行使任何酌处权，但贷款文件中明确设想的、行政代理人须由多数贷款人（或第11.12条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）以书面行使的酌处权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动，及（c）除贷款文件明文规定的情况外，行政代理人没有任何披露义务，也不对未披露承担责任，以任何身份向行政代理人或其任何关联机构传达或获得的与任何借款人或其任何子公司有关的任何信息。行政代理人不对其、其子代理人或其事实上的代理人经多数贷款人同意或在多数贷款人（或在第11.12条规定的情况下必要的其他贷款人人数或百分比）或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或未采取的任何行动承担责任。行政代理人对其合理谨慎选择的任何子代理人或事实上的代理人的疏忽或不当行为不负责任。行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，除非且直至任何借款人或任何贷款人向行政代理人发出有关的书面通知（该通知应包括明文提述该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”），而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）任何证书的内容，根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的报告或其他文件，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款及条件的履行或遵守情况，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第4条或任何贷款文件其他地方所载的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。行政代理人可以就与此种职责有关的一切事项咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）。

第10.3节缺乏对行政代理人的依赖。各贷款人、周转银行及开证银行承认，其已独立及不依赖行政代理人、任何开证银行或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件及资料，自行作出订立本协议的信贷分析及决定。各贷款人、周转银行及开证银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何开证银行或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动。

150

第10.4节行政代理人的某些权利。如行政代理人就与本协议有关的任何行动或行动（包括不作为）要求多数贷款人作出指示，则行政代理人有权不作出该等行动或采取该等行动，除非及直至收到该等贷款人的指示为止，而行政代理人不得因如此不作为而对任何人承担法律责任。在不限制前述内容的情况下，在本协议条款要求的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据多数贷款人的指示行事或不按本协议行事而对行政代理人提起任何诉讼的权利。

第10.5节行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或作出，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人可以咨询法律顾问（包括借款人的法律顾问）、独立公共会计师和其选聘的其他专家，对其按照该等法律顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。

第10.6节以个人身份的行政代理人。担任行政代理人的银行以贷款人身份在本协议和任何其他贷款文件项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使或不行使与其不是行政代理人相同的权利和权力；而“贷款人”、“多数贷款人”、“绝大多数贷款人”或任何类似术语，除文意另有所指外，均应包括以个人身份担任行政代理人。作为行政代理人的银行及其关联机构，可以接受任何借款人或任何借款人的任何子公司或关联机构的存款、向其放款，并与其一般从事任何类型的业务，如同其不是本协议项下的行政代理人一样。

第10.7节继任行政代理人。

（a）行政代理人可随时向贷款人及借款人代表发出辞职通知。在任何此类辞职后，多数贷款人有权指定继任行政代理人，但须经借款人代表批准，但此时不存在任何特定的违约事件。如没有继任行政代理人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人委任继任行政代理人，但须经借款人代表批准，但当时不存在任何指明的违约事件，该行政代理人应为根据美国或其任何州的法律组建的商业银行或在美国设有办事处的银行。

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（b）继任人接受其委任为本协议项下的行政代理人后，该继任人行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务。如在根据本条对退任行政代理人提出辞职发出书面通知后的45天内，不得委任继任行政代理人，并应已接受该委任，则于该45^第日（i）退任行政代理人的辞职生效，（ii）退任行政代理人应随即解除其在贷款文件项下的职责和义务，以及（iii）多数贷款人此后应履行退任行政代理人在贷款文件项下的所有职责，直至多数贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。退任行政代理人在本合同项下离职后，就其担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动，为该退任行政代理人及其代表、代理人的利益，本条规定继续有效。

（c）除上述情况外，如贷款人成为违约贷款人，并在该期间内仍然是违约贷款人，而如任何违约是由于借款人未能遵守第2.17（b）条而引起的，则任何发行银行及周转银行可在事先向借款人代表及行政代理人发出书面通知后，辞去发行银行或周转银行（视属何情况而定）的职务，于夏洛特营业时间结束时生效，北卡罗来纳州时间在该通知中指定的日期（该日期可能不少于该通知日期后三十（30）天）。

第10.8节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人支付的任何利息中预扣相当于任何适用的预扣税的金额。如果美国国内税务局或美国任何当局或任何其他司法管辖区声称行政代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户的金额中适当地预扣税款（因为没有交付适当的表格或没有适当地执行，或者因为该贷款人没有将导致预扣税款的豁免或减少无效的情况的变化通知行政代理人，或出于任何其他原因），该贷款人应全额赔偿行政代理人（在该行政代理人尚未由借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）由行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括罚款和利息，以及所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。

第10.9节行政代理人可以提出索赔证明。

（a）在与任何信用方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或其他债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（i）就贷款及所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出申索及证明申索

152

欠款和未付款，以及提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证银行和行政代理人的债权（包括对贷款人、开证银行和行政代理人及其代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何债权以及根据第11.2条应向贷款人、开证银行和行政代理人支付的所有其他款项）；和

（ii）收取及收取就任何该等索偿而须支付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派。

（b）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项，则可向行政代理人支付行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第11.2条应付行政代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何发行银行接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第10.10节授权执行其他贷款文件。各贷款人特此授权行政代理人代表所有贷款人签署本协议以外的所有贷款文件（包括但不限于担保文件和任何从属协议）。

第10.11节担保物和担保事项。

（一）出借人不可撤销地授权行政代理人：

（i）在所有循环贷款承诺终止时解除行政代理人根据任何贷款文件（i）批给或持有的任何财产上的任何留置权，以现金抵押与信用证有关的所有偿付债务，金额相当于所有贷款人的信用证债务总额的103%，以及全额支付所有债务，（ii）作为根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何出售的一部分或与其有关的任何出售而出售或将出售的任何财产，或（iii）如获批准，根据第11.12节以书面授权或批准；和

（ii）解除任何信用方根据适用的担保和担保文件所承担的义务，如果该信用方因本协议项下允许的交易而不再是附属公司或担保人；但附属公司担保人成为其定义（b）条所述类型的除外附属公司，只有在第（1）

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当该附属公司担保人成为该类型的被排除的附属公司时，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，（2）该附属公司担保人不再是信用方的全资附属公司所依据的交易（x）是出于善意的商业目的而订立的，并不是为了使该附属公司担保人不再是附属公司担保人的目的而进行的，并且（y）不是为了低于公平的市场价值，（3）在给予该解除和该交易的形式上的效力后，信贷当事人被视为为第8.5条的目的对该人进行了新的投资（如同该人当时是新获得的），金额等于该人可归属于母公司在其中的直接或间接股权的净资产的公平市场价值部分，并且该投资在当时根据第8.5条被允许，（4）不存在或将由此导致的超额垫款，以及（5）借款人代表以书面形式向行政代理人证明符合前述第（1）至（4）条。

经行政代理人随时提出要求，多数贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类别或财产项目上的权益，或根据本条解除任何信用方在适用的担保或担保文件下的义务。在本节规定的每一种情况下，授权行政代理人在借款人负担费用的情况下，签立并向适用的信用方交付该信用方可合理要求的文件，以证明根据适用的担保单证授予的留置权解除了该担保物，或根据贷款单证和本节的条款解除了该信用方在适用的担保和担保单证下的义务。

（b）行政代理人不负责或有义务确定或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何信用方就此准备的任何凭证，行政代理人也不对贷款人集团的任何成员负责或承担责任，也不因未能监测或维持担保物的任何部分。

第10.12节牵头安排人。各贷款人特此指定Truist Securities，Inc.为左侧牵头安排人和联席账簿管理人，美国银行，N.A.，KeyBanc Capital Markets，Inc.，美国银行全国协会和富国银行银行，全国协会各自为联席牵头安排人和联席账簿管理人，美国银行，N.A.，KeyBank全国协会，美国银行全国协会和富国银行银行，全国协会为联席银团代理，而BMO Bank N.A.，摩根大通 Bank，N.A.和MUFG Bank，Ltd.为联席文件代理，并同意联席牵头安排人、联席账簿管理人，联合银团代理和联合单证代理不得对任何贷款人或任何信用方承担任何贷款单证项下的义务或义务。

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第10.13节担保物上的变现权和强制执行担保权。尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人和每个贷款人在此同意：（i）任何贷款人均无权单独在任何担保物上变现或强制执行担保文件，但经理解并同意，本协议项下和担保文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人行使，以及（ii）在行政代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何担保物进行止赎的情况下，行政代理人或任何贷款人可在任何该等出售或其他处置中为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而该行政代理人作为贷款人的代理人及代表（但除非多数贷款人另有书面约定，否则不得以其或其各自的个人身份为任何贷款人或贷款人）有权就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分抵押品进行投标及结算或支付购买价款，使用和应用任何债务作为购买价款的贷方，用于行政代理人在该出售或其他处置时应付的任何抵押品。

第10.14节担保银行产品债务。任何银行产品提供者如凭藉本协议或任何其他贷款文件的条文而获得第2.11条、担保文件或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括解除或减损任何抵押品），但如适用，其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实银行产品债务的支付情况，或已就银行产品债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的银行产品提供人关于该债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。

第10.15节利益持有人。行政代理人可以将每个贷款人，或根据本条第10.15款向行政代理人提交的最后一份通知中指定的人，视为该贷款人在本协议和其他贷款文件中的全部权益的持有人，其贷款和承诺，直至该贷款人（或向行政代理人提交的最后一份通知中指定的人）和该书面转让通知中指定的人签署的形式和实质上令该行政代理人满意的书面转让通知，均应已向该行政代理人提交。

第10.16款错误付款。

（a）如行政代理人通知贷款人、发行银行或贷款人集团的任何其他成员，或代表贷款人、发行银行或贷款人集团的任何其他成员收取资金的任何人（任何该等贷款人、发行银行、贷款人集团的其他成员或其他收款人，“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、开证银行、贷款人集团的其他成员或代表其的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到，个别和集体的“误付”），并要求

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退回该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人、开证银行或贷款人集团的其他成员应（或就任何代其收取该资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人、发行银行或贷款人集团的其他成员，或任何曾代表贷款人、发行银行或贷款人集团的其他成员收取资金的人，兹进一步同意，如其从行政代理人（或其任何附属公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该等贷款人、开证银行或贷款人集团的其他成员，或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）传送或收到：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及

（ii）该等贷款人、开证银行或贷款人集团的其他成员须（并须促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉该等错误的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）及其正依据本条10.16（b）如此通知行政代理人。

（c）各贷款人、开证银行或贷款集团其他成员特此授权行政代理人根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用任何欠该贷款人、开证银行或贷款集团其他成员的任何及所有款项，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该贷款人、开证银行或贷款集团其他成员的任何款项，抵销行政代理人根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款应付的任何款项。

156

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条要求，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方）（该未追回的金额，称为“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人或开证银行，（i）该等贷款人或开证银行须被视为已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下行政代理人须豁免的转让费）转让其就该等错误付款而作出的有关类别（「错误付款影响类别」）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等错误付款影响类别的贷款（但非承诺）转让，并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及接受（或在适用范围内，包含依据行政代理人及该等当事人为参与者的平台以提述方式转让及接受的协议），而该贷款人或开证银行须向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的本票，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）于该等视为取得后，作为受让人贷款人的行政代理人，就该等错误付款不足转让而成为本协议项下的贷款人或开证行（如适用），而转让贷款人或转让开证行就该等错误付款不足转让而不再是本协议项下的贷款人或开证行（如适用），为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其适用的承诺，而该等义务对该等转让贷款人或转让开证行仍然有效，（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让规限的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人或开证银行所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人或开证银行（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行银行的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平地代位行使，行政代理人应以合同方式代位行使适用的贷款人、开证银行或贷款集团其他成员在贷款文件下就每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

157

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，且仅限于该错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于支付此种错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

每一方根据本条10.16承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行的任何权利或义务转移或更换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

第11条

杂项

第11.1节通知。

（a）本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在寄存邮件后五（5）天发出，指定为经认证的邮件、要求的回执、已预付邮资，或在委托给信誉良好的商业隔夜递送服务后一（1）天，或通过电传或电传（或仅在第11.1（c）条特别允许的范围内，当通过电子方式发出时）以本条第11.1条所确定的地址发送给该通知所针对的一方时（或仅在第11.1（c）条特别允许的范围内）。本协议项下的所有通知和其他通信应在以下地址发给双方：

（i）如向任何信用方，则向由父母照管的该信用方：

Central Garden & Pet Company

1340 Treat Blvd。

套房600

加州核桃溪94597

Attn：财政部

邮箱：treasury@central.com

158

附一份送达（不构成通知）：

Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP

奥里克大厦

霍华德街405号

加利福尼亚州旧金山94105

Attn：Brett Cooper，esq。

邮箱：bcooper@orrick.com

Orrick，Herrington & Sutcliffe LLP

宾夕法尼亚大道西北2100号

华盛顿特区20037

Attn：Adam Ross，esq。

电子邮件：adam.ross@orrick.com

（二）（二）如对行政代理人，在以下地点对其：

Truist银行

代理服务

桃树街303号，新界，25楼

佐治亚州亚特兰大30308

关注：机构服务经理– Central Garden & Pet Company

电传：（404）221-2001

附一份送达（不构成通知）：

Choate，Hall & Stewart LLP

二国际广场

麻萨诸塞州波士顿02110

阿顿：马克·席尔瓦

电传：617-502-5127

邮箱：msilva@choate.com

（iii）如向贷款人，则按适用的行政调查问卷所列地址向他们发放；及

（四）如向开证银行，请按适用的行政调查表所列地址办理。

（b）协议的任何一方可通过提前十（10）天向其他方发出此类变更的书面通知，更改根据本条第11.1条发出通知的地址。

（c）（i）根据本协议向贷款人集团发出的通知和其他通信可依照行政代理人批准的程序以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第2条向任何贷款人集团成员发出的通知，如果该贷款人集团成员（如适用）已通知行政代理人其无能力

159

以电子通讯方式接收根据该条文发出的通知。行政代理人或借款人代表可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（x）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回邮或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时间已发送，及（y）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按上述通知第（x）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（二）协议各方均理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的最终不可上诉法院裁定的行政代理人的恶意、故意不当行为或重大过失造成的情况除外。

（iii）平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表均不对平台的准确性、充分性或完整性作出保证，并各自明确表示不对平台中的错误或遗漏承担责任。行政代理的附属公司不会就平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

（四）各信用方、贷款人和开证银行同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人的惯常文件保留程序和政策，将收到的与本协议有关的任何电子通信存储在平台上。

第11.2节费用；赔偿。

（a）借款人应支付：

（i）行政代理人及其附属公司的所有合理和有文件记载的自付费用和开支，包括行政代理人及其附属公司的律师就本协议所规定的信贷便利的银团、贷款文件的编制和管理及其任何修改、修改或放弃（无论是否完成本协议或任何其他贷款文件所设想的交易）的合理费用、收费和支出，包括但不限于行政代理人及其附属公司的所有自付费用

160

与第6.7节所述定期实地审计、评估和其他检查有关的附属公司，加上行政代理人及其附属公司雇用或雇用的人员对信用方或信用方的任何附属公司进行的每一次实地审计、评估或其他检查的自付费用；

（ii）开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用；及

（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人因强制执行或保护其与本协议有关的权利（包括其在本条下的权利）或与根据本协议作出的贷款或发出的任何信用证有关而招致的所有自付费用及开支（包括但不限于大律师的合理费用、收费及付款），包括就该等贷款或信用证进行的任何工作、重组或谈判期间招致的所有该等自付费用，如属法律费用及开支，则该等费用及开支须限于该等费用，向行政代理人和贷款人收取一名律师的费用和付款，作为一个整体，仅在实际或认为存在利益冲突的情况下，向所有受影响的人收取一名额外律师的费用和付款，如有必要，向行政代理人和贷款人收取一名当地律师的费用和付款，作为一个整体，在任何相关的重大司法管辖范围内向行政代理人和贷款人收取，仅在实际或认为存在利益冲突的情况下，向所有受影响的人收取一名额外当地律师的费用和付款，作为一个整体）。

（b）借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和每一开证银行以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费和支出）的损害，并应向每一受偿人作出赔偿，使其免受可能是任何受偿人雇员的律师的所有费用和时间收费和支出，因（i）本协议、任何其他贷款文件、任何银行产品文件或任何协议或文书的签署或交付、或因（i）本协议、任何其他贷款文件、任何银行产品文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放危险材料，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的环境法规定的任何责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或任何借款人或任何其他信用方提起，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，只要此类损失、索赔、损害，

161

负债或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的恶意、重大过失或故意不当行为所致，或（y）产生于该受偿人向另一受偿人提出的任何索赔、诉讼、调查或程序（由行政代理人或任何开证银行或周转银行提出或针对该行政代理人或任何开证银行或周转银行提出的任何索赔、诉讼、调查或程序除外），而该索赔、诉讼、调查或程序不涉及任何信用方或其任何子公司的任何作为或不作为。因他人使用通过Syndtrak、Intralinks或任何其他互联网或内联网网站获得的任何信息或其他材料而引起的任何损害，任何受偿人和信用方均不承担赔偿责任，但由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的该受偿人或该信用方的恶意、重大过失或故意不当行为导致的除外。未经任何受偿人事先书面同意，借款人不得对任何待决或威胁进行的程序达成任何和解，而该受偿人是该受偿人的一方，且该受偿人已根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件免除该受偿人对作为该赔偿标的的索赔的所有责任。本条第11.2（b）款不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

（c）[保留]。

（d）凡借款人未能根据本条例（a）、（b）或（c）款向行政代理人、任何发行银行或周转银行支付任何规定须予支付的款项，各贷款人各自同意向行政代理人、该发行银行或周转银行（视属何情况而定）支付该贷款人按比例（按照其在寻求未获偿付的费用或弥偿款项时各自的总承诺比率）的该等未付款项；但未获偿付的费用或已获弥偿的付款、索偿、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、该等开证行或以其身份对周转银行承担或主张的。

（e）在适用法律许可的范围内，任何受偿人或信用方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或特此设想的任何协议或文书、其中所设想的交易、任何贷款或任何信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、其中所设想的交易、任何贷款或任何信用证或其收益的使用而根据任何赔偿责任理论对任何受偿人或信用方提出的任何索赔，而每一受偿人和信用方特此放弃；但前提是，本文中的任何内容均不得限制或以其他方式损害信用方就声称此类特殊、间接、惩罚性、示范性或后果性损害的任何第三方索赔所承担的任何赔偿或偿还义务。

（f）根据本条到期的所有款项，须在书面要求后立即（无论如何须在三十（30）天内）支付。

162

第11.3节豁免。贷款方集团在本协议、其他贷款单证和银行产品单证项下的权利和补救办法应是累积性的，不排除其原本应享有的任何权利或补救办法。贷款人集团或其中任何一方或多数贷款人行使任何权利的任何失败或延误，均不得作为放弃该权利而运作。贷款人集团明确保留要求在垫款请求的任何资金方面严格遵守本协议条款的权利。如果放款人决定在借款人未严格遵守本协议条款的情况下为垫款请求提供资金，则放款人的此种决定不应被视为构成放款人承诺为任何进一步的垫款请求提供资金，或阻止放款人根据贷款文件或在法律或权益上行使放款人可获得的任何权利。出借人或多数出借人给予的任何放弃或宽限不构成对本协议的修改，除非在该放弃或宽限中有明确规定，或构成出借人与本协议条款不一致的交易过程，例如要求出借人进一步通知出借人未来要求严格遵守本协议条款的意图。任何该等行动均不得以任何方式影响贷款人酌情行使其根据本协议或任何其他协议（不论贷款人是否为一方）可享有的与借款人有关的任何权利的能力。

第11.4节抵销。除了现在或以后根据适用法律而不是通过限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，除适用法律限制的范围外，在存在违约事件的任何时间，贷款方集团的每个成员和债务的每个后续持有人在任何时间或不时由信贷当事人特此授权，而无需通知信贷当事人或任何其他人，在此明确放弃任何此类通知，抵销及挪用及适用任何及所有存款（一般或特殊、定期或活期，包括但不限于存款证证明的债务，在每种情况下不论已到期或未到期，但不包括贷款人集团的任何成员或其任何关联公司在任何托管账户中持有的任何金额）以及贷款人集团的任何成员或任何该等持有人在任何时间对任何信贷或任何信用方的账户持有或欠下的任何其他债务，针对并因应信贷方的义务和责任，向贷款方集团的任何成员或本协议项下的任何此类持有人、任何循环贷款票据、任何其他贷款文件和任何银行产品文件，包括但不限于因本协议、任何循环贷款票据、任何其他贷款文件或任何银行产品文件而产生或与之相关的任何性质或类型的所有债权，无论是否（a）贷款人集团应已根据本协议提出任何要求，或（b）贷款人集团应已宣布贷款的本金和利息以及根据本协议到期的任何循环贷款票据和其他金额在第9.2节允许的情况下到期应付，尽管所述债务和负债，或其中任何一项，应是或有的或未到期的；但在任何违约贷款人应行使任何此类抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.17条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、开证银行及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。贷款人集团的任何成员或债务的任何后续持有人获得的任何款项应适用第二条的付款规定。

163

第11.5节任务。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但除第8.7条所允许的情况外，未经每一贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（任何信用方未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人以及在特此明确设想的范围内的行政代理人的关联人）根据本协议或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）任何贷款人（以及作为发行银行的任何贷款人）可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环贷款承诺和当时欠其的贷款，以及（如适用），转让给一名或多名符合资格的受让人，其全部或部分信用证承诺，但不包括与银行产品单据有关的权利和义务）；但（i）除转让转让贷款人的循环贷款承诺部分的全部剩余金额和当时欠其的贷款的情况外，转让贷款人的循环贷款承诺部分受每项此类转让约束的总额（自有关该转让的转让和接受交付给行政代理人之日确定），不得少于$ 1,000，000，（ii）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或就贷款人而言的认可基金，任何转让须事先取得行政代理人的书面同意，而只要不存在指明的违约事件，则须取得借款人代表的书面同意（每项该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但条件是，如根据本条例规定须取得借款人代表对转让或合资格受让人的同意（包括对不符合本条所指明的最低转让门槛的转让的同意），则借款人代表须当作已在转让贷款人（透过行政代理人）交付有关通知的日期后十（10）个营业日给予其同意，除非该同意在该第十个营业日之前被借款人代表明确拒绝，（iii）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一份转让及接受书，连同3,500元的处理及记录费，而合资格受让人（如并非现有贷款人）须向行政代理人交付一份行政问卷。在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，该转让和接受项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该转让和接受项下的转让贷款人应在该转让和接受所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.8（b）、2.9、11.2（b）、12.3和12.5条的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

164

（c）行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一份转让和接受的副本以及一份登记簿，用于记录贷款人的姓名和地址、循环贷款承诺的部分、所欠贷款的本金金额（和规定的利息），每个贷款人不时根据本协议的条款（“登记册”），以便债务采用美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）节规定的登记形式。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其循环贷款承诺的全部或部分和/或欠其的贷款）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，（iii）借款人及贷款人集团须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易，及（iv）在任何情况下，任何违约贷款人、信贷方或任何信贷方的任何附属公司均不得为参与者。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，在参与者因此受到不利影响的情况下，该贷款人不会同意就任何延期进行任何修订、修改或放弃，延期或延迟到期日或支付利息或本金或费用的预定日期，任何本金减少（没有相应的付款），或利率降低（不包括适用违约率的豁免）或根据本协议或任何其他对该参与者产生不利影响的贷款文件应付给贷款人的费用。除本条（e）款另有规定外，借款人同意，每名参与者有权享有第2.8（b）、2.9、11.2（b）及12.3条的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.4条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.10（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维护一个登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款文件下的义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”），并应以一致的方式行事，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议的美国财政部条例第1.163-5（b）节的登记形式。

165

（e）根据第2.8（b）条或第12.3条，参与者无权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果是外国贷款人，则将是外国贷款人的参与者，除非将出售给该参与者的参与通知借款人，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第2.8（b）条，就如同其是贷款人一样，否则不得享有第2.8（b）条的利益。

（f）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于（i）向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，以及（ii）就属于基金的任何贷款人而言，将该贷款人在本协议下的全部或任何部分权利质押或转让给该贷款人所欠债务的任何持有人或作为该债务或证券的担保而发行的证券，或转让给该贷款人作为该等债务或证券的担保的任何受托人，或此类持有人的任何其他代表，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第11.6节对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些单独的对应方应共同构成只有一份和同一份文书。在任何司法程序中证明本协议或任何其他贷款文件时，无须出示或说明由被寻求强制执行的一方签署的多于一份此类对应方。任何一方以传真传送或电子邮件传送Adobe Corporation的便携式文档格式或PDF文件的电子文件的方式交付的任何签名，应视为本协议的原始签名。前述内容比照适用于对方的借款单证。

关于法律的第11.7节。本协议和其他贷款文件应根据纽约州法律解释并受其管辖，不考虑其法律冲突原则，但贷款文件另有规定的范围除外。

第11.8节可分割性。本协议的任何被禁止或不可执行的条款在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议在该司法管辖区的其余条款无效或影响此种条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第11.9节标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不得用于本协议任何条款的解释。

第11.10款资金来源。尽管放款人使用基准利率和调整后期限SOFR作为确定贷款利息的参考利率，放款人没有义务从任何特定来源获得资金，以便按与这些参考利率挂钩的利率向借款人收取利息。

166

第11.11节全部协议。本书面协议与其他贷款文件一起，代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、当时或随后口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。每一信用方向贷款方集团声明并保证，其已阅读本条第11.11款的规定，并与该信用方的律师讨论了本条第11.11款的规定和本协议的其余部分，且该信用方承认并同意，贷款方集团在订立本协议时明确依赖该信用方的此类陈述和保证（以及本协议和其他贷款文件中规定的该信用方的其他陈述和保证）。

第11.12节修正和豁免。

（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力时，不得有任何失败或延误，而任何信贷方与行政代理人、任何开证银行或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得作为放弃该等权利或权力而运作，亦不得任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或终止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或根据该等权利或权力而行使。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下和其他贷款单证项下的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的任何权利或救济。任何放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件或同意任何信用方离开协议，在任何情况下均不具有效力，除非本条（b）款允许，否则该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的签发不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已经对此种违约或违约事件有通知或知情。

（b）任何修订或放弃本协议或其他贷款文件的任何条文（与贷款人集团个别成员的任何收费函件除外），或任何信贷方同意任何离开该协议的任何条文，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订须以书面形式作出，并由借款人和多数贷款人、或经多数贷款人同意的借款人和行政代理人签署，然后再作出该等修订，放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但任何修改、放弃或同意不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的循环贷款承诺；

（ii）未经受影响的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少根据本协议须支付的任何费用；

（iii）推迟任何贷款或信用证付款的任何本金或利息或本协议项下的任何费用的支付所订定的日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟终止或减少循环贷款承诺的预定日期，而无须每名受此影响的贷款人的书面同意；

167

（iv）更改第2.10或2.11条，其方式将改变由此所需的付款分配，而无需每个贷款人的书面同意；

（v）更改本款（b）项的任何条文或“多数贷款人”或“绝对多数贷款人”的定义或本协议指明须放弃、修订或修改本协议项下任何权利或作出任何决定或根据本协议授予任何同意的贷款人数目或百分比的任何其他条文，而无须每名贷款人同意；

（vi）解除全部或实质上全部担保物、解除担保债务的全部或实质上全部价值、以合同方式将债务的支付从属于任何其他债务，或以合同方式将行政代理人在担保物上的担保权益从属于（根据特定交叉留置权债权人间协议除外），在每种情况下均未经每一贷款人同意；或

（vii）未经绝对多数贷款人同意，提高《借款基数》（或其任何组成部分定义）中规定的预付费率，或以其他方式更改《借款基数》（或其任何组成部分定义），从而增加或将产生增加本协议项下借款可用性的效果（但行政代理人行使其在本协议项下关于准备金、合格账户、合格信用卡应收款项、合格库存、合格房地产和合格在途库存的任何权利不应被视为此类修订）；

进一步规定，未经行政代理人、周转银行或任何开证银行事先书面同意，该等修订、放弃或同意不得修订、修改或以其他方式影响其权利、义务或义务。

尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的循环贷款承诺不得增加或延长，且根据本协议应付该贷款人的金额不得永久减少，未经该贷款人同意（此类减少不会对该贷款人产生不成比例影响的费用和利息的减少除外）。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议可以在未经任何贷款人同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），则该贷款人的承诺应已终止（但该贷款人应继续有权享受第12条和第11.2节的利益），该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，且该贷款人应已全额支付欠其的所有本金、利息和其他款项或根据本协议为其账户应计的款项。任何修订、修改、放弃、同意、终止或解除任何银行产品单证，均可由有关各方进行，而无须贷款人集团同意。

168

尽管本条例另有相反规定，行政代理人可（1）仅经借款人同意，修订、修改或补充任何贷款文件，以纠正任何明显的歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致，及（2）订立任何必要的修订或补充，以反映循环贷款承诺的增加，以符合第2.1（f）节的规定。

（c）每一贷款人授予行政代理人购买该贷款人的全部（但不少于全部）循环贷款承诺部分、信用证承诺的权利，欠其的贷款和信用证义务以及由其持有的任何循环贷款票据以及其在本协议项下和其他贷款文件项下的所有权利和义务，价格等于应付给该贷款人的贷款的未偿还本金加上该贷款的任何应计但未支付的利息以及欠该贷款人的应计但未支付的未使用额度费用和信用证费用加上以现金抵押该贷款人签发的任何信用证所需的金额，如该行政代理人因任何理由未能在其执行版本交付该贷款人之日起五（5）个营业日内执行并交付任何须经全体贷款人书面同意且经多数贷款人、行政代理人及借款人同意的修订、放弃或同意，则该行政代理人可行使该权利。各贷款人同意，如果行政代理人根据本协议行使其选择权，则应迅速（但无论如何，在三（3）个工作日内）签署和交付转让和接受以及其他必要的协议和文件，以实现此种转让。行政代理人可以将其在本协议项下的购买权转让给任何受让人，前提是此种转让符合第11.5（b）节的要求。

（d）如就本协议向贷款人支付任何费用，作为修订、豁免或同意的代价，经行政代理人选择，该等费用可只支付予在规定的提交时间内同意该等修订、豁免或同意的贷款人。

（e）尽管本协议另有相反规定，借款人仍可不时以书面通知行政代理人的方式，向所有贷款人提出一项或多项要约，以依据行政代理人合理指明并为借款人合理接受的程序作出一项或多项准许的修改。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求收到适用贷款人就该许可修订作出的答复的日期（该日期不少于该通知日期后三（3）个工作日）。只有那些同意此类许可修订的贷款人（“接受贷款人”），其适用的贷款和承诺的期限才会延长，并有权获得适用保证金的任何增加和任何费用（包括预付款溢价或费用），在每种情况下，如其中规定的那样（尽管有第11.12（b）节或第2.10节的任何规定）；但条件是，在到期日之前，接受贷款人的贷款和承诺应与现有贷款的条款相同（与其到期和与此相关的应付预付款除外）。借款人和各承兑出借人应当执行并向行政代理人交付

169

作为行政代理人的文件，应合理地指明，以证明对许可的修改及其条款和条件的接受。为免生疑问，在到期日全额偿还欠每个未接受贷款人的所有贷款和其他金额以及根据第2.10和2.11节处理此类贷款不受任何许可修订条款的影响。行政代理人应当将每一次允许的修改的有效性及时通知各出借人。尽管有本条第11.12条的任何其他规定，本协议各方在此同意，在任何许可的修订生效后，本协议应被视为经行政代理人合理认为必要或适当的修订，以实现许可的修订中关于接受贷款人的贷款和承诺的条款和规定（包括以与本协议项下的其他贷款和承诺一致的方式对待接受贷款人的贷款和承诺的任何必要修订）。尽管有上述规定，除非行政代理人已同意，并且在行政代理人合理要求的范围内，已收到行政代理人可能要求的法律意见、董事会决议和其他组织授权和高级职员证明，否则任何许可的修订不得根据本条第11.12（e）款生效。

（f）除非贷款人提前45天收到通知，且每个贷款人向行政代理人确认其已按照洪水保险法的要求或该贷款人满意的其他方式完成所有洪水尽职调查、收到所有洪水保险文件的副本并确认符合洪水保险，否则不得将任何不动产作为抵押品。在任何时候任何不动产构成抵押物时，不得修改贷款文件，在洪水保险法律要求的洪水尽职调查、文件和承保范围完成或所有贷款人以其他方式满意之前，增加、增加、续期或延长本协议项下的任何贷款、承诺或信贷额度。

第11.13节其他关系。根据本协议或任何其他贷款文件建立的任何关系均不得以任何方式影响贷款人集团的任何成员与借款人或其任何关联人建立或维持业务关系的能力，超出本协议和其他贷款文件具体设想的关系。

第11.14节代词。此处使用的代词应酌情包括性别和单数和复数，句子的语法结构应与之相符。

第11.15节披露。行政代理人经借款人代表同意，有权根据本协议条款向借款人发布有关发放贷款和签发信用证及循环贷款承诺的新闻稿。

第11.16节更换贷款人。在任何贷款人发生置换事件并仍在继续的情况下，借款人可指定行政代理人合理接受的另一家金融机构（此种金融机构在此称为“置换贷款人”）承担该贷款人在本协议项下的循环贷款承诺，购买该贷款人的贷款和参与以及该贷款人在本协议项下的权利，并（如果该贷款人是开证银行）发行

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代替该贷款人签发的所有未付信用证的信用证，不向该贷款人追索或由该贷款人作出陈述或保证，也不向其支付费用，购买价格等于应付给该贷款人的贷款的未付本金加上应付给该贷款人的任何应计但未支付的贷款利息和应计但未支付的承诺费和信用证费用，加上以现金抵押该贷款人签发的任何信用证所需的金额，并在此假设下购买和替换，且在替代贷款人签署并向行政代理人交付行政代理人合理满意的文件（据此，该替代贷款人应承担该原始贷款人在本协议项下的义务）的前提下，替代贷款人应继承该贷款人在本协议项下的权利和义务，且该贷款人不再是本协议项下的一方或拥有本协议项下的任何权利，但借款人就该等替代之前发生的任何事件或产生的义务向该贷款人提供赔偿的义务应在该等替代后继续有效。现不可撤销地指定行政代理人为实际代理人，代表任何替代贷款人执行任何该等文件，如果该替代贷款人在收到该等文件后五（5）个营业日内未能执行该等文件。“置换事件”就任何贷款人而言，系指（a）该贷款人的接管人、保管人、保管人、受托人或清盘人开始或取得管有权，或有关监管当局宣布该贷款人资不抵债；（b）任何贷款人根据第2.8（b）、12.2、12.3或12.5条提出任何申索，除非该等贷款人更改贷款办事处将免除该等贷款人根据该等条文提出未来债权的需要；（c）该等贷款人成为违约贷款人；或（d）该等贷款人拒绝同意根据第11.12条由多数贷款人同意的拟议修订、修改、放弃或其他行动，而该等修订、修改、放弃或其他行动要求根据第11.12条由多数贷款人同意，并由多数贷款人同意。

第11.17节保密；重大非公开信息；公示。

（a）未经借款人同意，贷款方集团的任何成员不得向任何其他人披露有关信用方的任何信息，但（i）向贷款方集团关联公司的该成员及其高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（据了解，将被告知此类信息的保密性质并指示对此类信息保密的人）、向贷款方集团的其他成员以及按照第11.5条的设想，向实际或潜在的受让人和参与者披露的信息除外，然后仅在保密的基础上，（ii）根据任何法律、规则或条例或司法程序的要求（前提是贷款人集团的此类成员同意，除非法律、规则或条例禁止此类通知，并且银行会计师或行使例行检查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或检查除外，否则将在切实可行的范围内通知借款人代表），（iii）在其要求时向任何评级机构，但前提是，在任何此类披露之前，应将其从贷款人集团的该成员处收到的与信用方有关的信息的保密性质告知该评级机构，（iv）任何州、联邦或外国当局或监管银行或银行业务的审查员的要求或要求（前提是，贷款人集团的该成员同意，除非法律、规则或条例禁止此类通知，并且与任何审计或

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由银行会计师或行使例行审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的审查），（v）就本协议项下提供的信贷便利向CUSIP服务局或任何类似组织申请、签发、发布和监测CUSIP号码或其他市场标识，以及（vi）就本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的行使或根据本协议或任何其他贷款文件项下的权利的强制执行向其提出。就本条第11.17（a）款而言，“信息”是指从任何信用方或其任何附属公司收到或代表其收到的与任何信用方或其任何附属公司或其各自业务有关的所有信息，除任何信用方或其任何附属公司在披露前可在非保密基础上向行政代理人或任何贷款人提供的任何此类信息外；据了解，在本协议日期之后从任何信用方或任何附属公司收到的所有信息均应视为机密，除非在交付时已明确标识此类信息为非机密信息。任何被要求按照本条第11.17（a）款的规定保持信息保密的人，如果该人对保持此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。

（b）信用方在此同意，如果他们、信用方的任何母公司或任何子公司在美国公开交易股权或债务证券，他们应（并应促使该母公司或子公司（视情况而定））（i）以书面标识，以及（ii）在合理可行的范围内，在本协议项下由信用方提供或交付或代表信用方提供或交付的所有报告、通知、通信和其他信息或材料（统称，“借款人材料”）仅包含可公开获得的信息或对美国联邦和州证券法而言不重要的信息，称为“公开”。信用方同意，通过将此类借款人材料标识为“PUBLIC”或向证券交易委员会公开提交此类借款人材料，则行政代理人、贷款人、发行银行和周转银行应有权将此类借款人材料视为不包含任何重要的非公开机密信息（“MNPI”），以符合美国联邦和州证券法的目的。信用方进一步声明、保证、承认并同意，以下文件和材料应被视为公开的，无论是否如此标记，并且不包含任何MNPI：（a）贷款文件，包括所附的附表和证物，（b）由信用方或行政代理人准备的具有惯例性质的行政材料（包括，提前要求、转换/延续通知、开具信用证请求、周转贷款请求和任何类似的请求或通知），及（c）经信贷当事人向证券交易委员会备案或经信贷当事人公开披露的信息。在分发任何借款人材料之前，信贷各方同意根据行政代理人的请求，签署并交付一份授权将评估材料分发给愿意接收MNPI的潜在贷款人及其雇员的信函，以及一份单独的授权分发不包含MNPI并表示其中不包含MNPI的评估材料的信函。

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（c）应允许行政代理人和贷款人在向投资者或行业出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新方面使用与本协议所设想的交易有关的信息，包括但不限于在其选择的出版物中自费放置“墓碑”广告。

为免生疑问，本条第11.17条的任何规定均不得禁止或阻碍任何人在未向任何人发出任何通知的情况下自愿向政府当局或自律管理当局披露或提供有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息，但以适用于该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止的范围为限。

第11.18节恢复和恢复义务。如果任何借款人或任何其他信用方承担或支付债务，或将任何财产转移给贷款人集团，由于任何原因，随后应根据与债权人权利有关的任何州或联邦法律，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可收回的款项付款或财产转移（统称为“可撤销的转移”）的规定，被宣布为无效或可撤销，并且如果贷款人集团或其中任何一方被要求全部或部分偿还或恢复，任何该等可作废转让，或根据其律师的合理建议选择这样做，则就任何该等可作废转让，或贷款人集团或其中任何一方被要求或选择偿还或恢复的金额，以及就贷款人集团与之相关的所有合理成本、费用和律师费而言，该借款人或适用的其他信用方的责任应自动恢复、恢复和恢复，并应如同从未进行过该等可作废转让一样存在。

第11.19节与多个借款人的交易。

（a）所有义务均为借款人的连带义务。行政代理人和贷款人有权与借款人代表的任何授权签字人或任何其他借款人就贷款文件项下拟进行的交易涉及贷款人集团任何成员在本协议项下的权利和义务的所有事项并依据适用法律处理。借款人代表的授权签署人或任何其他借款人就贷款文件项下拟进行的交易所采取的一切行动，均应被视为具有充分的权力，并对所有借款人具有约束力。

（b）每名借款人特此不可撤销地委任借款人代表为其真正合法的事实上的代理人，并享有充分的权利和权力，以行使该人根据本协议和根据适用法律就贷款文件所设想的交易所享有的所有权利。本条第11.19款的规定和贷款人集团对其的依赖是促使贷款人集团同意订立本协议并完成本协议所设想的交易的重大诱因。

（c）每一借款人在此共同和个别地不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就所有义务的支付和履行（与该借款人有关的任何除外对冲义务除外）承担连带责任。如果任何借款人未能就任何债务支付任何款项或履行任何义务，则其他借款人将在到期时这样做。

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（d）考虑到贷款人集团根据本协议将提供的财务便利，为其他适用的借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到其他适用的借款人各自对各自的义务承担连带责任，每一借款人均在本协议规定的范围内承担连带责任。

（e）除本协议另有明确规定外，并在遵守本协议和其他贷款文件条款的前提下，（i）每一借款人特此放弃接受其连带责任的通知、根据本协议作出的任何贷款或签发任何信用证的通知、发生任何违约事件的通知，或根据本协议或任何其他贷款文件要求支付任何款项的通知、任何贷款人集团成员根据或就任何义务在任何时间采取或不采取任何行动的通知，与本协议和其他贷款文件有关的任何勤勉尽责的要求，以及一般而言的所有要求、通知和其他各类手续，以及（ii）每一借款人特此同意并放弃通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何部分付款、任何贷款人集团成员在任何时间或时间就任何借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的任何放弃、同意或其他行动或默许，任何贷款人集团成员就任何债务作出的任何及所有其他宽免，以及在任何时间或时间采取、增加、取代或解除任何债务的任何担保，或在任何时间或时间部分采取、增加、取代或解除任何债务的任何担保，或任何借款人的全部或部分增加、取代或解除。

（f）本条第11.19条的规定是为贷款人集团成员及其各自的继承人和受让人的利益而作出的，而这些人不得被要求调集其各自的任何债权、对任何其他借款人或任何其他信用方行使其各自的权利、对任何其他借款人或任何其他信用方用尽其各自的补救办法、诉诸任何其他来源或手段以获得任何债务的付款，或选择任何其他补救办法。如果就债务支付的任何款项在任何借款人或任何其他信用方破产、破产或重组时被撤销或必须由任何贷款方集团成员归还，或以其他方式归还，则本条第11.19款的规定将立即恢复生效，如同未支付此类款项一样。

（g）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在借款人或任何其他信用方的共同义务因任何原因（包括但不限于由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律）被裁定为无效或不可执行的范围内，则每个借款人和彼此信用方根据本协议承担的义务应限于适用法律（无论是联邦法律还是州法律，包括但不限于《破产法》）允许的最高金额，在考虑到，除其他事项外，该等借款人与该等信用方根据适用法律享有的相互借款人或其他信用方的分担权和赔偿权。

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（h）根据本协议第6.20节，借款人的任何新的境内子公司可作为借款人签署并向行政代理人交付一份合并补充书，从而订立本协议。经该新附属公司签立并交付合并补充文件，将该新附属公司认定为借款人，该新附属公司即成为本协议项下的借款人和信用方，其效力与本协议原名为借款人或信用方的效力相同。任何合并补充文件（或任何其他适用的贷款文件的任何合并文件）的签署和交付增加一个额外的借款人作为本协议（或任何其他适用的贷款文件）的一方，不需要任何其他方的同意。本协议项下每一方的权利和义务应保持完全有效，尽管本协议项下增加了任何新的借款人。

第11.20节出资义务。

（a）如果任何信用方支付的任何债务（该信用方负有主要责任的金额除外）（“担保人付款”），在考虑到任何其他信用方之前或同时支付的所有其他担保人付款后，超过了如果每个信用方按该信用方可分配金额与所有信用方可分配总金额所占比例相同的比例支付该担保人付款所履行的债务总额，则该信用方本应支付的金额，然后，该信用方应有权根据紧接该担保人付款之前有效的各自可分配金额，从对方信用方收取分摊和赔偿款项，并由对方相互偿还该超额部分的金额。任何信用方的“可分配金额”应是根据本协议可以从该信用方收回的最高金额，而不会根据《破产法》第548条或任何适用的国家欺诈性转让或转让法案或类似法规或普通法使此类付款无效。

（b）每一信用方特此将其可能来自或针对任何其他信用方的任何债权，包括任何付款权、代位权、分担权（包括根据第11.20（a）条的分担权）和弥偿权，以及任何其他信用方的任何继承者或受让人，包括任何受托人、接管人或债务人占有权，无论产生、到期或欠付，或无论是否在此之前、现在或以后存在，都服从于已全额支付所有义务的先前付款；但除非届时将存在违约事件，前述情形不得阻止或禁止信用方在正常经营过程中偿还公司间账户和借款。

（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何信用方的共同义务因任何理由（包括但不限于由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律）被裁定为无效或不可执行，则每一信用方根据本协议承担的义务应限于适用法律（无论是联邦或州，包括但不限于《破产法》）允许的最高金额，在考虑到（其中包括），该信用方在本协议或适用法律项下的互为信用方的分担权和赔偿权。

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（d）本条第11.20条的条文是为出借人及其各自的继承人和许可转让人的利益而订立的，并可由任何该等人不时对任何信贷方强制执行，但须视情况而定，而无须要求任何贷款人首先封存其任何债权或对任何其他信贷方行使其任何权利，或用尽其对任何其他信贷方可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何债务的付款或选择任何其他补救办法。本条第11.20款的规定一直有效，直至全部债务付清为止。如在任何时候，就任何债务所作的任何付款或其任何部分被撤销，或任何贷款人在任何信贷当事人破产、破产或重组时必须以其他方式恢复或归还，或以其他方式归还，则本条第11.20款的规定将随即恢复生效，犹如未作出此种付款一样。

第11.21节没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的所有方面）而言，每一信用方承认并同意：（a）（i）贷款方集团成员提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是该信用方及其关联公司与贷款方集团成员之间的公平商业交易，另一方面，（ii）该信用方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（iii）该信用方能够评估、理解和接受特此设想的交易的条款、风险和条件以及其他贷款文件；（b）（i）贷款方集团的每一成员现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是、现在不是、将来也不会作为任何信用方或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，且（b）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何贷款集团成员对任何信用方或其任何关联公司承担任何义务；（c）每个贷款集团成员及其各自的关联公司可能参与涉及与该信用方及其关联公司的利益不同的广泛交易，并且没有任何贷款集团成员有义务向该信用方或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一信用方特此放弃并解除其可能就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对每一贷款人集团成员提出的任何索赔。

第11.22节生存。第11.2节、第10条和第12条的规定应继续有效，无论本协议或本协议的任何规定是否已完成、是否已偿还贷款、信用证和承诺是否已到期或终止。

第11.23节判决货币。如为在任何法院取得判决的目的，需要将本协议项下任何信用方应支付的以本协议明示应付的货币（“指定货币”）的款项转换为另一货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行业务程序可以在行政代理人的主要办公地点以该其他货币购买指定货币的汇率。

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作出不可上诉的最终判决之前的营业日。每一信用方就任何贷款人或行政代理人根据本协议所欠的任何款项所承担的义务，即使以指明货币以外的货币作出任何判决，亦只须在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）收到以该等其他货币判定如此到期的任何款项后的营业日，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买指明货币的范围内解除。如如此购买的指明货币的金额少于以指明货币计算的原应由该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）支付的款项，则各信用方在其可能有效地这样做的最大范围内同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）作出赔偿，且如如此购买的指明货币的金额超过（a）原应由任何贷款人或行政代理人支付的款项，（视属何情况而定）以指明货币及（b）因根据第2.10条向该贷款人作出不成比例的付款而分配的超额部分而与其他贷款人分摊的任何款项，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）同意将该超额部分汇给该信用方。

第11.24节合格ECP Keepwell。各合格ECP担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供对方信用方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本协议项下的担保项下与套期保值义务有关的所有该等信用方义务（但条件是，每个合格ECP担保人仅应根据本条第11.24条对在此可承担的该等赔偿责任的最大金额承担责任，而不承担其在本条第11.24条项下的义务或其在本协议项下的担保项下的其他义务，因为它与这类其他信用方有关，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。每个合格的ECP担保人在本条第11.24款下的义务应保持完全有效，直至终止所有承诺并全额支付所有义务。每个合格的ECP担保人都打算，为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的，本第11.24条构成且本第11.24条应被视为构成为对方信用方利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第11.25款指定优先债务。每一方均承认并同意，贷款文件下的债务是2010年契约和2021年契约、2010年契约或2021年契约的任何再融资、任何其他契约和从属于这些义务的任何其他债务下的“指定优先债务”（或任何类似术语），并如其定义。

第11.26节收盘地点。行政代理人和各贷款人集团成员承认并同意，其已将本协议的已执行对应方交付给行政代理人，并有受约束的意图。各信用方承认并同意，其已将本协议的已执行对应方和彼此的贷款文件，连同第4.1节要求的所有其他文件、文书、意见、证书和其他物品交付给行政代理人，并具有受约束的意图。各方同意，本协议所设想的交易的交割已在纽约发生。

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第11.27节修正和重述；不更新。本协议构成自协议日期及之后生效的现有信贷协议的修订及重述。本协议的执行和交付不应构成根据现有信贷协议或其他“贷款文件”（定义见现有信贷协议、定义见第二A & R信贷协议、定义见第一A & R信贷协议或定义见原始信贷协议）而基于本协议执行和交付之前发生或存在的任何事实或事件而欠贷款人集团任何成员的任何债务或其他义务的更替。在协议日期，（a）现有信贷协议中所述的信贷便利应由本文所述的信贷便利加以修订和补充，（b）所有“贷款”、“信用证”、截至该日期，现有信贷协议项下的“信用方”的其他未偿债务应被视为贷款、信用证和本文所述相应融资项下的未偿债务，并且（c）任何贷款文件中对原始信贷协议、第一A & R信贷协议、第二A & R信贷协议或现有信贷协议的任何提及均应在上下文允许的情况下成为对本协议的提及。除非本协议或任何其他贷款文件另有规定，根据现有信贷协议应计的任何费用和利息应按现有信贷协议规定的利率和方式在协议日期之前（但不包括）累计，但应按本协议规定的时间和方式到期应付。在现有信贷协议项下到期和拖欠的所有成本和费用应继续在本协议项下到期和拖欠，并应根据本协议到期和应付。

第11.28节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任，（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，以及该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利，或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的该等负债条款的变更。

第11.29节《爱国者法案》。行政代理人和每个贷款人特此通知借款人，（a）根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个借款人的信息，这些信息包括该借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别该借款人的其他信息，以及（b）根据《受益所有权条例》，要求其获得受益所有权认证。

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第11.30节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他信用方或为借款人或任何其他信用方的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至

179

为行政代理人的利益，该人不再是本协议的贷款方，而为免生疑问，不为借款人或任何其他信用方的利益或为借款人或任何其他信用方的利益，该行政代理人在该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关，任何贷款文件或与此有关的任何文件）。

第11.31节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何对冲义务或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第11.31款所使用的下列术语具有以下含义：

（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

180

（二）“涵盖实体”指以下任一情形：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

（iv）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

第11.32节非持续贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，根据现有信贷协议第11.12节，在协议日期不是本协议项下贷款人的现有信贷协议项下的任何贷款人（定义见现有信贷协议）（“非持续贷款人”）应：（a）全额支付欠其的所有本金、利息和其他款项或在现有信贷协议项下为其账户应计的款项；（b）不是本协议的一方，也没有本协议项下的任何承诺（包括但不限于，现有信贷协议项下的任何承诺（定义见现有信贷协议）；及（c）应继续有权享有现有信贷协议项下第12条和第11.2节的利益。

第11.33节担保物上的其他留置权；指定交叉留置权债权人间协议。

（a）此处的每个出借人理解、承认并同意可以在担保物上创建留置权以确保特定的交叉留置权负债，该留置权在特定的交叉留置权负债优先权担保物方面创建的范围内，应优先于在贷款单据下创建的留置权（对于在贷款单据上这样创建的留置权指定的交叉留置权intercreditor协议（如果有的话）还将包含对出借人和出借人集团其他成员具有约束力的其他条款。在特定交叉留置权仲裁员协议的条款与任何贷款单证发生冲突的情况下，应由特定交叉留置权仲裁员协议的条款管辖和控制。

（b）每个出借人授权并指示行政代理人代表该出借人订立任何特定的交叉留置权intercreditor协议，并根据任何特定的交叉留置权intercreditor协议的条款采取其要求（或认为可取）的所有行动（并执行所有文件）。

181

（c）第11.33条的规定无意汇总任何特定的交叉留置权中间商协议的所有相关规定，该协议将采用本协议允许的行政代理人批准的形式。必须提及指定的交叉留置权仲裁员协议，如果有的话，其本身要理解其中的所有条款和条件。行政代理人或其任何附属公司均不就任何特定交叉留置权中间商协议所载条款的充分性或可取性向任何出借人作出任何陈述。

（d）每个出借人（以及出借人集团的任何其他成员）通过其执行和交付本协议或接受担保文件的利益，在此（i）确认其同意本条第11.33条的上述规定，并且（ii）同意受任何特定交叉留置权仲裁员协议的条款约束，作为“ABL担保方”（或等价条款

第11.34节电子签名。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议或拟就本协议签署的任何其他单证以及本协议拟进行的交易中或与之相关的类似进口字样，均应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围内并按其规定进行；条件是，尽管此处有任何相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第12条

无法确定利率；收益率保护

第12.1节无法确定利率；基准替代设定。

（a）无法确定SOFR。除下文（b）至（f）段另有规定外，如在任何SOFR垫款的任何利息期开始前：

（i）行政代理人应已合理地确定（该确定应是结论性的，并对借款人具有约束力）无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，或

182

（ii）行政代理人应已收到多数贷款人的通知，认为该利息期的调整后期限SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期进行、资助或维持其SOFR垫款的成本，

则行政代理人应在其后尽快向借款人代表和出借人发出书面通知（或电话通知，及时书面确认）。在行政代理人向借款人代表发出通知后，贷款人进行SOFR垫款的任何义务，以及借款人继续SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期为限），直至行政代理人撤销该通知。（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于SOFR垫款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率垫款或转换为其中规定金额的基本利率垫款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR垫款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率垫款，除非借款人根据本协议提前偿还此类贷款。如果行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率贷款利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义第（iii）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（b）基准更替。

（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置为所有目的替换该基准，而无需对任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（y）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（b）条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何其他贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。

183

（ii）就本条第12.1款而言，任何对冲协议均不得视为“贷款文件”。

（c）基准更替符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权与借款人代表协商，不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人代表和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第12.1（e）及（y）条取消或恢复任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第12.1款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行决定作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第12.1款的明确要求。

（e）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

184

（f）基准不可用期限。借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销在任何基准不可用期间将提出、转换或继续提出的SOFR预付款或转换为或继续SOFR预付款的任何未决请求，否则，借款人代表将被视为已将任何此类请求转换为预支或转换为基本利率预付款的请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的这种基准的这种期限将不会用于任何确定基本利率的工作。

第12.2节违法。如法律发生变更，致使任何出借人无法或无法进行其SOFR垫款，该出借人应将此情况通知行政代理人，行政代理人应随即将此情况通知其他出借人和借款人。在依据本条第12.2款向行政代理人发出任何通知前，该贷款人应指定不同的贷款办事处，前提是此种指定将避免发出此种通知的需要，且根据该贷款人的判断，不会对该贷款人造成其他不利。在收到该通知后，尽管第2条有任何规定，借款人应（a）在适用于该预付款的当时当期利息期的最后一天（如果该贷款人可以合法地继续维持并为该预付款提供资金）或（b）在该贷款人可能不合法地继续为该预付款提供资金并为其提供资金的情况下，立即（b）全额偿还该贷款人的每笔受影响SOFR预付款当时未偿还的本金金额及其应计利息。在偿还该贷款人的每笔受影响SOFR垫款的同时，尽管第2条有任何规定，借款人应向该贷款人借入基本利率垫款，该贷款人应提供此种垫款，其数额应使该贷款人持有的循环贷款的未偿还本金数额等于紧接偿还前该循环贷款的未偿还本金数额。

第12.3节增加了费用。

（a）如果法律有任何变化：

（i）须就其作出SOFR垫款的义务向任何贷款人或任何发行银行征收任何税款，或须更改就其SOFR垫款的本金或利息或就其作出SOFR垫款或其作出SOFR垫款的义务根据本协议应付的任何其他款项（（（a）获弥偿税款除外）向任何贷款人支付款项的课税基础，（b）不包括税定义第（2）至（4）条所述的税项及（c）按净收入征收或以净收入计量的其他关连税（无论以何种方式计价）或属于特许经营税或分支机构利得税）；

185

（ii）须施加、修改或认为适用任何储备金（包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何储备金，但不包括适用的储备金、特别存款、评税或其他要求或条件（税项除外）中所包括的任何储备金、存款（第12.5条所述除外）的资产、或由任何贷款人提供的承付款项或信贷，或须向任何贷款人施加影响本协议的任何其他条件或该贷款人作出的垫款或参与任何垫款；而上述任何情况的结果是增加该贷款人作出或维持任何SOFR垫款的成本，或减少贷款人根据本协议或任何循环贷款票据所收到或应收的任何款项的金额，而该增加并不在确定调整后的期限SOFR时生效；

（iii）须就发行信用证、维持信用证或参与信用证的义务向任何开证银行或任何贷款人征收任何税款、关税或其他费用，或须更改就根据信用证提取的款项或就根据本协议就信用证或就开证银行发行信用证或维持信用证的义务或贷款人参与信用证的义务（（a）获弥偿税款除外，（b）不包括税定义第（2）至第（4）条所述的税项及（c）以净收入（无论以何种方式计价）征收或计量的其他关连税项，或属于特许经营税或分支机构利得税项；或

（iv）应针对任何开证银行的存款（第12.5条所述除外）或由任何开证银行提供的承诺或信贷的资产施加、修改或认为适用任何准备金（包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何准备金）、特别存款、评估或其他要求或条件，或应向任何开证银行或任何贷款人施加影响开具信用证义务的任何其他条件（税项除外），维持信用证或参与信用证；而上述任何一项的结果是增加任何开证行或任何贷款人发行、维持或参与任何该等信用证的成本，或减少任何开证行或任何贷款人根据本协议就其所收或应收的任何款项的金额，

然后，一旦该贷款人或开证银行提出要求（该要求应附有第12.3（b）节所述的证明），借款人同意立即向该贷款人或开证银行支付额外的金额，而不重复根据第2.8（b）节应支付的金额，以补偿该贷款人或开证银行增加的费用。各贷款人或开证行将及时通知借款人和行政代理人其知悉的、在本协议日期之后发生的任何事件，这将使该贷款人或开证行有权根据本条第12.3款获得赔偿，并将指定不同的贷款办事处，前提是此种指定将避免此类赔偿的需要或减少此类赔偿的金额，并且仅由该贷款人或该开证行判断不会在其他方面对该贷款人或该开证行不利。

186

（b）任何贷款人或任何开证银行根据本条第12.3条申索赔偿的证明书，在没有明显错误的情况下，列明根据本条须向其支付的额外款额或款额及有关的计算，即为结论性的证明书。在确定此类金额时，该贷款人或该发行银行可以使用任何合理的平均和归属方法。如任何贷款人根据本条第12.3条要求赔偿，借款人可随时在至少提前三（3）个营业日通知该贷款人后，全额预付该贷款人当时未偿还的受影响SOFR垫款，连同截至预付日期的应计利息，以及根据第2.9条要求的任何偿还。在预付任何该等SOFR垫款的同时，借款人应向该贷款人借入基本利率垫款，或不受此影响的SOFR垫款，而该贷款人应提供此种垫款，其数额应使该贷款人持有的循环贷款的未偿还本金数额应等于紧接该提前还款前该循环贷款的未偿还本金数额。

（c）每一开证银行及每一贷款人须努力在该开证银行或该贷款人（视属何情况而定）获得实际知悉后一百八十（180）天内，将本协议日期后发生的任何事件通知借款人，使该开证银行或该贷款人（视属何情况而定）有权根据本条获得赔偿；但如该开证银行或该贷款人（视属何情况而定）在其实际知悉该事件后一百八十（180）天内未发出该通知，该开证银行或该贷款人（视属何情况而定），就依据本条就该事件所引致的任何费用而须支付的补偿而言，只有权根据本条第12.3条就该开证银行或该贷款人（视属何情况而定）发出该通知的日期前一百八十（180）天及之后所引致的费用获得付款。

（d）任何贷款人或开证银行均不得要求借款人依据本条第12.3款支付任何额外数额，除非其合理地同时向处境类似并受此种法律变更影响的其他借款人提出（或应已提出）类似请求，且该贷款人或开证银行有权向其索取类似数额。

第12.4节对其他预付款的影响。如果已根据第12.1、12.2或12.3条发出通知，暂停任何贷款人作出任何决定的义务，或要求偿还或预付任何贷款人的SOFR垫款，则除非且直至该贷款人（或在第12.1条的情况下，行政代理人）通知借款人导致该偿还的情况不再适用，否则该贷款人将就受影响的SOFR垫款作出的所有垫款，应由借款人选择改为基准利率垫款。

第12.5节资本充足。任何贷款人或发行银行（或上述任何关联机构）应已合理地确定，法律的变更已经或将会导致该贷款人或发行银行的循环贷款承诺或本协议项下义务的部分导致该贷款人或发行银行（或上述任何关联机构）资本的收益率降低至低于如无此类法律变更（考虑到紧接此类法律变更前此类贷款人或发行银行（或上述任何关联机构）关于资本充足率的政策），其本可实现的目标

187

并假定该贷款人或开证行（或上述任何关联机构）的资本在该等采纳、变更或合规之前已被充分利用），则该贷款人或开证行应在提出要求后立即（无论如何，在十（10）个工作日内）向该贷款人或开证行支付足以补偿该贷款人或开证行实际遭受的任何该等减少的额外金额；但前提是，根据本句和第12.3节向贷款人支付的金额不得重复。该贷款人或开证行的证明，载明借款人因本款所述任何事件而须向该贷款人或开证行支付的金额，在无明显错误的情况下，为结论性的。每一开证银行及每一贷款人应努力在该开证银行或该贷款人（视属何情况而定）获得实际知悉后一百八十（180）天内，将本协议日期后发生的任何事件通知借款人，使该开证银行或该贷款人（视属何情况而定）有权根据本条第12.5条获得赔偿；但如该开证银行或该贷款人（视属何情况而定）未在其实际知悉该事件后一百八十（180）天内发出该通知，该开证银行或该贷款人（视属何情况而定），就依据本条第12.5条就该事件所引致的任何费用而须支付的补偿而言，只有权根据本条第12.5条就该开证银行或该贷款人（视属何情况而定）发出该通知的日期前一百八十（180）天及之后所引致的费用获得付款。

第十三条

陪审团审判的管辖权、地点和放弃

第13.1节程序的管辖和送达。就本协议任何一方就本协议、任何其他贷款文件或任何银行产品文件提起的任何法律诉讼或程序而言，本协议每一方在此不可撤销地向设在纽约州的联邦法院和州法院的个人管辖权提交并在此以第11.1节通知规定的方式不可撤销地同意送达程序或该债权方等其他人须以书面通知行政代理人的方式在此指定。对此处管辖权的同意不应是排他性的。出借人集团应为所有目的，在不发生其任何行为的情况下，有权将借款人代表视为接受并代表每个债权方送达的书面送达、传票或其他法律程序的授权代理人，其送达时应被视为对该债权方送达的有效个人送达，不论该代理人是否向该债权方发出通知；而向其授权代理人交付该等服务，须当作是在以登记或核证邮件寄往该等授权代理人后三（3）个营业日亲自交付或作出。每一方在此进一步

188

不可撤销地同意在任何此类行动或程序中通过在上述地址以经登记或认证的邮件将其副本邮寄给该缔约方的方式送达流程，该服务在此类邮寄后三（3）个工作日生效。如借款人代表或其继任者因任何原因不再担任每一债权方的代理人接受流程服务，则每一债权方应为其行政代理人服务并向其提供咨询意见，以便在任何时候每一债权方都将维持一名代理人代表该债权方接受与本协议有关的流程服务，也即在因任何原因不能以上述方式提供法律程序服务的情况下，可按法律允许的方式提供此种服务。

第13.2条同意地点。每一信用方和出借人集团的每一成员在此不可撤销地放弃其现在或以后将对因本协议、任何其他贷款文件或任何银行产品文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何反对意见，并在纽约州纽约市的美国联邦法院提出任何银行产品文件，并在此不可撤销地

第13.3节放弃陪审团审判。每一债权方和出借人集团的每一成员在适用法律允许的范围内放弃或以其他方式同意不请求在任何法院和任何诉讼中由陪审团进行审判，任何债权方、出借人集团的任何成员或其各自的任何继承者或受让人是一方的任何类型的诉讼或反索赔，对于直接产生的所有事项和事

第13.4节司法参照。如果尽管有第11.7条或第13条的规定，与任何义务或贷款文件有关的任何行动、诉讼或程序被提交给设在加利福尼亚州或适用加利福尼亚州法律的法院，则该法院应并在此被指示根据CAL提出一般参考。CIV。PROC。向推荐人（应为在职或退休法官）提交法典第638条，以听取和确定此类案件中的所有问题（无论是事实还是法律），并报告一份决定声明。本节中的任何内容均不限制行政代理人或任何其他出借人集团成员在任何司法裁判之前、期间或之后行使自助补救办法的任何权利，例如撤销、预先关闭或出售任何担保物，或从主管管辖法院获得临时或附属补救办法。行使补救办法并不放弃任何一方诉诸司法裁判的权利。

[在以下页面上签名。]

189

作为证明，本协议双方已安排本协议由其正式授权人员在上述日期和年份的第一天盖章签署。

中央花园–第四份A & R信贷协议

保证人：

A.E.麦肯锡公司。ULC

全玻璃水族馆有限公司。

AQUATICA热带石油公司

雅顿公司有限责任公司

B2E生物技术有限责任公司

B2E公司

B2E制造有限责任公司

B2E MicroBIALS，LLC

贝尔护士控股有限责任公司

贝尔护士美国有限责任公司

BRP HOLD OX，LLC

蓝泉哈切里公司

BRP持有NIGHTINGALE，LLC

C & S Products Co.，INC。

D & D商品有限公司

FARNAM COMPANIES，INC。

Ferry-MORSE种子公司

Flora Parent，INC。

佛罗里达热带分销商国际公司。

四大爪子产品有限公司。

FURSTAR MicroBIAL Products LLC

GRO TEC，INC。

GULFSTREAM HOME & GARDEN，INC。

Hydro-Organics Wholesale

IMS SOUTHERN，LLC

IMS交易有限责任公司

K & H制造有限责任公司

KAYTEE Products Incorporated

利文斯顿种子公司

MARTEAL，LTD。

MATSON，LLC

中西部热带有限责任公司

新英格兰陶艺有限责任公司

NEXGEN植物科学中心有限责任公司

P & M解决方案有限责任公司

彭宁顿种子公司

宠物国际有限公司。

种植产品有限责任公司

优质宠物有限责任公司

种子控股公司

Segrest Farms，INC。

Segrest，INC。

阳光宠物有限公司。

可持续农业有限责任公司

[中央花园–第四份A & R信贷协议]


TDBBS，LLC T.F.H.出版物公司威马国际

签名：		/s/George A. Yuhas
		姓名：George A. Yuhas
		标题：上述各上市实体的秘书

[中央花园–第四份A & R信贷协议]

[中央花园–第四份A & R信贷协议]

[中央花园–第四份A & R信贷协议]

[中央花园– A & R信贷协议]

[中央花园–第四份A & R信贷协议]

[中央花园–第四份A & R信贷协议]


BMO Bank N.A.作为贷款人

签名：		/s/Jeff Ross
		姓名：Jeff Ross
		职称：投资组合经理

[中央花园–第四份A & R信贷协议]


摩根大通银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/大卫·安托万
		姓名：David Antoine
		职称：获授权人员

[中央花园–第四份A & R信贷协议]

[中央花园–第四份A & R信贷协议]

[中央花园–第四份A & R信贷协议]

附表1.1（a）

承诺比率


贷款人	循环贷款承诺		旋转承诺比			聚合承诺比
Truist银行	$	130,000,000		21.666666667	%		21.666666667	%
美国银行，N.A。	$	75,000,000		12.500000000	%		12.500000000	%
KeyBank全国协会	$	75,000,000		12.500000000	%		12.500000000	%
美国银行全国协会	$	75,000,000		12.500000000	%		12.500000000	%
富国银行银行，全国协会	$	75,000,000		12.500000000	%		12.500000000	%
BMO银行N.A。	$	45,000,000		7.500000000	%		7.500000000	%
摩根大通银行，N.A。	$	45,000,000		7.500000000	%		7.500000000	%
MUFG银行股份有限公司。	$	45,000,000		7.500000000	%		7.500000000	%
CoBank ACB	$	35,000,000		5.833333333	%		5.833333333	%

总计	$	600,000,000		100.000000000	%		100.000000000	%

展品A

行政调查表的形式


借款人信息

借款人：		Central Garden & Pet Company及其若干附属公司
金额和融资：		600,000，000美元循环贷款
协议日期：		2025年11月7日
借款人代表		Central Garden & Pet Company
税号#：		68-0275553
参与者信息
机构：
		（将出现在文件和随后的公告中）
事业单位税号#：

机构是境外实体吗？		☐是的。请附上贵司适用的W-8 BEN、W-8 ECI或W-9预扣表。

		☐不适用


	信用联系	管理员/运营联系人
主要联系人：
职位：
街道地址：
城市/州/邮编：
电话号码：
传真号码：
电子邮件地址：

	合规联系人	信用证联系人
主要联系人：
职位：
街道地址：
城市/州/邮编：
电话号码：
传真号码：
电子邮件地址：

A-1


电线布线说明

银行名称：
ABA编号：
市/州：
账户名称（OBI）：
账号：
受益人（BNF）
参考文献：

行政代理信息


运营				电线说明


主要联系人：	银行：	Truist银行
电话号码：	市/州	佐治亚州亚特兰大
传真号码：	ABA #：	061000104
地址：


	信用：
	账号#：
	关注：
	参考：	Central Garden & Pet Company
电子邮件地址：

请填写此表格并传真至（404）221-2001 Truist Bank。

A-2

展品b

转让和接受的形式

本次转让和接受（“转让和接受”）的日期为下文所述的生效日期，由下文第1项中确定的转让人（“转让人”）与下文第2项中确定的受让人（“受让人”）订立，并在其之间进行。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经不时修订、修正和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意本协议所附附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和接受的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文设想的行政代理人插入的生效日期（i）转让人以贷款人身份在信贷协议下的所有权利和义务以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的转让人在下文确定的相应便利下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关（包括但不限于此类便利中包含的任何信用证、担保和周转贷款），以及（ii）在适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔）产生或与之相关的任何人（不论是否已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与根据上述（i）条出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（转让人根据上述（i）和（ii）条出售和转让给受让人的权利和义务在此统称为“转让权益”）。每项此类出售和转让均对转让人无追索权，且除本转让和接受中明确规定的情况外，转让人不作任何陈述或保证。


1.	转让人：	____________________________________________

2.	受让人：	____________________________________________

	[对每一受让人，注明[关联] [核定资金]的[识别出借人]]

3.	借款人：	Central Garden & Pet Company及其若干附属公司

4.	行政代理：	Truist Bank，作为信贷协议项下的行政代理人（以该身份连同其继任者和受让人，对“行政代理人”)

B-1


5.	信贷协议：	截至2025年11月7日第四份经修订及重订信贷协议（经不时修订、重订、修订及重订、补充及/或以其他方式修订）信贷协议”）由特拉华州一家公司Central Garden & Pet Company及其作为“借款人”的其他当事人、作为“担保人”的其他当事人、不时作为当事人的每一贷款人（“放款人”），以及Truist Bank，作为其自身和贷款人的行政代理人。

6.	转让权益[ s ]：

转让人[ s ]¹

受让人[ s ]²

总量
循环贷款
承诺/贷款
所有贷款人³

金额
循环贷款
承诺/贷款
分派⁸

百分比
分派
循环贷款
承诺/
贷款⁴

CUSIP
数



[7.	交易日期：	______________]⁵

¹	酌情列出每个转让人。

²	酌情列出每一受让人。

³	将由交易对手调整的金额，以考虑到在交易日期和生效日期之间支付的任何款项或预付款。

⁴	列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

⁵	如果转让人和受让人打算在交易时确定最低转让金额，则完成

B-2

生效日期：________________，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

兹同意本转让及接纳所载的条款：


转让人
[转让人姓名]

签名：
		职位：

受让人
[受让人姓名]

签名：
		职位：

B-2


[同意并]⁶接受：

TRUIST银行，作为行政代理人

签名：
		职位：

[ [同意：]⁷

中央花园和宠物公司，
作为借款人代表

由
		姓名：
		标题：】

⁶	仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。

⁷	只有在信贷协议的条款要求借款人代表同意的情况下才能添加。

B-3

附件1

第四次修订和重述信贷协议

截至2025年11月7日，

由CENTRAL GARDEN & PET Company，a DELAWARE CORPORATION，the other

Borrowers Party Thereto，The Guarantors Party Thereto，

几家银行和其他金融机构和贷款人从时间到

Time Party Thereto和Truist Bank，担任行政代理

标准条款和条件

分配和接受

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人（a）声明并保证（i）其是所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付本次转让和接受以及完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，以及（iv）其[不是]违约贷款人；（b）对（i）任何陈述不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和接受以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议第11.5条项下成为受让人的所有要求（但须遵守信贷协议第11.5条项下可能要求的任何同意），（iii）自生效日期起及之后，它应作为根据该协议的贷款人受信贷协议条款的约束，并且在所转让权益的范围内，应承担根据该协议的贷款人的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型的资产的决定方面是老练的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类类型的资产方面具有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据其第7.1节或7.2节（如适用）交付的最近财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以进行本次转让和接受并购买所转让的权益，（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析及决定订立本次转让及承兑及购买所转让权益，及（vii）如是附属于转让及承兑的外国人士是任何文件须

中央-分配和接受

由其根据信贷协议的条款交付，并由受让人妥为完成及签立；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，（ii）其将按照其条款履行贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向转让人支付与转让利息有关的所有款项（包括支付本金、利息、费用和其他金额），以支付截至生效之日已累计但不包括在内的金额，并向受让人支付自生效之日起及之后已累计的金额。

3.总则。本转让和承担的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让和假设可在任意数目的对应方中执行，每一方在如此执行和交付时均应被视为正本，所有这些合并在一起仅构成一份相同的文书。在任何司法程序中证明这一转让和承担时，不需要出示或说明由被寻求强制执行的一方当事人签署的多于一份这样的对应方。以传真传送或电子邮件传送Adobe Corporation的便携式文档格式或PDF文件的电子文件的方式交付本协议的签名页，应视为本协议的原始签名。本转让和承担以及各方在本转让和承担下的权利和义务应根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。

中央-分配和接受

展品c

[保留]

C-1

展品d

遵约证书的格式

下列签署人特此向行政代理人证明其为特拉华州公司CENTRAL GARDEN & PET COMPANY（“母公司”）的授权签署人。就日期为2025年11月7日的若干第四份经修订及重述信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）而言，由母公司、作为其不时作为借款人的其他当事人（连同母公司，各自为“借款人”，“借款人”）、不时作为担保人的当事人、不时作为贷款人的金融机构（“贷款人”）以及作为行政代理人的Truist Bank（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”），以下签署人作为借款人代表，现以以下签署人的身份向行政代理人进一步证明：作为母公司的[ 首席财务官 ] [财务主管] [财务主管]而非以下签署人的个人身份：

1.截至适用的财政季度末（“指定期间”），为确定信用方是否遵守财务契约的要求（无论信用方是否被要求在交付本合规证书时满足该契约）所需的算术计算载于随附的附表1；

2.据以下签署人所知，截至指定期间结束时，没有发生任何违约或违约事件[，但本协议所附附表2所述的情况除外（该附表描述了此类违约或违约事件的性质，当其发生时，是否仍在继续，并具体说明借款人已就此采取或提议采取的行动）]；和

3.附表[ 2 ] [ 3 ]列出了每个信用方和受限制子公司在适用财政季度提交的对信用方和受限制子公司在美国专利或商标局或美国版权局开展业务具有重要意义的所有知识产权申请和注册。

此处使用且未另行定义的大写术语按信贷协议中的定义使用。

[下一页签名。]

D-1

下列签署人作为证人，以下列签署人作为母公司的[ 首席财务官 ] [财务主管]和借款人代表的身份，而不是以下签署人的个人身份，致使本合规证书自[ __________________，20__ ]之日起代借款人签立。


Central Garden & Pet Company

签名：
姓名：
职位：		[ 首席财务官 ] [财务主管]

D-2

附表1

【ATTACH详细财务计算】

[附表2 ]

[附表3 ]

展览e

转换/续展通知书的格式

1.[_____________ ___, 20__]

I，[ __________________________ ]，[ __________________ ]和特拉华州公司CENTRAL GARDEN & PET COMPANY（“母公司”）的授权签字人，特此以借款人代表的身份（定义见信贷协议）而不是以我的个人身份，根据日期为2025年11月7日的特定第四次经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）的规定，由并在其中不时作为借款人的其他当事人（连同母公司，各为“借款人”，统称为“借款人”）、不时作为担保人的当事人、不时作为贷款人的金融机构（“贷款人”）以及作为行政代理人的Truist Bank（连同其继任人以该身份的“行政代理人”），就循环贷款承诺项下现有未偿还的[基准利率/SOFR ]垫款原本金金额为[ __________ ]美元，

（a）此类[基准费率/SOFR ]预付款应按以下方式转换或继续：

（i）该数额中的$ [ __________ ]应转换为基本费率预付款，生效[ __________，_____ ] [日期]；

（ii）$ [ __________ ]的金额应[转换为/继续作为] SOFR预付款，利息期限为[ 1 ] [ 3 ] [ 6 ]个月[ s ]，生效[ __________，_____ ] [日期]；

（iii）应于[ ____________，______ ] [日期]偿还该款项中的$ [ __________ ]；及

（b）[在上述规定生效后，未偿还的SOFR垫款数目将不超过十五（15）；和]⁸

（c）[在请求延续或转换为上述指定的SOFR预付款时不存在违约或违约事件。]⁹

上述指示不可撤销。本转换/接续通知为借款文件。

⁸	列入请求延续或转换为SOFR预付款的情况。

⁹	列入请求延续或转换为SOFR预付款的情况。

E-1

下列签署人以借款人代表的身份，通过授权签署人行事，已促使本转换/延续通知在上述首次写入的日期执行，以作为证明。


CENTRAL GARDEN & PET COMPANY，一家特拉华州公司

签名：
姓名：
职位：

E-2

展品f

提前申请表格

I，[ ______________________ ]，[ __________________ ]，以及特拉华州公司CENTRAL GARDEN & PET COMPANY（“母公司”）的授权签字人，特此以借款人代表（定义见信贷协议）的身份代表借款人，而不是以我的个人身份，根据日期为2025年11月7日的特定第四次修订和重述信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的规定，由母公司、不时作为借款人的其他当事人（连同母公司，各为“借款人”，统称“借款人”）、不时作为担保人的当事人、不时作为贷款人的金融机构（“贷款人”）、作为行政代理人的Truist Bank（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”），认为：

1.借款人代表特此请求[根据循环贷款承诺] [以周转贷款的形式提供金额为____________美元的SOFR预付款，利息期限为[ 1 ] [ 3 ] [ 6 ]个月[ s ] ] [基准利率预付款金额为________________美元] ] [以周转贷款的形式提供金额为__________美元的预付款]。垫款的收益应代表借款人电汇如下。上述指示不可撤销。

银行名称：

银行地址：

ABA #：

户名：

账号：

联邦税I.D. #：

2.上述规定生效后，未偿还的SOFR垫款将不超过十五（15）笔。

3.根据信贷协议第4.2（a）节，根据信贷协议和其他贷款文件在特此要求的垫款之时和截至该时作出的信贷各方根据信贷协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证，在该垫款生效之前和之后，在所有重大方面（根据重要性或重大不利影响限定的那些除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）都是真实和正确的，但此类陈述和保证明确仅与特定的较早日期有关的情况除外（在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但因重要性或重大不利影响而受限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），而信贷协议第4.1节（仅限于在协议日期首次借款的情况下）及第4.2节所列的所有适用条件均已达成或获豁免。

F-1

4.在特此要求的预付款日期和生效后，不存在违约或违约事件。

5.根据信贷协议第7.5（a）节交付给行政代理人的最近一次借款基础证书表明，在使垫款和自该借款基础证书交付以来征收的任何准备金生效后，不存在超额垫款。

【页面剩余部分故意留空】

F-2

下列签署人以借款人代表的身份，通过授权签署人行事，作为证据，已促使本预付款请求自[ __________ ]、20 [ __ ]起执行。


CENTRAL GARDEN & PET COMPANY，一家特拉华州公司

签名：
姓名：
职位：

F-3

展品g

要求发出信用证的表格

I，[ __________________ ]，[ __________________ ]，以及一家特拉华州公司CENTRAL GARDEN & PET COMPANY（“母公司”）的授权签字人，特此以借款人代表的身份，而不是以个人身份，根据截至2025年11月7日的特定第四次经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的规定，由母公司（经修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；此处使用的未经定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义），不时作为借款人的其他当事人（连同母公司，各为“借款人”，统称为“借款人”）、不时作为担保人的当事人、不时作为贷款人的金融机构（“贷款人”）、作为行政代理人的Truist Bank（连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”），认为：

1.借款人代表特此请求[ ______________ ]作为开证行，为借款人的账户和为[ __________________ ]（“受益人”）的利益于[ __________________ ] [ 20__ ]（“生效日期”）签发金额为[ __________________ ]美元的信用证承诺项下的[商业] [备用]信用证于[ __________________ ] [ ______________ ] [ ______________ ] [ __________ ] [ __________ ] [ __________ ] [ __________ ] [ __________ ] [ __________ ] [ __________ ] [ __________ ] [ __________ ] [ __________ ] [ ______ ] [ __________ ] [ __________ ] [ ______ ] [ ______ ] [ ________

2.随函附上作为附件 A的是一份妥为填妥的信用证申请书。

3.截至生效日期及在根据本协议所要求的信用证签发生效后，（i）不存在或将由此导致的超额预付款，及（ii）当时未偿还的所有信用证债务的总额将不会超过信用证承诺。

4.根据信贷协议第5.4节，根据信贷协议和其他贷款单证作出的信贷各方在本申请的信用证签发时和截至签发时的所有陈述和保证，在签发该信用证之前和之后，在所有重大方面（不包括那些因重要性或重大不利影响而限定的、在所有方面都是真实和正确的）都是真实和正确的，除非该等申述及保证明示只与一个特定的较早日期有关（在此情况下，该等申述及保证自该较早日期起在所有重大方面均属真实及正确（但受重要性或实质上不利影响限定的申述及保证除外，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），而第4.1节（仅就于协议日期发出的任何信用证而言）及信贷协议第4.2节所列的所有适用条件已获满足或豁免。

5.在特此请求签发信用证之日及生效后，不存在违约或违约事件。

G-1

6.根据信贷协议第7.5（a）节交付给行政代理人的最近一次借款基础凭证表明，在使特此要求的信用证签发生效以及自该借款基础凭证交付以来征收的任何准备金生效后，不存在超额垫付。

【页面剩余部分故意留空】

G-2

下列签署人作为借款人代表通过授权签字人行事的身份，作为证明，已于[ __________________ ]、20 [ ___日[ _________日] [ _________日]安排执行本信用证签发请求。


CENTRAL GARDEN & PET COMPANY，一家特拉华州公司

签名：
姓名：
职位：

G-3

附件 A

【附信用证申请】

展览H

[第四次] [第三次] [第二次] [经修订和重述]循环贷款票据的格式


美元______________				[日期]

对于收到的价值，以下签署人，Central Garden & PET Company，a Delaware Corporation（“母公司”），以及在此签署的其他每一个借款人（连同母公司，每一个“借款人”，统称为“借款人”），现承诺在行政代理人（定义见下文）的办公室以立即可用的资金向[ ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________根据信贷协议的条款，贷款人根据信贷协议向借款人垫付的循环贷款的未付本金总额，加上下文规定的利息。

本[第四次] [第三次] [第二次] [经修订及重述]循环贷款票据（本“票据”）是日期为2025年11月7日的若干第四次经修订及重述信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”）中所指的循环贷款票据之一，由母公司、不时作为借款人的其他当事人（连同母公司，各自为“借款人”，统称为“借款人”）、不时作为担保人的当事人、不时作为贷款人的金融机构（“贷款人”），和Truist Bank，作为行政代理人（连同其继任者和以这种身份被指派的人，“行政代理人”）。本文中使用的所有大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义，除非本文中对此类大写术语另有定义。

当时未偿还的所有本金及其他债务应于到期日或循环贷款到期应付的较早日期（或有弥偿义务及银行产品义务除外）根据信贷协议以现金（不论是加速或其他方式）全额到期应付。本协议项下未偿还的本金亦须按信贷协议的规定不时偿还及预付。

借款人有权根据信贷协议的条款和条件借入、偿还和再借入本协议项下的资金。任何循环贷款的本金金额的提前还款只能按照信贷协议的规定进行。

借款人在此承诺按信贷协议规定的利率、时间和方式支付本协议未付本金的利息。

H-1

在任何情况下，使用根据本协议应付的款项的利息和其他费用的金额不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用的任何法律所允许的最高金额。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果使用根据本协议应付的款项或支付方式所产生的此类利息和其他费用的金额超过了适用法律允许的最高金额，则自协议日期起，借款人仅对法律允许的最高金额承担责任，并且无论何时收到从借款人收到的超过该法定最高金额的付款，均应首先应用于根据信贷协议的条款减少贷款的本金余额，其次，归还给借款人，达到了这种过剩的程度。本协议明示的意思是，借款人不支付，贷款人不以任何方式直接或间接收取超过借款人根据适用法律可以合法支付的利息。

现在或以后对本票据负有责任的各方，无论借款人、担保人、背书人或任何其他人，特此放弃任何提示付款、要求付款、不付款或拒付通知、抗诉和抗诉通知。

贷款人或本协议任何持有人在行使本票据项下的任何权利时的任何失败或延迟，均不得作为对该权利的放弃。放款人或多数放款人所授出的任何豁免或宽限，均不构成对信贷协议的修改，但该等豁免或宽限明文规定的范围除外，或构成放款人与信贷协议的条款不一致的交易过程，例如要求放款人进一步通知放款人有意要求日后严格遵守信贷协议的条款。任何该等行动不得以任何方式影响贷款人酌情行使根据信贷协议或任何其他协议（不论贷款人是否为一方）可予其行使的与借款人有关的任何权利的能力。

借款人在此承诺，如果本票据在信贷协议规定的范围内由或通过法律上的律师或根据其建议收取，则将支付催收费用，包括但不限于合理且有文件证明的自付律师费。

在这篇笔记中，时间至关重要。

本票据证明贷款人在信贷协议项下的循环贷款部分，并有权获得信贷协议的利益和受其条款约束，该协议包含有关在发生某些所述事件时加速本票据到期的条款，以及关于提前还款和偿还的条款。本票据由贷款文件以及为循环贷款提供抵押品的任何其他协议或文书（不论是现在或以后存在的）以及与此有关的任何备案、文书、协议和文件以及为循环贷款提供抵押品的范围内的贷款文件的利益作担保，并有权享有这些利益。

除非根据和按照信贷协议第11.5节的规定，本票据不得转让、转让或质押。

本说明受信贷协议条款和规定的约束，这些条款和规定在此以引用方式并入本文。

H-2

本说明及各方在本说明下的权利和义务应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。

【本附注修订、重申及强调，某些[第三] [第二] [经修订及重述]日期为[ _____ ]的循环贷款票据，本金金额为$ [ _____ ]，由借款人以有利于出借人的方式发行，并不打算对由此证明的债务进行新设，也不应被视为因本票据或其他票据的执行和交付而发生任何此类新设

【本页剩余部分有意留白】

H-3

作为证明，下列签署人已促使本说明自上述日期和年份之日起执行。

【循环贷款票据签署页】

展览I

附加补充的形式

兹提述截至2025年11月7日的若干第四份经修订及重述的信贷协议（不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”；此处使用的大写术语未作定义，应具有信贷协议中所赋予的含义），由CENTRAL GARDEN & PET COMPANY、一家特拉华州公司（“母公司”）、不时作为借款人的其他当事人（连同母公司，各自为“借款人”，统称为“借款人”）、不时作为担保人的当事人之间，不时作为出借人（“出借人”）的金融机构，以及作为行政代理人的Truist Bank（连同其继任者和以这种身份被指派的人，“行政代理人”）。

然而，根据信贷协议第6.20节，母公司的任何新的受限制子公司（无论是通过收购、创建还是指定）（排除在外的子公司除外）必须加入（a）信贷协议作为借款人或担保人并成为信用方，以及（b）担保协议或加拿大担保协议或新的担保协议（如适用）作为设保人，在每种情况下，通过执行和交付有利于行政代理人的方式，为贷款人集团的利益，本合并补充文件。在下列签署人（“新信用方”）签署和交付本合并补充文件时，该新信用方应成为信贷协议和其他贷款文件项下的担保人和信用方，并成为担保协议或加拿大担保协议或新担保协议（如适用）项下的设保人，其效力和效力如同最初被指定为担保人、信用方和其中的设保人（如适用）。

因此，现就上述前提及本协议所载的相互契诺及协议及其他良好及有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，双方同意如下：

1.根据信贷协议第6.20节，新的信贷当事人，经其在下文签字，成为信贷协议项下的保证人及信贷当事人，其效力与如果其中最初被指定为担保人和信用方，而新的信用方（a）特此同意信贷协议的所有条款和规定以及根据该协议适用于其作为担保人和作为信用方的其他贷款文件，以及（b）声明并保证其作为担保人和信用方根据该协议作出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于任何陈述和保证其文本中已因重要性而被限定或修改）的新信用方及其财产和子公司（如适用）在本协议日期和截至本协议日期。为促进上述情况，在不违反信贷协议第3.1（g）节规定的限制的情况下，新信贷方在此与其他担保人共同及个别地为贷款人集团的利益向行政代理人保证全额和迅速支付债务，包括但不限于（a）其任何利息（包括但不限于信贷中规定的利息）

I-1

协议，在提交启动任何破产程序的申请后累积，无论此类利息是否在为《破产法》的目的提交此类申请后产生或可向任何其他信用方收回，或在此类程序中是允许的债权），加上（b）自付费用和合理且有文件证明的自付律师费，如果信用协议所代表的义务是通过法律、通过律师或根据其建议收取的。在信贷协议和相互贷款文件中每一处提及担保人和信用方（如适用）均应视为包括新的信用方。信贷协议的条款和规定在此通过引用并入本文。

2.新信用方根据[担保协议] [加拿大担保协议]第8.15节的规定，经其在下文签字，成为[担保协议] [加拿大担保协议]项下的设保人，其效力与如果在其中最初被指定为设保人，而新信用方特此（a）同意根据该协议作为设保人适用于其的[担保协议] [加拿大担保协议]的所有条款和规定，并且（b）声明并保证其作为设保人根据该协议作出的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于就该新信用方及其财产和子公司而言已经被重要性限定或修改的任何陈述和保证），如适用，自本协议之日起。为促进上述，新信用方作为全额支付和履行担保债务（定义见[担保协议] [加拿大担保协议]）的担保，现为贷款人集团的利益，根据[担保协议] [加拿大担保协议]第2.1节规定的条款，向行政代理人授予、转让和质押新信用方的所有担保物（定义见[担保协议] [加拿大担保协议]）的担保权益。[担保协议] [加拿大担保协议]中对设保人的每一处提及均应被视为包括新的信用方。[安全协议] [加拿大安全协议]的条款和规定特此通过引用并入本文。

3.作为附件 A附于此的是对[担保协议] [加拿大担保协议]附表1至8的补充，其中列出了根据[担保协议] [加拿大担保协议]所要求的有关新信用方的信息。新信用方声明并保证，截至本协议签署之日，该等附表在各方面均真实、正确和完整。

4.新的信用方承认并确认，它已收到一份信贷协议和其他贷款文件的副本，在每种情况下，都收到了其中的所有时间表和证物。

5.新信用方同意，在任何时间和不时根据行政代理人的书面请求，执行和交付行政代理人可能合理要求的进一步文件和做进一步的行为和事情，以实现本合并补充的目的。

I-2

6.新信用方向行政代理人（为其自身和代表贷款人集团）声明并保证，本合并补充文件已由新信用方正式签署和交付，是新信用方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对新信用方强制执行，但其可执行性可能因适用的破产、无力偿债、重组而受到限制的情况除外，或影响债权人权利强制执行的一般或按一般衡平法原则执行的类似法律（无论这种强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）。

7.本合并补充文书可由任意数目的对应方签立，每一份经如此签立和交付后均应被视为正本，所有这些合并在一起构成的文书仅为一份。在任何司法程序中证明本合并补充文书时，无须出示或说明由被寻求强制执行的一方当事人签署的多于一份该等对应方的证明。以传真传送或电子邮件传送Adobe Corporation的便携式文档格式或PDF文件的电子文件的方式交付本协议的签名页，应视为本协议的原始签名。

8.除特此明确补充外，信贷协议应保持完全有效。

9.本合并补充文件和各方在本合并补充文件下的权利和义务应根据纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则。

10.本合并补充文件应被视为所有用途的贷款文件。

【本页剩余部分故意留空】

I-3

作为证明，新的信用方已促使本合并补充自上述日期和年份首次写入之日起执行。


新信用方：



签名：
		姓名：
		职位：

I-4


承认并同意
上[ ______________，20__ ]

TRUIST BANK，作为行政代理人

签名：
姓名：
职位：

I-5

展品A

[担保协议] [加拿大担保协议]的补充时间表

【请看附件。】

A-1