查看原文
免责申明:同花顺翻译提供中文译文,我们力求但不保证数据的完全准确,翻译内容仅供参考!
SC13d/a 1 s1123210sc13da1.htm 第1号修正案

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

附表13D

(规则13d-101)

 

须包括在根据本条例提交的报表内的资料

至240.13d-1(a)及其根据以下规定提交的修正案

240.13d-2(a)

 

(第1号修订)1

 

Ault Global Holdings,Inc.

(发行人名称)

 

A类普通股,每股面值0.00 1美元

(证券类别的名称)

 

小行星小行星26140E501

(CUSIP号)

 

Milton C.Ault,III

C/O Ault Capital Management LLC

11411Southern Highlands Parkway,套房330

内华达州拉斯维加斯89141

(949) 444-5464

(姓名、地址和电话号码)

授权接收通知和通讯)

 

2021年11月23日

(需要提交本声明的事件发生日期)

 

如果提交人先前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于240.13d-1(e),240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而正在提交本附表,请选中以下框O。

 

注意:以纸质形式提交的时间表应包括一份签名的原件和五份时间表副本,包括所有展品。对于要向其发送副本的其他各方,请参见240.13d-7。

 

_______________

1本封面页的其余部分应填写,以供报告人就证券的主题类别在本表格上进行首次归档,并用于随后的任何修订,其中包含可能会改变先前封面页中所提供的披露的信息。

 

就1934年《证券交易法》(“该法”)第18条的目的而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”,也不应承担以下责任:该法案的这一部分,但应服从该法案的所有其他规定(但是,请参见注释)。

 

 

 

   
CUSIP No.26140E501

 

1

报告人名称

 

Milton C.Ault,III

2 如果组中有成员,请选中相应的框

(a)X

(b)o

3

仅供SEC使用

 

4

资金来源

 

AF

5 如果根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序,请选中复选框o
6

公民身份或组织地点

 

美国。

数量
股份
有利地
拥有人
每个
报告
与之打交道的人
7

唯一投票权

 

280,459 (1)

8

共享投票权

 

7,916,882 (2)

9

唯一的判断力

 

280,459 (1)

10

共享的处理能力

 

7,916,882 (2)

11

每个报告人实益拥有的总金额

 

8,197,341

12 复选框,如果第(11)行中的总金额不包括某些股份o
13

以行内金额表示的类别百分比(11)

 

9.87%

14

报告人的类型

 

 

(1) 代表(i)145,875股普通股,目前可在60天内行使或可行使的133,333股普通股基础股票期权,以及在60天内归属限制性股票单位后可发行的1,251股普通股。
(2) 代表(i)Ault Alpha LP持有的5,250,000股普通股,Ault&Company,Inc.持有的1,658,916股普通股,Ault&Company,Inc.持有的当前可行使认股权证的94股普通股,根据Ault&Company,Inc.与Ault Global Holdings,Inc.于2021年6月11日签订的证券购买协议,Ault&Company,Inc.可购买1,000,000股普通股,(v)Philou Ventures,LLC持有的3,408股普通股,Philou Ventures,LLC持有的2,232股当前可行使认股权证的基础普通股,以及Philou Ventures,LLC持有的125,000股B系列优先股转换后可发行的2,232股普通股。

 

  2  
CUSIP No.26140E501

 

1

报告人名称

 

William B. Horne

2 如果组中有成员,请选中相应的框

(a)X

(b)o

3

仅供SEC使用

 

4

资金来源

 

AF

5 如果根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序,请选中复选框o
6

公民身份或组织地点

 

美国。

数量
股份
有利地
拥有人
每个
报告
与之打交道的人
7

唯一投票权

 

269,972 (1)

8

共享投票权

 

0

9

唯一的判断力

 

269,972 (1)

10

共享的处理能力

 

0

11

每个报告人实益拥有的总金额

 

269,972

12 复选框,如果第(11)行中的总金额不包括某些股份o
13

以行内金额表示的类别百分比(11)

 

不到1%

14

报告人的类型

 

 

(1) 代表(i)135,388股普通股,目前可在60天内行使或可行使的133,333股普通股基础股票期权,以及在60天内归属限制性股票单位后可发行的1,251股普通股。

 

  3  
CUSIP No.26140E501

 

1

报告人名称

 

Henry C. W. Nisser

2 如果组中有成员,请选中相应的框

(a)X

(b)o

3

仅供SEC使用

 

4

资金来源

 

AF

5 如果根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序,请选中复选框o
6

公民身份或组织地点

 

瑞典

数量
股份
有利地
拥有人
每个
报告
与之打交道的人
7

唯一投票权

 

272,916 (1)

8

共享投票权

 

0

9

唯一的判断力

 

272,916 (1)

10

共享的处理能力

 

0

11

每个报告人实益拥有的总金额

 

272,916

12 复选框,如果第(11)行中的总金额不包括某些股份o
13

以行内金额表示的类别百分比(11)

 

不到1%

14

报告人的类型

 

 

(1) 代表(i)133,332股普通股,当前可在60天内行使或可行使的133,333股普通股基础股票期权,以及在60天内归属限制性股票单位后可发行的6,251股普通股。

 

  4  
CUSIP No.26140E501

 

1

报告人名称

 

Kenneth S. Cragun

2 如果组中有成员,请选中相应的框

(a)X

(b)o

3

仅供SEC使用

 

4

资金来源

 

AF

5 如果根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序,请选中复选框o
6

公民身份或组织地点

 

美国。

数量
股份
有利地
拥有人
每个
报告
与之打交道的人
7

唯一投票权

 

109,375 (1)

8

共享投票权

 

0

9

唯一的判断力

 

109,375 (1)

10

共享的处理能力

 

0

11

每个报告人实益拥有的总金额

 

109,375

12 复选框,如果第(11)行中的总金额不包括某些股份o
13

以行内金额表示的类别百分比(11)

 

不到1%

14

报告人的类型

 

 

(1) 代表(i)25,000股普通股,以及目前可在60天内行使或可行使的84,375股普通股基础股票期权。

 

  5  
CUSIP No.26140E501

 

1

报告人名称

 

Ault Alpha LP

2 如果组中有成员,请选中相应的框

(a)X

(b)o

3

仅供SEC使用

 

4

资金来源

 

WC

5 如果根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序,请选中复选框o
6

公民身份或组织地点

 

特拉华州

数量
股份
有利地
拥有人
每个
报告
与之打交道的人
7

唯一投票权

 

0

8

共享投票权

 

5,250,000

9

唯一的判断力

 

0

10

共享的处理能力

 

5,250,000

11

每个报告人实益拥有的总金额

 

5,250,000

12 复选框,如果第(11)行中的总金额不包括某些股份o
13

以行内金额表示的类别百分比(11)

 

6.41%

14

报告人的类型

 

PN

 

  6  
CUSIP No.26140E501

 

1

报告人名称

 

Ault Alpha GP LLC

2 如果组中有成员,请选中相应的框

(a)X

(b)o

3

仅供SEC使用

 

4

资金来源

 

AF

5 如果根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序,请选中复选框o
6

公民身份或组织地点

 

特拉华州

数量
股份
有利地
拥有人
每个
报告
与之打交道的人
7

唯一投票权

 

0

8

共享投票权

 

5,250,000 (1)

9

唯一的判断力

 

0

10

共享的处理能力

 

5,250,000 (1)

11

每个报告人实益拥有的总金额

 

5,250,000

12 复选框,如果第(11)行中的总金额不包括某些股份o
13

以行内金额表示的类别百分比(11)

 

6.41%

14

报告人的类型

 

OO

 

(1) 代表Ault Alpha LP持有的5,250,000股普通股。

 

  7  
CUSIP No.26140E501

 

1

报告人名称

 

Ault Capital Management LLC

2 如果组中有成员,请选中相应的框

(a)X

(b)o

3

仅供SEC使用

 

4

资金来源

 

AF

5 如果根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序,请选中复选框o
6

公民身份或组织地点

 

特拉华州

数量
股份
有利地
拥有人
每个
报告
与之打交道的人
7

唯一投票权

 

0

8

共享投票权

 

5,250,000 (1)

9

唯一的判断力

 

0

10

共享的处理能力

 

5,250,000 (1)

11

每个报告人实益拥有的总金额

 

5,250,000

12 复选框,如果第(11)行中的总金额不包括某些股份o
13

以行内金额表示的类别百分比(11)

 

6.41%

14

报告人的类型

 

OO,IA

 

(1) 代表Ault Alpha LP持有的5,250,000股普通股。

 

  8  
CUSIP No.26140E501

 

1

报告人名称

 

Philou Ventures,LLC

2 如果组中有成员,请选中相应的框

(a)X

(b)o

3

仅供SEC使用

 

4

资金来源

 

WC

5 如果根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序,请选中复选框o
6

公民身份或组织地点

 

怀俄明州

数量
股份
有利地
拥有人
每个
报告
与之打交道的人
7

唯一投票权

 

0

8

共享投票权

 

7,872 (1)

9

唯一的判断力

 

0

10

共享的处理能力

 

7,872 (1)

11

每个报告人实益拥有的总金额

 

7,872

12 复选框,如果第(11)行中的总金额不包括某些股份o
13

以行内金额表示的类别百分比(11)

 

不到1%

14

报告人的类型

 

OO

 

(1) 代表(i)3,408股普通股,所持当前可行使认股权证的2,232股普通股,以及所持125,000股B系列优先股转换后可发行的2,232股普通股。

 

  9  
CUSIP No.26140E501

 

1

报告人名称

 

Ault&Company,Inc.

2 如果组中有成员,请选中相应的框

(a)X

(b)o

3

仅供SEC使用

 

4

资金来源

 

AF

5 如果根据项目2(d)或2(e)要求披露法律程序,请选中复选框o
6

公民身份或组织地点

 

特拉华州

数量
股份
有利地
拥有人
每个
报告
与之打交道的人
7

唯一投票权

 

2,659,010 (1)

8

共享投票权

 

5,257,872 (2)

9

唯一的判断力

 

2,659,010 (1)

10

共享的处理能力

 

5,257,872 (2)

11

每个报告人实益拥有的总金额

 

7,916,882

12 复选框,如果第(11)行中的总金额不包括某些股份o
13

以行内金额表示的类别百分比(11)

 

9.55%

14

报告人的类型

 

CO

 

(1) 代表(i)1,658,916股普通股,根据与Ault Global Holdings,Inc.于2021年6月11日签订的证券购买协议可购买的1,000,000股普通股,以及94股当前可行使认股权证的普通股。
(2) 代表(i)Ault Alpha LP持有的5,250,000股普通股,Philou Ventures,LLC持有的3,408股普通股,Philou Ventures,LLC持有的当前可行使认股权证的2,232股普通股,以及Philou Ventures,LLC持有的125,000股B系列优先股转换后可发行的2,232股普通股。

 

  10  
CUSIP No.26140E501

 

以下内容构成以下签署人于2021年10月12日提交的附表13D的第1号修正案(“第1号修正案”)(“附表13D”)。本第1号修正案修改了此处明确规定的附表13D。除本第1号修正案另有指明外,附表13D的所有项目均不变。本修订第1号中使用的所有大写术语,以及此处未另行定义的术语,均具有附表13D中赋予这些术语的含义。

 

项目3。 资金来源及金额或其他对价.

 

Ault Alpha购买的5,250,000股股票是用其营运资金购买的。Ault Alpha总共花费了11,763,573.55美元购买这些股票。Ault先生拥有的股票期权和限制性股票单位, 霍恩, Nisser和Cragun以发行人的高级职员和/或董事的身份获得了奖励。Nisser先生和Cragun先生直接拥有的股票是在授予他们作为发行人的高级管理人员和/或董事的限制性股票单位后发行的。奥特先生直接拥有的133,332股股票是在授予他作为发行人的高级管理人员和董事的限制性股票单位后发行的, 而奥特直接拥有的另外12,543股股票的总收购价为71,786美元。霍恩先生直接拥有的133,332股股票是在授予他作为发行人的高级管理人员和董事的限制性股票单位后发行的, 霍恩直接持有的另外2056股股票的总收购价为11015美元,

 

Philou Ventures直接拥有的3,408股股票的总收购价约为1,508,000美元。Philou Ventures直接拥有的12.5万股B系列优先股可行使为2232股,认股权证目前可行使为2232股,总购买价约为1,250,000美元。

 

Ault&Company直接拥有的94股股票目前可行使的1,658,916股股票和认股权证的总购买价约为2,578,000美元。

 

项目5。 在发行人证券中的权益。

 

据报道,每个报告人拥有的股份的总百分比是基于81,924,987股已发行股票,这是截至2021年11月18日的已发行股票总数,正如发行人在2021年11月19日提交给证券交易委员会的10-Q表格的发行人季度报告中所述。

 

a. Milton C.Ault,III

 

(a) 截至本文发布之日, 奥尔特先生可能被视为实益拥有8,197,341股股份, 包括(i)145,875股普通股, 当前可行使或可在60天内行使的133,333股普通股基础股票期权, 在60天内授予限制性股票单位时可发行1,251股普通股, Ault Alpha持有的5,250,000股普通股, (v)Ault&Company持有的1,658,916股普通股, Ault&Company持有的94股当前可行使认股权证的基础普通股, 根据6月11日签订的证券购买协议可购买的1,000,000股普通股, Ault&Company与发行人之间的2021年, Philou Ventures持有的3,408股普通股, Philou Ventures持有的2,232股当前可行使认股权证的普通股, 以及(x)Philou Ventures持有的125,000股B系列优先股转换后可发行的2,232股普通股。Ault先生可能被视为实益拥有Ault Alpha LP直接拥有的股份, Ault&Company, Inc.和Philou Ventures凭借其与第2项所述实体的关系,

 

  11  
CUSIP No.26140E501

 

百分比:9.87%

 

(b) 1.唯一投票权或直接投票权:280,459

 

2.共有投票权或直接投票权:7,916,882

 

3.处置或指导处置的唯一权力:280,459

 

4.处置或指导处置的共同权力:7,916,882

 

(c) 除(i)发行人于2021年11月15日授予限制性股票单位后向Ault先生发行66,666股股票,以及于2021年11月23日在公开市场上以每股1.80美元的价格购买10,000股股票外,在过去的60天里,Ault先生没有进行任何股票交易。

 

b. William B. Horne

 

(a) 截至本文发布之日,霍恩先生可能被视为实益拥有269,972股股票,包括(i)135,388股普通股,133,333股当前可行使或可在60天内行使的普通股基础股票期权,以及在60天内归属限制性股票单位时可发行的1,251股普通股。

 

百分比:不到1%

 

(b) 1.唯一投票权或直接投票权:269,972

 

2.共同投票权或直接投票权:0

 

3.处置或指导处置的唯一权力:269,972

 

4.处置或指导处置的共同权力:0

 

(c) 除发行人于2021年11月15日授予限制性股票单位后向霍恩先生发行66,666股股票外,霍恩先生在过去60天内未进行任何股票交易。

 

c. Henry C. W. Nisser

 

(a) 截至本文发布之日,Nisser先生可能被视为实益拥有272,916股股票,包括(i)133,332股普通股,133,333股当前可行使或可在60天内行使的普通股基础股票期权,以及在60天内归属限制性股票单位时可发行的6,251股普通股。

 

  12  
CUSIP No.26140E501

 

百分比:不到1%

 

(b) 1.唯一投票权或直接投票权:272,916

 

2.共同投票权或直接投票权:0

 

3.处置或指导处置的唯一权力:272,916

 

4.处置或指导处置的共同权力:0

 

(c) 除发行人于2021年11月15日授予限制性股票单位后向Nisser先生发行66,666股股票外,Nisser先生在过去60天内未进行任何股票交易。

 

d. Kenneth S. Cragun

 

(a) 截至本文发布之日,Cragun先生可能被视为实益拥有109,375股股份,其中包括(i)25,000股普通股和84,375股当前可行使或可在60天内行使的普通股基础股票期权。

 

百分比:不到1%

 

(b) 1.唯一投票权或直接投票权:109,375

 

2.共同投票权或直接投票权:0

 

3.处置或指导处置的唯一权力:109,375

 

4.处置或指导处置的共同权力:0

 

(c) 除发行人于2021年11月15日授予限制性股票单位后向Cragun先生发行12,500股股票外,Cragun先生在过去60天内未进行任何股票交易。

 

e. Ault Alpha

 

(a) 截至本文发布之日,Ault Alpha直接拥有5,250,000股股份。

 

百分比:6.41%

 

(b) 1.唯一投票权或直接投票权:0

 

2.共有投票权或直接权:5250000

 

3.处置或指导处置的唯一权力:0

 

4.处置或指导处置的共同权力:5,250,000

 

(c) 除了Ault Alpha在过去60天内进行的股票交易外,附表A 通过引用并入本文,Ault Alpha在过去60天内未进行任何股票交易。

 

  13  
CUSIP No.26140E501

 

f. Ault Alpha GP

 

(a) 截至本文发布之日,Ault Alpha GP可能被视为实益拥有5,250,000股股份,其中包括Ault Alpha直接拥有的股份。由于Ault Alpha与第2项所述实体的关系,Ault Alpha GP可能被视为实益拥有Ault Alpha直接拥有的股份。

 

百分比:6.41%

 

(b) 1.唯一投票权或直接投票权:0

 

2.共有投票权或直接权:5250000

 

3.处置或指导处置的唯一权力:0

 

4.处置或指导处置的共同权力:5,250,000

 

(c) 在过去的60天里,Ault Alpha GP没有进行任何股票交易。

 

g. 奥特资本管理公司

 

(a) 截至本文发布之日,Ault Capital Management可能被视为实益拥有5,250,000股股份,其中包括Ault Alpha直接拥有的股份。由于Ault Capital Management与第2项所述实体的关系,该公司可能被视为实益拥有Ault Alpha直接拥有的股份。

 

百分比:6.41%

 

(b) 1.唯一投票权或直接投票权:0

 

2.共有投票权或直接权:5250000

 

3.处置或指导处置的唯一权力:0

 

4.处置或指导处置的共同权力:5,250,000

 

(c) 在过去的60天里,Ault Capital Management没有进行任何股票交易。

 

h. Philou Ventures

 

(d) 截至本文发布之日,Philou Ventures可能被视为实益拥有7,872股股份,其中包括(i)3,408股普通股,持有的当前可行使认股权证的2,232股普通股,转换所持有的125,000股B系列优先股后,可发行2,232股普通股。

 

  14  
CUSIP No.26140E501

 

百分比:不到1%

 

(e) 1.唯一投票权或直接投票权:0

 

2.共有投票权或直接投票权:7872人

 

3.处置或指导处置的唯一权力:0

 

4.共有处置或指导处置的权力:7,872

 

(f) Philou Ventures在过去60天内没有进行任何股票交易。

 

i. 奥特公司

 

(a) 截至本文发布之日,Ault&Company可能被视为实益拥有7,916,882股股份,其中包括(i)1,658,916股普通股,94股当前可行使认股权证的普通股,根据2021年6月11日与发行人签订的证券购买协议可购买的1,000,000股普通股,Ault Alpha持有的5,250,000股普通股,(v)Philou Ventures持有的3,408股普通股,Philou Ventures持有的2,232股当前可行使认股权证的普通股,以及Philou Ventures持有的125,000股B系列优先股转换后可发行的2,232股普通股。由于Ault&Company与第2项所述实体的关系,Ault&Company可能被视为实益拥有Ault Alpha直接拥有的股份。

 

百分比:9.55%

 

(b) 1.唯一投票权或直接投票权:2,659,010

 

2.共有投票权或直接投票权:5,257,872

 

3.处置或指示处置的唯一权力:2,659,010

 

4.处置或指导处置的共同权力:5,257,872

 

(c) 在过去的60天里,Ault&Company没有进行任何股票交易。

 

就经修订的1934年《证券交易法》第13(d)条而言,提交本附表13D不应被视为承认报告人是发行人的任何证券的实益拥有人,他或它不直接拥有。每个报告人明确否认其不直接拥有的本文所报告证券的实益拥有权。

 

(d) 除报告人外,已知没有人有权收取或有权指示从股票中收取股息或出售股票的收益。

 

(e) 不适用。

 

  15  
CUSIP No.26140E501

 

签名

 

经过合理的询问,并尽其所知和所信,以下签署人中的每一个都证明本声明中所述的信息是真实,完整和正确的。

 

日期:2021年11月24日

 

    Ault Alpha LP

/s/Milton C.Ault,三世

     
Milton C.Ault,III   由:

/s/Milton C.Ault,三世

      名称: Milton C.Ault,III
      头衔: Ault Capital Management LLC的首席执行官,Ault Alpha GP LP的管理成员,普通合伙人

 

    Ault Alpha GP LP

William B. Horne

     
William B. Horne   由:

/s/Milton C.Ault,三世

      名称: Milton C.Ault,III
      头衔: Ault Capital Management LLC的首席执行官,管理成员

 

    Ault Capital Management LLC

/s/Henry C. W. Nisser

     
Henry C. W. Nisser   由:

/s/Milton C.Ault,三世

      名称: Milton C.Ault,III
      头衔: 首席执行官

 

    Ault&Company,Inc.

Kenneth S. Cragun

     
Kenneth S. Cragun   由:

/s/Milton C.Ault,三世

      名称: Milton C.Ault,III
      头衔: 首席执行官

 

    Philou Ventures,LLC
       
    由:

/s/Milton C.Ault,三世

      名称: Milton C.Ault,III
      头衔: Ault&Company,Inc.的首席执行官,管理成员

 

  16  
CUSIP No.26140E501

 

附表A

 

最近60天内的普通股交易

 

Ault Alpha LP

 

交易性质 普通股
已购买/(已出售)
每股价格(美元) 日期
交易
购买普通股 1,520,000 1.9747 11/22/2021
购买普通股 1,080,000 1.8519 11/23/2021

 

 

17