证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格1-SA

委员会文件编号：024-10472

(818) 349-2870

注册人的电话号码，包括区号

普通股

（根据A条例发行的证券的各类名称名称）

目 录

本报告可能包含有关公司、其业务计划和战略以及其行业等方面的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述是基于公司管理层目前可获得的信念、假设和信息。当在提供材料中使用“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“期望”等词语和类似表述时，旨在识别前瞻性陈述，这些陈述构成前瞻性陈述。这些声明反映了管理层目前对未来事件的看法，并受到可能导致公司实际结果与前瞻性声明中包含的结果存在重大差异的风险和不确定性的影响。请投资者注意不要过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅在发表之日发表。公司不承担任何义务修订或更新这些前瞻性陈述，以反映该日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

在这份半年度报告中，“Med-X”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”等词指的是内华达州公司Med-X，Inc.。

项目1。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论应与我们的财务报表以及本半年度报告和我们关于表格1-K的年度报告中包含的相关说明一起阅读。该讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于多种因素，包括我们在题为“风险因素”一节中讨论的因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。有关我们的风险因素的更多信息，我们指示您在2025年6月3日向美国证券交易委员会提交的表格1-A中“风险因素”一节中。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。

下文所列截至2025年6月30日止六个月期间的未经审计财务信息为初步信息，可能会进行调整。当结合我们的年终审计完成对历史财务报表的审查时，可能会发现对这些财务报表的调整，这可能会导致与这一初步未经审计的简明重述财务信息存在重大差异，尽管管理层认为，为使中期财务报表不具有误导性而进行的所有必要调整都已包括在此处。除非另有说明，下文讨论的最新结果截至2025年6月30日，除非另有说明。

一般

概述

Med-X，Inc.是一家成立于2014年的内华达州公司，专注于开发、营销和分销天然、环保产品。Med-X拥有全资子公司Pacific Shore Holdings，Inc.（简称“PSH”），该公司于1981年8月12日在特拉华州成立。Med-X于2018年4月通过合并收购了这家子公司。该公司致力于提供害虫控制、疼痛管理和自然健康方面的创新解决方案，以满足各行业对可持续替代品不断增长的需求。我们的产品线包括Nature-Cide®，Thermal-Aid®，和Malibu品牌，各自瞄准独特的市场需求。此外，Med-X运营MJT网络®，一个提供大麻相关内容和广告机会的在线媒体平台。我们的商业模式利用战略合作伙伴关系、电子商务平台和直销来创造收入。通过将创新产品开发与强调具有环保意识的做法相结合，Med-X的定位是利用天然产品领域不断扩大的市场机会。

我们开发了一系列事业部名称为Nature-Cide的天然“绿色”品牌产品®，Thermal-Aid®，以及Malibu品牌。Nature-Cide®产品是为多个行业开发的室内外农药/杀虫剂/驱虫剂的全天然精油混合物，包括专业虫害防治、清洁、酒店、交通和农业，以及大麻和大麻种植行业。热助剂®，热援助动物园®和热助性头痛缓解系统®是100%天然加热/冷却疼痛和物理治疗产品，用于影响成人、儿童和动物的痛苦疾病。Nature-Cide®和热援助®通过电子商务平台和位于美国各地的全国分销网点进行分销。Malibu品牌是全天然的精油产品，其中还包括目前不符合销售条件的大麻和CBD油产品，专为各种疾病设计，目前仍处于开发阶段。我们还运营MJT网络®通过公司的在线媒体平台www.marijuanatimes.org，该平台发布有关大麻的高质量媒体内容，以从广告商和流量优化场所获得收入。该网络包括智能手机和平板电脑应用程序，还通过社交和新闻应用程序发布每日新闻视频。Med-X还计划，在联邦合法的范围内，为医疗市场培育高质量的定制培育大麻和大麻，以治疗疼痛、睡眠不足、食欲障碍、神经系统病理或其症状等食物。

除了向害虫防治、酒店、清洁和农业行业供应Nature-Cide产品外，Med-X还计划向合法经营的大麻和大麻农业运营商供应产品，包括Nature-Cide杀虫剂、杀虫剂、颗粒和土壤混合物。随着这些核心业务的发展，并且这样做成为联邦法律，我们将寻求开发用于医疗行业的大麻和大麻化合物识别和提取的技术并将其货币化。

我们计划向农业和供应行业供应产品，包括Nature-Cide®Nature-Cide等品牌®害虫管理和通用制剂，于2014年和2015年获得Med-X的许可。我们还计划对我们的Nature-Cide特殊杀虫土壤做同样的事情，Med-X和Matthew Mills最近获得了专利。Nature-Cide®是一种全天然的精油杀虫剂/杀虫剂/杀线虫剂，可驱除和杀死多种害虫，包括通常被称为会损害农业作物的昆虫，其中还包括大麻和大麻作物。Nature-Cide®由PSH拥有、制造和分销。

我们的主要收入来源预计将是来自Nature-Cide、Thermal-Aid Malibu Brands产品和《大麻时报》广告收入的收入，这些收入来自我们媒体www.marijuanatimes.org上发布的内容，以及通过销售行业相关商品产生的收入。目前，该公司的重要收入是通过Nature-Cide和Thermal-Aid产生的。Malibu Brands自2021年下半年推出以来一直稳步增长，而MJT Network的收入目前并不重要。截至2024年6月30日止年度，Nature-Cide占我们收入的约47.4%，Thermal-Aid占我们收入的约51.3%，Malibu Brands占我们收入的1.3%。Nature-Cide主要通过直接向国内和国际分销商销售产生收入，而Thermal-Aid通过分销渠道产生收入，同时继续增加其通过电子商务渠道的销售活动。

收入来自使用（i）亚马逊电子商务门户网站其他在线门户网站向客户和分销商销售产品；（ii）我们拥有和运营的电子商务网站；（iii）第三方分销商；以及，（iv）有时直接面向最终用户。当客户是最终用户（在我们的电子商务网站、电子商务经销商门户网站上产生的销售额或直接面向最终用户）收到客户的付款，并且在向我们的分销合作伙伴开具发票时，我们的收益过程被视为完整，前提是已向客户发货和/或交付所购买的产品，与在线处理的销售有关；或将产品发货用于向分销商销售或直接面向最终用户消费者。我们的MJT Network和Malibu品牌业务的收入对我们的收益过程并不重要，一旦交易被认为完成，就会被记录下来。

管理层还认为，可以从Nature-Cide的在线销售中获得可观的收入®以及其他产品和服务给从事合法大麻和大麻种植以及大麻和大麻农业业务的药用患者，包括室内温室操作。我们还可能通过向其他大麻和大麻行业参与者提供咨询服务获得收入。从长远来看，预计收入将来自我们正在进行的产品销售以及计划中的大麻和大麻化合物鉴定和提取系统以及我们计划中的大麻产品，前提是这样做在联邦法律上是合法的，并且我们对这些计划中的产品和服务的研发是成功的。预计不会从销售用于医疗或娱乐用途的大麻和大麻或药用大麻和大麻化合物中获得收入，除非此类销售符合联邦法律规定。管理层认为，最终将看到为加州医疗和娱乐大麻和大麻市场种植、收获和销售高质量、定制培育的大麻和大麻带来的收入。作为加州的种植者，我们将与未来成为联邦法律可用的其他市场接洽，如果有的话。

我们的运营支出主要与开发Marijuana Times平台相关，与让用户加入我们的网络并与其他用户互动相关的营销成本，以及与成为SEC全面报告公司相关的成本。自2015年成立以来，Marijuana Times已经建立了一个不断增长的用户网络。这一增长得益于移动应用程序的日益使用以及大麻合法化运动在年轻人中的流行。

近期动态

Med-X已采取多项战略举措来加强其市场地位和运营能力：

经营成果

以下概述我们截至2025年6月30日止六个月期间（“2025年中期期间”）及2024年6月30日（“2024年中期期间”）的经营业绩：

对于2025年中期，我们的净收入为885,520美元，而2024年中期为834,255美元，反映出同期略有增长。虽然2025年中期期间的收入有所增加，但由于仓库效率提高，我们的销售商品成本从2024年中期期间的686,866美元降至2025年中期期间的633,746美元。2025年中期，我们的毛利润为251,774美元，而2024年中期的毛利润为147,389美元。毛利的增加是仓库效率提高和净收入略有增加的影响的直接结果。

2025年中期，我们的运营费用为4,363，743美元，其中包括718,398美元的销售和营销费用以及3,645，345美元的一般和行政费用。在2024年中期期间，我们的运营费用为4,544，754美元，其中包括495,577美元的销售和营销费用以及4,049，177美元的一般和行政费用。一般和行政成本的显着下降主要是由于与上一个比较期间的成本相比，法律和会计费用的成本有所减少，当时公司一直在与美国证券交易委员会进行首次公开发行，该发行于2024年4月终止。随着公司努力提高总销售额，公司看到销售和营销期间的成本有所增加。

2025年中期，我们的运营亏损为4,111，969美元，而2024年中期的运营亏损为4,397，365美元。

与2024年中期相比，2025年中期我们的利息支出略有减少，分别为23,382美元和27,324美元。

2025年中期，我们的净亏损为4,135，351美元，而2023年中期的净亏损为4,424，68美元。如上所述，我们期间净亏损的减少是由于毛利润略有增加和总体运营支出减少的综合原因。

流动性和资本资源

截至2025年6月30日，我们的流动资产总额为1,614，550美元，其中包括449,452美元的现金、194,700美元的应收账款净额、159,254美元的预付费用和811,144美元的库存。截至2024年12月31日，我们的流动资产总额为1,198，607美元，其中包括198,185美元的现金、83,157美元的应收账款净额、301,351美元的预付费用、615,914美元的库存。

在截至2025年6月30日的六个月中，我们将2,405，934美元的现金用于经营活动，而在截至2024年6月30日的六个月中，我们使用了1,957，493美元。在每个可比较的六个月期间的经营活动中使用的现金包括为销售和营销费用以及持续的人员和专业费用支付的大量费用，反映在我们的净亏损期间，被截至2025年6月30日的六个月为咨询服务发行的股票期间的非现金支出1,923，000美元所抵消，而截至2024年6月30日的六个月为2,264，000美元。

截至2025年6月30日止六个月投资活动使用的现金为637美元，用于购买设备，而截至2024年6月30日止六个月为0美元。

截至2025年6月30日的六个月期间，融资活动提供的现金为2,657，838美元。其中，25800018美元与发行普通股股票有关，被用于偿还我们的信用额度的77820美元所抵消。截至2024年6月30日的六个月期间，融资活动提供的现金为2137669美元。其中，2137718美元与发行普通股有关，由偿还本金债务49美元抵消。自我们成立以来，我们的资本需求主要来自私募的净收益。

在2025年剩余时间和2026年期间，我们将有额外的资本要求。我们预计无法通过销售Nature-Cide和Thermal-Aid产品线以及数字媒体广告来满足我们的现金需求，因此我们将尝试通过出售我们的普通股来筹集额外资金，包括通过在表格1-A上发行证券，以及通过合格投资者的私募配售。我们认为，拟议和当前发行的收益可能足以为我们至少未来18个月的运营提供资金。

信用额度

2012年11月27日，PSH与Crestmark Bank订立贷款及担保协议（“贷款协议”）及本票（“票据”）。根据本票可借入的最高金额为1,500，000美元。贷款协议确立了建立应收账款保理业务的抵押品和所需条款。适用应收账款从Crestmark银行预付87%，在客户付款时收取13%，由Crestmark银行扣除的费用作为扣除汇入公司的保理金额支付。未偿余额的利息按高于最优惠利率（截至2024年12月31日为7.50%）的百分之二（2%）计算。在任何时候，利率都不会低于每年五个季度（5.25%）%。贷款协议要求公司资产的担保权益，例如账户、货物、库存、设备、动产票据、仪器、投资财产、具体确定的商业侵权索赔、文件、存款账户、信用证权利、一般无形资产、合同权利、客户名单、家具和固定装置、账簿和记录以及上述任何一项的支持义务。该公司还同意支付某些费用，例如借款费、迟报费、密码箱费、文件费、维护费和退出费。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，未偿余额分别为127,077美元和49,257美元。

信用额度–关联方

于2022年8月6日，公司与两名执行人员（统称“贷款人”）订立信贷额度协议（“信贷额度协议”）。信贷额度协议规定根据需要提供预付款，最高可达500,000美元的营运资金。信贷额度协议的未偿金额应在（a）违约事件或（b）公司在公开证券交易所上市的生效日期或自执行日期起一年发生的较早日期到期应付。信贷额度协议通过就根据该协议垫付的任何金额向贷款人发行本票来支持。

协议条款下的违约事件包括未支付本金或利息，到期时，受制于五（5）天的补救期；自愿或非自愿破产或接管或宣布无力偿债；信贷额度协议或文件中的虚假陈述；信贷额度协议任何期限下的重大违约，已被注意到且在三十（30）天内仍未得到纠正。

2023年8月1日，Med-X和贷款人同意对信贷额度协议进行修订，使得到期日应为（a）公司在公开证券交易所上市的生效日期或（b）经贷款人三十（30）天书面通知后按要求到期的较早者。2023年9月28日，Med-X和贷款人同意进一步修订，使本票应按IPO价格自动全额转换为Med-X普通股。由于公司并未完成首次公开招股，故适用信贷额度协议的紧接先前条款。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司已根据信贷额度协议提取499,617美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的利息支出分别为22,248美元和23,589美元。包括在截至2025年6月30日和截至2024年12月31日的应付账款中的应付款项分别为9,142美元和5,717美元。

如果没有来自私募配售以及未决和当前发行的额外收益，我们无法向您保证，我们将有足够的资本来为我们的增长和业务运营提供资金，或者这些资本将以对我们有利的条款或根本无法获得。我们目前正在产生预计在可预见的未来将持续的运营赤字。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

关键会计政策

我们已确定以下概述的政策对我们的业务运营和了解我们的运营结果至关重要。该清单并非旨在全面列出我们所有的会计政策。在许多情况下，特定交易的会计处理由美国普遍接受的会计原则具体规定，在其应用中不需要管理层的判断。与这些政策相关的对我们业务运营的影响和任何相关风险将在管理层的讨论和分析或运营计划中讨论，如果这些政策影响我们报告和预期的财务业绩。请注意，我们编制财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在我们财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。无法保证实际结果不会与这些估计不同。

收入确认

公司在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行了以下五步分析，这些分析根据会计准则编纂（“ASC”）606，与客户的合同收入：（1）与客户的合同的识别，（2）履约义务的确定，（3）交易价格的计量，（4）将交易价格分配给履约义务，以及（5）在公司满足每项履约义务时或在公司满足时确认收入。

公司通过使用（i）亚马逊电子商务门户网站；（ii）其拥有和运营的电子商务网站；（iii）第三方分销商；以及（iv）有时直接面向最终用户向客户和分销商销售其产品而产生收入。公司认为，就第三方履约中心处理的销售和交付产品以销售给分销商或直接向最终用户的销售而言，其在将所购买的产品发运给客户时履行的履约义务。客户使用亚马逊转售入口购买的产品退货由亚马逊退还给客户，产品退回公司仓库库存，客户不产生任何补货费用。该公司对使用其电子商务网站购买产品的客户的退货进行逐案评估，一般会在产品退货的有限情况下发放替换产品。分销商的退货或直接给最终用户客户的退货也会在公司确定有必要的情况下逐案审查以进行产品更换。公司没有要求现金退款的政策。收入还包括来自我们在线媒体平台的非实质性广告销售。

分段信息

经营分部由一个实体的组成部分组成，在这些组成部分中，可获得单独的信息，供公司的首席经营决策者或一组决策者在确定如何在评估业绩时分配资源时进行评估。该公司主要按产品线组织，并已确定其有一个单一的经营分部，其中包括通过我们管理的电子商务网站进行在线销售、分销商销售和通过亚马逊进行经销商销售的同类产品线，这些产品具有相互交织的生产和分销模式，并从一个经营地点进行分销。公司从我们的网络媒体平台“MJT网络”的广告销售中获得非实质性收入®”.

该公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官。我们产品线的会计政策包括适用于批发和零售（在线）产品销售的收入确认，收入在货物转移时全额确认。主要经营决策者根据经营报表中报告的公司净收入（亏损）评估单一经营分部的业绩，并根据消费者对产品线的需求、吸引消费者的预期营销成本以及所售产品的基本成本分配资源。公司的分部资产，包括存货和无形资产，在资产负债表中列报。

主要经营决策者根据毛利、营运利润及净收益检讨业绩。对营业利润进行审查，以监测公司的运营和管理费用。盈利能力对公司增长和扩大运营和战略举措的能力很重要。因此，主要经营决策者考虑经营费用，以及我们在经营报表中报告的单一经营分部的其他收入（费用），并考虑我们在资产负债表中记录的当前和总资产。并无定期向主要经营决策者提供补充于该等综合财务报表所披露者的额外开支或资产资料。

股票薪酬费用

公司根据ASC 718，薪酬-股票薪酬对员工和非员工的股票薪酬进行会计处理。根据ASC 718的公允价值确认条款，基于股票的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在规定的服务期（通常为期权归属期）内按比例确认为费用。公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值。向第三方顾问发行的股票按基础普通股的估计授予日公允价值入账。

项目2。其他信息

2024年4月15日，公司董事会批准了公司普通股的1比16反向拆分。反向拆分于2024年4月16日生效，并已追溯适用于此处包含的份额和每股数据。

公司获授权发行300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。

在截至2025年6月30日的六个月期间，该公司根据私募发行备忘录以每股2.00美元的价格出售了937,250股普通股。该公司还根据私募条款以每股3.00美元的价格出售了241,666股普通股。该公司获得的总收益为2047480美元，扣除发行成本。

2024年5月，该公司发起了一项CF众筹规则，以每股3.00美元的价格发行普通股。在截至2025年6月30日的六个月期间，公司根据此次发行发行了285,947股普通股，获得了扣除发行成本后的收益532,538美元。2025年4月15日，公司提交了一份C-U表格，表明公司已于2025年4月4日终止其监管CF发售。

在截至2025年6月30日的六个月期间，该公司还发行了641,000股普通股，用于咨询服务，价值为1,923，000美元或每股3美元。

在2025年7月1日至2025年8月31日期间，根据私募条款，该公司以每股3.00美元的价格出售了441,999股普通股。该公司获得的总收益为1171670美元，扣除发行成本。

在2025年7月1日至2025年8月31日期间，该公司在其二级Reg A +发行中以每股4.00美元的价格出售了137,823股普通股，净收益为551,292美元。

我们是一家新兴成长型公司，因为经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中使用了该术语，因此，我们选择在本招股说明书和未来申报中利用某些减少的上市公司报告要求。

项目3。财务报表

随附的半年度简明综合财务报表未经审计，是根据表格1-SA的说明编制的。因此，它们不包括按照美利坚合众国普遍接受的会计原则完整列报财务状况、经营成果、现金流量和股东权益所需的所有信息和脚注。除此处披露的情况外，公司截至2024年12月31日止年度的1-K表所载财务报表附注中披露的信息并无重大变化。管理层认为，为公平列报经营业绩和财务状况而认为必要的所有调整均已包括在内，所有此类调整属于正常的经常性调整。截至2025年6月30日止六个月的经营业绩不一定代表截至2025年12月31日止年度可预期的业绩。

表格1-SA未经我们的独立注册公共会计师事务所Cherry Bekaert LLP审查。

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

见所附未经审核简明综合财务报表附注。

1.业务性质

Med-X，Inc.（“Med-X”）于2014年2月24日在内华达州注册成立。Med-X拥有全资子公司Pacific Shore Holdings，Inc.（简称“PSH”），该公司于1981年8月12日在特拉华州成立。Med-X于2018年4月通过合并收购了这家子公司。Med-X和PSH（可统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。该公司总部位于加利福尼亚州卡诺加公园。

Med-X和PSH以我们的产品名称开发了一系列天然“绿色”品牌产品：Nature-Cide®，Thermal-Aid®，以及Malibu品牌。Nature-Cide®产品是为多个行业开发的室内和室外农药/杀虫剂/驱虫剂的全天然精油混合物，包括专业虫害防治、草坪、清洁、酒店、交通和农业，以及大麻和大麻种植和产品行业。热助剂®，热援助动物园®和热助性头痛缓解系统®是100%天然加热/冷却疼痛和物理治疗产品，用于影响成人、儿童和动物的痛苦疾病。Nature-Cide®和热助剂®通过电子商务平台以及通过位于美国（US）周边的国家和国际分销网点进行分销。

Malibu品牌是全天然精油，包括大麻和CBD油产品，旨在治疗多种疾病，虽然我们正在营销这些产品的某些形式，但其他配方仍处于开发阶段。该公司还经营MJT网络®通过公司的在线媒体平台www.marijuanatimes.org发布Cannabis媒体内容，从广告商和流量优化场所获得收入。该网络包括智能手机和平板电脑应用程序，并通过社交和新闻应用程序发布每日新闻视频。随着这些核心业务的发展，我们将寻求为医疗行业开发用于识别和提取大麻化合物的技术并将其货币化，并为制药和大麻行业开发具有成本效益的药房自动化系统。

2.重要会计政策概要

现呈列重要会计政策摘要，以协助理解公司的财务报表。会计政策符合美国公认会计原则。

合并基础

公司中期未经审核简明综合财务报表包括公司行使控制权的Med-X Inc.及其全资附属公司Pacific Shore Holdings，Inc.的账目。公司间账户和交易已在合并中消除。

列报基础未经审计的中期财务资料

随附的中期简明综合财务报表未经审核。管理层认为，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的正常经常性调整，以公允列报截至所列期间和所列期间的财务状况和经营业绩。中期业绩不一定代表全年或任何未来期间的预期业绩。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，通常包含在根据美国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。公司认为，有关披露足以使呈列的中期资料不具误导性。这些综合财务报表应与公司于2025年9月23日提交的截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的表格1-U报告中包含的公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

分段信息

经营分部由一个实体的组成部分组成，在这些组成部分中，可获得单独的信息，供公司的首席经营决策者或一组决策者在确定如何在评估业绩时分配资源时进行评估。该公司主要按产品线组织，并已确定其有一个单一的经营分部，其中包括通过我们管理的电子商务网站进行在线销售、分销商销售和通过亚马逊进行经销商销售的同类产品线，这些产品具有相互交织的生产和分销模式，并从一个经营地点进行分销。公司从我们的网络媒体平台“MJT网络”的广告销售中获得非实质性收入®”.

该公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官。我们产品线的会计政策包括适用于批发和零售（在线）产品销售的收入确认，收入在货物转移时全额确认。主要经营决策者根据经营报表中报告的公司净收入（亏损）评估单一经营分部的业绩，并根据消费者对产品线的需求、吸引消费者的预期营销成本以及所售产品的基本成本分配资源。公司的分部资产，包括存货和无形资产，在资产负债表中列报。

主要经营决策者根据毛利、营运利润及净收益检讨业绩。对营业利润进行审查，以监测公司的运营和管理费用。盈利能力对公司增长和扩大运营和战略举措的能力很重要。因此，主要经营决策者考虑经营费用，以及我们在经营报表中报告的单一经营分部的其他收入（费用），并考虑我们在资产负债表中记录的当前和总资产。并无定期向主要经营决策者提供补充于该等综合财务报表所披露者的额外开支或资产资料。

持续经营

随附的未经审核简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期在正常业务过程中变现资产及清偿负债。该公司净经营亏损4135351美元，经营现金流出2399336美元，流动现金资产449452美元，截至2025年6月30日现金储备不足一年。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

公司在综合财务报表可供发布之日后的未来十二个月内持续经营的能力取决于其产生收入和/或获得足以履行当前和未来义务的融资并部署以产生可盈利的经营业绩的能力。

管理层已经评估了这些条件，并计划根据需要产生收入和筹集资金，以满足其资本需求。在未来十二个月内，公司打算通过债务和/或股权融资为其运营提供资金。

无法保证管理层将能够以公司可接受的条款筹集资金。如果无法获得足够数量的额外资本，可能会被要求缩小其计划发展的范围，这可能会损害其业务、财务状况和经营成果。随附的未经审计的综合财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

现金及现金等价物

现金及现金等价物包括存放在银行的全部现金。该公司的现金存放在管理层认为信用良好的金融机构的活期账户中。公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险限额。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司的现金和现金等价物未超过FDIC投保限额。

应收账款和预期信贷损失备抵

应收账款在扣除预期信用损失准备金后列账。预期信用损失准备金因计入费用的拨备而增加，并因冲销的账户（扣除回收）而减少。根据管理层对当前经济状况对余额的预期影响、余额性质和规模的变化、过去和预期未来损失经验以及其他相关因素的评估，该备抵维持在被认为足以为潜在账户损失提供准备金的水平。

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具–信用损失。这一ASU，以及FASB随后发布的相关ASU，引入了一种新模式，用于确认不以公允价值计入净收入的金融资产的信用损失，包括贷款、债务证券、贸易应收款、租赁净投资和可供出售债务证券。新的ASU扩大了实体在制定预期信用损失估计时必须考虑的信息，并要求实体根据历史信息、当前信息和合理的可支持预测估计风险敞口存续期内的信用损失。

公司于2023年1月1日采用了这一ASU，采用了修改后的追溯法。采用这一ASU并没有对财务报表产生重大影响，因为该公司的客户是直接消费者，并在购买时付款。截至2025年6月30日和2024年6月30日，管理层确定信贷损失备抵为微量备抵。

库存

存货按成本（先进先出法）与可变现净值孰低列示。库存会定期评估，以识别过时或其他受损的产品，并在管理层确定不太可能使用时注销。该公司通过使用最后使用和原始购买日期以及库存可用于的现有销售管道按年龄分析库存来估计过剩和过时库存的余额。

无形资产

商标及版权等使用寿命有限的无形资产，按其预计可使用年限按直线法摊销。商标使用年限预计为15年。

财产和设备

财产和设备按成本列报。正常维修和维护成本在发生时计入收益，增加和重大改进资本化。报废或以其他方式处置的资产成本及相关折旧在处置期间从账户中冲销并由此产生的损益记入或记入收益。

折旧是在经营租赁的相关资产类型或期限的估计可使用年限内，为财务报表目的使用直线法计算的。财产和设备的估计使用寿命如下：

长期资产减值

长期资产，如财产和设备以及使用寿命有限的可识别无形资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就会定期进行减值评估。我们寻找资产减值触发事件的指标，并特别关注资产被使用的程度或方式或其物理状况的任何不利变化。资产按有可识别现金流量的最低层级进行分组减值评估，一般为所在地层级。资产审查使用的因素包括但不限于我们的未来运营计划和预计现金流。是否发生减值的判断依据的是对与资产直接相关的未折现未来现金流量的估计，对比资产的账面价值。如果资产未折现的未来现金流量之和不超过资产的账面价值，则可能存在全部或部分减值。如果资产账面值超过其公允价值，则按账面值超过资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值采用收益法确定，需要对与资产相关的估计未来现金流量进行折现。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无确认任何减值亏损。

信用风险集中

客户集中度

截至2025年6月30日止六个月，公司从两个客户赚取毛收入的37%，截至2024年6月30日止六个月，公司从两个客户赚取毛收入的51%。

供应商集中度

截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月期间，公司向两家主要供应商的采购金额分别占商品成本的80%及80%。

收入确认

公司在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。在确定何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司进行了以下五步分析，这些分析根据会计准则编纂（“ASC”）606，与客户的合同收入：（1）与客户的合同的识别，（2）履约义务的确定，（3）交易价格的计量，（4）将交易价格分配给履约义务，以及（5）在公司满足每项履约义务时或在公司满足时确认收入。

公司通过使用（i）亚马逊电子商务门户网站；（ii）其拥有和运营的电子商务网站；（iii）第三方分销商；以及（iv）有时直接面向最终用户向客户和分销商销售其产品而产生收入。公司认为，就第三方履约中心处理的销售和交付产品以销售给分销商或直接向最终用户的销售而言，其在将所购买的产品发运给客户时履行的履约义务。客户使用亚马逊转售入口购买的产品退货由亚马逊退还给客户，产品退回公司仓库库存，客户不产生任何补货费用。该公司对使用其电子商务网站购买产品的客户的退货进行逐案评估，一般会在产品退货的有限情况下发放替换产品。分销商的退货或直接给最终用户客户的退货也会在公司确定有必要的情况下逐案审查以进行产品更换。公司没有要求现金退款的政策。收入还包括来自我们在线媒体平台的非实质性广告销售。

分类收入

总收入，包括截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月我们每个产品线的分类净销售额如下：

下表反映截至6月30日止六个月按销售渠道分类的收入：

销售成本

销售成本包括实际产品成本、运往配送中心和经销商仓库的运费、人工、仓储成本和分配的偷听费用，按单位应用。

广告及推广

广告和促销费用在发生时计入费用。截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的广告和促销费用分别为553,875美元和495,575美元，这包括在随附的综合经营报表的销售和营销费用中。

发行成本

根据我们的Reg CF、A +条例发行和规则506（c）私募发行发行普通股筹集资本所产生的成本已记录为对股权，并从筹集的资本中扣除。与S-1表格上的首次公开募股（IPO）收益相关的成本在预付费用和其他流动资产项下资本化，直到可以确定首次公开募股的成败，届时这些成本将被记录为对股权或费用化。发行成本包括法律、会计、投资银行、承销、印刷以及监管和备案费用。

股票补偿

公司根据ASC 718，薪酬-股票薪酬对员工和非员工的股票薪酬进行会计处理。根据ASC 718的公允价值确认条款，基于股票的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在规定的服务期（通常为期权归属期）内按比例确认为费用。公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权的公允价值。向第三方顾问发行的股票按基础普通股的估计授予日公允价值入账。

金融工具公允价值

公司计入流动资产和流动负债的金融工具（如现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用、信用额度由于这些工具的短期性而近似公允价值）的账面价值。

用于计量公允价值的输入值基于对估值技术中使用的可观察和不可观察输入值进行优先排序的层次结构。这些级别，按最高到最低优先级的顺序，描述如下：

第1级——相同资产或负债在计量日可获取的活跃市场报价（未经调整）。

第2级——基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的投入的可观察价格。

第3级——反映公司假设的不可观察输入值，与其他市场参与者作出的合理可用假设一致。这些估值需要重大判断。

租赁会计

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁（主题842）。新准则引入了一种新的承租人模式，基本上将所有租赁都纳入了资产负债表。ASU中的修订自2021年12月15日之后开始的财政年度生效。

自2019年1月1日起，公司采用备选修改过渡方法采用主题842的规定，在采用之日对累计赤字的期初余额进行累积影响调整，在主题842规定允许的情况下不重述以前期间。

公司还选择使用主题842过渡指南允许的实用权宜之计，该指南规定如下：结转公司的历史租赁分类，不要求重新评估已到期或现有合同是否包含嵌入租赁，不重新评估在采用新准则之前存在的任何租赁的初始直接成本，以及选择合并租赁和非租赁部分。该公司还选择将所有初始期限为12个月或更短的租约保留在资产负债表之外。

关联交易

关联方一般定义为（i）持有公司证券10%或以上的任何人及其直系亲属，（ii）公司管理层，（iii）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人，或（iv）能够对公司财务和经营决策产生重大影响的任何人。当关联方之间发生资源转移或义务转移时，该交易被视为关联方交易。公司在日常经营过程中与关联方开展业务。

不能推定涉及关联方的交易是在公平交易的基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。就与关联方的交易作出的陈述，如果作出，则不应意味着关联方交易是按照与公平交易中普遍存在的条款相同的条款完成的，除非此类陈述能够得到证实。

每股基本及摊薄净亏损

未经审计的综合财务报表中的基本和稀释每股收益或亏损（“EPS”）金额是根据ASC 260-10每股收益计算的，这就确立了每股收益的列报要求。基本每股收益基于已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益基于已发行普通股的加权平均数和稀释后的普通股等价物。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入或亏损（分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母）。具有潜在稀释性的证券被排除在稀释每股亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月期间，由于某些已发行的、可行使的股票期权和购股认股权证，有265,400股潜在的反稀释股份。

所得税

就所得税而言，该公司作为C公司被征税。公司采用负债法核算所得税，现有资产和负债的财务报表账面价值与其各自计税基础之间的差异导致的未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债采用预期收回或结算该等暂时性差异当年有效的已颁布税率计量。确定递延所得税资产实现可能性较大的，对递延所得税资产计提估值备抵。公司将潜在所得税或有事项的利息（扣除任何适用的相关所得税优惠）记录为所得税费用的组成部分。公司根据更有可能实现或支付的金额在纳税申报表中记录已采取或预期将采取的税务立场，包括与解决任何相关上诉或其他法律程序有关的金额。因此，公司根据更有可能与相关税务机关结算的金额确认某些未确认的税收优惠的负债。公司将与未确认的税收优惠相关的利息和/或罚款确认为所得税费用的组成部分。由于估值备抵增加，公司的实际税率与法定税率不同。已针对其截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产净额设置了全额估值备抵。

最近采用的会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。本次更新中的修订要求加强对所有公共实体的年度和临时重大费用的披露。本次更新中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。采用这一新的指导方针并未对我们的财务报表产生重大影响。

最近发布的会计公告待采纳

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：税务披露的改进》，要求提供有关实体所得税税率调节的分类信息以及有关在美国和外国司法管辖区支付的现金税的信息。修正案应前瞻性适用，允许追溯适用。这些修订在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导意见对其财务报表披露的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表（主题220）：损益表费用的分类，要求额外披露包含在运营报表上的费用标题中的某些金额以及关于销售费用的披露。2025年1月，FASB发布ASU2025-01，明确ASU2024-03的生效日期。ASU对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间在预期基础上有效，并可选择追溯应用，并且允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导意见对其财务报表披露的影响。

3.存货

截至目前，库存包括以下项目：

4.某些资产和负债的详细情况

截至目前，预付和其他流动资产由以下项目组成：

应付账款和应计负债由以下项目组成：

5.财产和设备

截至目前，财产和设备包括以下物品：

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的财产和设备折旧费用分别为4871美元和4871美元，在随附的综合经营报表中计入一般和行政费用。

6.无形资产

截至目前，无形资产由以下项目组成：

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的摊销费用分别为900美元和900美元，并在随附的综合经营报表中计入一般和行政费用。

7.信贷便利

信用额度

公司与Crestmark银行订立贷款及担保协议（「贷款协议」）及本票（「票据」）。根据本票可借入的最高金额为1,500，000美元。贷款协议确立了建立应收账款保理业务的抵押品和所需条款。适用应收账款从Crestmark银行预付87%，在客户付款时收取13%，由Crestmark银行扣除的费用作为扣除汇入公司的保理金额支付。未偿余额的利息按高于最优惠利率（截至2024年12月31日为7.50%）的百分之二（2%）计算。在任何时候，利率都不会低于每年五个季度（5.25%）%。贷款协议要求公司资产的担保权益，例如账户、货物、库存、设备、动产票据、仪器、投资财产、具体确定的商业侵权索赔、文件、存款账户、信用证权利、一般无形资产、合同权利、客户名单、家具和固定装置、账簿和记录以及上述任何一项的支持义务。该公司还同意支付某些费用，例如借款费、迟报费、密码箱费、文件费、维护费和退出费。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，未偿余额分别为127,077美元和49,257美元。

授信关联方额度

于2022年8月6日，公司与两名执行人员（统称“贷款人”）订立信贷额度协议（“信贷额度协议”）。信贷额度协议规定根据需要提供预付款，最高可达500,000美元的营运资金。信贷额度协议的未偿金额应在（a）违约事件或（b）公司在公开证券交易所上市的生效日期或自执行日期起一年发生的较早日期到期应付。信贷额度协议通过就根据该协议垫付的任何金额向贷款人发行本票来支持。

协议条款下的违约事件包括未支付本金或利息，到期时，受制于五（5）天的补救期；自愿或非自愿破产或接管或宣布无力偿债；信贷额度协议或文件中的虚假陈述；信贷额度协议任何期限下的重大违约，已被注意到且在三十（30）天内仍未得到纠正。

2023年8月1日，Med-X和贷款人同意对信贷额度协议进行修订，使得到期日应为（a）公司在公开证券交易所上市的生效日期或（b）经贷款人三十（30）天书面通知后按要求到期的较早者。2023年9月28日，Med-X和贷款人同意进一步修订，使本票应按IPO价格自动全额转换为Med-X普通股。由于公司没有完成IPO，应适用信贷额度协议的紧接前面的条款。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司已根据信贷额度协议提取499,617美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的利息支出分别为22,248美元和23,589美元。截至2025年6月30日和截至2024年12月31日的应付账款中包括应付利息分别为9,142美元和5,717美元。

8.租赁

该公司从加利福尼亚州卡诺加公园的设施开展业务，这些设施最初是根据五年租约租赁的，该租约于2020年9月14日到期。公司续租额外五年，于2025年10月14日届满。该租约将根据洛杉矶地区消费者价格指数的上涨情况进行年度调整。每月付款从22453美元到38753美元不等，包含升级条款。租金费用在租赁期内按直线法入账。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司经营租赁的加权平均租期分别为0.3年和0.8年。

截至2025年6月30日和2024年6月30日止期间，用于经营租赁的加权平均贴现率为6.75%。

截至2025年6月30日，不可撤销经营租赁项下的最低未来租赁付款如下：

9.资本化和股权交易

普通股

2024年4月15日，公司董事会批准了公司普通股的1比16反向拆分。反向拆分于2024年4月16日生效，并已追溯适用于此处包含的份额和每股数据。

截至2025年6月30日止六个月期间已发行股份

在截至2025年6月30日的六个月期间，该公司根据私募发行备忘录以每股2.00美元的价格出售了937,250股普通股。该公司还根据私募条款以每股3.00美元的价格出售了241,666股普通股。该公司获得的总收益为2047480美元，扣除发行成本。

2024年5月，该公司发起了一项CF众筹规则，以每股3.00美元的价格发行普通股。在截至2025年6月30日的六个月期间，公司根据此次发行发行了285,947股普通股，获得了扣除发行成本后的收益532,538美元。2025年4月15日，公司提交了一份C-U表格，表明公司已于2025年4月4日终止其监管CF发售。

在截至2025年6月30日的六个月期间，该公司还为咨询服务发行了641,000股普通股，价值为1,923，000美元或每股3美元。

截至2024年6月30日止六个月期间已发行股份

在截至2024年6月30日的六个月期间，该公司在其私募中以每股1.60美元的价格出售了1,115，000股普通股。该公司在私募中以每股2.00美元的价格出售了50.75万股普通股。该公司获得的收益为2,020，092美元，扣除发行成本。

在截至2024年6月30日的六个月期间，该公司根据其规定的CF众筹发行，以每股3.00美元的价格发行了47,698股普通股。该公司获得的收益为117,626美元，扣除发行成本。

在截至2024年6月30日的六个月期间，该公司还为咨询服务发行了1,415，000股普通股，价值为2,264，000美元或每股1.60美元。

优先股

公司获授权发行5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通的优先股为10,000股。A系列超级投票优先股拥有微量经济权利（即没有转换权、没有股息权和没有清算优先权），但确实授予Matthew Mills公司51%的投票控制权。优先股也有赎回权，其中优先股的股份应在以下触发事件第一次发生时自动由公司按面值赎回，而无需公司或其持有人采取任何必要行动：（i）在Matthew Mills因任何原因停止担任公司高级职员、董事或顾问之日，或（ii）在公司的普通股股份首次在任何国家证券交易所交易之日，但前提是，（a）任何此类交易所的上市规则禁止公司某一类别的优先投票权，或（b）在任何此类全国性证券交易所上市的条件是取消我们指定证书中规定的A系列优先股的优先投票权。为明确起见，A系列超级投票优先股唯一被指定的权利是投票权。

10.股份补偿

股票期权

2016年期间，公司通过了《2016年股票激励计划》（简称“《计划》”）。公司根据该计划保留了625,000股普通股，该计划规定向员工、顾问、高级职员或董事会成员授予股票期权、股票增值权和股票奖励（业绩股）。该计划下的期权期限自授予之日起不超过10年。

期权行权价格一般不得低于授予日标的股票的公允市场价值。每个日历年授予雇员或非雇员的金额根据奖励类型而受到限制。

在过去几年中，公司已授予时间归属的期权，以购买在董事会授予之日行使价格在9.60美元至12.80美元之间的普通股。这些期权在2至4年期间按比例归属，自授予之日起十年后到期。这些期权的公允价值是使用Black-Scholes模型计算得出的。这一期权定价模型需要多项假设，其中最重要的是：预期股价波动和预期期权期限（从授予日到期权行权或到期的时间）。该公司利用同行可比公布的波动率的加权平均值估计了一个波动率因子。公司应用简易法确定股票补偿授予的预计期限。

管理层根据最近向第三方的销售情况估计了普通股的公允价值。没收确认为已发生。

公司股票期权活动情况及相关信息汇总如下：

截至2025年6月30日所有未行使期权数量及加权平均行权价格如下：

截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的股票补偿费用分别为3624美元和3624美元。

截至2025年6月30日和2024年12月31日，期权的总内在价值为0美元。

认股权证

本公司认股权证活动及相关资料概要如下：

截至2025年6月30日和2024年6月30日，认股权证的总内在价值为0美元。

12.关联方交易

授信关联方额度

2022年8月6日，公司与两名执行官Matthew Mills和Jennifer Mills签订了一份信贷额度协议（“信贷额度协议”），该协议规定根据需要提供最多500,000美元的流动资金预付款。（参考：注7）

截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司根据信贷额度协议分别提取了499,617美元和499,666美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的利息支出分别为22,248美元和23,589美元。截至2025年6月30日和截至2024年12月31日的应付账款中分别包括应付利息9142美元和5717美元。

许可协议

公司的子公司PSH拥有我们的首席执行官和公司创始人之一Matthew Mills的独家免版税全球主许可，可将Nature-Cide品牌和产品系列商业化。在某些情况下，Mills先生可以终止主许可，例如PSH严重违反协议或其无力偿债。于2018年4月16日完成合并后，作为分许可人的PSH与作为分许可人的公司之间的Nature-Cide分许可协议被合并并终止。相应地，PSH可以将Nature-Cide直接销售给该产品在世界各地的所有潜在客户。

2012年6月，公司的子公司PSH与公司董事Dr，Morton I Hyson，MD，PC，dba Hyson Medical Products签订了一项许可协议，根据该协议，PSH被授予使用某些品牌产品专利的独家许可，代价是在自开始销售起的五（5）年内，每个日历季度后三十天收取相关PSH品牌产品净销售额的5%的费用，或协议期限，以较长者为准。该协议的初始期限为五（5）年，此后自动延长12个月的额外期限，除非任何一方通知另一方协议终止，并至少提前六（6）个月书面通知。在截至2024年12月31日的一年中，我们已向海森博士支付了26,302美元（2023年至24,831美元）的总特许权使用费，截至2024年12月31日，我们已累计获得491美元（2023年至870美元）的特许权使用费。专利（1）治疗头痛的装置和方法-5,700，238（已于2017年12月23日到期）、（2）药用包装-6,313，370（已于2021年11月6日到期）和（3）药用包装-7,186，260（已于2022年3月6日到期）均已到期，我们正在使用这些专利所涵盖的技术和案例研究以我们的品牌销售额外的自有品牌消费品，以解决头痛疼痛缓解、偏头痛和紧张的问题。

13.承诺与或有事项

或有事项

该公司的运营受制于各种地方和国家法规。不遵守其中一项或多项规定可能会导致罚款、限制其运营或失去许可，从而可能导致公司停止运营。

诉讼和索赔

公司在正常经营过程中不时可能涉及与经营活动产生的索赔有关的诉讼。截至2025年6月30日，不存在可合理预期会对公司经营业绩产生重大影响的未决或威胁诉讼。

14.其他活动

2023年9月15日，公司与Joseph Winograde达成协议，以50万美元现金购买Napco Painting Contractors，Inc.（“Napco”）49%的股份，并发行了2,500，000美元的可转换本票。该票据以IPO价格转换为普通股。由于该公司股票在90天内未在纳斯达克上市，该交易被取消。2023年12月13日，一项修正案将上市日期延长至2024年3月14日，该日期后来到期。因此，截至财务报表发布日，该交易已被冲回，追溯影响2023年12月31日的业绩，其中不包括对Napco的投资。该公司打算在未来某个日期与Napco重新谈判。

于2024年3月6日，公司与DealMaker订立协议，担任公司条例A发售（“DealMaker协议”）的牵头销售代理。关于DealMaker协议，公司已同意向DealMaker支付3.25万美元的预付款（这将是对应计费用的预付款，并将在未实际发生的范围内予以退还）；每月10,000美元的账户管理费；以及所有收益的6.5%现金费用。

于2024年7月26日，公司与美信集团订立顾问协议，向公司提供一般财务顾问及投资银行服务。协议执行后，公司向Maxim Group LLC发行了88,514股普通股。该协议包括在提供某些额外服务和公司完成某些里程碑成就时以现金和股票支付额外款项的条款。

2025年6月28日，Morton Hyson博士因个人原因辞去董事会成员职务，立即生效。自2025年7月18日起，Mary Kay Wilson夫人被任命为董事会成员，填补此前由Morton Hyson博士担任的席位。

15.随后发生的事件

在2025年7月1日至2025年8月31日期间，根据私募条款，该公司以每股3.00美元的价格出售了441,999股普通股。该公司获得的总收益为1171670美元，扣除发行成本。

在2025年7月1日至2025年8月31日期间，该公司在其二级Reg A +发行中以每股4.00美元的价格出售了137,823股普通股，净收益为551,292美元。

于2025年8月29日，公司与Delbrook Digital Ltd.（一家总部位于加拿大、以Bad Twin Capital名义开展业务的外国经纪交易商（连同任何附属公司、关联公司、继任者和受让人，“Bad Twin Capital”）及其美国合作伙伴Marco Polo Securities，Inc.（一家注册美国经纪交易商和成员FINRA/SIPC（连同其附属公司和关联公司，“Marco Polo”））订立协议，据此，Bad Twin Capital和Marco Polo（合称“Bad Twin Capital团队”）将担任公司的财务顾问。根据协议条款，公司向Bad Twin支付了20,000美元的聘用金，并同意在协议所设想的交易达成的情况下支付某些额外的成功费用和补偿。

项目4。展览

展览指数

*先前提交

+ +表示管理合同或补偿计划。

签名

根据A条例的要求，发行人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，因此于2025年9月26日获得正式授权。

根据A条例的要求，本报告已由以下人员以身份和在所示日期代表发行人签署如下。