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附件 99.1



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DIP融资提案

为：

2025年4月20日

ATTN：

Craig Jalbert，总裁、首席执行官

Molecular Templates, Inc.

安博格兰大道9301号套房100

德克萨斯州奥斯汀78729

K2 HealthVentures LLC，855 Boylston Street，10 Floor，Boston，MA 02116



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亲爱的克雷格，

根据我们的讨论，我们很高兴提出以下具有约束力的DIP融资条款清单。以下是融资条款摘要（“条款清单”）。

本条款表规定了在符合融资指令（定义如下）的情况下，借贷人应向债务人（定义如下）提供借贷便利（定义如下）下的借贷贷款（定义如下）的条款和条件。

本条款清单应是一份关于浸出贷款和浸出设施的具有约束力的协议，但须受浸出令的约束，并连同浸出令和任何其他相关协议、时间表、展览、担保协议、质押协议或与此相关的其他文件，规定所有条款、条件、代表和其他证明

K2 HealthVentures LLC与Molecular Templates，Inc.和Molecular Templates Opco，Inc.之间的DIP融资。

借款人：

Molecular Templates, Inc.（“MTEM”）和Molecular Templates OPCO，Inc.作为债务人和债务人占有（统称“DIP借款人“）根据《美国破产法》第11章（the”破产法”）共同管理的DIP借款人案件（统称“案例”的“债务人”）在美国特拉华州地区破产法院（The“破产法院”），自债务人提交其第11章请愿书之日（即“呈请日期”).

DIP

贷款人：K2 HealthVentures LLC和/或其子公司之一，连同其继任者和受让人（“DIP贷款人”).

DIP

代理商：K2 HealthVentures LLC或其子公司之一，以行政代理人身份（“行政代理人“）为DIP贷款人和Ankura Trust Company，LLC作为DIP担保方的抵押品受托人（”抵押品受托人”，并连同行政代理人提出“DIP代理”).¹

DIP

融资：DIP贷款人将向DIP借款人提供高级有担保超优先债务人占有权定期贷款信贷便利（“DIP设施“）包括（x）最高本金总额不超过3000000美元的新货币贷款承诺（”新货币DIP贷款承诺”及据此作出的贷款，“新货币DIP贷款”),加（y）代表部分未偿还的预先申请贷款义务“汇总”的贷款²相当于9,000，000美元（“滚动贷款”与新货币DIP贷款一起，“DIP贷款”及其项下的义务，该“DIP义务”).新的货币DIP贷款承诺将在DIP融资期限内分3次提取，初始最高总金额可达500,000美元（the“临时垫款”）将在临时债务人占有融资令生效后提供给DIP借款人（“临时命令”），第二次抽奖1,500，000美元（“最终订单预付款”）将在最终债务人占有融资令（即“最终订单，”连同临时命令，“DIP订单”），以及在满足本文的先决条件后进行的第三次、最高可达1,000，000美元的酌情提款（“可自由支配的抽成”).在最终命令进入之前，DIP担保方应获得临时命令中包含的所有保护。根据本协议条款，DIP贷款人特此同意进行本协议项下所设想的DIP贷款（包括DIP预算规定范围内的全权提款）。

¹“DIP担保方”是指（i）抵押受托人、（ii）行政代理人、（iii）DIP贷款人，以及（iv）其各自的任何继承人和受让人。

²“优先贷款义务”指，截至呈请日期，债务人对DIP贷款人DIP贷款人（以该身份，“优先贷款人”）和其他DIP有担保方（以该身份，连同优先贷款人，“优先有担保方”）根据（i）日期为2025年2月20日的某些贷款和担保协议（“过桥贷款”）项下的债务；及（ii）日期为2025年2月20日的某些经修订和重述的有担保或有价值权协议（“A & R CVR”），截至呈请日期的金额为（i）本金总额为1,366，231.92美元的过桥贷款，（ii）A & R CVR项下本金额为24,300，515.15美元，及（iii）与预先申请贷款义务有关的所有其他应计但未支付的款项，包括但不限于应计和未支付的利息、未偿还的成本、费用、开支以及根据该等债务所欠的弥偿。

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利息	费率：年利率13.5%，该利息应在每月的第1个营业日按月计息并资本化，并与该日未偿还的本金相加。利息应以实物产生，并应在到期日（定义见下文）以现金全额支付，或以其他方式通过计划以债权换股权的方式全部或部分偿付。

在违约事件（定义见下文）发生后和持续期间，DIP融资项下的所有未偿债务应按高于其他情况下适用的利率（“违约利息”）五个百分点（5%）的年利率计息。违约利息应以实物形式产生，并应在到期日（定义见下文）以现金全额支付或以其他方式通过计划以债权换股权的方式全部或部分偿付。

费用：

相当于已注资的新货币DIP贷款百分之一（1%）的设施费，该设施费应以实物形式累积，并在到期日（定义见下文）以现金全额支付，或以其他方式通过计划以债权换股权的方式全部或部分支付。

退出费用相当于已融资的新货币DIP贷款的4.0%，该贷款应在到期日（定义见下文）以现金全额支付，或以其他方式通过计划以债权换股权的方式偿还全部或部分。

成熟度

日期：DIP融资的到期日（“到期日"）应为（i）呈请日期后七十（70）天；（ii）违约事件（定义见下文）导致DIP融资加速或终止；或（iii）在案件中提交并经破产法院确认的计划的生效日期，以较早者为准；提供了经行政代理人全权全权酌情决定书面同意，可延长到期日。在到期日之后，DIP贷款人将没有提供DIP贷款的持续义务，DIP融资将终止。

预付款：

DIP借款人可随时自愿全部或部分预付任何DIP义务和/或按面值加应计利息减少DIP融资项下的承诺，而无需预付或罚款。

任何提前还款应适用如下，一是费用、成本和开支，二是支付应计未付利息，三是偿还本金。

DIP收益和现金抵押品的使用：

DIP融资贷款和现金抵押品（定义如下）可用于：

债务人的请愿后营运资金用途；

ii.

案件的管理，包括为第11章计划和相关事项提供资金，包括索赔和解程序和债务人的清盘；

iii.

DIP融资下的当期利息、费用和开支；或

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iv.

行政代理人在DIP预算中另有约定的（定义如下）；

在每种情况下，仅根据任何经批准的DIP预算（定义如下）和临时命令或最终命令（如适用），纳入本协议的条款。

“现金抵押品”是指债务人的所有现金和现金等价物，无论何时何地获得，以及为DIP有担保方的利益而质押给抵押品受托人的所有抵押品的收益构成《破产法》第363条所设想的现金抵押品。

不得直接或间接使用DIP贷款、DIP抵押品（定义见下文）、现金抵押品或分出的任何部分（定义见下文），包括但不限于通过偿还任何非债务人一方的专业费用，用于（i）调查、威胁发起或起诉针对任何DIP有担保方的任何索赔、诉讼因由、对抗程序或其他诉讼，或任何旨在就DIP义务或预先申请贷款义务采取上述行动；或（ii）质疑金额、有效性、完善性，与DIP义务或预申请贷款义务有关的任何抗辩、反请求或抵消的优先权或可执行性或主张。

尽管有上述规定，金额不超过25,000美元的DIP贷款、DIP抵押品（定义见下文）和/或现金抵押品的收益总额可由无担保债权人官方委员会（如果有的话）（“债权人委员会”）用于调查担保预先贷款义务的留置权的有效性、完善性、优先权、范围或可执行性，前提是任何此类调查必须在质疑期限内（定义见下文）进行。

DIP预算：

DIP融资的收益和任何现金抵押品应完全由DIP借款人按照商定的预算使用（“DIP预算”）随函附上为附件 A，但仅限于允许的差异（定义如下）。

遵守DIP预算的情况将从请愿日期后的第二周开始每周进行衡量，期间从请愿日期后一周的第一个完整周的第一天开始，到衡量遵守情况的一周前一周的最后一天结束，此后每周继续进行（“测试期”）。衡量遵守DIP预算情况的每个日期在此称为“测试日期”。截至任何适用的测试日期，DIP借款人不得允许经营支出（如DIP预算中所述）在相关测试期间累计超过DIP预算超过10.0%（对债务人不利）（“允许的经营支出差异”）；但条件是，截至任何适用的测试日期，DIP借款人顾问的实际费用和开支不得与DIP预算中规定的预算编制的DIP借款人顾问费用相差超过10.0%（“允许的专业费用差异”，与“允许的经营支出差异”一起称为“允许的差异”）；进一步规定，为测试允许的专业费用差异，任何在任何测试期间未使用的任何预算编制的DIP借款人顾问费用应滚入下一个测试期间。尽管本文有任何规定，与DIP预算有关的任何差异测试不应适用于DIP有担保当事人顾问的费用和开支。

在测试期间，DIP借款方应出示详细说明以下内容的差异报告，每一项均以单个、细目为基础（每一项均为“差异报告”）：（i）DIP借款方在适用的测试期间的实际和预算细目支出和收入的比较；（ii）DIP借款方在该测试期间的支出与适用于该测试期间的DIP预算中规定的测试期间的支出之间的任何差异（无论是正数还是负数，以百分比表示），并对超过5%的任何差异提供详细解释。

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DIP预算的额外差异（如有）以及对DIP预算的任何拟议变更，均须经行政代理人全权和绝对酌处权的书面同意。DIP借款人应被视为符合DIP预算，除非在任何测试日期，运营支出或专业费用支出与DIP预算的差异超过测试期间适用的允许差异。DIP借款人未能遵守DIP预算，但须遵守允许的差异，将构成违约事件（定义如下）。

先决条件

初步推进

DIP贷款人提供DIP融资、同意使用现金抵押品或垫付初始垫款的任何承诺应以完成（或放弃）以下先决条件为条件：

破产法院根据此处规定的条款和条件输入批准DIP融资和初始DIP预算的临时命令；和

ii.

DIP借款人确认在初始垫款时不存在违约事件（定义如下）。

条件 最终订单提前和酌情抽签的先例

DIP贷款人承诺根据DIP融资提供任何后续提款或同意继续使用现金抵押品，应以完成（或放弃）以下先决条件为条件，在每种情况下，以行政代理人全权酌情决定权满意的方式：

关于最终订单预付款：

(a)

完成有关DIP贷款的最终融资文件（“DIP文件"），哪些DIP文件应由其每一方签署和交付，并在临时命令进入时获得破产法院的批准，哪些DIP文件应包括：（a）本条款清单，（b）临时命令，（c）DIP预算，（d）债务人占有的定期贷款信贷协议，以及（e）对（a）–（d）的任何和所有修订、证明、补充或附表，每一项的形式和实质应为行政代理人全权酌情接受；

(b)

向行政代理人提供后续抽奖请求的书面通知，该通知应包括抽奖金额，并在抽奖前至少两（2）个工作日提供；

（c）

破产法院根据此处规定的条款和条件输入批准DIP融资的最终命令和初始DIP预算；

（d）

DIP借款人确认在随后的抽奖时不存在违约事件（定义如下）。

关于全权委托抽签：

(a)

向行政代理人提供后续抽奖请求的书面通知，该通知应包括抽奖金额，并应在抽奖前至少两（2）个工作日提供，其中抽奖金额应不低于100,000美元，且合计不得超过可自由支配的抽奖金额；

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(b)

DIP借款人确认在随后的抽奖时不存在违约事件（定义如下）。

尽管有任何与此相反的规定，如果满足或放弃任何提款的先决条件，那么DIP贷款人应有义务根据DIP预算和本条款清单提供所设想的DIP贷款。

借款机械师：

与DIP贷款有关的借款机制应如下：

(a)

一旦偿还，DIP贷款可能不会再借。

(b)

借款通知应按照过桥贷款第10条规定的通知条款发送给行政代理人：（a）具体说明（1）请求的DIP贷款的本金金额，以及（2）请求的DIP贷款的日期（该日期为“筹资日期“）须在该要求的日期后不少于三（3）个营业日（或由行政代理人全权酌情同意的较早日期），及（b）证明上述标题下所列的为该DIP贷款提供资金的适用先决条件已获满足”先决条件”.

（c）

每项借款请求均应根据DIP预算提出。

每笔DIP贷款的金额和日期应在本条款清单的日程表上列出，该日程表应由行政代理人在进行任何DIP贷款时不时更新，该更新的日程表应提供给DIP借款人。

安全：

在不违反以下一句的情况下，作为DIP债务的担保，DIP借款人应为DIP有担保当事人的利益向担保受托人授予DIP借款人对所有DIP借款人资产的所有权利、所有权和权益、对所有DIP借款人资产的所有权和权益的担保权益和持续留置权，包括但不限于以下各项，在每种情况下，无论是现在拥有的还是现有的，还是以后获得的、设立的或产生的，以及位于何处（以下统称“DIP抵押品"）：应包括DIP借款人的所有资产和财产及其有形或无形的、现在拥有或以后获得的、无论是在请愿日期之前或之后产生的财产，包括但不限于Prepetition抵押品（定义见下文）、DIP借款人持有的所有股权（以适用法律施加的任何限制为限）、债权和诉讼因由（无论主张或未主张），包括商业侵权债权，以及所有收益、产品、加入，上述任何一项的租金和利润或与上述任何一项有关的利润（在上述每一种情况下，在《统一商法典》中的定义为在纽约州不时生效（并且，如果在该《统一商法典》的不止一条中有定义，则应具有其第9条所赋予的含义））。在输入最终命令的情况下，DIP担保物应包括DIP借款人在《破产法》第544、545、547、548和550条下的诉讼中的所有权利、所有权和权益（“回避行动”）以及任何此类回避行动的任何收益。DIP抵押品上的DIP留置权（定义见下文）在所有方面均须受“优先权和留置权”以下部分。

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优先和留置权：

临时和最终命令应包含规定与DIP义务相关的授予留置权应受制于优先权并有权获得下述超级优先行政费用索赔的语言：

根据《破产法》第364（c）（1）条，优先于《破产法》§ § 105、326、328、330、331、503（b）、506（c）、507（a）、507（b）、546（c）、726、1114或《破产法》任何其他条款规定的所有行政费用的超级优先行政费用索赔地位；

ii.

根据《破产法》第364（c）（2）条，在所有DIP担保物上的有效、具有约束力、持续、可执行且完全和自动完善的第一优先权优先担保权益和留置权，且截至请求日尚未设押且不受有效、完善和不可撤销的留置权的约束；但DIP担保物上的此类担保权益和留置权应受分割（定义见下文）的约束；

iii.

根据《破产法》第364（c）（3）条，所有DIP抵押品上的完善的初级留置权，受限于有效的、完善的、不可回避的许可留置权（定义见A & R CVR），或受限于在该启动时存在且在《破产法》第546（b）条许可的启动后完善的有效且不可回避的许可留置权（定义见A & R丨中的定义）；和

iv.

根据《破产法》第364（d）（1）条，所有DIP抵押品上的有效、具有约束力、持续、可执行且完全和自动完善的第一优先权初始化担保权益和留置权，该担保权益和留置权应受分割（定义见下文）和任何有效、完善和不可避免的允许留置权（定义见A & R CVR）（统称为本条（i）、（ii）、（iii）和（iv）条所述的留置权，“DIP留置权”).

充分保护：

临时命令和最终命令应提供一个惯常的充分保护包，其中包括替换留置权和超级优先权债权，作为使用担保预先申请贷款义务的担保物以及根据预先申请贷款义务授予有担保当事人的留置权和担保权益的启动，用于担保预先申请有担保当事人在担保物上的权益（定义见A & R CVR）的任何价值减少（定义见A & R TERM0）（“预申请抵押品”），包括：

超级优先管理费用索赔状态；

ii.

所有Prepetition抵押品上的替换留置权，仅低于DIP贷款人的留置权，但受制于任何先前允许的留置权；和

iii.

自呈请日起，呈请后借款义务应以实物方式计息（“延期贷款义务”）按月（统称“充分保护”).

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为免生疑问，如果相当于9,000，000美元的部分预申请贷款债务以不可抗拒的方式由汇总贷款全额清偿或预申请留置权因任何原因（包括但不限于通过质疑（定义见下文））而无效，则给予充分保护将不具有任何效力和效力。

凡任何滚动贷款随后因任何原因而作废，则预先贷款义务和任何适当保护应自呈请日期起追溯恢复并继续有效，犹如截至呈请日期对预先贷款义务的任何留置权仍然有效，而贷款人在过桥贷款和A & R CVR下的担保权益、权利、权力和补救措施应继续完全有效，但须受到质疑（定义见下文）。

分出：

如本文所用，“分出"指（a）根据28 U.S.C. § 1930（a）须向法院书记官和美国受托人支付的未付费用的总和，利息按31 U.S.C. § 3717的法定利率计算；（b）受托人根据《破产法》第726（b）条产生的不超过50,000美元的合理费用和开支；（c）在任何时候允许的范围内，无论是通过临时命令、程序命令或其他方式，但须经法院最终允许，所有未付费用和开支（“允许的专业费用"）根据《破产法》第327、328或363条由债务人保留的个人或公司招致债务人专业人员”），以及任何债权人委员会（以下简称“委员会专业人员”，并与债务人专业人员一起，“地产专业人士"）在任何DIP担保方交付分割触发通知（定义见下文）之前的任何时间（本条款（c）中规定的金额为“Pre Carve out触发通知上限"）；（d）在任何时间允许的范围内，无论是通过临时命令、程序命令或其他方式，但在法院最终允许的情况下，在任何时间允许的范围内，在交付分割触发通知的任何DIP有担保方交付后的第一个工作日或之后发生的允许的、总额不超过150,000美元的地产专业人员的专业费用，减去该等地产专业人员持有的、以前未归还或应用于费用和开支的任何保留人的金额，（本条款（d）中规定的金额为“Post Carve out Trigger Notice Cap”及分拆前触发通知上限连同分拆后触发通知上限及（a）及（b）条所载的金额，“剥离上限”）（前述（a）至（d）条，统称为“分出”).

“Carve Out触发通知”一词系指行政代理人或其律师已援引、通过硬拷贝或电子邮件向债务人、美国受托人、DIP有担保当事人的首席破产律师以及债权人委员会的律师（如有）送达的书面通知，该通知可在违约事件（定义见下文）发生后和持续存在期间送达。

挑战期：

临时命令和最终命令应分别载有与预先贷款义务有关的习惯规定、承认、协议和解除，其中规定、承认、协议和解除在任何情况下和在临时命令进入时的所有目的对债务人具有约束力。债务人的规定、接纳、协议和解除，在临时命令生效后，对所有其他利益相关方，包括但不限于在案件中任命的任何法定或非法定委员会，以及作为或寻求代表债务人遗产行事的任何其他个人或实体，包括为任何债务人指定或选出的任何第7章受托人或第11章受托人或审查员，在所有情况下并为所有目的，除非具有地位或必要权限的利益相关方（债务人除外，关于对此处讨论的规定、接纳和释放提出质疑的任何权利在进入临时命令时不可撤销地被放弃和放弃）已根据适当的联邦破产程序规则，在债权人委员会任命后的六十（60）个日历日之前，及时和适当地向债权人委员会提出（x）中较早者提出对抗程序或有争议的事项，（y）如果案件已转换为第7章，并且在质疑期结束之前任命或选举了第7章受托人，则任何该等第7章受托人的申诉期（仅就该等第7章受托人而言）须延长至临时命令生效后（1）六十（60）个日历日或（2）其获委任后三十（30）个日历日的日期中较晚的日期，而（z）就所有其他利害关系方而言，则须在临时命令生效后三十（30）个日历日（该等备案后，a“挑战”);提供了,然而、条款清单、DIP文件或DIP命令中的任何内容均不得被视为授予债权人委员会或任何其他利益方的地位。

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案例里程碑：

债务人应当在以下情形的截止时间内（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》里程碑”），其中每一项只有在行政代理人事先书面同意的情况下才能延期，行政代理人可以自行决定拒绝同意：

债务人应当在请愿日后的一（1）个工作日内，提出关于披露说明批准与方案确认合并听证的动议（“征集动议”），连同一份合并的计划及披露声明（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券计划”);

ii.

破产法院须在不迟于呈请日期后三（3）个营业日的日期前订立临时命令；

iii.

破产法院应在不迟于呈请日期后三十（30）天的日期之前输入最终命令；

iv.

破产法院须在不迟于呈请日期后三十（30）天的日期，订立批准该征集动议的命令；及

破产法院应在不迟于呈请日期后的六十五（65）天内下达确认该计划的命令。

征集动议、计划、临时命令和最终命令中的每一项，在形式和实质上均应为行政代理人合理接受的内容。

申述及保证：

每名DIP借款人承认、陈述并保证在过桥贷款中作出的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实、准确和正确的。

肯定和否定盟约：

过桥贷款中所载的每项肯定和否定契诺特此通过引用并入本条款清单。

活动默认情况：

以下各项均构成违约事件（以下简称“违约事件"）：（i）不按照本条款清单和DIP文件使用DIP融资、DIP抵押品或现金抵押品的收益，（ii）在允许的差异的情况下使用DIP预算之外的资金，（iii）未能达到任何里程碑，但以破产法院的可用性为准，（iv）提交与本条款清单、DIP文件或重组条款清单不一致的诉状、计划或文件或订单条目，（v）撤销或上诉DIP命令，（vi）在DIP抵押品上设定任何留置权，即pari passu或在未经DIP贷款人同意的情况下优先于DIP有担保当事人的留置权，（vii）将案件转换为《破产法》第7章规定的案件，（viii）驳回案件，（ix）任命第11章受托人或审查员，在案件中拥有扩大的权力，（x）输入命令终止债务人提交计划的专有权或债务人提交计划的专有权到期，或（xi）在未经DIP贷款人事先书面同意的情况下解除对公允价值超过50,000美元的DIP抵押品的自动中止或对其行使任何补救措施。

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补救措施：

尽管有《破产法》第362条的规定，但在遵守DIP命令的适用条款的情况下，如果发生任何违约事件并且仍在继续，行政代理人可以代表DIP贷款人采取以下任何或所有行动，在违约事件发生后，不早于向DIP借款人发出书面通知后的三（3）个工作日内：

终止DIP贷款人作出DIP贷款的承诺及其同意使用DIP融资和现金抵押品的收益；

ii.

声明DIP债务的未支付金额、所有应计及未支付的利息，以及根据DIP文件、本条款清单和DIP命令立即到期应付的所有其他欠款或应付款项，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由DIP借款人特此明确放弃；

iii.

DIP抵押品上的止赎；或

iv.

采取DIP文件或适用法律允许的任何其他行动或行使任何其他权利或补救措施。

没有编组：

在进入最终命令后，DIP贷款人和预申贷款义务下的贷款人不得受制于适用的关于DIP抵押品或预申抵押品的衡平法“编组”原则或任何类似原则，所有收益应根据DIP文件和与预申贷款义务有关的文件（如适用）收取和应用。

第506（c）552（b）条豁免：

除分割范围外，不得依据《破产法》第506（c）条或任何类似的法律原则，对DIP担保物（包括现金担保物）或预申担保物收取或从DIP担保物（包括现金担保物）或预申担保物中收回管理案件的任何费用或开支，而无需事先获得按行政代理人指示行事的担保物受托人的书面同意，也不得因任何其他作为、不作为而默示同意，抵押品受托人的或默许以及本条款清单或DIP命令中的任何内容均不得视为抵押品受托人同意根据《破产法》第506（c）条或其他规定对DIP抵押品（包括现金抵押品）提出的任何押记、留置权、评估或索赔。

在任何情况下，《破产法》第552（b）节中的“案件的权益”例外情况均不得适用于与任何先申请担保物的收益、产品、后代或利润有关的先申请贷款义务下的有担保当事人。

最终命令应批准根据《破产法》第506（c）条放弃针对DIP抵押品（包括现金抵押品）的所有债权以及根据《破产法》第552（b）条享有的类似权利。

DIP担保的费用 缔约方：

DIP有担保当事人产生的合理且有文件证明的专业费用和自付费用（就律师而言，仅限于每个DIP有担保当事人的一名主要律师加上特拉华州当地律师），包括与捍卫预先申请贷款义务的有效性和可执行性、DIP贷款、与上述有关的任何文件或任何留置权或确保相同的充分保护有关的费用，应仅在DIP预算中规定了支付资金的范围内，由DIP借款人以不少于每月的现金方式及时支付（以摘要形式提供文件即可），提供了DIP贷款人已就DIP预算提供了其事先书面同意，其中应包括DIP有担保当事人律师的核定预算，与DIP预算有关的任何差异测试不适用于DIP有担保当事人的律师费。

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赔偿：

DIP借款人同意对DIP担保方及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、代表和关联公司进行赔偿，并使其免受任何和所有损害、损失、和解付款、义务、责任、索赔、诉讼或诉讼因由的损害，以及受赔偿方因本协议所设想的交易或由此产生的交易而招致、遭受、承受或要求支付的成本和费用；但前提是，在最终确定的范围内，不会对此类人的成本、费用或责任进行赔偿，有管辖权的法院的不可上诉判决，是由该被赔偿方的重大过失或者故意不当行为直接造成的。³在所有此类诉讼或因此而进行的准备中，DIP有担保当事人应有权选择自己的律师，除上述赔偿外，DIP借款人同意迅速支付该律师的合理且有文件证明的自付费用和开支（但在法律费用和开支的情况下，仅限于DIP有担保当事人各一名主要律师的合理且有文件证明的自付费用和开支，以及适用的当地司法管辖区的适当当地律师（包括特拉华州破产律师）。尽管有上述规定，DIP代理、DIP贷款人或DIP借款人或其各自的任何关联公司均不对与本协议所设想的交易有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于任何利润损失、业务或预期节余）承担责任。

管辖法律：

纽约州的法律（不包括适用于冲突或法律选择的法律），但受《破产法》管辖的除外。

发布：

DIP命令应规定相互解除索赔，但须遵守此处规定的任何质疑权利。

修订及豁免；转让

除本文或其中另有规定外，未经DIP借款人、行政代理人（电子邮件为足）和抵押品受托人（电子邮件为足）的书面同意，不得修改或放弃DIP文件和DIP命令的规定。本条款清单应对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合行政代理人及其允许的继承人和受让人的利益，在条款清单由DIP担保方和DIP借款人双方签署之日（“生效日期”).任何其他人或实体不得成为本条款清单或任何相关文件的直接或间接合法受益人，或有任何直接或间接的诉讼或索赔因由。DIP借款人在本协议项下的权利和义务，未经行政代理人事先书面同意，不得由DIP借款人转让，行政代理人可以自行决定授予或拒绝同意。

DIP命令治理

如果本条款清单与DIP订单的条款发生冲突，则以DIP订单的条款为准。

生存	DIP文件中包含或依据DIP文件作出的所有陈述、保证、契诺、协议和条件均应在（a）作出DIP贷款和支付DIP义务以及（b）履行、遵守和遵守所有DIP文件的明示或暗示的契诺、条款和条件之前有效，直至（i）不可撤销的DIP义务的支付和（ii）履行、遵守和遵守本条款清单和所有其他DIP文件的明示或暗示的契诺、条款和条件；但是，前提是，赔偿和费用条款应在（x）不可撤销地支付DIP义务和（y）履行、遵守和遵守本条款清单和所有其他DIP文件的明示或暗示的契诺、条款和条件后继续有效。

抵押品 受托人

就DIP融资而言，抵押品受托人应有权根据过桥贷款第12.16条享有有利于抵押品受托人的所有权利、特权、保护、豁免和开脱，比照.仅在DIP有担保当事人中，担保受托人与行政代理人于2020年5月21日签署的《担保信托协议》（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）抵押信托协议”）应适用于DIP设施，比照，但条件是DIP义务有权在第3.6节第二条款之后和抵押品信托协议第3.6节第三条款之前获得分配。

*****

³新台币：与过桥贷款协议中的判例赔偿保持一致。】

K2 HealthVentures LLC，855 Boylston Street，10 Floor，Boston，MA 02116



	Molecular Templates, Inc. DIP融资条款清单	页\| 12

作为证明，本协议各方已促使本协议自上述日期起执行。

	借款人:

	Molecular Templates Opco，Inc。

	由	/s/克雷格·贾尔伯特
	姓名：	克雷格·贾尔伯特
	职位：	首席执行官

	Molecular Templates, Inc.

	由	/s/克雷格·贾尔伯特
	姓名：	克雷格·贾尔伯特
	职位：	首席执行官

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	Molecular Templates, Inc. DIP融资条款清单	页\| 13

行政代理：

K2健康风险投资有限责任公司

由	/s/Parag Shah
姓名：	Parag Shah
职位：	首席执行官

出借人：

K2健康风险投资有限责任公司

由	/s/Parag Shah
姓名：	Parag Shah
职位：	首席执行官

附属受托人：

安库拉信托公司有限责任公司

由	/s/贝丝·米塞纳
姓名：	贝丝·米塞纳
职位：	高级总监

K2 HealthVentures LLC，855 Boylston Street，10 Floor，Boston，MA 02116