附件 4.21

PORTAGE生物技术公司

2021年股权激励计划

购股权协议

本购股权协议（本“协议”）（日期为授予日）由根据英属维尔京群岛领土法律成立的公司Portage Biotech Inc.（“公司”）与Adam Melero（“期权持有人”）签署。

公司特此授予期权持有人以下期权（“期权”），以根据本协议的条款和条件以及经2022年1月19日修订的《Portage Biotech Inc. 2021年股权激励计划》（“计划”）购买公司普通股：

1.计划。本协议构成该计划下的授标协议，根据该计划授予并受其管辖，其条款和条件通过引用并入本协议。如计划条款与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。除非上下文另有要求，本文中使用的没有定义的大写术语应具有计划中赋予它们的各自含义。通过签署本协议，期权持有人确认收到计划副本。

2.授予期权。根据本协议中规定的条款和条件，公司于授予日向期权持有人授予此期权，以上述每股行使价购买上述受该期权约束的股份总数。

3.可行权时间表。期权持有人可就根据上述归属附表成为可行使的股份数目行使该期权；但在每个归属日期，期权持有人受雇于公司或正在以其他方式向公司提供服务。

4.行使选择权。在到期日（或下文第5节所述的较早日期）之前，期权受让人可通过交付一份格式为本协议所附的股票期权行使通知（“通知”）来行使该期权，该通知由期权受让人签署，并由公司在其主要办事处收到，并附有本协议，并按本计划规定的方式全额付款。期权持有人可购买少于特此涵盖的股份数量，但不得就任何零碎股份或少于十（10）整股股份部分行使本期权。期权持有人（或任何其他有权行使本期权的人）不得就行使本期权时可发行的任何股份享有作为公司股东的任何权利，直至该等股份已以期权持有人（或该等其他人）的名义登记在公司成员名册上。

a.终止服务。除非董事会另有决定，或公司与期权持有人之间的任何雇佣协议另有明确规定，在期权持有人终止向公司（或公司的关联公司）提供服务时，本期权应在以下情况中最早到期：

一、自愿终止选择权人服务后三（3）个月的日期；

二、公司（或公司的关联公司）非因故终止选择权人服务后两（2）年的日期；

三、公司（或公司的关联公司）因故终止期权持有人服务的日期；

四、因残疾原因终止选择权人服务一（1）年后的日期；

v.因被期权人死亡而终止被期权人服务一（1）年后的日期；或

vi.如上所述，期权指定的到期日。

vii.本期权的任何部分，如因任何原因在期权持有人向公司提供的服务终止之日不可行使，应立即终止并自动失效，且不再具有任何效力和效力。

6.转让限制。期权持有人不得通过法律操作或其他方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处分，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人的存续期内，该期权只能由期权持有人行使。

7.扣留。除非且直至期权持有人向公司付款或作出令公司满意的拨备以支付法律要求就该期权代扣代缴的任何联邦、州或地方预扣税，否则不得根据行使该期权发行任何股份。

8.守则第409a条。本协议的解释方式应是，与结算RSU裁决和根据本协议授予的股息等值权利有关的所有条款均符合或豁免《守则》第409A节的要求。

9.修正。董事会可在任何时间或时间修订计划或本协议，以满足适用法律或法规的任何变更的要求，或为当时法律可能允许的任何其他目的。未经期权人同意，任何终止、修改计划或修改本协议的行为均不得对期权人在本协议项下的权利产生重大不利影响。

10.通知。所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，并在亲自送达、电传或传真传送时或在以头等挂号信或挂号信邮寄、预付邮资的情况下收到时视为给予。向公司或OptioneEshall发出的通知应按其在下文签名下方所列的方式发出，或发送至该方可能以书面形式向另一方提供的其他地址或地址。

11.数据隐私同意。为管理计划和本协议，以及实施或构建未来的股权授予，公司、其附属公司和关联公司及其某些代理人（统称“相关公司”）可处理任何及所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理计划和/或本协议所必需或可取的其他信息（“相关信息”）。通过订立本协议，参与者（i）授权公司收集、处理、登记及向相关公司转让所有相关信息；（ii）放弃参与者可能就相关信息拥有的任何隐私权；（iii）授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；以及（iv）授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。参与者应有权访问相关信息，并有权更改相关信息。相关信息将仅根据适用法律使用。

12.管辖法律。本协定应受Brisih维尔京群岛法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。

13.放弃陪审团审判。本协议每一方不可撤销且在知情的情况下（在法律允许的最大限度内）放弃在任何行动或程序（包括但不限于任何反诉）中由本协议或与本协议或与本协议或其有关的任何其他协议或交易产生的任何由陪审团审判的权利，包括但不限于任何行动或程序（a）强制执行或放弃或（b）因与本协议有关或与本协议有关的任何争端或争议而产生。此处的每一方同意，任何此类诉讼或程序应在法院而非陪审团审理。

14.全部协议。本协议和本计划构成双方就本协议主题达成的充分和完整的谅解和协议，并完全取代公司与期权持有人之间或之间就本协议主题达成的所有其他或先前的协议。

15.同意管辖权。

a.此处的每一方在此同意英属维尔京群岛领土的法院的专属管辖权，以及可以从这些法院提出上诉的所有法院的管辖权，用于本协议或任何相关协议或所设想的任何交易引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或其他程序或执行任何仲裁决定或裁决的任何程序。

b.每一方在此明确放弃在英属维尔京群岛领土法院和盟约以外的任何法院或法庭或向其提出任何诉讼、诉讼或其他程序的任何和所有权利，即它不得以任何方式寻求解决本条规定以外的任何争端，或质疑或搁置在协合中获得的任何决定、裁决或判决

c.此处的每一方在此明确放弃其可能不得不在任何此类法院提出的任何和所有反对意见，包括但不限于此类论坛的不便利性。此外，每一方当事人均同意以个人服务或可在此提交通知的任何方式送达程序。

16.同行。为方便当事人、方便执行，本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方视为正本，但均应构成同一单证。

[签名页关注]

下列签署人自上述日期起执行本协议。

【股票期权协议签署页】

附件 A

股份期权行使通知

[日期]

[ ]

[插入地址]

关注：司库

尊敬的先生或女士

根据本人与Portage Biotech Inc.（“公司”）于当日签订的购股权协议（“协议”）的条款，根据公司2021年股权激励计划，本人[插入名称]，特此[ Circle One ]通过在此包括代表购买价格的$金额的[填写相关股份数量]股份的支付，部分/全部行使该购股权。本人选择了以下付款方式：

[ ] 1.现金

[ ] 2.核证或银行支票应付[ ]

[ ] 3.其他（如计划中所述（请说明））

_______________________________________________________.

就本人行使上述期权，本人谨此向本公司声明及保证如下：

（i）本人为自己的账户购买股份仅用于投资，而不是为了违反《证券法》或《证券法》下的任何规则或条例而进行的任何股份分配或与之相关的出售。

（ii）本人曾有机会自公司取得所需资料，使我得以评估本人于公司投资的优点及风险，并就本人于公司的投资向我自己的顾问进行谘询。

（iii）本人在业务、财务及投资事项方面有足够经验，能够评估购买股份所涉及的风险，并就该购买作出知情的投资决定。

（iv）本人可承担股份价值的全部损失，并有能力承担无限期持有该等期权股份的经济风险。

（v）据我了解，股份并未根据《证券法》（据了解，股份的发行和出售依赖于规则701规定的豁免）或任何适用的国家证券或“蓝天”法律进行登记，并且在没有根据1933年《证券法》和任何适用的国家证券或“蓝天”法律（或豁免其登记要求）的有效登记声明的情况下，不得出售或以其他方式转让或处置。我进一步承认，代表股份的证书将带有反映上述情况的限制性图例。

（vi）本人理解并同意发行时的股份将继续受该计划规限。