合并资产负债表

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

综合业务报表（未经审计）

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

综合业务报表（未经审计）

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

合并现金流量表（未经审计）

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

合并股东权益变动表（未经审计）

所附附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。

未经审计合并财务报表附注

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

前瞻性陈述

本文中包含的某些陈述或可能以引用方式并入本文的某些陈述并非纯粹的历史陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于关于预期经营业绩、未来收益以及公司实现增长和盈利能力的陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于新冠疫情的影响（包括其持续时间和严重程度）和政府对此采取的行动；外国政治动荡的影响；国内外政府政策和经济状况；出口法律或法规的未来变化；技术变化；雇用、留住和激励技术、管理和销售人员的能力；与新产品的技术可行性和市场接受度相关的风险；电信协议的变化；成本变化的影响，汇率和利率；以及公司获得充足资本资源的能力。此类风险、不确定性和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。有关公司面临的风险的更详细讨论，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括其截至2022年9月24日的财政年度的10-K表格年度报告。

概述

该公司设计、制造、销售和销售利用各种加密方法保护正在传输的信息的通信安全设备。加密是一种让信息变得难以理解的技术，如果接收者拥有正确的解密“密钥”，那么信息就可以被重新构造。该公司生产几种标准的安全通信产品，并为国内和国际客户提供定制设计的特殊用途安全通信产品。该公司的产品主要包括语音、数据和传真加密器。收入主要来自这些产品的销售，这些产品传统上是根据美国政府的合同直接销售给外国政府，或者根据与美国政府的合同作为分包商出售给国内公司。我们还向商业实体和美国政府机构出售这些产品。我们通过为某些政府机构、国内外机构和商业实体提供承包工程服务获得额外收入。

关键会计政策及重大判断和估计

自2022年9月24日以来，公司的关键会计政策或关键会计估计没有发生重大变化，我们也没有采用任何已经或预计会对我们的合并财务报表产生重大影响的会计政策。有关我们的会计政策的进一步讨论，请参阅本季度报告10-Q表中未经审计的合并财务报表附注中的“重要会计政策和重要判断与估计摘要”附注2，以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年9月24日的财政年度的10-K表年度报告中的“合并财务报表附注”。

经营成果

截至2023年6月24日的三个月与截至2022年6月25日的三个月相比

收入

截至2023年6月24日和2022年6月25日的季度净营收分别为3.5万美元和14.6万美元，减少了11.1万美元或76%。与2022财年同期相比，2023财年第三季度的收入包括来自国内的1.4万美元，占40%，来自国际客户的2.1万美元，占60%，其中来自国内的12.4万美元，占85%，来自国际客户的2.2万美元，占15%。国际收入继续受到新冠病毒大流行病的影响。

海外销售包括在截至2023年6月24日和2022年6月25日的季度中向一个国家发货。根据订约人的所在地将销售归于外国。国内收入可能包括通过国内转售商或制造商向国际目的地销售产品。下表汇总了我们在2023财年第三季度和2022财年第三季度按国家划分的主要海外销售情况：

在截至2023年6月24日的三个月中，收入来自我们的工程服务销售额14000美元，以及我们的窄带无线电加密器和安全移动电话出货量21000美元。

截至2022年6月26日的三个月，收入来自我们的工程服务销售额12.4万美元和窄带无线电加密器出货量2.2万美元。

总损失

2023财年第三季度的毛亏损为2.9万美元，而2022财年同期的毛亏损为3.6万美元，降幅为19%。2023财年第三季度，毛亏损占总净营收的百分比为82%，而2022财年同期为25%。由于销售下降，公司在2023年和2022年期间出现了总亏损。

业务费用和开支

销售、一般和行政费用

2023财年第三季度的销售、一般和管理费用为26.9万美元，而2022财年同期为45.1万美元。减少182000美元，即40%，原因是在截至2023年6月24日的三个月期间，一般和行政费用减少110000美元，销售和营销费用减少72000美元。

截至2023年6月24日止三个月的一般和行政费用减少的主要原因是，由于2022年12月实施的临时休假以及法律费用减少15000美元，薪金和薪金相关费用减少126000美元。审计费用增加25000美元，部分抵消了这些减少额。

截至2023年6月24日止三个月的销售和营销费用减少的主要原因是，由于2022年12月实施的临时休假，工资和与工资相关的费用减少了72000美元。

产品开发成本

记入可结算项目的产品开发费用记入收入成本；记入投标和建议书的工程费用记入销售费用；记入业务开发活动的产品开发费用记入营销费用。2023财年的收入下降导致产品开发成本被分配到收入成本中的比例降低。

截至2023年6月24日的季度，计入运营费用的产品开发成本为106,000美元，而截至2022年6月25日的季度为319,000美元。减少213000美元，即67%，主要原因是薪金和薪金相关费用减少了218000美元，咨询费用增加了47000美元，部分抵消了这一减少。

净损失

2023财年第三季度公司净亏损466000美元，而2022财年同期净亏损842000美元。净亏损减少的主要原因是业务费用减少了51%。

截至2023年6月24日的九个月与截至2022年6月25日的九个月相比

收入

截至2023年6月24日和2022年6月25日止九个月的净收入分别为184,000美元和1,135，000美元，减少了951,000美元或84%。与2022财年同期相比，2023年前9个月的收入包括来自国内的130,000美元，或71%，来自国际客户的54,000美元，或29%，其中来自国内的收入为981,000美元，或86%，来自国际客户的收入为154,000美元，或14%。国际收入继续受到新冠病毒大流行病的影响。

海外销售包括在截至2023年6月24日和2022年6月25日的九个月内向两个国家发运的货物。根据订约人的所在地将销售归于外国。国内收入可能包括通过国内转售商或制造商向国际目的地销售产品。下表汇总了我们在2023财年第三季度和2022财年第三季度按国家划分的主要海外销售情况：

在截至2023年6月24日的九个月内，我们的工程服务销售收入达3万美元，每批互联网协议数据加密器、安全移动电话和窄带无线电加密器的销售收入达154,000美元。

在截至2022年6月25日的九个月内，收入来自我们的工程服务销售收入981000美元，一批我们的互联网协议数据加密器销售收入80000美元，一批窄带无线电加密器销售收入74000美元。

毛（亏损）利润

2023财年前九个月的毛亏损为14.1万美元，而2022财年同期的毛利润为10.5万美元，降幅为234%。2023财年前九个月，毛（亏损）利润占总净营收的百分比为（76%），而2022财年同期为9%。由于销售下降，公司在2023年出现了毛额亏损。

业务费用和开支

销售、一般和行政费用

2023财年前9个月的销售、一般和管理费用为1074,000美元，而2022财年前9个月为1,498，000美元。减少424000美元，即28%，原因是在截至2023年6月24日的九个月期间，一般和行政费用减少239000美元，销售和营销费用减少185000美元。

截至2023年6月24日止九个月的一般和行政费用减少的主要原因是，由于2022年12月实施的临时休假，工资和与工资相关的费用减少了264000美元。专业服务费增加25000美元，部分抵消了这一数额。

截至2023年6月24日止九个月的销售和营销费用减少的主要原因是，由于2022年12月实施的临时休假，工资和与工资相关的费用减少了81000美元。减少的另一个原因是，提案工作和示范费用减少了64000美元，咨询费用减少了14000美元，差旅费减少了17000美元。

产品开发成本

记入可结算项目的产品开发费用记入收入成本；记入投标和建议书的工程费用记入销售费用；记入业务开发活动的产品开发费用记入营销费用。2023财年的收入下降导致产品开发成本被分配到收入成本中的比例降低。

截至2023年6月24日止九个月的产品开发成本为546,000美元，而截至2022年6月25日止九个月的产品开发成本为504,000美元。增加42000美元，即8%，原因是2023财年前九个月可结算工程服务合同减少。在2022年前9个月，696,000美元的产品开发成本被分配到收入成本中。2023年前9个月，产品开发费用94000美元被分配到收入成本中。分配给销售费用的费用下降的影响被2022年12月临时休假导致的薪金和薪金相关费用减少400000美元所抵消。其他显着的费用下降包括咨询费用下降13.1万美元。

净损失

2023财年前九个月，公司净亏损1,944，000美元，而2022财年同期净亏损1,978，000美元。净亏损减少的主要原因是2023年业务费用减少。

流动性和资本资源

现金来源和使用

下表列出了截至（未经审计）的九个月期间的简要现金流量：

流动性和持续经营的Ability

截至2023年6月24日，我们的现金和现金等价物总计4.5万美元。截至2023年6月24日的九个月，公司净亏损1,944，000美元，截至2022年9月24日和2021年9月25日的财政年度，公司净亏损分别约为2,331，000美元和1,088，000美元。该公司在截至2023年6月24日的九个月内收入下降，截至2023年6月24日累计赤字为8,429，000美元。这些因素继续使人们对公司的持续经营能力产生很大的怀疑。此类合并财务报表不包括任何调整，以反映对公司持续经营能力的重大怀疑。合并财务报表不包括任何调整，以反映对公司持续经营能力的重大怀疑。

2022年12月，公司对大多数领薪员工实施了部分休假计划。该计划将每周工作时间减少到24小时，工资也相应减少。2023年1月，公司将每周工作时间进一步减少到16小时。有了这个休假计划，我们预计流动性将足以为我们的活动提供资金，直到2023年9月。为了在此之后有足够的现金为我们的业务提供资金，我们将需要获得新的客户合同，筹集更多的股本或债务资本，并通过另一次员工休假和/或离职减少开支，包括工资和与工资有关的开支。

2023年2月，公司与公司首席执行官Carl H. Guild, Jr.签订了第四次修订和重报的本票（“经修订的应付票据”）。该修正案将年利率固定为6.5%，删除了票据的需求部分，并增加了Michelle S. Guild为经修订的应付票据的持有人。根据经修订的应付票据条款，本公司须于2023年3月23日起至2028年2月23日止连续60个月偿还本金余额4,000，000美元。截至2023年6月24日，本公司尚未就经修订的应付票据支付本金。

为了有足够的资本资源为运营提供资金，公司一直在努力争取新老客户的几个大订单。由于我们的客户业务被削减或关闭，新冠疫情对他们的影响，这些订单的接收被大大推迟，而且将继续难以预测。TCC能够在这段持续的中断期间维持其业务，但我们的客户或公司的业务继续中断将继续对销售活动和收入产生重大不利影响。

除了最近从SBA的经济伤害灾难贷款项目和Mr. Guild获得的资金（见附注7）外，公司正在努力通过股权或债务安排获得额外资金。该公司正积极与股票投资者和债务投资者合作，例如SBA和Mr. Guild，以获得额外的资金，尽管我们不能保证我们将能够获得这种新的资金。此外，公司的普通股已从纳斯达克资本市场退市，自2021年1月25日起生效；虽然普通股在场外交易公告板上报价，但上市的变化可能会对股票的流动性和公司通过发行股本证券筹集资金的能力产生负面影响。

如果这些努力不成功，公司将被迫实行裁员、额外的雇员休假和/或减少某些雇员的工作时间，或完全停止业务。

公司设施

2014年4月1日，公司签订了现有设施的租约。这份租约的面积为22,800平方英尺，位于100 Domino Drive，Concord，MA。公司自1983年以来一直是这个空间的租户。这是该公司唯一的设施，包括所有的制造、研发和企业运营。最初的租期为五年，至2019年3月31日，年租金为171000美元。此外，租约还包括将租约延长两年半至2021年9月30日，再延长两年半至2024年3月31日，年费率为171,000美元。2018年9月，公司行使了将租期延长至2021年9月的选择权。2021年3月，公司行使了第二个选择权，新的期限将持续到2024年3月30日。截至2023年6月24日和2022年6月25日的九个月期间的租赁费用均为128,000美元。

债务工具

SBA于2020年8月向该公司发放了一笔贷款。这笔贷款有一张2020年8月10日的本票作为证据，本金额为150000美元，是根据SBA的经济伤害灾难贷款计划发放的。该票据自发行之日起两年内按月支付，年利率为3.75%，期限为30年。

2022年8月4日，公司发行了一张经修订和重述的本金额最高为4,000，000美元的活期本票，由公司首席执行官、总裁兼董事会主席Carl H. Guild, Jr. Guild先生借给公司，以提供营运资金。4000000美元包括先前以6%的利率借给本公司的1000000美元和先前以7.5%的利率借给本公司的2000000美元，以及另外以7.5%的利率借给本公司的1000000美元。额外资金将可供公司以循环方式向Guild先生借款，贷款没有指定的期限年，可随时预付，不收取保费或罚金。

2023年2月，公司与Guild先生签订了第四次经修订和重报的本票（“经修订的应付票据”）。该修正案将年利率固定为6.5%，删除了票据的需求部分，并增加了Michelle S. Guild作为经修订的应付票据的持有人。根据经修订的应付票据条款，本公司须于2023年3月23日起至2028年2月23日止连续60个月偿还本金余额4,000，000美元。

截至2023年6月24日，未偿本金余额为4000000美元，加上应计利息298000美元。

积压

截至2023年6月24日，积压金额为1,600，000美元。2023年6月24日积压的订单预计将发货和/或服务预计将在未来六个月内完成，具体取决于客户的要求和产品供应情况。

履约担保

某些外国客户要求本公司为投标保证金和所售产品的履约提供担保。这些担保通常采取备用信用证的形式。担保的金额一般为购买价格的5%至10%，期限从三个月到一年不等。截至2023年6月24日和2022年9月24日，公司没有未结清的信用证。

研究与开发

研究和开发工作主要由该公司自行进行。为了成功竞争，公司必须改进现有产品和开发新产品，并吸引和留住合格的人才。不能保证公司能够聘用和培训这类技术管理和销售人员，或成功地改进和开发其产品。

在截至2023年6月24日和2022年6月25日的九个月期间，公司在内部产品开发上的支出分别为546,000美元和504,000美元。在2023财年和2022财年的前九个月，该公司还分别在可结算开发项目上花费了9.4万美元和69.6万美元。预计在我们获得新的可结算研发合同之前，产品开发费用总额将保持较低水平。

预计来自运营的现金将为我们的近期研发和营销活动提供资金。我们还认为，从长远来看，基于当前的可结算活动，来自运营的现金将足以满足公司的发展目标，尽管我们不能给出任何保证。开发活动的任何增加----无论是可结算的还是与新产品有关的----将需要额外的资源，而我们可能无法通过业务活动的现金提供资金。在资源不足的情况下，公司将寻求其他融资来源，包括债务和/或股权投资；然而，我们不能保证我们将成功获得此类额外融资。

除上述情况外，在2023财年剩余时间内，没有重大内部产品开发计划或资本支出的重大承诺。

新会计公告

FASB（包括其新兴问题工作组）和SEC在公司2023财年的前9个月发布了最近的会计公告，但管理层认为此类公告不会对公司当前或未来的财务报表产生重大影响。

资产负债表外安排

本公司没有任何表外安排。

不适用。

对披露控制和程序的评价。公司首席执行官和首席财务官已审查和评估了公司披露控制和程序的有效性（定义见经修订的《证券交易法》（《交易法》）颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）），截至本10-K表格年度报告所涉期间结束时。根据审查和评估，首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下所述的重大缺陷，公司的披露控制和程序截至2023年6月24日尚未生效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。我们的管理层负责根据《交易法》颁布的规则13a-15（f）建立和维持对财务报告的适当内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年6月24日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层采用了特雷德韦委员会内部控制赞助组织委员会提出的标准——综合框架（2013年）。基于这样的评估，管理层得出结论，截至2023年6月24日，公司对财务报告的内部控制尚未生效。

我们对财务报告的内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计的，目的是为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（一）维护记录，以合理的细节，准确和公平地反映我们资产的交易和处置情况；（二）合理保证交易记录是必要的，以便按照美国公认会计原则编制财务报表；收支只按照我们管理层和董事的授权进行；（三）合理保证防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对今后各期成效的任何评价的预测都可能受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

评估的目的是确定公司对财务报告的内部控制是否存在任何重大缺陷。“重大缺陷”的定义是，财务报告内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此，公司的内部控制有可能无法及时防止或发现注册人年度或中期财务报表的重大错报。

根据这一评估，管理层发现了一个缺陷，其程度已上升到我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷的程度，这些缺陷与公认会计原则有关，因为会计部门内部的判断失误导致收入确认。公司在年底发现了这一重大缺陷，但纠正了前几年发现的这些重大缺陷，如下文所述。

正如公司在截至2019年财政年度的以往各期定期报告和年度报告中所披露的那样，管理层得出结论认为，公司没有对财务报告保持有效的内部控制，原因是此类内部控制存在重大缺陷，这些缺陷与错误应用与收入确认、库存准备金、应计项目和编制合并财务报表有关的公认会计原则有关，以及财务信息的分类和披露，所有这些都是由于会计部门缺乏足够的技能和经验造成的。此外，管理层以前也发现了一个重大缺陷，原因是缺乏足够的工作人员来分清会计职责。

尽管如此，管理层认为，本年度报告中的10-K表格所包含的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。本公司首席执行官及首席财务官已证明，根据上述人员所知，本年度报告表格10-K所载的财务报表及其他财务资料，在所有重大方面均公允地反映了本公司截至本报告所述期间的财务状况、经营成果及现金流量。此外，我们还启动了一项针对上述实质性弱点的补救计划。

我们的管理层在审计委员会的监督下，积极参与纠正已查明的重大缺陷。作为这些补救努力的一部分，管理层对TCC的会计工作人员和管理层进行了教育和培训，以解决导致缺乏业务效力的某些核心能力问题。管理层将继续评估控制措施的设计，以确定是否需要加强我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层在所得税会计领域聘用了一名专题专家，并正在评估是否需要聘用更多的专题专家，以确保遵守公认的会计原则和证券交易委员会的规则和条例。管理层和审计委员会都加强了对非常规交易的监督。这包括监督大额收入合同以及包括库存准备金和应计项目在内的判断领域。这一监督将有助于评估是否需要保留更多的专题专家。

公司在改善财务报告内部控制方面取得了重大进展，但补救工作仍在进行；公司的目标是在2023财政年度结束前纠正所有重大缺陷。

财务报告内部控制的变化。上述财务报告内部控制的变化，以及截至年底和公司2023财年前九个月采取的补救措施，并未对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或有可能产生重大影响。此外，在第二季度，公司的首席财务官退休，公司的首席执行官现在是代理首席财务官。2023财年，公司财务报告内部控制未发生其他变化。

在本季度报告所涉期间，本公司或其附属公司并无作为当事方或其任何财产受其管辖的重大未决法律诉讼。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。