于2026年4月10日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

耐克公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

俄勒冈州		93-0584541
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码）

鲍尔曼大道一号

俄勒冈州比弗顿97005-6453

(503) 671-6453

（主要行政办公地址，含邮政编码）

耐克公司股票激励计划

耐克公司外国子公司员工股票购买计划

耐克公司递延补偿计划

（方案全称）

玛丽·亨特

副总裁兼公司秘书

耐克公司

鲍尔曼大道一号

俄勒冈州比弗顿97005-6453

(503) 671-6453

（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）

 

 

复制到：

凯瑟琳·克拉金

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，纽约10004-2497

(212) 558-4000

 

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☑		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

解释性说明

NIKE，Inc.（“公司”）通过S-8表格提交这份登记声明，以登记（i）根据NIKE，Inc.股票激励计划（“激励计划”）授权发行的45,000，000股B类普通股额外股份，（ii）根据NIKE，Inc.外国子公司员工股票购买计划（“外国计划”）授权发行的8,000，000股B类普通股额外股份，以及（iii）根据NIKE，Inc.递延补偿计划（“DC计划”）额外的75,000，000美元无担保和无资金准备的递延补偿义务（“义务”）。2025年7月17日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份最终代理声明，其中包括（其中包括）将激励计划下可供发行的股份数量增加45,000，000股B类普通股的提议。根据激励计划增加可供发行股票数量的议案已于2025年9月9日获得公司股东批准。根据国外计划增加可供发行股份数量8,000，000股的议案已于2026年3月12日获得公司董事会通过。根据DC计划注册额外75,000，000美元债务的提议已于2026年4月10日获得公司董事会批准。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

公司向SEC提交的以下文件通过引用并入本注册声明，但根据SEC适用规则和条例“提供”而非“提交”的报告或文件中的信息除外：

 

•

年度报告截至2025年5月31日止年度的10-K表格；

 

•

自2025年5月31日以来，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）节提交的所有其他报告；和

 

•

根据《交易法》第12条提交的公司注册声明中包含的对公司法定股本的描述，包括为更新描述而提交的任何修订或报告。

公司随后根据《交易法》第13（a）和（c）条、第14条和第15（d）条提交的所有报告和其他文件，但在提交表明在此提供的所有证券已售出或注销所有未售出的所有证券的生效后修订之前，公司向SEC提交或以其他方式未提交的关于表格8-K的当前报告中被视为未通过引用并入本登记声明的部分除外，应被视为通过引用并入本文，并自提交此类报告和文件之日起成为本文的一部分。

项目4。证券的说明。

特此根据DC计划登记的证券为公司的义务。这些义务代表公司根据DC计划条款递延的金额在到期时向DC计划参与者支付或分配现金的合同义务。DC计划的每个参与者的权利是公司的一般无担保债权人的权利。参与人在DC计划下的权益不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保。DC计划作为附件 99.3包含在本注册声明中。此类附件对义务进行了描述，并根据《证券法》第411（b）条规则将其全部纳入本项目4。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

 

二-1

项目6。董事及高级人员的赔偿。

根据《俄勒冈州商业公司法》（“俄勒冈州法案”）、公司于2015年9月25日修订的重述公司章程（“章程”）和公司于2024年9月18日修订的第六次修订和重述的章程（“章程”），公司拥有广泛的权力，可以对董事和高级管理人员以此类身份可能产生的责任进行赔偿。

俄勒冈州法案授权对因个人是或曾经是高级职员或董事而成为诉讼当事人的个人进行赔偿，以应对诉讼中产生的某些责任，前提是：

（a）该个人的行为是善意的；

（b）该个人合理地相信其行为符合法团的最佳利益或至少不违背其最佳利益；

（c）在任何刑事诉讼的情况下，该个人没有合理的理由相信其行为是非法的；

（d）就任何由法团进行或属法团有权进行的法律程序而言，该个人并无被判定对法团负有法律责任；及

（e）就任何向该个人收取不当个人利益的法律程序（由法团进行或在法团的权利范围内的法律程序除外）而言，该个人并无因不当收取个人利益而被判定负有法律责任。

俄勒冈州法案还授权法院下令赔偿，无论是否达到了上述行为标准，如果法院在所有相关情况下确定该官员或董事公平合理地有权获得赔偿。此外，俄勒冈州法案规定，上述赔偿不排除高级职员或董事根据公司章程或章程，或根据任何协议、董事会行动、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利。《俄勒冈州法案》还规定，根据案情或其他情况，对在诉讼辩护中完全胜诉的董事进行强制赔偿，并且高级职员有权获得强制赔偿，并可以申请与董事同等程度的法院命令的赔偿。

章程第八条第A款授权但不要求公司在不受法律禁止的最大范围内就为公司服务所招致的责任向其高级职员和董事作出赔偿。附例第九条规定，公司须就为公司服务所招致的责任，在法律不加禁止的最大范围内向其董事及高级人员作出赔偿。

《俄勒冈州法案》还授权公司在其公司章程中列入一项条款，以消除或限制董事因作为董事的行为而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，但此类条款不能影响董事（i）对在该条款生效之日之前发生的作为或不作为承担的责任，（ii）对任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为承担的责任，（iii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iv）《俄勒冈法》所定义的任何非法公司分配，或（v）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

章程第VIII条B款和章程第X条规定，公司董事就作为董事的行为对公司或其股东的金钱损害赔偿责任限于法律未禁止的最大限度。

除章程及附例规定的赔偿及免责外，公司已与每名董事及行政人员订立赔偿协议。赔偿协议要求公司在不受法律禁止的最大范围内，对公司实际合理承担的全部法律责任（包括律师费、判决书、罚款和和解支付的金额）提供赔偿

 

二-2

董事或高级人员因该人目前或正在担任公司董事或高级人员，或目前或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人（包括雇员福利计划）而与任何实际或威胁的程序（在法律不禁止的范围内，包括任何派生诉讼）有关。

公司投保董事和高级管理人员责任保险，根据该保险，公司董事和高级管理人员因声称在担任此类职务时违反职责、疏忽、错误或错误陈述而向其提出索赔而获得损失（定义见）保险。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

 

附件 数		文件说明
3.1*		经修订的重列公司章程（藉藉参考公司季度报告表格的附件 3.1而纳入10-Q截至2015年11月30日的财季）。
3.2*		第六条经修订及重订的附例（藉参考公司当前报告的表格之附件 3.1而纳入8-K2024年9月20日提交）。
5.1+		律师意见。
23.1+		普华永道会计师事务所的同意。
23.2+		律师的同意（包含在附件 5.1中）。
24.1+		授权委托书（附于本登记声明签字页）。
99.1*		NIKE，Inc.股票激励计划，经于2025年7月17日修订（以参考方式纳入公司当前报告表格的附件 10.18-K于2025年9月11日提交）。
99.2+		NIKE，Inc.外国子公司员工股票购买计划，经修订，截至2026年3月12日。
99.3+		NIKE，Inc.递延补偿计划，于2026年1月1日修订。
107+		备案费表的计算

 

+

随函提交。

*	以引用方式并入本文。

项目9。承诺。

A.以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（a）包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

二-3

（b）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；和

（c）包括与本登记说明中先前未披露的分配计划有关的任何重要信息或本登记说明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，（a）（1）（a）和（a）（1）（b）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明。

（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

B.以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每一份以引用方式并入本注册声明的文件均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

C.就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其向其提供的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

II-4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，公司证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2026年4月10日在俄勒冈州比弗顿市签署本登记声明，并因此获得正式授权。

 

耐克公司
签名：		/s/玛丽·亨特
姓名：Mary I. Hunter
职称：副总裁兼公司秘书

律师权

以下签名的每一人构成并任命Mary I. Hunter为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全替代和重新替代的权力，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有进一步修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认任何上述实际代理人和代理人，或任何替代或替代人，可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Elliott Hill Elliott Hill		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2026年4月10日
/s/Matthew Friend 马修·弗兰德		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）		2026年4月10日
/s/约翰娜·尼尔森 约翰娜·尼尔森		副总裁兼公司财务总监 （首席会计干事）		2026年4月10日
/s/Mark G. Parker Mark G. Parker		董事、董事会执行主席		2026年4月10日
/s/Timothy D. Cook Timothy D. Cook		董事		2026年4月10日
/s/Thasunda B. Duckett Thasunda B. Duckett		董事		2026年4月10日
/s/M ó nica Gil 莫妮卡·吉尔		董事		2026年4月10日
/s/Maria Henry Maria Henry		董事		2026年4月10日

 

二-5