美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年1月2日
SOUTHSTATE公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（州或其他司法管辖区 注册成立） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主 识别号） |
佛罗里达州温特黑文 （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
(863) 293-4710
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
☐根据《证券法》第425条规则的书面通讯（17 CFR 230.425）
根据《交易法》规则14a-12（17 CFR 240.14a-12）征集材料☐
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的☐启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码（s） |
注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
简介。 |
这份关于8-K表格的当前报告是在根据SouthState与IBTX于2024年5月17日签署的合并协议和计划（“合并协议”）于2025年1月1日（“截止日期”）完成（“截止日期”）将先前宣布的德克萨斯州公司独立银行集团与南卡罗来纳州公司（“SouthState”或“公司”）合并为SouthState Corporation（“SouthState”或“公司”）时提交的。
根据合并协议，于合并生效时间“生效时间”）于交割日，（i）IBTX与SouthState合并并并入SouthState，SouthState继续作为存续公司（“合并”），及（ii）紧随合并后，AAA（d/b/a Independent Financial），一家德克萨斯州特许银行及IBTX的全资银行附属公司，与SouthState Bank、National Association、一家全国性银行协会及SouthState的全资银行附属公司（“SouthState Bank”）合并并入SouthState Bank，SouthState Bank继续作为存续银行（“银行合并”）。
根据合并协议，在生效时，除SouthState或IBTX持有的某些股份外，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的IBTX（“IBTX普通股”）的每股普通股（不包括SouthState或TERM2持有的某些股份）将转换为获得公司0.60股普通股（“交换比例”）（每股面值2.50美元）的权利（“SouthState普通股”）。与合并有关的SouthState普通股没有发行零碎股份。根据合并转换的IBTX普通股的每个持有人如果原本有权获得SouthState普通股的一小部分（在考虑了该持有人所持有的所有股份后），将根据合并协议的条款获得现金（不计利息）来代替该部分股份。
此外，根据合并协议，在生效时，与IBTX普通股股份相关的每项已发行限制性股票奖励均已归属，并已转换为获得SouthState普通股股份数量的权利，该数量等于（a）受该奖励约束的IBTX普通股股份数量乘以（b）交换比率的乘积（四舍五入）（最接近的整数）（四舍五入）。就已归属的IBTX普通股股份而言，每项未偿业绩限制性股票单位奖励均被转换为有权获得（a）一定数量的SouthState普通股股份，该数量等于（i）根据目标业绩乘以（ii）交换比率在紧接生效时间之前受该奖励约束的IBTX普通股股份数量的乘积（四舍五入至最接近的整数），再加上（b）就该奖励的任何应计但未支付的股息等价物而支付的现金。
上述关于合并、银行合并和合并协议的描述并不旨在完整，而是通过参考合并协议全文对其整体进行限定，合并协议的副本作为附件 2.1在此归档，并以引用方式并入本文。
合并中应付的总对价约为2490万股SouthState普通股。根据公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并于2024年7月16日宣布生效的表格S-4（文件编号：333-280541）的登记声明，与合并有关的SouthState普通股发行已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记（“登记声明”）。注册声明中包含的联合代理声明/招股说明书（“联合代理声明/招股说明书”）包含有关合并协议及其拟进行的交易的额外信息。
项目1.01。 |
订立实质性最终协议。 |
项目2.03中列出的有关IBTX债务（定义见项目2.03）的信息通过引用并入本文。
项目2.01。 |
资产收购或处置完成。 |
导言中阐述的信息通过引用并入本文。
2
项目2.03。 |
直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
就合并而言，在交割日，公司根据IBTX的基础契约和某些相关协议就IBTX的未偿信托优先证券（“信托优先证券”）承担了IBTX的义务，这些证券的本金总额为573 2.4万美元（在每种情况下均为相关收购会计公允市场价值调整前）。就合并而言，于交割日，SouthState还就（i）本金总额为1.3亿美元、于2030年到期的4.00%固定浮动利率次级票据（“2030年票据”）和（ii）本金总额为1.75亿美元、于2034年8月15日到期的8.375%固定浮动利率次级债券（“2034年票据”），以及与2030年票据和信托优先证券一起承担“IBTX债务”）承担了IBTX的所有义务。
根据《证券法》S-K条例第601（b）（4）（v）项，公司承担信托优先证券所依据的补充契约以及发行信托优先证券所依据的原始契约尚未在此提交。公司同意应要求向委员会提供此类契约的副本。
上述关于SouthState对2030年票据和2034年票据的假设的描述通过参考适用的基础契约的全文进行了整体限定，在每种情况下，经第一个补充契约、第二个补充契约、第三个补充契约、第四个补充契约、第五个补充契约和第六个补充契约的修订和补充，其副本作为证据在此提交4.1,4.2,4.3,4.4,4.5,4.6和4.7并以引用方式并入本文。
项目5.02。 |
董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
项目7.01。 |
监管FD披露。 |
由于合并，IBTX不再作为独立于公司的法人实体存在，因此不再满足纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的上市要求。2024年12月31日，NASDAQ收到通知，合并的完成将自2025年1月1日起生效，并已被要求NASDAQ（1）暂停IBTX普通股的交易，（2）在每种情况下，在2025年1月2日开盘之前撤回IBTX普通股在纳斯达克上市，以及（3）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向委员会提交将IBTX普通股退市的通知。因此，IBTX普通股将不再在纳斯达克上市。为推进上述工作，作为IBTX的继任者，SouthState打算根据《交易法》以表格15向委员会提交证明，要求根据《交易法》第12（g）条取消对IBTX普通股、2030年票据和2034年票据的注册，并相应地在切实可行的范围内尽快立即暂停IBTX根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务，并停止提交与IBTX有关的任何进一步定期报告，因为由于合并，TERM3不再作为一个单独的法律实体存在。
SouthState Corporation将于2025年1月23日（星期四）公布季度收益结果
佛罗里达州温特黑文。– 2024年1月2日– SouthState Corporation（NYSE：SSB）（“SouthState”）今天宣布，将于2025年1月23日（星期四）收市后发布2024年第四季度收益结果。发布后，投资者可以在公司网站www.outhStateBank.com的投资者关系、新闻、新闻和市场数据部分下访问SouthState的收益结果副本。
SouthState将于美国东部时间2025年1月24日（星期五）上午9点召开电话会议，讨论其2024年第四季度业绩。投资者可拨打（免费电话）美国境内电话（888）350-3899，其他所有地点电话（646）960-0343（主持人：CFO Will Matthews）。国际参与者的号码列于https://events.q4irportal.com/custom/access/2324/。会议身份证号为4200408。与会者也可通过导航至https://events.q4inc.com/attendee/800597892进行会议预登记。注册完成后将通过电子邮件提供访问详细信息。
或者，个人可以通过访问SouthState网站www.outhStateBank.com上的链接收听演示文稿的网络直播。网络直播的音频重播预计将于2025年1月24日（星期五）晚上通过www.outhStateBank.com的投资者关系部分提供。
根据表格8-K的一般说明B.2，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本当前报告中关于表格8-K的信息不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，并且不得通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非在此类提交中通过具体引用明确规定。
项目8.01。 |
其他活动。 |
2025年1月2日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿副本作为附件附后99.1.
2025年1月2日，公司发布新闻稿，宣布2024年第四季度收益结果发布日期。该新闻稿副本作为附件附后99.2.
项目9.01 |
财务报表及附件 |
（a）–（b） |
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本项目所要求的财务报表将不迟于本8-K表格当前报告被要求提交之日后的71天内通过对本8-K表格当前报告的修订提交。 |
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（d） |
展品。 |
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附件编号 |
附件的说明 |
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独立银行集团集团和SouthState Corporation于2024年5月17日签署的合并协议和计划（通过参考公司于2024年5月20日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 2.1并入） |
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104 |
封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
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*附表（或类似附件）已根据S-K条例第601（a）（5）项被省略。注册人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的附表（或类似附件）的补充副本。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
SOUTHSTATE公司 |
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（注册人） |
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签名： |
/s/William E. Matthews, V |
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日期：2025年1月2日
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