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EX-10.9 16 NY20045296x4 _ ex10-9.htm 展览10.9

附件 10.9

本可转换本票(“本票”)未根据经修订的1933年《证券法》(“《证券法》”)进行登记。本票据仅为投资而获得,不得在没有根据《证券法》对其转售进行登记的情况下出售、转让或转让,也不得在律师在形式、范围和实质上对公司认为不需要进行此类登记的意见上合理满意的情况下转让或转让。

可转换期票
本金金额:最高639375美元
截至[ _ ] 2025年

Renatus Tactical Acquisition Corp I,a Delaware corporate and blank check company(the "创客”),承诺向International SPAC Management Group I LLC或其注册受让人或继承人的顺序支付利息 (the "收款人"),或根据下述条款和条件,命令美利坚合众国合法货币的本金金额(定义见下文)。本票据上的所有款项(除非根据下文第15条将全部本金转换)应通过支票或电汇即时可用资金或由制造商另有决定的方式支付至收款人根据本票据的规定不时以书面通知指定的账户。就本说明而言,“本金金额”应等于442,500(442,500美元)美元;条件是,在承销商就制造商的首次公开募股(定义见下文)结束时行使其超额配股权的范围内,如向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的注册声明和招股说明书中更详细描述的那样,本金数额应增加等于(x)196,875美元和(y)(i)承销商根据与IPO有关的超额配股权购买的单位数量除以(ii)2,625,000的乘积;此外,规定本金数额应不超过六百三千三百七十五(639,375美元)美元。

1.校长。未偿还本金余额(以下简称“未结余额“)本票据须由创客于(i)锁定到期日(定义见下文)或(ii)创客清盘生效日期(该日期,”到期日”).未结余额可随时预付,由庄家选择,不收取溢价或罚款。在任何情况下,任何个人,包括但不限于创客的任何高级管理人员、董事、雇员或股东,均不得对创客在本协议项下的任何义务或责任承担个人义务。就本附注而言,“锁定到期日”系指自本协议签署之日起,由创客及其指名的内部人士(“信函协议"),就创始人股份(定义见信函协议)而言,该日期不再有效,该日期为制造商的初始业务合并完成之日起六个月后的(x)或制造商的初始业务合并(a)之后的(y),如果制造商的A类普通股的最后报告销售价格在任何30个交易日期间内的任何20个交易日等于或超过每股12.50美元(根据股份细分、股份股息、配股发行、重组、资本重组等进行调整),以较早者为准,自制造商的初始业务合并(b)后至少150天或制造商完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致制造商的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产之日起开始。

2.兴趣。本票据未清余额不计利息。

3.提款请求。本票据的本金金额可在到期日之前,经制造商向受款人提出书面请求(每份,一份“提款请求”).每个提款请求必须说明要提款的金额,并且不得低于五千美元(5000美元),除非制造商和收款人同意。收款人应在收到提款请求后不迟于五(5)个工作日内为每笔提款请求提供资金;但前提是本票据项下的提款总额上限为本金金额。一旦根据本说明提取了一笔款项,即使已预付,也不能用于未来的提款请求。不得因制造者的任何提款请求而向收款人支付任何费用、付款或其他金额,或因制造商的任何提款请求而向收款人支付任何费用、付款或其他金额。尽管有上述规定,所有付款应首先用于全额支付根据本说明收取任何到期款项所产生的任何费用,包括(但不限于)合理的律师费,然后用于减少本说明的未付余额。



4.付款的应用。所有付款应首先用于全额支付根据本票据收取任何到期款项所产生的任何费用,包括(但不限于)合理的律师费,然后用于全额支付任何滞纳金,最后用于减少本票据的未付余额。

5.违约事件。以下应构成违约事件(“违约事件”):

(a)未能作出规定的付款.制造商未能在到期日起五(5)个工作日内支付根据本票据到期的未偿余额。

(b)自愿破产等.创客根据任何适用的破产、无力偿债、重组、恢复正常或其他类似法律启动自愿案件,或其同意由接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人(或其他类似官员)指定或占有创客或其财产的任何实质性部分,或其为债权人的利益作出任何转让,或创客一般未能在该等债务到期时偿付其债务,或创客为促进上述任何一项而采取公司行动。

(c)非自愿破产等.根据任何适用的破产、破产或其他类似法律就非自愿案件中的创客,或为创客或其财产的任何实质部分指定接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人(或类似官员),或命令对其事务进行清盘或清算,以及任何该等判令或命令的延续不受中止并在连续60天内有效。

6.补救措施。

(a)一旦发生本条例第5(a)条所指明的违约事件,收款人可藉书面通知创客,宣布本票据即时到期应付,据此,本票据的未付未清余额及根据本条例须支付的所有其他款项,须即时到期应付,而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知,所有这些均在此明确放弃,尽管本条例或证明相同的文件中所载的任何内容均属相反。

(b)一旦发生第5(b)及5(c)条所指明的违约事件,本票据的未付未付余额,以及就本票据而须支付的所有其他款项,均须自动立即到期应付,在所有情况下均无须收款人采取任何行动。

7.豁免。创建人及本票据的所有背书人、担保人及担保人放弃就票据提出付款、要求、不兑现通知、抗诉及抗诉通知,受款人根据本票据条款提起的任何程序中的所有错误、缺陷和不完善之处,以及因任何现行或未来法律豁免任何财产、不动产或个人,或任何此类财产的任何出售所产生的收益的任何部分,免于扣押、征款或在执行中出售,或就任何中止执行作出规定而可能给创建人带来的所有利益,豁免民事诉讼程序,或延长付款时间;及创客同意,根据凭藉本协议取得的判决或根据本协议发出的任何执行令状可能征收的任何不动产,可按受款人所希望的任何命令,根据任何该等令状全部或部分出售。

8.无条件赔偿责任。创客特此放弃与本票据的支付的交付、承兑、履行、违约或强制执行有关的所有通知,并同意其责任为无条件的,不考虑任何其他方的责任,不受受款人授予或同意的任何放纵、延长时间、展期、放弃或修改的任何方式的影响,并同意受款人可能就本票据的支付或其他条款授予的任何和所有延长时间、展期、放弃或修改,并同意额外的创客、背书人、担保人,或担保人可以成为本协议的当事人,而无需通知创客或影响创客在本协议项下的责任。



9.通知。本说明要求或设想的所有通知、报表或其他文件,均应以书面作出并交付:(i)亲自或以头等挂号或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传送方式发送至书面指定的地址,(ii)以传真方式发送至最近提供给该当事人的号码或该当事人书面指定的其他地址或传真号码,或(iii)以电子邮件方式,到最近提供给该缔约方的电子邮件地址或该缔约方可能以书面指定的其他电子邮件地址。如此传送的任何通知或其他通信,如为亲自送达,则视为已于收到书面确认的翌日营业日发出,如以传真或电子传送方式发出,则视为已于交付后一(1)个营业日送达隔夜快递服务或于邮寄后五(5)天送达。

10.建设。本说明应根据特拉华州法律建造和执行,而不考虑其中的法律规定的冲突。

11.可分割性。本说明所载在任何法域被禁止或不可执行的任何规定,就该法域而言,在此种禁止或不可执行的范围内无效,而不会使本说明的其余规定无效,并且任何法域的任何此种禁止或不可执行不得使此种规定在任何其他法域无效或不可执行。

12.信托豁免.尽管本文有任何相反的规定,收款人在此放弃任何及所有权利、所有权、权益或任何种类的申索("索赔”)内或向以首次公开发行所得款项设立的信托账户内或向该信托账户内或向该信托账户内或向该信托账户内或向该信托账户内或向该信托账户内或向该信托账户内或向该信托账户内或向该信托账户内或向该信托账户内或向该信托账户内或向该信托账户内或向该信托基金内或向该信托基金内或向该信托基金内或向该信托基金内或向该首次公开发行”)由创客进行的(包括递延承销商的折扣和佣金)以及在IPO结束前发生的出售在私募中发行的认股权证的收益,在与IPO相关的注册声明和向美国证券交易委员会提交的招股说明书中有更详细的描述,并在此同意不以任何理由就针对信托账户的任何债权寻求追索、补偿、付款或清偿;然而,提供、表示在创客初始业务合并完成时,创客可在支付给创客社会公众股份持有人后,从信托账户释放给创客的收益中偿还本票据的未偿余额。上述规定对本票据的任何被许可受让人或受让人具有约束力。

13.修正;放弃.对本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃,均可在且仅经制造商和收款人书面同意的情况下进行。

14.转让.未经合同另一方事先书面同意,合同任何一方不得(通过法律实施或其他方式)转让或转让本说明或本合同项下的任何权利或义务,任何未经必要同意而试图转让的行为均为无效。



15.转换.

(a)尽管本附注载有任何相反的规定,但根据收款人的选择,在全额支付未清余额之前的任何时间,收款人可选择将未清余额的全部或任何部分转换为该数目的公司A类普通股股份(“转换股份"),等于:(x)根据本条第15款转换的未偿余额部分,除以(y)(i)每股8.00美元或(y)中较低者,或Bloomberg L.P.报告的公司A类普通股在截至公司接获通知本票据将被转换之日前一个交易日(含)的20个交易日期间内的日均成交量加权平均每股价格(即根据本条第15款四舍五入至最接近的美分(“转换价格”),向下取整为最接近的股份整数。转换股份应与A类普通股股份相同,每股面值0.0001美元,包括在IPO完成时制造商发行的单位中。如果在收款人选择将未偿还余额的全部或任何部分转换为转换股份之前,庄家发行任何后续可转换债务证券,其每股转换价格低于转换价格,则转换价格应在收款人不采取任何行动的情况下自动调整为该较低的每股价格。转换股份,以及任何其他以股票股息或股票分割方式就上述事项或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的创客股权证券,应有权获得该特定登记权协议中规定的登记权,由创客及其各方之间于本协议日期为本协议日期的登记声明和招股说明书中进一步描述的登记声明和招股说明书中就首次公开募股向美国证券交易委员会提交的登记声明和招股说明书中进一步描述的登记权。

(b)待将未偿还余额全部或部分转换后,(i)该等金额须如此转换,而本票据的该等转换部分须获全数支付及信纳,(ii)收款人须将经妥为背书的本票据交还及交付予创客或创客在交付转换股份时须指定的其他地址,(iii)创客须在任何该等转换后迅速将一份新的妥为签立的票据交付予收款人,其本金仍未偿还(如有的话),及(iv)以交换全部或任何部分已交还票据,创客须,根据收款人的指示,向收款人(或其成员或其各自的关联机构)(收款人或该等其他人)交付“持有人")转换股份,其应载有Maker的法律顾问认为或Maker与受款人之间的任何其他协议以及适用的州和联邦证券法所要求的传说。

(c)持有人须在依据本票据转换时,就转换股份的任何发行或交付而缴付任何及所有可能须缴付的税项;但条件是,持有人无须缴付因持有人就任何该等转换而要求的任何转让而产生的任何转让税项。

(d)转换股份不得在本票据转换时发行,除非该发行和该转换符合所有适用的法律规定。

在哪里作证、Maker,意欲在此受法律约束,已促使本票据由下列签署人自上述日期和年份之日起正式签署。

 
Renatus Tactical Acquisition Corp I
     
 
签名:
 
   
姓名:Eric Swider
   
职称:首席执行官