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EX-10.6A 4 wwe-20230630xex10 _ 6a.htm EX-10.6A 左轮手枪修正SOFR

执行版本



第1号修正案



本修正案第1号（本《协议》）于2023年5月9日签订，由特拉华州公司WORLD WRRESTLING ENTERTAINMENT，INC.（借款人）、本合同的附属担保方（连同借款人、“贷款方”）和JPMORGAN CHASE BANK，N.A.（作为行政代理人）签订。



简历



鉴于借款人、不时作为其当事方的附属担保人、不时作为其当事方的若干银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）以及作为行政代理人的摩根大通银行是日期为2019年5月24日的经修订和重述的信贷协议的当事方（经修订、修订、延长、重述、替换或在本协议日期之前不时补充的“信贷协议”；经本协议修订的“经修订的信贷协议”）；以及



鉴于以美元计价的信贷协议（“受影响货币”）下的某些贷款、承诺和/或其他信贷展期（“贷款”）产生或被允许产生利息、费用或其他金额，这些利息、费用或其他金额基于ICE基准管理局根据信贷协议条款管理的伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）；



鉴于行政代理人已决定，就受影响货币而言，信贷协议第2.14条（a）（i）项所述的情况并未出现，但LIBO屏幕利率管理人的主管人员或对该行政代理人有管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该日期之后，LIBO屏幕利率不得再用于确定贷款利率，而该行政代理人已根据信贷协议确定根据信贷协议和任何贷款文件，应将受影响货币的欧洲美元汇率替换为适用的利率基准，此种更改应于本协议草案提供给放款人之日后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）（该时间为“反对截止日期”）之后生效，只要行政代理人在该时间之前尚未收到所需放款人对拟议协议提出反对的书面通知。



因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，并考虑到本协议所载的其他良好和有价值的代价，本协议双方同意如下：



1.定义术语。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有经本协议修订的信贷协议中提供给这些术语的含义。



2.协议。



（a）兹修订《信用协议》，删除作为本协议附件 A所附各页中的下划线文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明：下划线文本），并增加双下划线文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明：双下划线文本）。



（b）本协议每一方同意，通过执行本协议，该一方打算修订《信贷协议》，取消以美元计价的贷款利息按伦敦银行间同业拆借利率计息的任何选择，并增加贷款利息的选择，以取代这一选择

 

 

以美元计值，按本协定中更详细规定的调整后期限SOFR汇率计算。



（c）尽管《信贷协议》或经修订的《信贷协议》有任何规定，但借款人和行政代理人同意，自《信贷协议》或经修订的《信贷协议》生效日期（定义见下文）起，所有按伦敦银行间同业拆借利率计息的贷款，而不是由借款人发出通知或采取由该协议订明的任何其他行动，在紧接本协议生效之前的修订生效日期，以美元计价且未偿还的贷款（即截至该日期信贷协议项下的所有未偿还贷款）应为按调整后期限SOFR利率计息的贷款，每种贷款的利息期为一个月，直至经修订信贷协议另有规定的时间为止。



3.费用的支付。借款人同意向行政代理人偿还行政代理人在准备、执行和交付本协议方面的一切合理的、有文件证明的、自付的费用、收费和付款，包括律师向行政代理人支付的一切合理的费用、收费和付款。



4.先决条件。本协定的效力须符合下列各项条件（所有这些条件的满足日期，即“修正生效日期”）：



（a）行政代理人（或其律师）应从每一借款人和每一附属担保人收到（x）代表每一此种当事人签署的本协议的对应方，或（y）行政代理人合理满意的书面证据（其中可包括以传真或其他电子传送方式（如“pdf”）交付本协议的签字页），表明该当事人签署了本协议的对应方。



（b）在反对截止日期前，行政代理人不应收到所需贷款人对本协议或本协议所规定的对信贷协议的修订提出反对的书面通知。



（c）贷款文件所载的借款人的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，在每宗个案中，均须在修订生效日期当日及截至修订生效日期为止（或在指明日期（如较早的话），在所有重要方面均属真实及正确）。



（d）在本协定生效时和生效后，不应发生违约或违约事件，而且这种情况仍在继续。



（e）借款人应已支付（或安排支付）（i）在修订生效日期之前至少一（1）个营业日（借款人另有约定的除外）开具发票的范围内依据信贷协议须支付的所有合理的、有文件证明的自付费用，以及（ii）在修订生效日期之前（但不包括）根据信贷协议应计和未付的所有利息。



5.陈述和保证。借款人向行政代理人声明并保证，自本协议签署之日起：



（a）每一贷款方已采取一切必要的组织行动，授权执行、交付和履行本协定。本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性，除同意外，无须取得任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交文件、向其发出通知或就其作出其他作为，

 

 

已经取得或作出并具有充分效力的授权、备案和通知。本协议已正式签署并代表每一贷款方交付。本协议构成本协议每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则的限制（无论强制执行是通过股权程序还是通过法律程序寻求）；以及



（b）本协议的执行、交付和履行不会违反任何法律规定或任何集团成员的任何合约义务，亦不会导致或要求依据任何法律规定或任何该等合约义务对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。不能合理地预期适用于借款人或其任何附属机构的法律要求或合同义务会产生重大不利影响；以及



（c）在本协定生效时及紧接本协定生效后，不应发生任何违约或违约事件，而且该事件仍在继续。



6.重申；对贷款文件的引用及其对贷款文件的影响。



（a）自修订生效日期起及之后，除文意另有所指外，信贷协议中每一处提及的“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有相同意义的词语，以及其他贷款单证中每一处提及的“信贷协议”、“本协议”、“本协议”或具有相同意义的词语，均指并指经本协议修订的信贷协议。这份协议是一份贷款文件。



（b）贷款文件以及借款人和附属担保人在贷款文件下的义务，现予批准和确认，并根据其条款保持完全有效。



（c）借款人和每一附属担保人（i）承认并同意本协议的所有条款和条件；（ii）确认其在贷款文件下的所有义务；（iii）同意本协议和与此有关的所有文件不是为了减少或履行其在贷款文件下的义务。



（d）除本协议另有明文规定外，本协议的执行、交付和效力不应作为对任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救的放弃，也不构成对任何贷款文件的任何规定的放弃。



（e）如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款单证的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。



7.管辖法律；管辖权；同意送达诉讼程序；放弃陪审团审判等。



（a）本协定应按照纽约国的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要这些原则会引起另一国法律的适用。



（b）本协议每一方同意《信贷协议》第11.11、11.12及11.16条所述的，如该等条文

 

 

我们在这里被充分展示了。



8.修正；标题；可分割性。本协议不得修改，也不得放弃本协议的任何条款，除非借款人、其他贷款方和行政代理人签署了书面协议。此处使用的章节标题仅供参考，不属于本协定的一部分，不影响本协定的结构，或在解释本协定时应予考虑。在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的本协议任何条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该法域而言，在此种无效、非法或不可执行的范围内无效，而某一特定条款在某一特定法域的无效不应使该条款在任何其他法域的无效。各方应努力进行善意谈判，以有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。



9.对应物执行。本协议可由一个或多个对应方签署，每个对应方应被视为原件，但所有对应方加在一起应构成同一文书。以电传、电子邮件发送的pdf文件或任何其他电子手段复制实际签署的签字页图像的方式交付本协议签字页的已签署对应方，即具有交付本协议手工签署对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”与本协议和本协议所设想的交易有关的任何文件中或与之有关的类似词语，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签字、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，但以适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》的范围和规定为限，《纽约州电子签名和记录法》，或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律；规定此处的任何规定均不得要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。



10.通知。根据本协议发出的所有通知均应按照信贷协议第11.2节的规定发出。



[页的其余部分故意留空]

 

 



本协议每一方均已安排本协议的对应方在上述日期正式签署和交付。







 

 

 

 

借款人

 

世界摔角娱乐公司



 

 

 

 



 

签名：

Frank A. Riddick III

 



 

 

姓名：Frank A. Riddick



 

 

职务：总裁兼首席财务官



 

 

 

 



 

 

 

 

附属担保人

 

TSI房地产公司，

事件服务公司，

WWE工作室，

WWE物业国际有限公司。

WWE JET服务公司。



 

 

 

 



 

签名：

Frank A. Riddick III

 



 

 

姓名：Frank A. Riddick



 

 

职务：总裁兼首席财务官



 

 

 













 

 



 

 

 

 

行政代理：

 

JPMORGAN CHASE BANK，N.A。

作为行政代理人



 

 

 

 



 

签名：

/s/彼得·克里斯滕森

 



 

 

姓名：Peter Christensen



 

 

职务：执行主任



 

 

 

 



 

 

 

 



 

 

机密









附件 A



（附后）

 

 

执行版本









$200,000,000





经修订及重报的信贷协议



中间



世界摔跤娱乐有限公司，

作为借款人，

附属担保人、若干贷款人、美国银行、美国银行、

作为文件代理，



北美洲花旗银行，

作为联合代理，和

JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，

作为行政代理人



截至2019年5月24日



（经截至2023年5月9日经修订及重订信贷协议第1号修正案修订）











JPMORGAN CHASE BANK，N.A.担任牵头安排人和账簿管理人

 

 



 

 

 

目 录



 

 

 



 

页

第1节。

定义

 

1



 

 

 

1.1

定义术语

 

1

1.2

其他定义条文

 22

26

1.3

会计术语；公认会计原则

 23

27

1.4

利率；欧洲美元基准通知

 24

27



 

 

 

第2节。

承付款项的数额和条款

 24

28



 

 

 

2.1

承诺

 24

28

2.2

借款程序

 24

28

2.3

承诺费等。

 25

29

2.4

终止或减少承付款项

 25

29

2.5

可选择的预付款项

 25

29

2.6

强制性预付款项和减少承付款

 26

29

2.7

转换和延续选择

 26

29

2.8

对EurodollarTerm Benchmark Tranches的限制

 26

30

2.9

利率和付款日期

 26

30

2.10

利息及费用的计算

 27

31

2.11

无法确定替代利率

 27

31

2.12

按比例处理和付款

 28

33

2.13

法律要求

 30

35

2.14

税收

 31

36

2.15

赔偿

 34

39

2.16

贷款办事处的变更

 34

39

2.17

更换贷款人

 34

39

2.18

违约贷款人

 35

40

2.19

增加承付款

 36

41



 

 

 

第3节。

信用证

 37

42



 

 

 

3.1

信用证承付款

 37

42

3.2

信用证的发出程序

 37

43

3.3

费用及其他费用

 38

43

3.4

信用证参与

 38

43

3.5

借款人的偿还义务

 39

44

3.6

绝对义务

 39

44

3.7

信用证付款

 39

45

3.8

应用

 40

45



 

 

 

第4节。

代表和授权

 40

45



 

 

 

4.1

财务状况

 40

45

4.2

无变化

 40

45

4.3

存在；遵守法律

 40

46

4.4

权力；授权；可强制执行的义务

 41

46

4.5

没有法律律师资格

 41

46

4.6

诉讼

 41

46

4.7

没有违约

 41

46

4.8

财产所有权；留置权

 41

46

4.9

知识产权

 41

47

4.10

税收

 42

47

 

 



 

 

 

4.11

联邦条例

 42

47

4.12

劳工事务

 42

47

4.13

ERISA

 42

47

4.14

投资公司法；其他条例

 43

48

4.15

子公司

 43

48

4.16

所得款项用途

 43

48

4.17

环境事项

 43

48

4.18

资料等的准确性

 44

49

4.19

偿债能力

 44

49

4.20

优先债务

 44

49

4.21

反腐败法律和制裁

 44

49

4.22

欧洲经济区金融机构

 44

50



 

 

 

第5节。

先决条件

 44

50



 

 

 

5.1

首次延长信贷的条件

 44

50

5.2

每次延长信贷的条件

 46

51



 

 

 

第6节。

正式公约

 46

52



 

 

 

6.1

财务报表

 46

52

6.2

证书；其他资料

 47

52

6.3

债务的支付

 49

54

6.4

维持存在；遵守

 49

54

6.5

财产的维修；保险

 49

54

6.6

财产检查；簿册和记录；讨论

 49

54

6.7

通知

 49

54

6.8

环境法

 50

55

6.9

额外担保

 50

55



 

 

 

第7节。

消极盟约

 50

55



 

 

 

7.1

财务状况契约

 50

56

7.2

负债

 51

56

7.3

留置权

 51

57

7.4

基本变化

 52

58

7.5

财产的处置

 53

88

7.6

限制付款

 54

59

7.7

资本支出

 54

59

7.8

投资

 54

60

7.9

某些债务工具的任择付款和修改

 55

60

7.10

与附属公司的交易

 56

61

7.11

销售和回租

 56

61

7.12

互换协议

 56

61

7.13

财政期间的变化

 56

61

7.14

否定质押条款

 56

61

7.15

限制附属分配的条款

 56

61

7.16

业务范围

 57

62

7.17

所得款项用途

 57

62



 

 

 

第8节。

违约事件

 57

62



 

 

 

第9节。

代理人

 59

64



 

 

 

 

 



 

 

 

9.1

任命

 59

64

9.2

职责的下放

 59

64

9.3

免责条款

 59

64

9.4

行政代理人的信赖

 60

65

9.5

违约通知

 60

65

9.6

不依赖代理人及其他贷款人

 60

65

9.7

赔偿

 61

66

9.8

代理人以个人身份

 61

66

9.9

继任行政代理人

 61

66

9.10

文件代理和联合代理

 62

67

9.11

通信的张贴

 62

67

9.12

ERISA的某些事项

 63

68



 

 

 

第10节。

保证

 64

69



 

 

 

10.1

保证

 64

69

10.2

分摊权

 65

70

10.3

没有代位权

 65

70

10.4

与债务有关的修正等

 66

71

10.5

保证绝对和无条件

 66

71

10.6

复职

 66

72

10.7

付款

 67

72

10.8

Keepwell

 67

72



 

 

 

第11节。

杂项

 67

72



 

 

 

11.1

修正和豁免

 67

72

11.2

通知

 68

73

11.3

不放弃；累积补救办法

 69

74

11.4

申述及保证的存续

 69

74

11.5

费用和税款的支付

 69

74

11.6

继承人和分配人；参与和分配

 70

75

11.7

调整数；抵销

 73

78

11.8

对口部门

 73

78

11.9

可分割性

 73

79

11.10

一体化

 74

79

11.11

治理法

 74

79

11.12

提交管辖权；豁免

 74

79

11.13

致谢

 74

80

11.14

保证的解除

 75

80

11.15

保密

 75

80

11.16

对审判的放弃

 76

81

11.17

美国爱国者法案

 76

81

11.18

利率限制

 76

81

11.19

承认和同意欧洲经济区金融机构的保释

 76

81

11.20

修订及重述的效力

 77

82



 

 

时间表：



1.1A承诺

3.2现有信用证

4.4同意、授权、备案和通知

4.6诉讼

4.15子公司

7.2（d）现有债务7.3（f）现有留置权



展品：



A合规证书的格式B结业证书的格式

CForm of Assignment and Assumption

DForm of Increased Facility Activation Notice EForm of New Lender Supplement

Form of U.S. Tax Certificate GForm of Joinder Agreement HForm of Solvency Certificate

 

 

经修订和重述的信贷协议（本“协议”），日期为2019年5月24日，由世界摔角娱乐公司、一家特拉华州公司（“借款人”）、附属担保人（定义见本协议）、几家银行和其他金融机构或实体不时签署本协议（“贷款人”）、美国银行（Bank of America，N.A.）作为文件代理（此种身份下称为“文件代理”）、花旗银行（Citibank，N.A.）作为银团代理（此种身份下称为“银团代理”）和摩根大通银行（JPMorgan Chase Bank，N.A.）作为行政代理。



鉴于借款人是借款人、附属担保人、若干银行和其他金融机构或实体（即“现有贷款人”）之间于2011年9月9日签署的某项信贷协议（于2013年4月30日修订和重述，于2016年7月29日修订和重述，并于2016年12月12日进一步修订，称为“现有信贷协议”）的当事方；以及



鉴于，借款人已要求贷款人同意根据本协议所列的条款和条件修订和重申现有信贷协议的全部内容，以便除其他事项外，延长现有信贷协议的终止日期，并作出本协议所列的某些其他变更；



因此，考虑到本协议中所述的前提和共同契约，本协议双方同意，现对现有信贷协议自重述生效日期（定义见下文）起进行修订和重述，全文如下：



第1节。定义



1.1定义术语。如本协定所使用，本第1.1节所列的术语应具有本第1.1节所述的各自含义。



“ABR”：任何一天的年利率（如有必要，向上四舍五入到1%的下一个1/16），等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的纽约联邦储备银行利率加上1%的½和（c）欧洲美元利率，该利率将按在该日之前两个美国政府证券营业日（或者，如果该日不是美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率计算，截至紧接的下一个美国政府证券营业日）的拟议欧洲美元贷款，利率期限为一个月，利率为1.0%，利率为1%；但为本定义的目的，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的欧元兑美元汇率变动而导致的ABR变动，应分别自最优惠利率、NYFRB利率或调整后的欧元兑美元汇率变动生效之日（含当日）起生效。如果根据第2.11条使用ABR作为替代利率（为免生疑问，只有在根据第2.11（b）条确定基准替换之前），则ABR应为上文（a）和（b）条中较高者，且应在不提及上文（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定确定的ABR低于1.0%，则就本协定而言，应视为1.0%

 

 

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率发放贷款。



“调整后的欧元美元汇率”：关于与欧元美元贷款有关的每个计息期内的每一天，按照以下公式确定的这一天的年利率：





欧洲美元汇率

 



1.00 –欧洲货币储备要求

 





“Adjusted Daily Simple SOFR”：年利率等于（a）Daily Simple SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的Adjusted Daily Simple SOFR低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。



“经调整的定期存款利率”：就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的定期存款利率，加上（b）0.10%；但如经如此厘定的经调整定期存款利率将低于最低利率，则就本协定而言，该利率应视为等于最低利率。



“调整日期”：定义为“适用定价网格”。



“行政代理人”：摩根大通银行，连同其附属机构，作为本协议和其他贷款文件项下的承诺的安排人和贷款人的行政代理人，连同其任何继承人。



“关联关系”：就任何人而言，指直接或间接控制该人、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”指的是直接或间接的权力：（a）为选举该人的董事（或履行类似职能的人）而在具有普通投票权的证券中投票10%或以上，或（b）指示或促使该人的管理和政策的方向，不论是通过合同还是其他方式。



“代理”：对文档代理、联合代理和管理代理的统称。



“合计风险敞口”：就任何贷款人在任何时间而言，金额等于（a）直至重述生效日期，该贷款人在该时间的承诺总额，以及（b）其后该贷款人当时有效的承诺金额，或者，如果承诺已被终止，该贷款人当时未偿还的信贷展期金额。



“总风险敞口百分比”：指任何贷款人在任何时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。



“协议”：如本协议序言部分所定义。



“反腐败法”：适用于借款人或其任何附属机构的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

 

 

“适用保证金”：每一种贷款的年利率，列于以下相关栏目标题下：





EurodollarTermBenchmark贷款

ABRL贷款

 



1.25%

0.25%

 



；条件是在重述生效日期之后的第一个调整日期之后，将根据适用的定价网格确定欧元美元定期基准贷款的适用保证金、ABR贷款的适用保证金和承诺费率。



“适用百分比”：就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的承诺占承诺总额的百分比，或在承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还贷款的本金总额占当时未偿还贷款的本金总额的百分比，条件是，如果贷款在信贷展期减至零之前已全额偿还，适用百分比的确定应以确保其他未偿还的信贷展期应由贷款人在可比较的基础上持有的方式进行。尽管有上述规定，在第2.18条规定存在违约贷款人的情况下，应在不考虑任何违约贷款人承诺的情况下确定适用的百分比。



“适用定价网格”：下表所示：



综合杠杆

比率

欧洲美元定期基准贷款的适用保证金

ABR贷款的适用保证金

承诺费率

≥ 3.00:1.00

1.75%

0.75%

0.25%

≥ 2.00:1.00 < 3.00:1.00

1.50%

0.50%

0.20%

≥ 1.00:1.00 < 2.00:1.00

1.25%

0.25%

0.175%

< 1.00:1.00

1.00%

0.00%

0.15%



；但上述定价网格各栏所列的最高比率应适用于合并杠杆比率低于零的情况（由于合并EBITDA低于零）。



因综合杠杆比率变动而引起的适用保证金或承付费率变动，应于财务报表根据第6.1节交付贷款人之日起三个工作日后的日期（“调整日期”）生效，并应继续有效，直至根据本款作出下一次变动为止。如果上述任何财务报表未在第6.1节规定的期限内交付，则应按上述每一栏所列的最高费率计算，直至交付财务报表之日起三个营业日为止。此外，在违约已经发生并仍在继续的任何时候，上述定价网格的每一栏所列的最高费率均应适用。综合杠杆率的每一项确定应以与根据“综合EBITDA”的定义和第7.1节确定的方式相一致的方式进行。如果根据第6.1节提交的任何财务报表或证明被证明是不准确的，而这种不准确如果得到纠正，将导致适用于任何期间（“适用期间”）的适用保证金或承诺费率高于适用于该适用期间的适用保证金或承诺费率，则借款人应立即（a）向行政代理人提交一份更正后的合规证明。

 

 

适用期限：（b）根据更正后的合规证书确定该适用期限的适用保证金和承诺费率；（c）为贷款人的利益立即向行政代理人支付因该适用期限的适用保证金和承诺费率增加而产生的应计额外利息和其他费用，行政代理人应迅速将这些款项分配给有权获得这些利息和承诺费率的贷款人。我们承认并同意，本协议中的任何规定均不得限制行政代理人和贷款人在贷款文件下的权利。



“申请”：以发行人可能不时指明的形式，要求发行人开立信用证的申请。



“核准的电子平台”：定义见第9.11（b）节。“核定基金”：根据第11.6（b）节的定义。

“受让人”：根据第11.6（b）节的定义。



“转让和假设”：一种转让和假设，实质上是附件 C的形式。



“假定协议”：作为借款人的88 Hamilton Avenue Associates，LLC与作为贷款人的Natixis Real Estate Capital LLC于2015年6月8日签订的某些贷款协议（经不时修订、修改、重述、合并、替换或补充），以及与该贷款协议或任何贷款文件（定义见该贷款协议）有关的任何协议、文书或备案，包括但不限于由作为抵押人的88 Hamilton Avenue Associates，LLC于2015年6月8日签订的某些开放式抵押、租赁转让和租金及担保协议，给Natixis Real Estate Capital LLC，作为贷款人。



“可用承诺”：对于任何贷款人在任何时候，等于（a）该贷款人当时有效的承诺超过（b）该贷款人当时未偿还的信贷展期的部分（如果有的话）的金额。



“可用期限”：自任何确定日期起，并就当时适用的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期，如用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协定计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.11条（e）款从“利息期”的定义中删除的基准的任何期限。



“保释行动”：适用的欧洲经济区清算机构就欧洲经济区金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。



“纾困立法”：对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，在欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。



“破产事件”：就任何人而言，该人成为破产或破产程序的主体，或有接管人、保管人、受托人、管理人，

 

 

托管人、为债权人或负责对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定的受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动，以促进或表示其同意批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而产生，但另有规定的是，此种所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖权，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。



“基准”：最初指定期SOFR比率；如果就定期SOFR比率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更替日期，则“基准”是指适用的基准更替，只要此种基准更替已根据第2.11节（b）款取代了此种先前的基准比率。



“基准替换”：对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选办法：



（1）经调整的每日简易程序收费标准；及



（2）以下各项的总和：（a）由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应贷款期限基准的替代品，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议，或确定该基准利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用以确定基准利率，作为当时美国美元计价银团信贷安排基准的替代品，以及（b）相关的基准替代调整；



如果根据上文第（1）或（2）款确定的基准更替低于下限，则为本协定和其他贷款文件的目的，基准更替将被视为下限。



“基准替换调整”：关于任何替换

当时的基准，在任何适用的利息期内有未经调整的基准替换，并为任何设定未经调整的基准替换、利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值、负值或零）的可用期限，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑到（i）对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替换基准和/或（ii）任何正在形成或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时间用适用的未调整基准替换美元计价银团信贷安排。



“基准替换符合变更”：关于任何基准替换和/或任何定期基准贷款，任何技术、行政或操作变更（包括对“ABR”定义、“营业日”定义、“美国

 

 

政府证券营业日”，即“利息期”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知的时间、回溯期的长度、破损规定的适用性以及其他技术、行政或业务事项），行政代理人认为可能适当，以反映这种基准的采用和执行情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理基准（或，如果行政代理人认为采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人认为不存在管理这种基准的市场惯例，则以行政代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式进行管理）。



“基准更换日期”：就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生下列事件：



（1）如属“基准转换事件”的定义第（1）或（2）条，则以（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期及（b）该基准（或在计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；或



（2）如属“基准转换事件”的定义第（3）条，则该基准（或在计算基准时所使用的已公布的部分）已由监管人员决定并宣布该基准（或其已公布部分）的管理人不再具有代表性的首个日期；但该等不具代表性的情况，须参照该条（c）所提述的最近的声明或公布而决定，即使该基准（或其已公布部分）的任何可用期限在该日期继续提供。为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在任何决定的参考时间的同一天，但早于该日期，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（ii）就第（1）或（2）款而言，“基准更替日期”将被视为发生在就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）而发生的一项或多项适用事件时。



“基准过渡事件”：就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生下列一项或多项事件：



（1）由该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人或其代表所作的公开声明或公布的资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或该基准的已公布部分）的所有可用期限，但在作出该声明时或没有继任管理人将继续提供该基准（或该基准的已公布部分）的任何可用期限；



（2）监管主管为该基准的管理人（或计算基准时所用的已公布部分）、理事会、纽约联邦储备银行、CME任期SOFR管理人、对该基准（或该部分）的管理人有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人有管辖权的决议机构、或对该基准（或该部分）的管理人有管辖权的法院或具有类似破产的实体公开声明或公布信息

 

 

或对此种基准（或此种组成部分）的管理人的决议授权，在每一种情况下均说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但在此种声明或公布时，没有继任的管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或



（3）由监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的资料，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或在指明的未来日期不再具有代表性。



为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为就任何基准发生，如果就该基准当时的每个可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布的信息。



“基准不可用期间”：就任何基准而言，从根据该定义第（1）或（2）条规定的基准替换日期开始的期间（如果有的话）（x），如果当时没有基准替换按照第2.11和（y）节为本协议和根据任何贷款文件的所有目的取代当时的基准，则截至基准替换按照第2.11和（y）节为本协议和根据任何贷款文件的所有目的取代当时的基准。



“福利计划”：受ERISA第一章约束的（a）“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人（就《计划资产条例》或ERISA第一章或《守则》第4975节的目的而言）。



“受益贷款人”：定义见第11.7（a）节。



“委员会”：美国联邦储备系统理事会（或

任何继任者）。



“借款人”：如序言部分所定义。



“借款日”：借款人指定的任何营业日，作为借款人要求贷款人根据本协议发放贷款的日期。



“预算”：定义见第6.2（c）节。“商业”：定义见第4.17（b）节。

“营业日”：纽约市商业银行营业的任何一天（星期六、星期日或其他日子除外），法律授权或要求其关闭，但就与欧洲美元贷款有关的通知和决定以及本金和利息的支付而言，该日也是银行之间在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的一天。但除上述规定外，营业日应是（a）与RFR贷款和任何利率设定、资金、支付、结算有关的

 

 

或任何该等RFR贷款的付款，或该等RFR贷款的任何其他交易，以及（b）与参考经调整定期SOFR利率的贷款及参考经调整定期SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、付款、结算或付款，或参考经调整定期SOFR利率的任何该等贷款的任何其他交易，亦即美国政府证券营业日。



“资本支出”：在任何时期内，对于任何人而言，该人及其子公司为购置或租赁（根据资本租赁）固定资产或资本资产或增加设备（包括在该时期内的更换、资本化维修和改进）而应在该人及其子公司的合并资产负债表上按公认会计原则资本化的所有支出的总和。为免生疑问，“资本支出”不包括根据第7.8节对网络实体、不动产SPE、任何特定合资企业或特殊电影实体的任何投资。



“资本租赁义务”：就任何人而言，该人在不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务必须在该人的资产负债表上归类为资本租赁或融资租赁，并且就本协议而言，在任何时候，该债务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。



“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定与否），个人（公司除外）的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。



“现金等价物”：（a）由美国政府发行或无条件担保的可销售的直接债务，或由美国政府的任何机构发行，并以美国的充分信用和信用作担保，在每种情况下，自购买之日起一年内到期；（b）定期存款、定期存款，任何贷款人或根据美国或美国任何州的法律成立的任何商业银行发行的、自购买之日起六个月或以下到期的欧元定期存款或隔夜银行存款，其资本和盈余总额不少于500,000，000美元；（c）被标准普尔金融服务有限责任公司（“S & P”）评为至少A-1级或被穆迪投资者服务公司（“Moody’s”）评为至少P-1级的发行人的商业票据，或被国家认可的评级机构评为同等评级的发行人的商业票据，如果两个指定的评级机构都停止发布商业票据发行人的一般评级，并且在收购之日起六个月内到期；（d）任何贷款人或符合本定义（b）条要求的任何商业银行的回购义务，期限不超过30天，涉及由美国政府发行或全额担保或投保的证券；（e）自收购之日起一年或一年以下到期的证券，由美国任何州、联邦或地区发行或全额担保，由任何该等国家、联邦或地区的任何政治分支或税务当局，或由任何外国政府，其证券为国家、联邦、领土、政治分支，税务机关或外国政府（视情况而定）至少被标准普尔评为A级，或被穆迪评为A级；（f）由满足本定义（b）条要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证担保的自收购之日起六个月或以下到期的证券；（g）专门投资于满足本定义（a）至（f）条要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或（h）货币市场基金（i）符合经修订的1940年《投资公司法》下证交会第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为至少AA级，被穆迪评为至少Aa级，以及（iii）

 

 

应税货币市场共同基金的投资组合资产至少为5,000，000,000美元，免税货币市场共同基金的投资组合资产至少为1,000，000,000美元。



“控制权变更”：（a）除许可持有人以外的任何个人或团体（根据1934年《证券交易法》及其规定的SEC规则，在本协议生效之日）直接或间接、实益或记录地获得所有权，（b）借款人董事会多数席位（空缺席位除外）由非（i）在重述生效日期为借款人的董事，或非（i）在重述生效日期为借款人的董事提名、委任或批准由股东考虑由借款人的董事会选举的股东，或（ii）由如此提名的董事委任的董事，或获委任或批准；或（c）由许可持有人以外的任何人或团体取得对借款人的直接或间接控制权。



“费用”：定义见第11.18节。



CME期限SOFR管理人：芝加哥商品交易所基准管理有限公司作为前瞻性条款担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。



《税务法》：1986年《国内税收法》，不时修订。



“承诺”：就任何贷款人而言，该贷款人有义务提供贷款和参与信用证，其本金和/或票面总额不得超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“承诺”标题下或该贷款人成为协议一方所依据的转让和假设中所列的数额，该义务可根据本协议的条款不时更改。重述生效日期的承付款数额为200,000，000美元。



“承诺费率”：每年0.175%；但在重述生效日期后的第一个调整日期及之后，承诺费率将根据适用的定价网格确定。



“承诺期”：自（含）重述生效日起至终止日止的期间。



《商品交易法》：《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），不时修订，以及任何后续法规。



“通信”：定义见第9.11（c）节。



“合规证书”：由负责官员正式签署的证书，基本上以附件 A的形式。



“管道贷款人”：由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供贷款，否则该贷款人必须提供贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但任何贷款人指定管道贷款人不应免除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果该指定贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，而指定贷款人（而非管道贷款人）有唯一的权利和责任交付根据本协议所要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，并进一步规定不得

 

 

管道贷款人（a）有权依据第2.13、2.14、2.15条或

11.5指认放款人本应有权就该管道放款人所作的信贷展期而收取的款项，或（b）被视为有任何承诺。



“合并EBITDA”：任何期间的合并净收益，加上（a）所得税费用，（b）利息费用，债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销（包括贷款），（c）所有折旧和摊销费用，（d）任何非现金减损费用（包括任何故事片），（e）无形资产摊销（包括但不限于商誉）和组织成本，（f）任何非常、不寻常或非经常性开支或损失（包括（不论是否以其他方式在该期间的综合净收入报表中作为单独项目列入），以及（g）任何非现金股票补偿开支，并在该期间的综合净收入报表所列范围内减去（i）利息收入，（ii）任何非常、不寻常或非经常性收入或收益（包括，不论是否以其他方式在该期间的合并净收益表中作为单独项目列入，在正常经营过程之外出售资产的收益），（iii）所得税抵免（在不从所得税费用中扣除的范围内，不包括在任何十二个月期间收到的与故事片制作、电视或网站内容制作有关的奖励总额不超过20,000，000美元的税收优惠）和（iv）任何其他非现金收入，所有这些都是在合并基础上确定的。



“合并利息覆盖率”：对于任何期间，该期间的（a）合并EBITDA与（b）该期间的合并利息支出的比率；但仅为计算合并利息覆盖率的目的，借款人公司总部租赁的任何现金利息支出，如果不按照公认会计原则计入合并利息支出，则应被排除在外。



“合并利息费用”：在任何期间，借款人及其子公司在该期间的现金利息支出总额（包括资本租赁债务），涉及借款人及其子公司的所有未偿债务（包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及在根据公认会计原则可分配给该期间的利率的掉期协议项下的净成本）。



“综合杠杆比率”：在任何期间的最后一天，（a）该日期的综合债务总额与（b）该期间的综合EBITDA的比率；但仅为计算综合杠杆比率的目的，与借款人的公司总部租赁有关的任何债务，如按照公认会计原则计算为综合债务总额，则应排除在外。



“合并净收益”：在任何时期，借款人及其子公司的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但不包括（a）任何人在其成为借款人的子公司或与借款人或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损），（b）借款人或其任何子公司拥有所有权权益的任何人（借款人的子公司除外）的收入（或亏损），除非借款人或该附属公司以股息或类似分配的形式实际收到任何此类收入，以及（c）借款人的任何附属公司的未分配收益，但该附属公司宣布或支付股息或类似分配的时间不

 

 

任何合同义务（任何贷款文件除外）的条款或适用于该附属公司的法律要求所允许的；还规定，借款人在此期间根据借款人的公司总部租约支付的任何款项应予扣除。为免生疑问，合并净收益的确定应考虑到借款人或其任何子公司与任何非子公司的网络实体或任何特殊电影实体或任何特定合资企业或不动产SPE（如适用）之间的任何交易，前提是此类交易是在正常业务过程中进行的，且以公平合理的条款对借款人或其任何子公司不逊于借款人或此类子公司（视情况而定），将在与非网络实体或特殊电影实体或特定合资企业或不动产SPE（如适用）的个人进行的类似公平交易中获得。



“合并总债务”：在任何日期，借款人及其子公司在该日期的所有债务总额，根据公认会计原则在合并基础上确定（理解并一致认为，借款人在假定协议下的担保义务不应包括在合并总债务中，除非此类担保义务必须按照公认会计原则出现在借款人的合并资产负债表（与其附注相比）的“负债”部分）。



“合同义务”：就任何人而言，由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。



“控制”：直接或间接地拥有权力，以指导或促使一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“控制”的含义与之相关。



“公司总部租约”：借款人在康涅狄格州斯坦福德华盛顿大道677号和707号的租约。



“相应期限”：就任何可用期限而言，在适用时指期限（包括隔夜）或利息支付期，其长度与可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。



“信用方”：行政代理人、发行贷款人或任何其他贷款人。



“每日简单SOFR”：对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的利率等于（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR的变更而对Daily Simple SOFR作出的任何变更，自SOFR的变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起，无须通知借款人。



“违约”：第8条规定的任何事件，无论是否满足了发出通知的要求、时间的流逝，或两者兼而有之。



“违约贷款人”：任何贷款人，如（a）在所要求的资金或付款日期起计的两个营业日内，未能（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付所要求的任何其他金额

 

 

除非在上文第（i）款的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地认定，融资的先决条件（具体指明并包括特定的违约，如果有的话）尚未得到满足，（b）已书面通知该借款人或任何信用方，或已就此作出公开声明，它不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此种书面或公开声明表明这种立场是基于该贷款人的诚意，即根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体指明并包括特定的违约，如果有的话）不能得到满足）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个营业日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明该贷款人将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为根据本协议可能发放的贷款和参与当时尚未结清的信用证提供资金，但该贷款人在收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人，（d）本身已成为，或其直接或间接父母已成为，破产事件的主体或（e）在本协议由每个受影响的贷款人根据现有信贷协议执行的范围内，本身已成为或其直接或间接的母公司已成为保释诉讼的主体。



“处置”：关于任何财产、任何出售、租赁、售后回租、转让、转让、转让或其他处置。“处置”和“处置”应具有相关含义。



“分裂的人”：定义为“分裂”。



“分割”：一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间的分割（不论是否根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，根据这种分割人可能存在，也可能不存在。



“分割继承人”：在分割人的分割完成后，持有该分割人在该分割完成之前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分割人在分割后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分割发生时应被视为分割继承人。



“文档代理”：如本文序言中所定义。“美元”和“$”：以美国法定货币计算的美元。

“境内子公司”：借款人根据美国境内任何司法管辖区的法律组建的任何子公司。



“欧洲经济区金融机构”：（a）在欧洲经济区任何成员国设立的受欧洲经济区决议机构监督的任何机构，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）款所述机构的母公司，或

（c）在欧洲经济区成员国设立的任何机构，而该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受其母公司的综合监管。

 

 

“欧洲经济区成员国”：欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。



“EEA决议机构”：负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托管理EEA成员国公共行政机构的人（包括任何委托人）。



“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、法令、法规、法令、政府当局的要求或其他法律要求（包括普通法），对保护人类健康或环境、与之有关或规定责任或行为标准，如现在或以后任何时候生效。



“ERISA”：1974年《雇员退休收入保障法》，由

时间。



“ERISA关联”：根据《守则》第414条，与集团任何成员一起被视为单一雇主的任何行业或企业（无论是否成立）。



“ERISA事件”：（a）就任何计划而言，存在非豁免的禁止交易；（b）任何可报告的事件；（c）任何集团成员或ERISA附属公司未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何养恤金计划提供规定的分期付款，或任何养恤金计划未能满足适用于该养恤金计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内），无论是否被放弃；（d）确定任何养恤金计划是或预期是，（e）根据《守则》第430条或ERISA第303条的含义，申请放弃任何养恤金计划的最低供资标准；（f）发生任何可能构成ERISA规定的终止或指定受托人管理理由的事件或情况，任何养恤金计划，或集团任何成员或ERISA附属公司因终止任何养恤金计划而根据ERISA第四章承担任何赔偿责任，（g）任何集团成员或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到任何通知，内容涉及根据ERISA第4042条拟终止任何退休金计划或委任一名受托人管理任何退休金计划；（h）任何集团成员或其任何ERISA附属公司未向多雇主计划作出任何规定的供款；（i）任何集团成员发生（j）集团成员或集团成员或集团成员收到任何通知，或集团成员或集团成员收到任何通知，或集团成员或集团成员收到任何通知，或集团成员或集团成员或集团成员收到任何通知，通知内容涉及强制规定退出责任，或确定多雇主计划处于或预期将处于破产状态，处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内），或终止（在ERISA第4041A条的含义内）；或（k）集团任何成员或其任何ERISA附属公司未能在到期时（在任何适用的宽限期届满后）支付与ERISA第4201条下的退出责任有关的任何分期付款。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。



“欧洲货币储备要求”：适用于欧洲美元贷款的任何一天，在该日有效的储备要求（包括基本、补充、边际和紧急储备）的最高利率（以小数部分表示）的总和（不重复）

 

 

根据理事会或对此有管辖权的其他政府当局的任何条例，处理由联邦储备系统成员银行维持的欧洲货币资金（目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”）所规定的准备金要求。



“欧洲美元利率”：对于任何利息期的任何欧洲美元贷款，在利息期开始前两个工作日的伦敦时间上午11：00左右的LIBO屏幕利率；但如果在该利息期（“影响利息期”）的该时间不提供LIBO屏幕利率，则LIBO利率应为插值利率。



“欧洲美元贷款”：以欧洲美元利率为基础的适用利率贷款。



“欧元美元部分”：统称某一特定贷款机制下的欧元美元贷款及其当时的利息期，所有这些贷款均在同一日期开始，在同一较后日期结束（无论这些贷款最初是否应在同一天发放）。



“违约事件”：第8条中规定的任何事件，前提是对发出通知的要求、时间的流逝或两者都得到满足。



“被排除在外的国内子公司”：在最近完成的四个季度期间资产或年收入低于50万美元的任何国内子公司，前提是所有属于“被排除在外的国内子公司”的国内子公司在最近完成的四个季度期间的资产或年收入合计不得超过5,000，000美元（借款人应将原本属于“被排除在外的国内子公司”的国内子公司指定为非被排除在外的国内子公司，以遵守上述限制）。



“被排除在外的外国子公司”：根据借款人的善意判断，由该子公司为债务提供担保将对借款人造成不利税务后果的任何外国子公司。



“豁免掉期义务”：就任何附属担保人而言，如果该附属担保人对该掉期义务的全部或部分担保（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或对其中任何规则、条例或命令的适用或正式解释）（a）因该附属担保人未能构成“合格合同参与人”而成为非法，则该附属担保人的任何掉期义务，根据《商品交易法》及其相关条例的定义，在该附属担保人的担保对此种互换义务生效或将生效时，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节规定须遵守清算要求的互换义务的情况下，由于该附属担保人是《商品交易法》第2（h）（7）（C）节所定义的“金融实体”，在该附属担保人的担保对此种互换义务生效或将生效时。如果一项互换债务是根据管辖一项以上互换的主协议产生的，则此种排除仅适用于此种担保或担保权益为非法或成为非法的可归属于互换的那部分互换债务。



“不征税”：指对收款人征收或对收款人征收或要求从收款人的付款中扣缴或扣除的下列税款，（a）对收款人征收或以净收入（无论以何种方式计）计量的税款、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，

 

 

（i）由于该收款人是根据施加该税项（或其任何政治分区）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区的法律成立的，或其主要办事处或（如属贷款人）其适用的贷款办事处位于该司法管辖区的法律成立的，或其主要办事处或（如属贷款人）其适用的贷款办事处位于该司法管辖区的法律成立的，而（b）如属贷款人，

（i）该贷款人取得贷款或承诺的此种权益之日（但根据借款人根据第2.19（b）节提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的联邦预扣税，但根据第2.17节规定的情况除外，与此种税款有关的款项，要么应在该贷款人获得贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该收款人未遵守第2.14（f）和（d）节规定的任何美国联邦预扣税款而应缴纳的税款。



“现有飞机”：2007年庞巴迪BD-700-1A11飞机S/N 9245，FAA注册号。N200ES。



“现有放款人”：在本文的陈述中定义。“现有信用证”：定义见第3.2节。

“信贷展期”：指任何贷款人在任何时候，等于（a）该贷款人当时未偿还的所有贷款的本金总额和（b）该贷款人当时未偿还的信用证债务的适用百分比之和。

“融资”：承诺和根据该承诺提供的信贷展期。“FATCA”：《刑法》第1471至1474条，自重述生效之日起

日期（或任何实质上可比较但实质上不更多的修订或后续版本）

必须遵守）、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及执行政府就上述事项达成的正式协议的任何法律、条例、规则、颁布或正式协议。



“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率（按NYFRB的方式确定，应不时在其公开的NYFRB的wWebsite上公布），并由NYFRB在下一个工作日公布为联邦基金有效联邦基金利率，前提是如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则在计算该利率时，该利率应被视为零。



“费用支付日期”：（a）每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和（b）承诺期的最后一天。



“电影资产”：电影、电影、视频、电视节目和数字内容及其他类似资产。



“下限”：本协定最初（在本协定执行、本协定的修改、修正或续期或其他情况下）规定的适用于经调整的定期SOFR费率或经调整的每日简易SOFR的任何基准利率下限。对于

 

 

为免生疑问，每项经调整的定期存款利率或经调整的每日简单存款利率的初始下限均为0.0%。



“外国福利安排”：由任何集团成员或任何ERISA附属公司维持或贡献的非美国法律规定的任何员工福利安排。



“海外计划”：不受美国法律约束、由任何集团成员或任何ERISA关联公司维持或贡献的每项员工福利计划（在ERISA第3（3）条的含义内，无论是否受ERISA约束）。



“外国计划事件”：关于任何外国利益安排或外国计划，

（a）没有按照适用法律或该等外国利益安排或外国计划的条款所规定的雇主或雇员供款，或在适用的情况下，没有按照正常的会计惯例作出供款；（b）没有就任何该等外国利益安排或外国计划向适用的监管当局登记或丧失良好的信誉；或（c）任何外国利益安排或外国计划没有遵从适用的法律及规例的任何重要条文，或没有遵从该等外国利益安排或外国计划的重要条款。

“境外子公司”：指借款人的任何非境内子公司的子公司。“资助办公室”：第11.2节规定的行政代理人的办公室或

由行政代理人不时指明为其供资办事处的其他办事处

以书面通知借款人及贷款人。

“公认会计原则”：美国公认会计原则。“政府权威”：任何国家或政府、任何国家或其他政治

分支机构、当局、工具、管理机构、法院、中央银行或行使政府、证券交易所和任何自律组织（包括全国保险专员协会）的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的其他实体。

“集团成员”：指借款人及其子公司的统称。“担保义务”：对任何人（“被担保人”）而言，任何义务，

包括担保人的补偿、反赔偿或类似义务

担保或实际担保，或为促使另一人（包括任何信用证项下的任何银行）产生单独的义务而提供的担保或实际担保，以任何方式直接或间接地担保任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），包括担保人的任何义务（无论是否有条件），（i）购买任何此类主要义务或构成直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证该主要承付人有能力支付该等主要债务，或（iv）以其他方式保证该等主要债务的拥有人或使其免受损失；但条件是，期限保证义务不包括在正常经营过程中为存放或托收而签署的票据。任何担保人的任何担保义务的数额应被视为（a）数额中的较低者，该数额等于

 

 

担保义务所涉及的主要义务的明示或可确定的金额，以及（b）该担保人根据包含该担保义务的文书的条款可能承担的最高金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额没有明示或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应是借款人善意确定的该担保人对此负有的合理预期的最高责任。



“IBA”：定义见第1.4节。



“影响利息期”：定义为“欧洲美元汇率”。



“增加设施激活通知”：以附件 D为主要形式的通知。



“增加设施关闭日期”：增加设施激活通知中指定的任何工作日。



“负债”：任何人在任何日期的债务，而无重复，（a）该人因借款而欠下的所有债务，（b）该人对递延购买财产或服务的所有债务（在该人的正常业务过程中发生的当期应付贸易账款除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所取得的财产有关的所有债务（即使卖方或贷款人在违约情况下根据该协议所享有的权利和补救限于收回或出售该财产），（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人作为账户方或申请人根据或就接受书、信用证、担保债券或类似安排所承担的一切或有的或其他义务，（g）该人的所有可赎回优先股的清算价值，（h）该人就上文（a）至（g）条所提述的种类的债务所承担的所有担保义务，（i）上文（a）至（h）条所提述的种类的所有债务，该等债务由该人所拥有的财产（包括帐目及合约权利）上的任何留置权（或该等债务的持有人对该等留置权有现有权利或以其他权利作担保）担保，不论该人是否已承担或已对该等债务的支付承担法律责任，及（j）仅为第8（e）条的目的，该等人就在作出该等决定时按市价厘定的互换协议而承担的所有义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债务，但以该人因其在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有债务责任为限，除非该债务的条款明确规定该人对此不负责任。



“弥偿税款”：（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项而征收的税款（不包括税款），以及（b）所有其他税款。



“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划必须资不抵债。



“知识产权”：指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、专有技术和工艺，以及在法律上或股权上对任何

 

 

侵权或其他损害，包括收取所有收益的权利和由此造成的损害。



“利息支付日期”：（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天（如果存在违约事件，则为每个日历月的最后一天）在该贷款未偿还时发生，以及该贷款的最后到期日，（b）就任何有RFR贷款的欧洲美元贷款而言，（1）在每个日历月的数字对应日的每个日期，即在借入该贷款后一个月（或者，如果该月没有数字对应日，（2）该贷款的最后到期日，以及（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天，而该贷款是该贷款的一部分，如属利息期多于三个月或少于三个月的定期基准贷款的借款，则为该利息期的最后一天之前的每一天，（c）就任何利息期多于每隔三个月的欧元美元贷款而言，每一天，即该利息期限的第一天和该利息期限的最后一天之后的三个月，或其整个倍数的期限，以及（d）就任何贷款而言，就该贷款的到期日作出的任何还款或提前还款的日期。



“利息期”：就任何借入定期基准贷款的欧元美元而言，（a）最初，自该等欧元美元贷款的借入或转换日期（视属何情况而定）起，至借款人在其就该等贷款发出的借款通知或转换通知（视属何情况而定）中所选定的日历月的数字对应日期（即其后一、二、三或六个月）止的期间，及（b）其后，自适用于此种欧元美元贷款的下一个上一个利息期的最后一天起，至其后一、二、三或六个月止的每一期间，由借款人以不可撤销的通知向行政代理人选定，不迟于纽约市时间上午11：00，在当时的利息期的最后一天之前三个营业日；但上述所有与利息期有关的规定须遵守下列规定：



（在每种情况下，以适用于有关贷款或承诺的基准的可得性为限），由借款人选择；但（i）（i）如任何利息期在不是营业日的某一天终止，则该利息期须延展至下一个营业日，除非延长的结果是将该利息期延续至下一个营业日，而下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期应在紧接下一个营业日终止；



，（ii）（ii）借款人不得选择超过终止日期的利息期限；



（iii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时，在上一个历月没有数字上对应的日期），须于上一个历月的最后一个营业日结束；而该利息期及（iii）根据第2.11（e）条已从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求书中指明。为本协议的目的，借款日期最初应为借款发生之日，其后应为最近一次转换或延续此种借款的生效日期。



（iv）借款人须选择利息期，以便在该贷款的利息期内，无须缴付或预付任何欧元贷款。

 

 

“插值利率”：在任何时间，在任何利息期，由行政代理人确定的年利率（四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数）（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力），等于以下两者之间的线性插值所产生的利率：（a）LIBO屏幕利率（LIBO屏幕利率以美元计算的最长期限）和（b）LIBO屏幕利率（LIBO屏幕利率以美元计算的最短期限）在每种情况下，在此时间都超过了受影响的利息期。



“投资”：如第7.8节所定义。



“国税局”：美国国税局。



“发行人”：摩根大通银行或其任何关联机构，以其作为任何信用证的发行人的身份。



“联合协议”：定义见第6.9（a）节。“信用证承付款”：30,000，000美元。

“信用证风险敞口”：任何时候的全部信用证义务。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间信用证风险敞口总额中的适用百分比。



“信用证债务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的信用证总额和（b）当时未根据第3.5节偿还的信用证提款总额的总和。



“信用证参与人”：指除本次发行以外的所有出借人的统称

贷款人。



“贷款方母公司”：就任何贷款方而言，该贷款方直接或间接为其子公司的任何人。



“贷款方”：指行政代理人、贷款方和任何贷款方的任何附属机构。



“出借人”：如本文序言中所定义；但除非上下文另有要求，本文中对出借人的每一处提及均应被视为包括任何管道出借人。



“信用证”：定义见第3.1（a）节。



“LIBO Screen Rate”：在任何一天和任何时间，就任何利息期间的任何欧洲美元贷款而言，由ICE基准管理局（或任何其他接管美元利率管理的人）管理的伦敦银行间同业拆借利率，期限与显示该利率的路透社屏幕的LIBOR 01或LIBOR 02上所显示的利息期间相同（或者，如果该利率未出现在路透社的页面或屏幕上，在显示上述费率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在行政代理人在其合理酌情权范围内不时公布该费率的其他信息服务的适当页面上）；但如果如此确定的LIBO屏幕费率低于零，则就本协议而言，该费率应视为零。

 

 

“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何一项基本相同的经济效果的资本租赁）。



“有限责任公司”：根据其管辖范围内的法律属于有限责任公司的任何人

阵型。



“贷款”：定义见第2.1（a）节。



“贷款文件”：本协议、票据及对上述任何条款的任何修订、放弃、补充或其他修改。

“贷款方”：贷款文件的每一方。“重大不利影响”：任何具有或

可以合理地预期会对（a）企业、业务、财产产生重大不利影响，

借款人及其附属机构作为一个整体的条件（财务或其他方面）或（b）任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理人和贷款人根据这些文件所享有的权利和补救办法。



“与环境有关的材料”：任何汽油或石油（包括原油或其任何部分）、石油产品或任何《环境法》界定或监管的危险或有毒物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。



“最高利率”：根据第11.18节的定义。



“媒体中心”：借款人用于制作、拍摄、录制、后期制作、广播和与电影、电视、数字媒体或其他形式的内容创作和发行相关的活动的一种或多种设施，包括但不限于与之相关的建筑物、场所、设备、家具和固定装置。



“多雇主计划”：《公约》第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划

艾丽莎。



“网络实体”：借款人持有直接或间接股权的任何人，如果该实体的主要目的是广播、分发或以其他方式利用由借款人及其附属机构创建或由该网络实体创建的内容和其他资产。



“非美国贷款人”：任何非美国人的贷款人。



“票据”：指任何证明贷款的本票的统称。“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：任何一天，有效的联邦基金有效利率（a）中的较大者

（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或就任何非营业日的当日，就紧接前一个营业日而言）；但如上述利率均不

 

 

“NYFRB利率”一词是指在营业日的任何一天，从行政代理人选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的联邦基金交易在该日上午11：00报出的利率；此外，如果上述利率中的任何一项低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。



“NYFRB的网站”：NYFRB的网站：http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。



“新贷款人”：定义见第2.19（b）节。



“新贷款人补充”：定义见第2.19（b）节。



“债务”：贷款的未付本金和利息（包括贷款和偿还债务到期后产生的利息和与借款人有关的任何破产申请或任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，无论在此种程序中是否允许对申请后或申请后的利息提出索赔），借款人对行政代理人或对任何贷款人（或在特定互换协议和特定现金管理协议的情况下，（i）任何贷款人或任何贷款人的任何联属公司，（ii）在订立该等指明互换协议及指明现金管理协议时为贷款人或贷款人的联属公司的人，或（iii）在重述生效日期为贷款人或贷款人的联属公司的人，并在重述生效日期或之前订立该等指明互换协议及指明现金管理协议的人，不论其直接或间接、绝对或或或有、到期或即将到期的，或现已存在或以后发生的，可能在以下情况下产生，出于或与本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定互换协议、任何指定现金管理协议或与本协议或与本协议有关的任何其他文件而订立、交付或提供的任何其他文件，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、开支（包括法律顾问向行政代理人或任何此类贷款人或个人（视情况而定）支付的所有费用、收费和付款）或其他原因。



“原始截止日期”：2011年9月9日。



“其他关连税”：就任何信用方而言，由于该信用方与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该信用方已签署、交付、强制执行、成为一方当事人、履行其在任何贷款文件项下的义务、收取根据任何贷款文件项下的付款、收取或完善根据任何贷款文件项下的担保权益、或根据任何贷款文件或强制执行从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款文件项下的权益而产生的关联）。



“其他税项”：任何现有或未来的印花、法院、文件、无形的、记录、备案或类似的消费税或财产税，产生于根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记，或根据任何贷款文件登记、接收或完善担保权益的任何款项，或以其他方式与任何贷款文件有关的任何款项，但任何此类税款除外，这些税款属于与转让（根据第2.17条进行的转让除外）有关的其他关连税项。



“隔夜银行融资利率”：指任何一天的利率，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款交易组成，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行确定为

 

 

纽约联邦储备银行的wWebsite不时在其出版物上发布，并在下一个工作日由纽约联邦储备银行发布，作为隔夜银行融资利率。



“参与者”：定义见第11.6（c）节。“参加者登记册”：定义见第11.6（c）节。

“PBGC”：根据ERISA和/或履行类似职能的任何后续实体成立的养老金福利担保公司。



“养老金计划”：任何符合ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条规定的计划。



“准许债券对冲交易”：借款人为发行任何准许可转换债务而购买的与借款人的A类普通股（或在合并事件或借款人的A类普通股发生其他变动后的其他证券或财产）有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易）；但此种准许债券对冲交易的购买价格减去借款人从出售任何相关准许认股权证交易中获得的收益，不超过借款人出售与许可债券对冲交易有关的许可可转换债务所得的净收益。



“允许的可转换债务”：借款人的优先、无担保债务，可转换为借款人的A类普通股（或在合并事件或借款人的A类普通股发生其他变化后的其他证券或财产）（以及代替零碎股份的现金）和/或现金（金额参照此类A类普通股或此类其他证券的价格确定）。



“许可持有人”：指Vincent K. McMahon、琳达·麦克马洪、沙恩·B·麦克马洪和斯蒂芬妮·M·麦克马洪，以及由这些人控制或为其利益而设立的实体、信托或财产。



“许可认股权证交易”：与借款人的A类普通股（或在合并事件或借款人的A类普通股发生其他变化后的其他证券或财产）和/或现金（金额参照此类A类普通股的价格确定）有关的任何认购期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），由借款人在实质上与借款人购买许可债券对冲交易同时出售。



“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、政府机构或其他任何性质的实体。



“计划”：ERISA第3（3）条所定义的任何雇员福利计划，包括任何雇员福利计划（如ERISA第3（1）条所定义）、任何雇员退休金福利计划（如ERISA第3（2）条所定义，但不包括任何多雇主计划），以及任何既是雇员福利计划又是雇员退休金福利计划的计划，并且任何集团成员或ERISA附属公司是（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”的计划。

 

 

“最优惠利率”：《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，联邦储备委员会在《联邦储备统计报告》H.15（519）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每一项变动均应自该变动被公开宣布或引用为有效之日起生效，包括该变动之日。



“禁止交易”：根据ERISA第406节和第4975（f）（3）节的定义

守则。



“财产”：定义见第4.17（a）节。



PTE：美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。



“合格ECP担保人”：就任何掉期义务而言，在相关担保就该掉期义务生效或将生效时，总资产超过10,000，000美元或构成《商品交易法》或根据该法颁布的任何法规规定的“合格合同参与人”的每一贷款方，并可能根据《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条（或其任何后续条款）订立keepwell协议，从而导致另一人在该时间有资格成为该掉期义务的“合格合同参与人”。



“不动产SPE”：WWE房地产控股有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司，是借款人的直接或间接全资子公司，其成立的目的是收购并持有位于康涅狄格州斯坦福德的某些改良不动产，供借款人及其一家或多家子公司部分使用，其余不动产将出租给第三方。



“参考时间”：就当时基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则为设定日期前两个美国政府证券营业日的上午5：00（芝加哥时间），（2）如果（在基准替换生效后）该基准是每日简单SOFR，则为设定日期前四个营业日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。



“登记”：根据第11.6（b）节的定义。



“U条例”：不时生效的董事会U条例。



“相关政府机构”：理事会和/或NYFRB，或理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。



“相关利率”：（一）就任何定期基准贷款借款而言，调整后的定期基准利率或（二）就任何RFR贷款借款而言，适用调整后的每日简单基准利率。



“偿还义务”：借款人根据第3.5节向发行人偿还根据信用证提取的金额的义务。

 

 

“应报告事件”：ERISA第4043（c）节或根据该节颁布的条例中所述的与养恤金计划有关的任何事件，但根据《DOL条例》第4043条免除通知的事件除外（无论此种通知要求将来如何改变）。



“规定贷款人”：在任何时候，持有（a）至重述生效日期、当时有效的承诺和（b）其后有效的承诺总额50%以上的持有人，或（如果承诺已被终止）当时未偿还的信贷展期。



“法律要求”：就任何人而言，该人的公司注册证书和附例或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或条例或决定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。



“负责人”：借款人的首席执行官、总裁、首席财务官或其他执行官，但在任何情况下，就财务事项而言，借款人的首席财务官。



“重述生效日期”：第5.1节规定的先决条件得到满足的日期，即2019年5月24日。



“限制性付款”：定义见第7.6节。



“RFR贷款”：按调整后的每日简单SOFR利率计息的贷款。



“RFR贷款”：指特定贷款安排下的RFR贷款及其利息支付日期，所有这些贷款都发生在同一天（无论这些贷款最初是否应在同一天发放）。



“被制裁国家”：在任何时候，一个本身就是制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协议签署时，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。



“被制裁人员”：在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国女王陛下财政部或其他相关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何人拥有或控制的人。



“制裁”：由（a）美国政府，包括美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。



“证交会”：美国证券交易委员会，它的任何继承者，以及任何类似的政府机构。

 

 

“SOFR”：相当于由SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。



“SOFR管理人”：NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。



“SOFR管理人网站”：NYFRB的网站，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。



“SOFR确定日期”：具有“每日”定义中指定的含义

简单的SOFR”。



“SOFR Rate Day”：具有“Daily Simple SOFR”定义中指定的含义。



“Solvent”：当用于任何人时，是指，在任何确定日期，（a）该人的资产的“当前公允可售货价值”的金额，在该日期，将超过所有“该人的或有负债或其他负债”的金额，因为这些引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定债务人的破产，（b）该人的资产的当前公允可售货价值，在该日期，（c）截至该日期，该人将没有不合理的少量资金用以经营其业务，而（d）该人将有能力在其债务到期时偿付其债务。为本定义的目的，（i）“债务”是指对“债权”的赔偿责任，（ii）“债权”是指任何（x）受偿权，不论此种权利是否被简化为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（y）对违约行为获得衡平法补救的权利，如果此种违约行为产生了受偿权，不论此种衡平法补救的权利是否被简化为判决、固定、或有、到期或未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。



“特殊电影实体”：借款人持有直接或间接股权的任何人，如果该实体的主要目的是制作、创作、收购、发行、出售、许可或以其他方式利用电影资产，并通过借款人向行政代理人发出的书面通知被指定为该实体。



“特定现金管理协议”：任何提供金库、存管人、采购卡或现金管理服务的协议，包括与（i）借款人或任何附属担保人与（ii）行政代理人、任何贷款人或任何贷款人的任何附属机构之间的任何自动结算所资金转移或任何类似交易有关的协议，在订立该协议时为贷款人或贷款人的附属公司的人，或在重述生效日期为贷款人或贷款人的附属公司，并在重述生效日期或之前订立该协议的人，在每宗个案中，均由行政代理人或贷款人或个人（视属何情况而定）及借款人在借款人或该附属担保人签署及交付后90天内，藉通知该行政代理人而指定，作为“特定现金管理协议”。



“指定合资公司”：借款人拥有该人不到100%股权的任何可能成立的人，如果该人的主要目的是生产、创建、收购、分销、销售、许可或以其他方式开发体育和娱乐资产及相关权利，则该人将属于本协议下“子公司”的定义，并且

 

 

在外国的财产，并由借款人向行政代理人发出书面通知指定为此类财产。



“特定互换协议”：由（i）借款人或任何附属担保人和（ii）行政代理人、任何贷款人或任何贷款人的任何关联人、在订立该互换协议时是贷款人或贷款人的关联人的任何人，或在重述生效日期是贷款人或贷款人的关联人，并在重述生效日期或之前订立该互换协议的任何人，就利率、货币汇率或商品价格订立的任何互换协议。



“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有权权益拥有普通投票权（但股份或其他所有权权益仅因意外事件而拥有此类权力），以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理的多数席位，或通过一个或多个中间人直接或间接地控制其管理层，或两者兼而有之，但任何非附属担保人的网络实体、任何特殊电影实体、任何特定合资企业和不动产SPE不应是借款人的附属公司。除非另有限定，本协议中凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一个或多个附属公司。



“附属担保人”：除（i）任何被排除在外的国内子公司、（ii）任何被排除在外的外国子公司、（iii）任何特殊电影实体和（iv）任何网络实体以外的借款人的每一家子公司，只要该网络实体无法根据其组织文件的条款为债务提供担保]。



“互换”：构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易。



“掉期协议”：任何有关掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，这些协议或类似协议涉及一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合，或参照这些交易的任何组合，借款人或其任何子公司的雇员或顾问应为“互换协议”。



“互换义务”：就任何人而言，支付或履行根据

任何交换。



“联合代理”：如本文序言中所定义。



“税”：任何政府当局目前或未来征收的任何税项、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他费用，包括任何利息、附加税或适用的罚款。



“期限基准”：在指任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照调整后期限SOFR利率确定的利率计息。

 

 

“定期基准部分”：指某一特定贷款机制下的定期基准贷款以及与之相关的当时的利息期限，所有这些贷款均在同一日期开始，在同一较后日期结束（无论这些贷款最初是否应在同一天发放）。



“术语SOFR确定日”：具有术语SOFR参考利率定义赋予的含义。



“定期基准利率”：对于任何定期基准贷款的借款，对于任何与适用的利息期相当的期限，芝加哥时间凌晨5：00左右的定期基准利率参考利率，在与适用的利息期相当的期限开始前两个美国政府证券营业日，该利率由CME定期基准利率管理人公布。



“期限SOFR参考利率”：任何日期和时间（这一天称为“期限SOFR确定日”），涉及以美元计价的定期基准贷款的任何借款，以及与适用的利息期相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，并且期限SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，前提是该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。



“终止日期”：2024年5月24日。



“信贷展期总额”：指在任何时间，贷款人在该时间未偿还的信贷展期总额。



“承诺总额”：在任何时候，承诺总额在

效果。



“受让人”：任何受让人或参与人。



“类型”：就任何贷款而言，其作为ABR贷款或欧洲美元贷款的性质是指此类贷款的利率是否参照调整后的定期SOFR利率、ABR或调整后的每日简单SOFR（如果根据第2.11节适用）确定。



“未调整基准替换”：适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。



“美国”：美利坚合众国。



“美国政府证券营业日”：除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议的一天外的任何一天

 

 

其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭。



“美国人”：第7701（a）（30）条所指的“美国人”

守则。



“美国税务证书”：定义见第2.14（f）（ii）（D）节。



“全资附属公司”：就任何人而言，任何其他人的全部股本（法律规定的董事合资格股份除外）均由该人直接拥有或/或通过其他全资附属公司拥有。



“全资附属担保人”：指属于借款人全资附属公司的任何附属担保人。



“退出责任”：由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，这些术语在ERISA第四章中定义。



“扣缴义务人”：相关贷款方和行政代理人。



“减记和转换权力”：就任何欧洲经济区决议机构而言，此类欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国纾困立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。



1.2其他定义规定。（a）除协议另有规定外，本协议中所界定的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有所界定的含义。



（b）如本文和其他贷款文件中所使用的，以及依据本协议或其订立或交付的任何证书或其他文件，（i）“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后面加上“但不限于”等字，（ii）“招致”等字应解释为是指招致、创设、发出、承担、就或容许存在而承担法律责任（而“招致”和“招致”等字应具有相关含义），（iii）“资产”和“财产”两字应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益和合同权利；（iv）除非另有说明，凡提及协议或其他合同义务，均应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。任何自然人以集团任何成员的高级职员的身份根据本协议要求或发出的所有证书或声明，就所有目的而言，均应视为以代表集团任何成员的高级职员的身份而非以该人的个人身份发出。



（c）在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定下”等词语以及具有类似意义的词语，应指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有规定，否则各条款、附表和附件均指本协定。

f

（d）此处定义的术语的含义应同样适用于此种术语的单数和复数形式。

 

 

1.3会计术语；公认会计原则。（a）除本协议另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则加以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在公认会计原则日期之后发生的任何变更或在适用该条款时对该条款的实施产生的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定贷款人要求为此目的修改本协议的任何条款），无论此类通知是在《公认会计原则》的变更之前或之后发出的，还是在其适用过程中发出的，此项规定均应在《公认会计原则》的基础上解释为有效的，并应在此项变更生效之前立即予以适用，直至该通知被撤回或根据此项变更对此项规定进行修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本文中提及的金额和比率的所有计算均应进行，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）对集团任何成员的任何债务或其他负债按其定义的“公允价值”进行估值的任何选择。



（b）尽管第1.3（a）节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，任何要求将所有租赁资本化的会计变更，包括财务会计准则委员会会计更新第2016-02号，租赁（主题842），只有在2018年12月31日生效的租赁和在2018年12月31日之后执行的所有租赁，如果在2018年12月31日生效，将构成符合公认会计原则的资本租赁，才应被视为资本租赁，并且本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付应按照协议进行或交付（如适用）。为免生疑问，根据2018年12月31日生效的公认会计原则，构成经营租赁的任何租赁（包括2018年12月31日生效的所有此种租赁以及2018年12月31日之后执行的所有此种租赁）就本协议而言不构成债务。



（c）为了更大的确定性，为计算遵守本协定所列财务报表契约的情况，借款人应根据根据本协定第6.1（a）节提供的已审计年度财务报表和根据本协定第6.1（b）节提供的未经审计季度财务报表，向代理人提供一份对账，其中反映为会计目的对每个特殊电影实体、每个特定合资公司和不动产SPE进行的剔除。此外，为确定是否允许根据本协议采取行动，如果这些行动的前提是遵守某些特定的财务报表比率或测试，则在作出这些决定时，应考虑到为会计目的对每个特殊电影实体、每个特定合资企业和不动产SPE的冲销。



1.4利率；欧洲美元基准通知。欧洲美元贷款的利率是参照欧洲美元利率确定的，欧洲美元利率是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。伦敦银行间同业拆借利率意在表示出资银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强迫出资银行向ICE基准管理局（连同ICE基准管理局的任何后续机构，即“IBA”）提交利率报告，以便IBA设定伦敦银行间同业拆借利率。因此，从2022年开始，可能不再提供伦敦银行间同业拆借利率，或不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门行业目前正在采取主动行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果不再提供伦敦银行间同业拆借利率，或在本协定第2.11（b）节规定的某些其他情况下，可从利息中获得以美元计价的sucha贷款

 

 

可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第2.11（b）节规定了确定替代利率的机制。根据第2.11节，行政代理人将在欧元美元贷款利率所依据的参考利率发生任何变化之前，提前通知借款人。然而，行政代理人并不保证或接受对管理、提交、履行或与“欧洲美元汇率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项，或与本协议中使用的任何替代或后续利率或其替代利率有关的任何其他事项，也不承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征（根据第2.11（b）节可能会或可能不会调整）是否类似于，或产生相同的价值或经济等价，欧洲美元现有利率被取代，或具有与伦敦银行间同业拆借利率终止或不可用之前所提供的相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可参与影响本协议所用任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替换）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易，每一种情况都以不利于借款人的方式进行。行政代理人可根据本协议的规定，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、利率的任何组成部分或利率的定义中所提及的利率，对于任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带的或后果性的损害、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面的，还是法律或权益方面的），对借款人、贷款人或任何其他个人或实体不负任何责任，任何该等资料来源或服务所提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算。



第2节。承付款项的数额和条款



2.1承诺。（a）在不违反本合同条款和条件的情况下，每一贷款人各自同意在承诺期内不时向借款人提供循环信用贷款（“贷款”），其本金总额在任何一次未偿还的情况下，加上该贷款人在当时未偿还的信用证债务中的适用百分比，不超过该贷款人承诺的数额。在承诺期内，借款人可按照本协议的条款和条件，通过借款、全部或部分提前偿还贷款和再借款的方式使用本承诺。根据借款人根据第2.4和2.7节确定并通知行政代理人的规定，这些贷款可不时为欧洲美元贷款-定期基准贷款（或在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，为RFR贷款）或ABR贷款。



（b）借款人应在终止日期偿还所有未偿还的贷款。



2.2借款程序。借款人可在承诺期内的任何工作日根据承诺借款，但借款人应向行政代理人发出不可撤销的通知（行政代理人必须在纽约市时间上午11：00之前收到通知，（a）在所请求的借款日之前三个美国政府证券营业日，如果是欧洲美元定期基准贷款，或（b）在所请求的借款日之前一个营业日，就ABR贷款而言（条件是，为支付第3.5节所要求的付款而借入ABR贷款的任何此类通知，可在拟议借款之日纽约市时间上午10：00之前发出）或（c）在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，在所要求的借款日期前五个美国政府证券营业日，就RFR贷款而言，在每种情况下，具体说明（i）

 

 

所借贷款的数额和类型；（二）所要求的借款日期；（三）在欧元美元定期基准贷款的情况下，每一类贷款的相应数额及其初始利息期限的相应长度。在重述生效日期发放的任何贷款最初应为ABR贷款。在ABR贷款的情况下，承付款项下的每笔借款的金额应等于（x），1000000美元或其整倍（如果当时的可用承付款项总额低于1000000美元，则为较低金额），在欧洲美元贷款、定期基准贷款（或者，如果在基准替换为调整后的每日简单SOFR、RFR贷款生效后）的情况下，应等于（y）5000000美元或超过1000000美元的整倍。行政代理人收到借款人的通知后，应当及时通知各贷款人。每个贷款人将在借款人要求的借款日纽约市时间中午12：00之前，以行政代理人立即可动用的资金，向行政代理人提供其在每笔借款中按比例分摊的数额，供借款人在供资办公室开立账户。然后，这种借款将由行政代理人提供给借款人，该行政代理人将贷款人提供给行政代理人的数额和行政代理人收到的资金的总和记入借款人在该办事处帐簿上的帐户。



2.3承诺费等（a）借款人同意向每一贷款人的行政代理人支付自重述生效日期（包括重述生效日期）至承诺期最后一天期间的承诺费，该承诺费按该贷款人在付款期间可用承诺的平均每日金额的承诺费率计算，在每个费用支付日按季度支付，从重述生效日期后的第一个该日期开始。



（b）借款人同意按照与行政代理人签订的任何收费协议中规定的数额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。



2.4终止或减少承付款项。借款人有权在向行政代理人发出不少于三个营业日的通知后，终止承付款项，或不时减少承付款项的数额；但如果在承付款项生效后，以及在贷款生效之日预付的款项超过承付款项总额，则不允许终止或减少承付款项。任何此种减少的数额应等于10,000，000美元，或其整倍，并应永久减少当时有效的承付款。



2.5可选择的预付款项。借款人可随时向行政代理人发出不可撤销的通知，不迟于（i）纽约市时间上午11：00（如属欧元美元定期基准贷款）之前三个营业日之前，不迟于（ii）纽约市时间上午11：00（如属ABR贷款）之前一个营业日之前，并（iii）在基准替换为调整后每日简单SOFR生效之后，不收取保费或罚款，在此之前五个营业日，对于RFR贷款，在每种情况下，通知应指明提前还款的日期和金额，以及提前还款是欧元美元定期基准贷款还是ABR贷款或RFR贷款（如适用）；但（i）如果欧元美元定期基准贷款是在适用的利息期的最后一天以外的任何一天提前还款的，或者（ii）如果在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效之后，如果RFR贷款是在利息支付日以外的任何一天提前还款的，借款人还应支付根据第2.15节所欠的任何款项。行政代理人收到此种通知后，应立即将此通知各有关贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期支付，并须连同预付款额截至该日期的应计利息。

 

 

部分提前偿还贷款的本金总额为5000000美元，

超出此数额1000000美元。



2.6强制性预付款项和减少承付款。如果：



（i）任何贷款人在任何时间的信贷展期超过该贷款人在该时间的承诺；或



（二）信贷展期总额超过承付款总额

时间；



借款人应迅速预付贷款（和/或为信用证债务提供现金担保），总额应等于此种超额数额。



2.7转换和延续选择。（a）借款人可不时选择将欧元美元定期基准贷款转换为ABR贷款（或，如果在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，RFR贷款），办法是不迟于拟议转换日期前的营业日纽约市时间上午11：00向行政代理人发出不可撤销的选择通知，但欧元美元定期基准贷款的任何此类转换只能在与之相关的利息期的最后一天进行（或，如果在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，任何此类RFR贷款的转换只能在利息支付日进行）。借款人可不时选择将ABR贷款转换为欧洲美元（i）定期基准贷款，办法是不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议转换日期之前的第三个营业日（该通知应指明初始利息期限的长度），提前向行政代理人发出不可撤销的选择通知，或（ii）如果基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，RFR贷款可不迟于纽约市时间上午11：00，提前向行政代理人发出不可撤销的选择通知，在拟议的转换日期前的第五个营业日，前提是当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类转换时，不得将ABR贷款转换为欧元美元定期基准贷款。行政代理人收到此种通知后，应立即将此通知各有关贷款人。



（b）任何欧元-美元定期基准贷款可在当时的利息期届满时，由借款人按照第1.1节所列“利息期”一词的适用规定，向行政代理人发出不可撤销的通知，继续作为该贷款的下一个利息期的长度，但在任何违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人或所需贷款人已自行决定不允许此类贷款继续的情况下，任何欧元美元定期基准贷款均不得继续作为此类贷款继续，并进一步规定，如果借款人未按本段所述发出任何必要通知，或根据上述条件不允许此类贷款继续，则此类贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理人收到通知后，应立即将通知通知各有关贷款人。



2.8对欧洲美元期限基准批次的限制。尽管本协议另有相反规定，定期基准贷款的欧元美元贷款（如适用）的所有借款、转换和续贷（或在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，RFR贷款）以及所有选定的利息期限均应为此种数额

 

 

并根据该等选举作出，以便（a）在该等选举生效后，由每一欧元美元欧元美元定期基准贷款组成的欧元美元定期基准贷款的本金总额（连同经调整的每日简单SOFR基准替换生效后，由每一欧元美元定期基准贷款组成的RFR贷款的本金总额）应等于

5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍，以及（b）不超过10个欧元美元定期基准批次（如果基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，连同RFR批次）应在任何时候未偿付。



2.9利率和支付日期。（a）每笔欧元美元定期基准贷款在每个计息期内的每一天应按每年的利率计息，利率等于为该日确定的欧元美元调整定期基准贷款利率加上适用的保证金。



（b）每笔ABR贷款的年利率应等于ABR加上适用的保证金。



（c）每笔RFR贷款（如果这类贷款在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后适用）的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上适用的保证金。



（cd）（i）如任何贷款或偿还债务的全部或部分本金、任何贷款或偿还债务的应付利息或任何承付费或根据本协议应付的其他款项在到期时（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）未予支付，则所有未偿还的贷款和偿还债务（不论是否逾期）的年利率应等于（x），根据本条上述规定本应适用的利率加上偿还债务的2%或（y），适用于ABR贷款的利率加上自偿还债务之日起的2%

在全额支付（以及判决之后和判决之前）之前不予支付。



（de）利息须于每个利息支付日期支付，但依据本条（cd）段产生的利息须按要求不时支付。



2.10利息和费用的计算。（a）依据本合同应付的利息和费用，应按实际过去天数的360天一年计算，但对于利率按最优惠利率计算的ABR贷款，其利息应按实际过去天数的365天一年（或366天一年，视情况而定）计算。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将每一欧元美元汇率的确定通知借款人和有关贷款人。贷款利率因ABR或欧洲货币储备要求的变化而发生的任何变化，应自营业开始之日起生效，自该变化成为有效的调整后期限SOFR利率之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快将利率的生效日期和每次变动的金额通知借款人和有关贷款人。



（b）行政代理人根据本协定的任何规定确定的利率，在没有明显错误的情况下，均应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。应借款人的要求，行政代理人应向借款人提交一份说明，说明行政代理人根据第2.9（a）节确定任何利率时所使用的报价。

 

 

2.11无法确定替代利率。（a）在符合本条第2.11条（b）、（c）、（d）、（e）和（f）款的规定下，如果：



（a）如在任何利息期的第一天之前：

（i）行政代理人须在借入定期基准贷款的任何利息期开始前（在没有明显错误的情况下，该决定须属结论性及具约束力的）（A），确定在该利息期内并无足够及合理的方法以确定经调整的欧元美元利率或适用的欧元美元利率定期基准利率（包括由于定期基准利率并无现成的或以现行基准公布），或（B）在任何时间均无足够及合理的方法以确定适用的经调整的每日简单基准利率；或



（ii）行政代理人须已接获规定贷款人所告知的通知，即（A）在定期基准贷款的任何利息期开始前，在该利息期内所厘定或将厘定的经调整欧洲美元利率或欧洲美元利率，将不会充分及公平地反映该等贷款人（由该等贷款人所确证）在该利息期内所包括的该等贷款期间（或其贷款）作出或维持其受影响贷款的成本，或（B）在任何时间，经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）发放或维持其贷款（或其贷款）的成本，这些贷款包括在此类借款中；



其后，行政代理人须尽快以电话、电传或电子邮件，将该等电传或电话通知借款人及有关贷款人。如发出上述通知，（x）在上述利息期的第一天要求提供的有关贷款项下的任何欧元美元贷款应作为ABR贷款发放，（y）在上述利息期的第一天本应转换为欧元美元贷款的任何贷款应继续作为ABR贷款发放，以及（z）任何未偿还的欧元美元贷款发放，直至（x）行政代理人通知借款人及贷款人有关基准的情况已不复存在，而（y）借款人按照第2.2或2.7条的规定递交新的通知，（1）任何要求将任何贷款转换为定期基准贷款或将任何贷款作为定期基准贷款延续的通知，以及要求定期基准贷款的通知，在适用的情况下，均须当作是要求，对于（x）一笔RFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR不是上文第2.11（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）一笔ABR贷款，如果经调整的每日简单SOFR也是上文第2.11（a）（i）或（ii）条的标的，以及（2）在基准替换为经调整的每日简单SOFR生效后，任何要求借入RFR贷款的通知，应被视为要求借入ABR贷款；但如果引起此种通知的情况只影响一种贷款，然后，所有其他类型的贷款应被允许。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本条第2.11（a）款所指行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的有关利率发出的通知之日仍未清偿，则直至（x）该行政代理人通知借款人及贷款人，就有关基准而引起该通知的情况已不复存在，及（y）借款人按照第2.2或2.7条的规定递交新的通知为止，（1）任何定期基准贷款须于当时利息期的最后一天转换为ABR贷款。在行政代理人撤回适用于此种贷款的通知并将其转换之前，不得再发放或继续发放欧元美元贷款，借款人也无权将贷款转换为欧元美元贷款。只要调整后的每日简单SOFR不是上文第2.11（a）（i）或（ii）节的标的，即构成（x）RFR贷款，如调整后的每日简单SOFR也是上文第2.11（a）（i）或（ii）节的标的，则构成ABR贷款，在该日期及（2）如在基准生效后

 

 

任何RFR贷款应从该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。



（b）如行政代理人在任何时间决定（如无明显错误，该决定即属结论性决定）（i）已出现（a）（i）条所列的情况，而该等情况不太可能是暂时的，或（ii）并未出现（a）（i）条所列的情况，但（w）LIBO屏幕利率管理人的监督人已公开声明LIBO屏幕利率管理人已资不抵债（而且没有继任的管理人将继续公布LIBO屏幕利率），（x）LIBO屏蔽率的管理人已作出公开声明，指明其永久或无限期停止刊发LIBO屏蔽率的特定日期（而没有继任的管理人会继续刊发LIBO屏蔽率），（y）LIBO银幕利率管理人的监督人已作出公开声明，指明在该日期之后LIBO银幕利率将永久或无限期停止公布，或（z）LIBO银幕利率管理人的监督人或对该行政代理人有司法管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该日期之后不得再使用LIBO银幕利率厘定贷款利率，然后，行政代理人和借款方应努力确定一个替代欧洲美元利率的利率，该利率应适当考虑当时确定美国银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映替代利率和本协议可能适用的其他相关变更（但为免生疑问，此类相关变更不应包括适用保证金的减少）；但前提是，如如此确定的备用利率低于零，则就本协定而言，该利率应视为零。即使第11.1节中有任何相反的规定，此种修订也应生效，即使在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本2.11节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，为本协议和任何贷款文件的所有目的，此种基准替换将取代此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他当事方的同意，而且（y）如果基准替换是根据此种基准替换日期的“基准替换”定义第（2）款确定的，为本协议和任何贷款文件下的所有目的，此种基准更换将在向贷款人提供此种基准更换通知之日后的第五（5）个营业日下午5：00（纽约市时间）或之后，为任何基准设定的所有目的而更换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他当事方采取进一步行动或同意，只要行政代理人尚未收到，在向放款人提供有关该等备用利率的通知的日期起计五个营业日内，由规定放款人组成的放款人发出书面通知，说明该等规定放款人反对该项修订。（x）将ABR贷款转换为欧元美元贷款的任何请求，或将任何欧元美元贷款作为欧元美元贷款继续下去的请求，均无效，（y）如任何通知要求欧元美元贷款，该贷款应作为ABR贷款发放。



（c）即使本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人仍有权作出符合自

 

 

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此种基准替换符合变更的修订将不时生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或表示同意。



（d）行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（一）基准转换事件的任何发生；（二）没有基准替换的实施；（三）任何基准替换符合变更的效力；（四）根据下文（f）款取消或恢复基准的任何期限；（五）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用的话）任何放款人（或放款人团体）依据本条第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由行政代理人或他们自行决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每一种情况下，根据本节2.11的明确要求以及在此纳入的定义术语。



（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（i）如当时的基准是定期利率（包括定期SOFR利率），而（A）该基准的任何期限未显示在不时公布该利率的屏幕或其他资料服务上，而该利率是由行政代理人在其合理酌情权下所选定的，或（B）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限已不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期限”的定义，以删除该等不具代表性或不具代表性的期限，以及（ii）如根据上文第（i）款或（A）款被删除的期限随后显示在基准设定的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（B）不再或不再受其不再具有或将不再具有基准设定的代表性的公告（包括基准替换）的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期限”的定义，以恢复先前取消的期限。



（f）借款人在收到基准不可用期限开始的通知后，可撤销任何定期基准贷款的借款请求（如在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，可撤销RFR贷款），也可撤销任何在基准不可用期限内将定期基准贷款转换为或延续的请求，否则，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡活动的主题，或如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡活动的主题，则借款人将被视为已将任何借入定期基准贷款的请求转换为借入或转换为（A）RFR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，ABR中基于当时现行基准的组成部分或适用的此种基准的期限，将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款（或者，如果在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，任何RFR贷款）在借款人收到关于适用于此种定期基准贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还（或者，如果在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，此种RFR贷款），则直至基准替换根据本条第2.11款实施为止，（1）任何定期基准贷款，在适用于该贷款的利息期的最后一天，须由行政代理人转换为（x）一笔RFR贷款，但经调整的每日简单SOFR并非

 

 

基准转换事件的标的或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则在该日和（2）如果在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，任何RFR贷款应在该日和该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。



2.12按比例处理和付款。（a）借款人根据本协议向贷款人的每一笔借款、借款人因承付费用而支付的每一笔款项以及贷款人承付款项的任何减少，均应按适用的百分比按比例支付。



（b）借款人因贷款本金和利息而支付的每一笔款项（包括每一笔预付款），应按贷款人当时所持贷款的各自未偿还本金数额按比例支付。



（c）借款人根据本协议支付的所有款项（包括预付款），无论是本金、利息、费用还是其他款项，均应在到期日纽约市时间中午12：00之前以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由贷款人在供资办公室支付。行政代理人收到此种款项后，应立即以收到的相同款项，扣除此种贷款人根据第10.7节所欠的任何款项后，将此种款项分配给每一有关贷款人。如果本协议项下的任何付款（欧洲美元定期基准贷款的付款除外）在营业日以外的某一天到期并支付，则此种付款应延至下一个营业日。如欧洲美元定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则该贷款的到期日应延至下一个营业日，除非此种延期的结果是将此种付款延至另一个日历月，在此种情况下，此种付款应在紧接的前一个营业日支付。如依据前两句延长任何本金的支付，则在延长期间应按当时适用的利率支付利息。



（d）除第9.7节另有规定外，如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，不足以全额支付当时根据本协议到期的信用证项下所有本金、利息和费用以及未偿付的提款，则应将这些资金（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间，按照当时应支付给这些各方的利息和费用的数额按比例支付；（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的信用证项下本金和未偿付的提款，根据当时应付给这些当事方的信用证项下的本金和未偿付提款额，在有权获得提款权的当事方之间按比例分配。



（e）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向行政代理人提供构成其在此种借款中所占份额的数额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供此种数额，而行政代理人可依据此种假定向借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该数额，则该贷款人应按要求向行政代理人支付该数额及其利息，利率相当于（i）NYFRB利率和（ii）行政代理人根据银行业银行同业补偿规则确定的利率中的较高者，期限至该贷款人立即向行政代理人提供该数额为止。行政代理人就根据本款所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。如该贷款人未能在三个营业日内向行政代理人提供该贷款人在此种借款中所占的份额

 

 

在上述借款日之后，行政代理人也有权根据要求，按适用于ABR贷款的年利率向借款者追回上述数额及其利息。



（f）除非在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前，借款人已书面通知行政代理人，借款人将不向行政代理人支付此种款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付此种款项，而行政代理人可但无须依据此种假定，向贷款人提供其各自按比例分配的相应数额的份额。如果借款人在到期日期后三个营业日内没有向行政代理人支付此种款项，则行政代理人有权按要求向根据前一句规定提供的任何数额的每一贷款人追回该数额，并按相当于纽约联邦储备银行每日平均利率的年利率收取利息。本条款不应被视为限制行政代理人或任何贷款人对借款人的权利。



（g）如任何贷款人没有按照第2.12（d）、2.17（e）、3.4（a）或10.7条的规定支付任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）将该行政代理人其后为该贷款人或发行贷款人的利益而收取的任何款项，用于清偿该贷款人根据该条对其承担的义务，直至所有该等未清偿的债务全部付清为止，及/或（ii）将任何该等款项存放于独立的帐户内，作为该等款项的现金抵押，并申请，就上述第（i）及（ii）条而言，该贷款人在任何该等条文下的任何未来融资义务，须按行政代理人酌情决定的任何次序进行。



2.13法律要求。（a）在原始截止日期之后通过或改变任何法律要求或对法律要求的解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）：



（i）须令任何信用方就其贷款、贷款本金、信用证、承付款项或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，就毛额或净收入、利润或收入（包括增值税或类似税项）缴付任何税项（（A）弥偿税项及（B）其他关连税项除外）；



（ii）须对该贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债，或为其帐户而持有的垫款、贷款或其他信贷展期（或参与其中），施加、修改或持有任何适用的准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似规定，或由该贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金，而该等款项并不包括在厘定欧元美元经调整定期存款利率的范围内；或



（iii）须向该贷款人施加任何其他条件；



而上述任何一项的结果，是使该贷款人或该其他信贷方在作出、转换为、继续或维持贷款或发行或参与信用证方面的费用，增加该贷款人或该其他信贷方认为重要的数额，或减少根据本协议应收的任何款额，则在任何该等情况下，该借款人应在其要求下，迅速向该贷款人或该其他信贷方付款，任何额外的必要金额，以补偿该贷款人或该其他信用方的此种增加的成本或减少的应收款项。如任何贷款人或其他信贷方有权根据本条例要求任何额外款额

 

 

第（a）款，它应迅速将它有权这样做的事件通知借款人（并将一份副本通知行政代理人）。



（b）如任何贷款人已决定任何有关资本或流动性要求的法律规定的采纳或任何变更，或对其解释或适用的任何变更，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局在原定截止日期之后提出的关于资本或流动性要求（不论是否具有法律效力）的请求或指示，均具有降低该贷款人或该公司资本回报率的效果由于其根据或根据或就任何信用证所承担的义务低于该贷款人或该公司本可达到的水平（考虑到该贷款人或该公司在资本充足率或流动性方面的政策），在该贷款人向借款人（连同一份副本给行政代理人）提交书面要求后，该贷款人或该公司不时认为重要的数额，借款人须向该贷款人支付额外的款额，以补偿该贷款人或该法团所作的减少。



（c）尽管本文中有任何相反的规定，（一）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指示，以及（二）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《法案》或就《法案》颁布或在实施《法案》时发布的所有请求、规则、准则、要求和指示，在每种情况下均应被视为法律的变更，无论颁布或通过的日期如何，发放或执行；条件是以与其他处境类似的借款人一致的方式对待借款人。



（d）任何贷款人向借款人提交的关于依据本条须缴付的任何额外款额的证明书（连同一份副本送交行政代理人），在没有明显错误的情况下，即为结论性的。即使本条另有相反规定，借款人无须依据本条就在贷款人通知借款人有意就此索偿的日期前九个月以上发生的任何款额，向该贷款人作出赔偿；但如引起此种索偿的情况具有追溯效力，则该九个月期间应予延长，以包括此种追溯效力的期间。

借款人根据本节承担的义务应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应支付的所有其他款项后继续有效。



2.14税收。（a）任何贷款方根据任何贷款文件所作的每笔付款，均须不扣缴任何税款，除非法律规定须扣缴税款。如果任何扣缴义务人凭其善意行使的唯一酌处权决定必须扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额缴纳扣缴税款。如果此种税款属于补缴税款，则应视需要增加贷款方的应付款额，以便在扣除此种预扣税款（包括适用于根据本条应支付的额外款额的预扣税款）后，适用的信用方收到的款额是如果没有此种预扣税款，它本应收到的款额。



（b）借款人应按照适用法律及时向有关政府当局缴纳其他税款，或由行政代理人选择及时向其偿还其他税款。

 

 

（c）在贷款方依据本条第2.14条向政府当局缴付税款后，贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本、报告该项缴付的申报表的副本或行政代理人合理满意的该项缴付的其他证据。



（d）贷款方须就该信用方就任何贷款文件而缴付或须缴付的任何弥偿税款（包括根据本条第2.14（d）条缴付或须缴付的款额）及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及分别向每一信用方作出弥偿，不论该等弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。根据本条第2.14（d）条作出的弥偿，须在信用方向借款人交付一份证明书后10天内支付，该证明书述明该信用方已缴付或须缴付的任何弥偿税款的款额，并述明弥偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证明书须为如此支付或应付的款额的结论性证明书。该信用方应将该证书的副本交付行政代理人。



（e）每一贷款人须就可归于该贷款人的任何税款（但如属任何获弥偿税款，则只在贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下），分别向该行政代理人作出弥偿，行政代理人就任何贷款文件而缴付或须缴付的任何税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税款，均可归因于该贷款人未能遵守第11.6（c）条有关维持参加者登记册的条文及任何不包括的税款。根据本条第2.14（e）款作出的赔偿，应在行政代理人向适用的贷款人交付一份证明，说明该行政代理人已缴付或须缴付的税款数额后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证明书须为如此支付或应付的款额的结论性证明书。



（f）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的任何付款而获得任何适用的预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的填妥及签立的文件，使该等付款无须预扣或以较低的预扣税率支付。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何贷款人应提供法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守任何扣缴（包括备用扣缴）或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人认为完成、执行或提交此种文件（下文第2.14（f）（ii）（A）至（E）节所列的此种文件除外）将使该贷款人承担任何未偿还的重大费用或开支，或对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交此种文件。经此种借款者或行政代理人的合理要求，任何借款者应更新以前依照本条第2.14（f）款交付的任何表格或证书。如先前依据本条交付的任何表格或证明书在任何方面就贷款人而言已过期或过时或不准确，该贷款人应迅速（无论如何在过期、过时或不准确后10天内）将过期、过时或不准确的情况以书面通知该借款人和行政代理人，并在法律上有资格这样做的情况下更新表格或证明书。

 

 

（ii）在不限制上述一般性的原则下，如借款人是美国人，则就该借款人而言，任何贷款人如在法律上有资格这样做，则须在该贷款人成为协议一方的日期或之前，向该借款人及行政代理人（按该借款人及行政代理人合理要求的份数）交付已妥为填妥及签立的下列任何一项适用的副本：



（a）如贷款人是美国人，则须以IRS表格W-9证明该贷款人可免缴美国联邦备用预扣税款；



（B）在非美国贷款人要求享受美国加入的所得税协定的好处的情况下（1）根据任何贷款文件支付利息，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E根据该税收协定的“利息”条款规定豁免或减少美国联邦预扣税款，以及（2）根据任何贷款文件规定的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；



（c）如非美国贷款人根据任何贷款文件支付的款项构成与该贷款人在美国进行的贸易或业务有实际联系的收入，则应使用IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8EXP；



（d）如果非美国贷款人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E和（2）一份基本上是附件 F形式的证书（“美国税务证明”），表明该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，（c）《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”，以及（d）在美国进行与有关利息付款有实际联系的贸易或业务；



（e）如非美国贷款人并非根据任何贷款文件（包括合伙或参与贷款人）作出的付款的实益拥有人（1）

IRS表格W-8IMY代表其本身及（2）本段（f）（ii）的（A）、（B）、（C）、（D）及（F）条所订明的有关表格，如该等合伙的每名实益拥有人或合伙人是贷款人，则该等实益拥有人或合伙人须采用该等表格；但如该贷款人是一间合伙企业，而其一名或多于一名合伙人根据《守则》第871（h）条或第881（c）条要求豁免组合权益，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明书；或



（f）法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税款的依据，连同为使借款人或行政代理人能够决定法律规定须预扣的税款（如有的话）的数额所需的补充文件。



（iii）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守《反洗钱金融行动特别行动计划》的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴代理人合理要求的时间向扣缴代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）节规定的文件）和合理的附加文件

 

 

扣缴义务人要求扣缴义务人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，确定该贷款人是否遵守了该贷款人在反洗钱金融行动任务规定下的义务，或确定从该付款中扣除和扣缴的金额。仅为本条第2.14（f）（三）款的目的，“反洗钱金融行动工作组”应包括在重述生效日期之后对反洗钱金融行动工作组所作的任何修正。



（g）任何一方如凭其真诚行使的唯一酌情决定权，决定已收到根据本条第2.14条获弥偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.14条缴付的额外款额），则须向该弥偿方缴付与该项退款相等的款额（但只限于根据本条就引起该项退款的税款而作出的弥偿付款），扣除上述受偿方的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（有关政府当局就此项退款支付的任何利息除外）。如要求该受弥偿方向该受弥偿方偿还退款，则该受弥偿方应应该受弥偿方的要求，向该受弥偿方偿还根据前一判决向该受弥偿方支付的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本条第2.14（g）条另有相反规定，但在任何情况下，如任何获弥偿的一方所处的地位（以税后净额计算）低于如须予弥偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而弥偿款项或与该等税款有关的额外款项从未被支付，则任何获弥偿的一方在任何情况下均无须依据本条第2.14（g）条向任何获弥偿的一方缴付任何款额。本条第2.14（g）条不得解释为要求任何获弥偿的一方向该获弥偿的一方或任何其他人提供其税单（或其认为保密的与其税单有关的任何其他资料）。



（h）每一方当事人根据本条第2.14款所承担的义务，在贷款人转让权利或更换权利、终止承诺以及偿还、清偿或履行贷款文件规定的所有其他义务之后仍然有效。



（i）为第2.14节的目的，“放款人”一词包括发行放款人，“适用法律”一词包括反洗钱金融行动任务。



（j）为确定自2016年7月29日起和之后根据反洗钱金融行动任务规定征收的预扣税款，借款人和行政代理人应将本协议视为（贷款人特此授权行政代理人处理）不符合《财务条例》第1.1471-2（b）（2）（i）节所指的“祖父债务”的条件。



2.15赔偿。借款人同意赔偿每一贷款人，并使每一贷款人免受因（a）借款人在借入、转换为欧洲美元贷款（视情况而定）定期基准贷款（或在基准替换为调整后的每日简单SOFR生效后，RFR贷款）的违约而可能承受或招致的任何损失或费用的损害，在借款人按照本协议的规定发出要求这样做的通知后，（b）在借款人按照本协议的规定发出通知后，或（c）在并非某一利息期的最后一天（或在基准更换为经调整的每日简单SOFR生效后，或（c）在某一利息期的最后一天（或在基准更换为经调整的每日简单SOFR生效后，在并非利息支付日的日期提前偿还RFR贷款）。此种赔偿可包括一笔数额相当于（i）项中任何部分的超额部分的款额）

 

 

如此预付或未如此借入、转换或续借的款额，在自该等提前还款或未能借入、转换或续借之日起至该利息期最后一日的期间内（或在未能借入、转换或续借的情况下，本应自该等未借、转换或续借之日起算的利息期），在每种情况下，按本文所规定的该等贷款的适用利率计算（但不包括其中所包括的适用保证金），（如有的话）超过（ii）该贷款人在适用的离岸银行间欧元美元市场将该等款项存入主要银行一段可比较的期间，本可就该等款项累积的利息（由该贷款人合理厘定）。任何贷款人向借款人提交的关于依据本条须支付的任何款额的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。本契约在本协议终止、贷款和根据本协议应付的所有其他款项的支付之后仍然有效。



2.16贷款办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.13或2.14（a）节对该贷款人实施的任何事件，该贷款人将根据借款人的要求，作出合理努力（但以该贷款人的总体政策考虑为限）为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处，以避免该事件的后果；但此种指定的条件是，该贷款人仅凭其判断，不会使该贷款人及其贷款办事处在经济、法律或监管方面处于不利地位，但条件是，此外，根据第2.13或2.14（a）节的规定，本条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人的权利。



2.17更换贷款人。如果（a）要求偿还根据第2.13或2.14（a）节欠下的款项，（b）是违约贷款人，或（c）不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何条款提出的任何修订、补充、修改、同意或放弃，而这些条款要求每一贷款人或受此影响的每一贷款人的同意（只要已获得所需贷款人的同意），借款人应被允许以替代金融机构代替；但（i）这种代替不与任何法律要求相冲突，（ii）任何违约事件均不得在该等替换发生时发生并仍在继续，（iii）在任何该等替换之前，该贷款人不得根据第2.16条采取任何行动，以消除继续需要支付根据第2.13或2.14（a）条所欠款项的情况，（iv）该替换金融机构应在替换日期当日或之前，按面值购买所有欠该替换贷款人的贷款及其他款项，（v）借款人须根据第2.15条向该被替换的贷款人承担法律责任，但如任何欠该被替换的贷款人的欧元美元定期基准贷款须在与该贷款有关的利息期的最后一天以外购买，（vi）该被替换的金融机构须令行政代理人合理满意，（vii）该被替换的贷款人须有义务按照第11.6条的条文作出该等替换（但借款人须有义务支付该条所提述的登记及处理费），（viii）直至该等替换完成为止，借款人须支付根据第2.13或2.14（a）条（视属何情况而定）所需的所有额外款额（如有的话），而（ix）任何该等替换不得当作放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。



2.18违约贷款人。尽管本协议另有相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：



（a）根据第2.3（a）条，该违约贷款人的承付款项中无资金准备的部分应停止产生费用；

 

 

（b）在决定所需贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括同意根据第11.1条作出的任何修订、放弃或其他修改）时，不应包括该违约贷款人的承诺和信贷展期；但在需要该贷款人或受此影响的每一贷款人同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（b）条不适用于该违约贷款人的表决；



（c）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险

然后：



（i）该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口，须按照其各自的适用百分比，在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的信贷展期加上该违约贷款人的信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；



（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后的一个营业日内，为发行贷款人的利益而以现金作抵押，而该借款人须按照第8.1节所列的程序，仅就与该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）相对应的债务作抵押，期限为该信用证风险敞口尚未清偿之日；



（iii）如借款人依据上文第（ii）款以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间，借款人无须依据第3.3（a）条就该违约贷款人的信用证风险敞口向该违约贷款人支付任何费用；



（iv）如非违约放款人的信用证风险根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.3（a）条及第3.3（a）条须支付予放款人的费用，须按照该等非违约放款人的适用百分率作出调整；及



（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分没有根据上文第（i）或（ii）条重新分配或以现金作抵押，则在不损害发行贷款人或任何其他贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的原则下，根据第3.3（a）条就该等违约贷款人的信用证风险敞口而须缴付的所有费用，须支付予发行贷款人，直至该等信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；及



（d）只要该贷款人是违约贷款人，发行人无须发行、修订或增加任何信用证，除非该人信纳有关的风险敞口及违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的承诺所覆盖，及（或）借款人将按照第2.18（c）条提供现金抵押品，而任何已发行或增加的信用证的参与权益须以符合第2.18（c）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（而该违约贷款人不得参与其中）。



（i）就任何贷款人的父母而发生的破产事件或保释诉讼，须在重述生效日期后发生，且该事件须持续

 

 

（ii）发行贷款人真诚地相信，任何贷款人在履行其根据一项或多项其他协议所承担的义务时发生违约，而该贷款人在该协议中承诺提供信贷，则该发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非该发行贷款人已与该借款人或该贷款人订立安排，令该发行贷款人信纳该安排可解除该贷款人在本协议下的任何风险。



如果行政代理人、借款人和发行贷款人各自同意，违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项作出充分补救，则应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映该贷款人承诺的内容，并在该日期按面值购买行政代理人确定的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用百分比持有该等贷款。



2.19增拨承付款。



（a）借款人和任何一个或多个贷款人（包括新贷款人）可不时商定，这些贷款人应通过执行并向行政代理人交付一份增加融资启动通知来增加其承付款项的数额，该通知应指明（一）此种增加承付款项的数额和（二）适用的增加融资关闭日期；但

（A）不存在违约或违约事件，或在紧接该等增量承付款项生效之前或之后不存在违约或违约事件；（B）借款人须遵守第7.1节所列当时适用的财务契约，根据第6.1节应已（或应已要求）交付财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天计算（并假定任何未提取的承付款已全部提取）；（C）任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证，在紧接贷款文件生效之前和之后的适用的增加融资截止日期，在所有重要方面均应真实和正确，此种增量承付款；（d）增量承付款的条件应与当时存在的承付款的条件相同（包括其到期日）；（E）就任何此种增加而言，借款人应向行政代理人提供行政代理人合理要求的证明和法律意见。尽管如此，（一）未经所需贷款人同意，在本款规定的重述生效日期之后获得的增量承付款总额不得超过100,000，000美元；（二）未经行政代理人同意，

（x）依据本段作出的每项增加，最少须为

10,000，000美元和（y）在重述生效日期之后，借款人可选择不超过三个增加的融资结束日期。任何贷款人都没有义务参与本款所述的任何增加，除非它同意自行决定这样做。



（b）任何其他银行、金融机构或其他实体，如经借款人和行政代理人同意（不得无理拒绝同意），就第2.23（a）节所述的任何交易而选择成为本协议下的“贷款人”，则应签署一份新的贷款人补充文件（每一份，均称为“新的贷款人补充文件”），其形式大致为附件 E，据此，该银行，金融机构或其他实体（“新贷款人”）应成为所有目的的贷款人，其程度与本协议最初的一方相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的好处。



（c）除非行政代理人另有约定，在每一增加的融资结束日期，借款人应根据相关增加的承付款向参与相关增加的每一贷款人借入贷款，其数额参照每一类贷款（如为欧元美元定期基准贷款，则为每一欧元美元定期基准贷款）的数额确定，如果（i）每一类贷款或

 

 

欧元-美元定期基准部分是在这种增加的融资结束日期借入或实施的，（二）要求借入或实施的每一种此类或欧元-美元定期基准部分的总额已按比例增加。根据前一句所借的任何欧元美元定期基准贷款所适用的欧元美元调整期限SOFR利率，应等于当时适用于同一欧元美元定期基准批次中其他贷款人的欧元美元定期基准贷款的欧元美元调整期限SOFR利率。



（d）尽管本协定中有任何相反的规定，本协定每一方在此同意，在每一个增加的设施关闭日期，应对本协定进行必要的修订（但仅限于），以反映存在由此证明的增量承诺。经借款人同意（不得无理拒绝），行政代理人可以书面形式作出任何此种被视为修改的内容，并将其提交给协议的其他各方。



第3节。信用证



3.1L/C承诺。（a）在符合本协议条款和条件的情况下，发行贷款人根据第3.4（a）节所列其他贷款人的协议，同意在承诺期内的任何营业日以发行贷款人不时批准的形式为借款人开立信用证（“信用证”）；但发行贷款人没有义务签发任何信用证，条件是，在签发信用证生效后，（i）信用证债务将超过信用证承付款，或（ii）可用承付款总额将小于零。每份信用证应（i）以美元计值，（ii）至迟于（x）其签发日期一周年和（y）终止日期前五个营业日（以较早者为准）到期，但任何一年期的信用证可规定延长一年期（在任何情况下均不得超过上文（y）条所述日期）。



（b）发行贷款人在任何时候都没有义务发行任何信用证，如果这种发行会与任何适用的法律要求相冲突，或导致发行贷款人或任何信用证参与者超过任何适用的法律要求所规定的限额。



3.2信用证的签发程序。借款人可不时要求发行贷款人发出信用证，方法是向发行贷款人交付一份在此指明的通知书的地址，并填写一份令发行贷款人满意的申请书，以及发行贷款人所要求的其他证明书、文件及其他文件及资料。在收到任何申请后，发行贷款人将按照其惯常程序处理该申请及就该申请而交付的证明书、文件及其他文件及资料，并须迅速发出所要求的信用证（但在任何情况下，发行贷款人均无须在收到该申请及所有该等其他证明书后三个营业日前发出任何信用证，文件及其他单据及与此有关的资料）向该信用证的受益人发出该信用证的正本，或由发放人及借款人以其他方式议定。开证贷款人应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。开证贷款人应迅速向行政代理人提供每份信用证（包括信用证金额）的签发通知，而行政代理人又应迅速向贷款人提供通知。在重述生效日期，双方同意，附表3.2所列的每一份信用证（每一份为“现有信用证”）应被视为根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并有权享受本协议和其他贷款文件的好处的信用证，而无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动。

 

 

3.3费用和其他费用。（a）借款人将按相当于贷款机制下欧元美元定期基准贷款当时有效的适用保证金的年费率，为所有未付信用证支付费用，由贷款人按比例分摊，并在发放日期后的每个费用支付日按季度支付拖欠款。此外，借款人应就每份信用证的未提取和未到期金额向开证贷款人本人账户支付每年0.125%的预付费用，在开证日期后的每个费用支付日按季度支付。



（b）除上述费用外，借款人还应向发行贷款人支付或偿还发行贷款人在根据任何信用证签发、谈判、付款、修订或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯常费用和开支。



3.4L/C参与。（a）发行贷款人不可撤销地同意向每一信用证参与人发放和特此发放信用证，并为促使发行贷款人签发信用证，每一信用证参与人不可撤销地同意接受和购买信用证，并特此接受和从发行贷款人那里购买信用证，根据下述条款和条件，为该信用证参与人自己的账户，并承担相当于该信用证参与人在发行贷款人根据每份信用证所承担的义务和权利中的适用百分比以及发行贷款人根据每份信用证所支付的每张汇票金额的不可分割的利息。每一信用证参与人同意发行贷款人的意见，即如果汇票是根据任何信用证支付的，而发行贷款人没有按照本协议的规定全额偿还（或者如果发行贷款人收到的任何偿还款应要求其在任何时候退还），该信用证参与人应按要求在发放人的地址向发放人支付本款所指明的通知，金额相当于该信用证参与人在未如此偿还（或如此退回）的金额中的适用百分比。每一信用证参与人支付该款额的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该信用证参与人因任何理由对发行贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5条规定的任何其他条件，（iii）借款人的状况（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人、任何其他贷款方或任何其他信用证参与人违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。



（b）如任何信用证参与人依据第3.4（a）条就开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项的任何未偿还部分而须向开证贷款人支付的任何款项，在该款项到期后三个营业日内支付予开证贷款人，则该信用证参与人须按要求向开证贷款人支付相当于（i）该款项的乘积的款额，乘以（ii）自需要支付该款项之日起至发行贷款人可立即获得该款项之日止期间的每日平均NYFRB利率，乘以（iii）一个分数，其分子为该期间已经过的天数，分母为360。如任何信用证参与人根据第3.4（a）条规定须支付的任何该等款项，在该等款项到期后三个营业日内未能由该信用证参与人向发行贷款人提供，则发行贷款人有权按要求向该信用证参与人收回该等款项，并按适用于该融资机制下ABR贷款的年利率从该到期日起计算利息。在没有明显错误的情况下，向任何信用证参与人提交的关于根据本条所欠款项的发行贷款人证明书，即为结论性的。



（c）在发行贷款人根据任何信用证付款后的任何时间，并在

 

 

根据第3.4（a）节，发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括发行贷款人对该信用证所作担保的收益）或任何利息付款，发行贷款人将按比例向该信用证参与人分配其所占份额；但如果发行贷款人收到的任何此类付款必须由发行贷款人退还，则该信用证参与人应将发行贷款人先前分配给其的部分退还给发行贷款人。



3.5借款人的偿还义务。如任何汇票是根据任何信用证支付的，借款人应在不迟于纽约市时间（i）借款人收到汇票通知的营业日中午12：00之前，向发行贷款人偿还（a）如此支付的汇票和（b）发行贷款人因此项付款而招致的任何税款、费用、收费或其他费用或开支，如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前的那一天收到的，或（ii）如果上述第（i）款不适用，借款人收到通知之日的紧接后的营业日。每笔此种付款均应以美元和即时可动用的资金向发行贷款人支付本款所述通知的地址。任何该等款项的利息，须自有关汇票付清之日起，直至按

（x）直至有关通知的日期、其后的第2.9（b）及（y）条、第2.9（cd）条的下一个营业日为止。



3.6绝对义务。在任何和所有情况下，不论借款人对开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人可能拥有或曾经拥有的任何抵销、反诉或对付款的抗辩，借款人根据本条第3款承担的义务均应是绝对和无条件的。借款人还同意发行放款人的意见，即发行放款人不应对此负责，而且除其他事项外，借款人根据第3.5节承担的偿还义务不受文件或文件上任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些文件事实上应证明是无效的、欺诈性的或伪造的，或借款人与任何信用证的任何受益人或可转让该信用证的任何其他方之间的任何争议，或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何债权。发行贷款人不应对与任何信用证有关的任何电文或通知的传送、发送或延迟或任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决发现的错误或遗漏是由于发行贷款人的重大过失或故意不当行为造成的。借款人同意，发行贷款人根据任何信用证或有关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，对借款人具有约束力，不应导致发行贷款人对借款人承担任何赔偿责任。



3.7信用证付款。如根据任何信用证须出示任何汇票以供付款，发行贷款人应迅速将汇票的日期和金额通知借款人。发行贷款人就根据任何信用证提交付款的任何汇票对借款人的责任，除在该信用证中明文规定的任何付款义务外，应限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据（包括每张汇票）基本上符合该信用证。



3.8申请。如任何申请中与任何信用证有关的任何条文与本条第3款的条文不一致，则本条第3款的条文即予适用。

 

 

第4节。代表和授权



为促使行政代理人和贷款人订立本协议并发放贷款和签发或参与信用证，借款人在此向行政代理人和每一贷款人声明并保证：



4.1财务状况。借款人及其合并子公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至上述日期的财政年度的相关合并收益和现金流量表，并附有德勤会计师事务所的无保留意见报告，公允地反映了借款人及其合并子公司截至上述日期的合并财务状况，以及截至上述日期的各财政年度的合并经营业绩和合并现金流量。借款人及其合并子公司截至2019年3月31日的未经审计合并资产负债表以及截至该日的三个月期间的相关未经审计合并收益和现金流量表公允地反映了借款人及其合并子公司截至该日的合并财务状况以及截至该日的三个月期间的合并经营业绩和合并现金流量（以正常的年终审计调整为准）。所有这类财务报表，包括相关附表及其附注，都是按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的（除经上述会计师事务所核准并在其中披露的情况外，对于2019年3月31日终了期间未经审计的合并财务报表，正常年终调整数除外）。任何集团成员都没有任何实质性担保义务、或有负债和税务负债，或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币互换或外汇交易，或本段提及的最近财务报表及其附注中未反映的衍生工具方面的其他义务。在2018年12月31日至本协议签署之日（含本协议签署之日）期间，集团任何成员均未处置其业务或财产的任何重要部分。



4.2无变化。自2018年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理预期会产生重大不利影响。



4.3存在；遵守法律。集团每一成员（a）按照其组织所在法域的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉；（b）拥有适用的法人或有限责任公司的权力和权力，以及拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和经营其目前从事的业务的合法权利；（c）作为外国公司或其他组织有适当的资格，并在其拥有所有权的每一法域的法律下有良好的信誉，租赁或经营财产或经营财产或经营其业务需要这种资格，但不能合理地预期不具备外国实体的资格会产生重大不利影响和（d）符合所有法律要求的情况除外，但总体上不能合理地预期不具备外国实体的资格会产生重大不利影响的情况除外。



4.4权力；授权；可执行的义务。每一贷款方拥有适用的法人或有限责任公司的权力和权限，并有合法权利制作、交付和履行其作为当事方的贷款文件，就借款人而言，有权根据本协议获得贷款展期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件，就借款人而言，授权根据本协议的条款和条件延长信贷。在信贷展期方面，无须取得任何政府当局或任何其他人的同意或授权，无须向任何政府当局或任何其他人提交文件，无须向任何政府当局或任何其他人发出通知，亦无须作出其他作为

 

 

根据本协议或随本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，但附表4.4所述的同意书、授权书、备案书和通知除外，这些同意书、授权书、备案书和通知已获得或作出，并具有充分的效力和效力。每份贷款文件均已正式签署并代表每一贷款方交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在执行时相互构成贷款文件，可根据协议条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论是通过股权程序还是法律程序寻求强制执行）的限制。



4.5没有法律限制。本协议及其他贷款文件的执行、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款及其收益的使用，不会违反任何法律要求或集团任何成员的任何合同义务，也不会导致或要求根据任何法律要求或任何此类合同义务对其各自的任何财产或收入设定或强加任何留置权。不能合理地预期适用于借款人或其任何附属机构的法律要求或合同义务会产生实质性的不利影响。



4.6诉讼。除附表4.6所列情况外，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或法律程序，或在该仲裁员或政府当局面前进行的任何诉讼、调查或法律程序，并无待决，或据借款人所知，任何集团成员或集团成员或集团成员各自的任何财产或收入，（a）与任何贷款文件或在此或由此所设想的任何交易有关，或（b）可合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、调查或法律程序，均无书面威胁。



4.7无违约。任何集团成员在其合同义务的任何方面都不存在可合理预期会产生重大不利影响的违约或违约。没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。



4.8财产所有权；留置权。每个集团成员对其所有不动产拥有简单的费用所有权或有效的租赁权益，对其所有其他不动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除第7.3条允许的情况外，这些财产均不受任何留置权的限制。



4.9知识产权。每个集团成员拥有或获得许可使用目前开展业务所需的所有知识产权。任何人对任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，都没有提出任何实质性索赔，也没有人提出任何实质性索赔，借款人也不知道任何此种索赔的任何有效依据，但不能合理地预期会产生实质性不利影响的索赔除外。集团每个成员对知识产权的使用并不侵犯任何人在任何重大方面的权利，除非不能合理地预期这种使用会产生重大不利影响。



4.10税收。每一集团成员均已提交或促使提交了所有必须提交的联邦、州和其他重要纳税申报表，并已就上述纳税申报表或对其或其任何财产所作的任何评估缴纳了所有应缴税款和所有其他税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用（但其数额或有效性目前正受到适当法律程序的善意质疑，并已按照公认会计原则在

 

 

有关集团成员）；没有提出留置税，而且据借款人所知，没有就任何此种税款、费用或其他收费提出索赔。



4.11联邦条例。任何贷款的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷展期，将不会被用于（a）为违反《董事会条例》规定的任何目的，以及（b）为违反《董事会条例》规定的任何目的，“购买”或“持有”条例U所引用的每个术语各自含义内的任何“保证金股票”。集团成员的资产中不超过25%由如此定义的“保证金存量”构成。如有任何贷款人或行政代理人提出要求，借款人将按照条例U所指的FR表格G-3或FR表格U-1（如适用）的规定，向该行政代理人及每名贷款人提交一份上述声明。



4.12劳动事项。但总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外：（a）没有针对集团任何成员的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，威胁；（b）每个集团成员的雇员的工作时间和向其支付的款项均未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律要求；（c）任何集团成员因雇员健康和福利保险而应支付的所有款项均已在相关集团成员的账簿上作为负债支付或应计。



4.13ERISA。每个计划在所有重大方面均符合ERISA的适用规定，《守则》和其他联邦或州法律，除非不能合理地预期不遵守将造成实质性不利影响或以其他方式造成违约或违约事件；（b）每一项拟符合资格的计划（i）已收到国内税务局的一份有利的确定函，表明该计划的形式符合《守则》第401（a）条的规定，并且国内税务局已确定与之相关的信托根据《守则》第501（a）条可免缴联邦所得税，或国内税务局目前正在处理这类信件的申请（或将在法律允许的期限内提交给），或（ii）有权依赖国内税务局发出的赞成意见信，在任何一种情况下，借款者最清楚地知道，没有发生任何可能阻止或导致丧失税务资格的情况；（c）没有发生ERISA事件或合理预期会发生的外国计划事件，这些事件可以合理预期会产生重大不利影响；（d）适用法律要求的与集团任何成员维持的或集团任何成员有义务缴款的任何退休人员福利安排有关的金额或条款要求的所有金额均已按照第106号财务会计准则报表计提。每个养恤金计划下的所有累积养恤金债务的现值（基于为会计准则编纂第715号：补偿-退休福利）在最近的财务报表中反映这些数额之日没有超过此种养恤金计划可分配给此类累积养恤金的资产的公允市场价值1000000美元，所有资金不足的养恤金计划的所有累积养恤金债务的现值（基于为会计准则编纂第715号：补偿-退休福利）没有超过1000000美元，截至反映这些数额的最近财务报表之日，所有这些资金不足的养恤金计划的资产的公允市场价值超过1000000美元。



4.14投资公司法；其他条例。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，任何贷款方都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。任何贷款方都不受任何限制其负债能力的法律要求（理事会第X条除外）所规定的条例的约束。

 

 

4.15子公司。除借款人不时以书面向行政代理人披露的情况外，（a）附表4.15列明各附属公司的名称及成立法团的司法管辖权，以及就各附属公司而言，任何贷款方所拥有的每一类股本的百分比，以及（b）除贷款文件所设定的情况外，不存在与借款人或任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未完成认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事的股票期权及董事的合格股份除外）。



4.16收益的使用。贷款和信用证的收益应用于一般公司用途（包括在本协议允许的范围内的收购和股息）。



4.17环境事项。但总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外：



（a）集团任何成员拥有、租赁或经营的设施和财产（“财产”）不包含或以前不包含任何数量或浓度或在构成或构成违反任何环境法或可能导致根据任何环境法承担法律责任的情况下涉及环境的材料；



（b）集团成员并无接获或知悉任何有关违反、指称违反、不遵守、环境事宜方面的法律责任或潜在法律责任的通知，或就集团成员经营的任何物业或业务（“业务”）而遵守环境法的通知，亦无借款人知悉或有理由相信任何该等通知将会接获或正受到威胁；



（c）没有违反任何环境法，或以可能引起任何环境法规定的赔偿责任的方式，从这些财产中运输或处置涉及环境问题的材料，也没有违反任何适用的环境法，或以可能引起任何适用的环境法规定的赔偿责任的方式，在这些财产中、在这些财产上或在这些财产下产生、处理、储存或处置任何涉及环境问题的材料；



（d）没有任何司法程序或政府或行政行动正在进行，或据借款人所知，没有任何集团成员已被或将被指定为与该物业或该业务有关的一方的《环境法》所指称的司法程序或政府或行政行动受到威胁，也没有任何与该物业或该业务有关的同意令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法尚未执行的其他行政或司法规定；



（e）在该物业或从该物业释放或威胁释放与环境有关的物料，或因集团任何成员与该物业有关的业务或与该业务有关的其他业务而产生或与该业务有关的业务而释放或威胁释放的物料，而该等物料并无违反环境法或以可能引起环境法所订的法律责任的数额或方式释放；



（f）该等物业及该等物业的所有经营活动均符合所有适用的环境法，并在过去五年内一直符合所有适用的环境法，而该等物业并无污染、污染或污染，亦无违反与该等物业或该业务有关的任何环境法；及

 

 

（g）集团成员并无根据环境法承担任何其他人的法律责任。



4.18资料等的准确性本协议、任何其他贷款文件或由贷款方或其代表向行政代理人或贷款方或其中任何一方提供的任何其他文件、证书或声明中所载的任何陈述或资料，在本协议或其他贷款文件所设想的交易中所使用的，自该等陈述、资料、文件或证书如此提供之日起，本协议或其他贷款文件中所载的任何陈述或资料，任何对重要事实的不实陈述或遗漏陈述使本协议或其中所载的陈述不具误导性所必需的重要事实。上述材料中所载的预测是根据借款人管理层当时认为合理的善意估计和假设作出的，贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不应被视为事实，而且此类财务信息所涉期间的实际结果可能与其中所列的预测结果存在重大差异。任何贷款方都不知道任何可以合理地预期会产生重大不利影响的事实，而这些事实并没有在本文件、其他贷款文件或提交给行政代理人和贷款人的任何其他文件、证书和报表中予以明确披露，以供在本文件和其他贷款文件所设想的交易中使用。



4.19偿债能力。每一贷款方都是，并且在发生与此有关的所有债务和义务之后，将是并将继续是，偿付能力。



4.20优先债务。这些债务构成任何有关借款人及其子公司次级债务的文件（只要其中存在优先债务或指定优先债务（或类似概念）的概念）下的“优先债务”和“指定优先债务”（或任何其他具有类似含义和意义的术语）。



4.21反腐败法律和制裁。借款人已执行并实际维持旨在确保借款人、其附属机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，借款人、其附属机构及其各自的高级职员和董事以及借款人所知的其雇员和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。（a）借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人或任何附属公司将以任何身份就本协议设立的信贷安排行事或从中受益，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何贷款或信用证、收益的使用或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁。



4.22欧洲经济区金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。



第5节。先决条件



5.1首次延长信贷的条件。本协议的效力以及贷款人发放贷款的义务和发行贷款人签发信用证的义务，须在重述生效日期当日或之前满足下列先决条件：

 

 

（a）信贷协议。行政代理人应已收到由行政代理人、借款人、各附属担保人和附表1.1A所列各人签署并交付的本协议。



（b）财务报表。贷款人应收到：（一）借款人2018、2017和2016财政年度的经审计合并财务报表；（三）借款人在根据本款第（i）款提交的最近一次适用的财务报表日期之后、且在重述生效日期之前至少45天结束的每个财政季度的未经审计的临时合并财务报表。



（c）预测。贷款人应在截至2024年12月31日的财政年度收到令人满意的预测。



（d）批准。与集团成员的持续经营和本协议所设想的交易有关的所有必要的政府和第三方批准均应已获得，并具有充分的效力和效力，所有适用的等待期均应已届满，而没有任何主管当局采取或威胁采取任何将限制、阻止或以其他方式对本协议所设想的融资施加不利条件的行动。



（e）费用。贷款人和行政代理人应在重述生效日期当日或之前收到所需支付的一切费用和已提交发票的一切费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。所有这些数额应由借款人选择：（一）借款人在重述生效日期以现金支付，或（二）借款人在重述生效日期以贷款收益支付，在这种情况下，这些数额应反映在借款人在重述生效日期或之前向行政代理人发出的供资指示中。



（f）结业证书；注册法团证书；良好常备证书。行政代理人应收到（i）每一贷款方的证书，日期为重述生效日期，基本上以附件 B的形式，并附有适当的插入和附件，包括每一贷款方的公司注册证书，该证书是由该贷款方组织的司法管辖区的有关当局核证的公司，或一份声明，表明公司注册证书和细则自2016年7月29日各贷款方交付的结账证书所附表格以来未作修订，（ii）每一贷款方在其组织的司法管辖区内的长格式良好的长期证书。



（g）法律意见。行政代理人应已收到借款人及其子公司的律师K & L Gates LLP以行政代理人合理满意的形式签署的法律意见书。



（h）偿付能力证书。行政代理人应当已收到由借款人的首席财务官签署的基本上以附件 H形式的偿付能力证书。



（i）放款人执行。行政代理人应已收到构成现有信贷协议规定贷款人的现有贷款人对执行和交付本协议的书面同意（经商定，任何此种现有贷款人订立本协议即构成此种书面同意）。

 

 

（j）现有信贷协议。行政代理人和贷款人应已收到以下证据：（一）现有信贷协议项下未偿还贷款的利息、所有应计费用和其他欠款应已全额支付（或应同时支付）；（二）现有信贷协议项下提供信贷的所有承诺应已终止（理解并一致认为，在借款人执行和交付本协议时，借款人应被视为已选择根据现有信贷协议第2.4节终止现有信贷协议项下的承付款项，特此免除根据现有信贷协议所要求的事先通知）和（iii）先前根据现有信贷协议签发和未结清的所有信用证应根据第3.2节继续作为本协议项下的信用证，并且在重述生效日期之前所欠的所有应计和未付费用应以现金全额支付。



为确定是否符合本条第5.1款规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已接受并信纳本条第5.1款规定的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议的重述生效日期之前收到该贷款人的书面通知，指明其反对。



5.2每次信贷展期的条件。每一贷款人同意在任何日期提供其要求的任何信贷展期（包括其首次信贷展期），但须满足以下先决条件：



（a）申述和担保。任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件所作的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样（但根据其条款明示与指明日期有关的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该指明日期亦属真实及正确）。



（b）无违约。任何违约或违约事件均不得在该日期发生并继续发生，或在该日期所要求的信贷延期生效后继续发生。



根据本协议，每一次代表借款人的借款和信用证的签发，均应构成借款人在此种信贷展期之日已满足本第5.2条所载条件的陈述和保证。



第6节。正式公约



借款人在此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他款项欠任何贷款人或本协议下的行政代理人，借款人应并应促使其每个子公司：



6.1财务报表。向行政代理人和每一贷款人提供：



（a）在借款人的每一财政年度结束后90天内，尽快（但无论如何）提供一份借款人及其合并附属公司截至该年度结束时的经审计综合资产负债表，以及该年度的相关经审计综合收益和现金流量表，在每种情况下均以比较形式列出上一年度的数字，并在没有“经营中企业”或类似的限定条件或例外情况或限定条件的情况下报告

 

 

由德勤会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师在审计范围内产生；以及



（b）在借款人每个财政年度的头三个季度每一期结束后的45天内，尽快提供借款人及其合并附属公司截至该季度结束时的未经审核综合资产负债表，以及该季度的有关未经审核综合收益及现金流量表，以及该财政年度截至该季度结束时的部分，在每种情况下均以比较形式列出上一年度的数字，经一名负责干事证明在所有重大方面均公允陈述（以正常年终审计调整为准）。



所有这类财务报表在所有重要方面均应完整和正确，并应编制合理详细的财务报表，并按照适用的公认会计原则（除非经会计或主管人员（视情况而定）核准，并在报表中以合理详细的方式披露），在报表所反映的期间内以及与以往期间一致。根据第6.1（a）和（b）条要求交付的文件可以电子方式交付，如已交付，则应视为已在以下日期交付：（i）此类文件可在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上公布；或（ii）借款人在该日期发布此类文件，或在借款人的网站http://corporate.wwe.com上提供此类文件的链接；但（i）应行政代理人的书面请求，借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人，以供进一步分发予每名贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面要求为止；及（ii）借款人须将任何该等文件的邮寄，以传真或电子邮件方式通知行政代理人，并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子文本（即软拷贝）。每一贷款人应完全负责及时查阅张贴的文件，或要求行政代理人提供此类文件的纸质副本，并保持此类文件的副本。



6.2证书；其他资料。向行政代理人和每一贷款人（或在（g）款的情况下，向有关贷款人）提供：



（a）在交付第6.1（a）条所提述的财务报表的同时，提供一份独立注册会计师的证明书，该独立注册会计师就该等财务报表作出报告，述明在作出对该等财务报表所需的审查时，除该证明书所指明的情况外，并无获悉任何违约或违约事件；



（b）在依据第6.1节交付任何财务报表的同时，（i）一份负责人员证明书，述明据每名负责人员所知，每一贷款方在该期间已遵守或履行其所有契诺及其他协议，并符合本协议及其作为一方应遵守、履行或信纳的其他贷款文件所载的每项条件，及该负责人员并不知悉任何违约或违约事件，但该证明书所指明的情况除外；及（ii）就季度或年度财务报表而言，（x）一份合规证明书，内载用以确定集团各成员在借款人的财政季度或财政年度（视属何情况而定）的最后一天遵守本协议所提述的各项规定所需的所有资料及计算；及（y）在先前未向行政代理人披露的范围内，（1）对任何贷款方的组织管辖权的任何变更的描述，（2）对已成为集团成员的任何人的描述，以及（3）对不再是被排除在外的国内子公司或被排除在外的外国子公司的任何子公司的描述，在每一种情况下，自

 

 

根据第（y）条提交的最近一次报告（或者，对于第一次这样提交的报告，自2018年12月31日以来）；



（c）在借款人每一财政年度结束后90天内，尽快提供下一财政年度的详细综合预算（包括截至下一财政年度结束时借款人及其附属机构的预计综合资产负债表、相关的预计现金流量和预计收入综合报表以及对所适用的基本假设的说明），其格式大致与借款人就截至2018年12月31日的财政年度提交给行政代理人的格式相同，尽快对该财政年度的预算和预测（统称为“预算”）作出重大修订（如果有的话），在每种情况下均应附有负责干事的证明，说明该预算是基于合理的估计、信息和假设，并且该负责干事没有理由相信该预算在任何重大方面是不正确的或具有误导性的；



（d）在借款人的每个财政季度结束后的45天内（如属每个财政年度的第四个财政季度，则为90天），对借款人及其附属公司在该财政季度和从该财政年度开始至该财政季度结束期间的财务状况和业务结果进行叙述性讨论和分析，与这些期间的预测部分和上一年的可比期间相比；条件是根据1934年《证券和交易法》提交的借款人期间文件中的管理层讨论和分析部分应满足这一要求。



（e）借款人向其任何类别的债务证券或公开股本证券的持有人发送的所有财务报表和报告的副本在文件发出后五天内，以及借款人可能向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交的所有财务报表和报告的副本在文件提交后五天内；



（f）集团成员或集团附属公司可就任何多雇主计划要求的（i）ERISA第101（f）或101（j）条内所述的任何文件，或（ii）ERISA第101（f）、101（k）或101（l）条内所述的任何文件，在集团成员或集团附属公司收到该等文件后，迅速送交该等文件的副本；但如有关集团成员或ERISA附属公司并没有向适用的多雇主计划的管理人或主办人要求该等文件或通知，则在行政代理人的合理要求下，该集团成员或ERISA附属机构应迅速向该管理人或担保人提出索取该等文件或通知的请求，而借款人在收到该等文件或通知后应迅速向行政代理人提供该等文件或通知的副本；及



（g）迅速提供任何贷款人不时合理要求的额外财务资料及其他资料。



根据第6.2（e）条要求交付的文件可以电子方式交付，如已交付，则应视为已在（i）借款人张贴此类文件之日交付，或在借款人网站http://corporate.wwe.com上提供此类文件的链接；或（ii）此类文件已通过电子邮件发送给行政代理人；但（i）经行政代理人书面请求，借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人，以供进一步分发予每名贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面要求为止；及（ii）借款人须将任何该等文件的邮寄，以传真或电子邮件方式通知行政代理人，并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子本（即软本）。每一贷款人应完全负责及时查阅张贴的文件或要求交付

 

 

行政代理人提供的该等文件的纸质副本，并保存该等文件的副本。



6.3债务的支付。支付、解除或以其他方式在到期时或到期前或到期前或到期前（视情况而定）履行其所有实质性义务，但其数额或有效性目前受到适当程序善意质疑的情况除外，并已在集团有关成员的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金。



6.4维持存在；遵守。除第7.4（a）（i）条所准许的情况外，保留、续期及保持其充分效力，并使其组织存在；及（ii）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或适宜的一切权利、特权及专营权，但第7.4条另有准许的情况除外，而如属以上第（ii）条所准许的情况，则属例外，（b）遵守所有合同义务和法律要求，但总体上不能合理地预期不遵守这些义务和要求会产生重大不利影响；（c）保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。



6.5财产的维修；保险。（a）保持所有在其业务中有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状况，不包括普通损耗；（b）向财务状况良好和信誉良好的保险公司为其所有财产投保，保险金额至少与从事相同或类似业务的公司通常在同一一般范围内投保的风险（但无论如何包括公共责任和产品责任）相同。



6.6财产检查；账簿和记录；讨论。（a）备存适当的纪录及帐簿，以便按照公认会计原则及所有法律规定，对与其业务及活动有关的一切交易及交易作出完整、真实及正确的记项；及（b）准许行政代理人或任何贷款人的代表在任何合理时间及合理需要的次数，访问及视察其任何财产，并查阅及制作其任何簿册及纪录的摘要，并讨论有关业务及业务，集团成员与集团成员的高级职员和雇员以及他们的独立注册会计师的财产和财务及其他状况；但只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，这种访问应限制在每个历年两次。



6.7通知。迅速通知行政代理人和每一贷款人：



（a）任何违约或违约事件的发生；



（b）集团任何成员在任何合约义务下的任何（i）失责或失责事件，或（ii）集团任何成员与任何政府当局之间在任何时间可能存在的诉讼、调查或法律程序，而在任何情况下，如未予纠正或如经不利裁定（视属何情况而定），均可合理地预期会产生重大不利影响；



（c）涉及集团任何成员的任何诉讼或法律程序（i）所涉及的款额为20,000，000美元或以上而不属保险范围；（ii）所寻求的强制性或类似的济助，会在任何重要方面影响借款人或其任何附属公司；或（iii）与任何贷款文件有关；

 

 

（d）发生任何ERISA事件或外国计划事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件和/或外国计划事件，可合理地预期会导致集团任何成员或ERISA附属公司的法律责任总额超过5000000美元，则须尽快发生，而且无论如何须在借款人知道或有理由知道后10天内发生；及



（e）已产生或可合理地预期会产生重大不利影响的任何发展或事件。



依照本条第6.7款发出的每一份通知均应附有一名负责干事的说明，说明其中所述事件的详情，并说明集团有关成员拟就此采取何种行动。



6.8环境法。（a）在所有重要方面遵守所有适用的环境法，并确保所有租户和分租户（如果有的话）在所有重要方面遵守所有适用的环境法，并在所有重要方面获得和遵守适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可证，并确保所有租户和分租户在所有重要方面获得和遵守适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可证。



（b）进行和完成环境法规定的所有调查、研究、取样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并在所有重大方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指示。



6.9附加担保。对于任何集团成员在重述生效日期之后创建或获得的任何新的子公司（除任何被排除在外的国内子公司、任何被排除在外的外国子公司，以及为了更大的确定性，不包括任何特殊电影实体、不动产SPE、任何特定合资企业和任何网络实体，前提是该网络实体无法根据其组织文件的条款为债务提供担保）（为此目的，该集团成员应包括在重述生效日期之后根据上述括号不再被排除在外的任何子公司），通过执行本协议附件 G所载的合并协议（“合并协议”），迅速使该新的子公司或重新分类的子公司成为子公司担保人。在不限制上述规定的情况下，集团各成员应签立和交付或安排签立和交付给行政代理人，并采取或安排采取法律可能要求的或行政代理人可能不时合理要求的进一步行动，以执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保根据第10条设立的担保的有效性。



第7节。消极盟约



借款人同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他款项是欠任何贷款人或本协议下的行政代理人的，借款人不应、也不应允许其任何子公司直接或间接：



7.1财务状况契约。

 

 

（a）综合杠杆率。允许借款人在连续四个财政季度的任何期间的最后一天确定的综合杠杆比率超过3.50：1.0。



（b）综合利息覆盖率。允许借款人在连续四个财政季度的任何期间的最后一天确定的综合利息覆盖率低于3.0：1.0。



7.2负债。设立、发出、招致、承担、对任何债务承担责任或承受任何债务的存在，但下列情况除外：



（a）任何贷款方依据任何贷款文件承担的债务；



（b）借款人对任何附属公司的债务和任何全资附属公司担保人对借款人或任何其他附属公司的债务；



（c）（一）借款人或其任何附属公司在正常经营过程中对任何全资附属公司担保人的义务承担的担保义务；（二）借款人或其任何附属公司根据任何假定协议不时承担的担保义务；



（d）附表7.2（d）所列于重述生效日期的未清偿债项，以及不会增加其未清偿本金的任何再融资、退款、续期或延期（但与该等债项有关的任何应计利息及溢价额，以及与该项延期、续期或更换有关的交易费、成本及开支除外）；



（e）借款人或其任何附属机构为购置、建造、修理、更换或改进固定资产或资本资产提供资金的债务（包括但不限于资本租赁债务），在任何时候，本金总额不超过100,000，000美元，以及任何再融资、退款、展期或延期（不增加或缩短本金的期限）；



（f）借款人或其任何附属公司的其他无担保债务，数额不限；但（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；（ii）在发生该等债务后（犹如该等债务是在借款人最近完成的连续四个财政季度的最后一天发生的一样），借款人在发生该等债务时，在形式上符合第7.1（a）及（b）条所列的契约；及



（g）任何准许的可转换债项及该等债项的替换或再融资；但（i）并无违约或违约事件发生，且仍在继续；及（ii）在发生该等债项后（犹如该等债项是在借款人最近完成的连续四个财政季度的最后一天发生的一样），在发生该等债项时，借款人在形式上符合第7.1（a）条所载的契诺。



7.3留置权。在其任何财产上设定、招致、假定或容许存在任何留置权，不论是现在拥有的财产还是以后获得的财产，但下列情况除外：

 

 

（a）对尚未到期的税款的留置权，或因适当程序而受到善意质疑的税款留置权，条件是按照公认会计原则在借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上保留足够的准备金；



（b）承运人、仓库保管员、机械工、物料保管员、修理员或其他在正常业务过程中产生的、逾期未超过30天的留置权，或在适当的法律程序中受到善意争议的留置权；



（c）与工人补偿、失业保险及其他社会保障法例有关的认捐或存款；



（d）为保证履行投标、贸易合约（借款除外）、租约、法定义务、担保及上诉保证、履约保证、公会协议及在正常经营过程中招致的其他性质相同的义务而作出的存款；



（e）在正常经营过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的担保，这些担保总额不大，而且在任何情况下都不会实质性地减损受其管辖的财产的价值，或实质性地干扰借款人或其任何附属机构的正常经营；



（f）在附表7.3（f）所列的重述生效日期存在的留置权，以保证第7.2（d）条所准许的负债（以及保证根据第7.2（d）条所准许的任何再融资、退款、展期或延期的留置权），但此种留置权不得分散支付重述生效日期之后的任何额外财产，且所担保的债务数额不得增加；



（g）为资助购置、建造、修理、更换或改进固定资产或资本资产而根据第7.2（e）条为借款人或任何附属公司的债务提供担保的留置权（以及为根据第7.2（e）条准许的任何再融资、退款、展期或延期提供担保的留置权）；但（x）此类留置权应在购置固定资产或资本资产或飞机（视情况而定）时基本同时设定，（y）此类留置权在任何时候均不对由此类债务融资的财产以外的任何财产设保，以及（z）以此为担保的债务数额不增加；



（h）出租人根据借款人或任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约所享有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产；



（i）在正常经营过程中因净额结算服务、透支保护、互换协议、现金管理协议以及与存款、证券和商品账户有关的其他事项而产生的留置权；以及



（j）本条不允许的留置权，只要（i）以该留置权为担保的债务的未清偿本金总额，或（ii）以该留置权为担保的资产的合计公允市场价值（在发生该留置权之日确定）在任何时候都不超过（就借款人和所有附属公司而言）35000000美元；但（i）未发生违约或违约事件，且仍在继续，以及（ii）在以该留置权为担保的债务发生后（如如果这种债务是在借款人最近完成的连续四个财政季度的最后一天发生的），则在发生这种债务时，借款人在形式上符合第7.1（a）和（b）节所规定的契约。

 

 

7.4基本变化。进行任何合并、合并或合并，完成一个分部作为分割人或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或处置其全部或几乎全部财产或业务，但以下情况除外：



（a）借款人的任何附属公司可与借款人合并或并入借款人（但借款人须为持续或存续的法团）、与任何全资附属担保人合并或并入借款人的另一附属公司（但该全资附属担保人须为持续或存续的法团），或并入借款人的另一附属公司（如合并或合并的任何一方均不是附属担保人）；



（b）不是附属担保人的借款人的任何附属机构，如借款人真诚地认为此种清算、结束或解散符合借款人及其附属机构的最佳利益，则可自行清算、结束或解散；



（c）借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产（i）处置给借款人或任何全资附属担保人（在自愿清算或其他情况下）或（ii）依据第7.5条准许的处置；



（d）第7.8条明示准许的任何投资，其结构可为合并、合并或合并；及



（e）属于有限责任公司的任何附属担保人，如在分立完成后，适用的分立人的资产在该时间由一名或多名附属担保人持有，或就一名或多名附属担保人未如此持有的资产而言，该分立合计将导致第7.05（h）条准许的处分，则可作为分立人完成分立；



但即使本协定另有相反规定，任何附属公司如因附属公司担保人的资产分割而成为分部继承人，则在适用分部成立时或与适用分部有关时，如该附属公司不能根据其组织文件的规定为该等义务提供担保，则该附属公司不得视为（一）被排除在外的国内附属公司、（二）被排除在外的外国附属公司、（三）特殊电影实体或（四）网络实体。



7.5财产的处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何附属公司而言，向任何人发行或出售该附属公司股本的任何股份，但以下情况除外：



（a）处置在正常经营过程中不再使用或不再有用的陈旧或陈旧财产或资产（流动资产除外）；



（b）以现金或现金等价物交换现金等价物的任何处置；



（c）为进行根据第7.8（a）、（b）、（c）、（f）、（g）、（h）、（i）或（j）条准许的投资而进行的财产处置；



（d）在正常业务过程中出售库存品；



（e）第7.4（c）条第（i）款准许的处分；

 

 

（f）向借款人或任何全资附属担保人出售或发行任何附属公司的股本；



（g）出售现有飞机；及



（h）处置公平市价不超逾

借款人任何财政年度的总额为15000000美元。



（i）出售位于1241 East Main Street，Stamford，Connecticut 06902；120 Hamilton Avenue，Stamford，Connecticut 06902；88 Hamilton Avenue，Stamford，Connecticut 06902；120 Hamilton Avenue，Stamford，Connecticut 06902；126 Hamilton Avenue，Stamford，Connecticut 06902；和128 Hamilton Avenue，Stamford，Connecticut 06902的物业。



7.6限制付款。就任何集团成员的任何股本（不论现时或日后仍未偿付）的购买、赎回、撤销、退休或以其他方式取得，宣布或支付任何股息（不包括仅以作出该等股息的人的普通股支付的股息），或就偿债基金或其他类似基金的资产作出任何支付，或将资产分开，或就该等股份直接或间接作出任何其他分配，不论是以现金或财产，或以任何集团成员的债务（统称为“限制性支付”），但以下情况除外：



（a）任何附属公司可向借款人或任何全资附属公司担保人作出有限制的付款；



（b）借款人可作出数额不限的额外受限制付款；但（i）没有发生任何违约或违约事件，而且仍在继续；及（ii）在作出该等受限制付款后（犹如该等受限制付款是在借款人最近完成的连续四个财政季度的最后一天作出的一样），在作出该等受限制付款时，借款人在形式上符合第7.1（a）及（b）条所列的契诺；



（c）借款人可根据任何准许的可转换债务的条款作出任何有限制的付款和/或交付，并以其他方式履行其根据该债务所承担的义务（包括但不限于支付该债务的利息和本金、按规定回购该债务时到期的付款和/或在该债务转换时到期的付款和交付）；



（d）借款人可就任何准许的债券对冲交易支付溢价，并以其他方式履行其在该交易下的义务；及



（e）借款人可作出任何准许担保交易条款所规定的任何限制性付款和/或交付，并以其他方式履行其在任何准许担保交易下的义务（包括但不限于付款和/或交付在行使、结算或终止时到期）。



7.7资本支出。作出或承诺作出任何资本支出；但在下列情况下本第7.7条不适用：（一）没有发生违约或违约事件，而且仍在继续；（二）借款人遵守第7.01（a）和（b）条所确定的契约，这些契约是在给予任何资本支出形式上的效力后，在此种资本支出之前的借款人连续四个财政季度期间的最后一天确定的。

 

 

7.8投资。向任何人作出任何垫款、贷款、信贷展期（以担保或其他方式）或出资，或购买任何人的任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何人的业务单位的任何资产，或对任何人作出任何其他投资（以上均称为“投资”），但以下情况除外：



（a）在正常经营过程中延长贸易信贷；



（b）现金等价物投资；



（c）对存款证、定期存款、欧洲美元定期存款或隔夜银行存款的投资，这些存款的到期日为自根据美国或美国任何州的法律成立的商业银行的贷款人所发行的购得之日起六个月或以下，其资本和盈余总额不少于150,000，000美元；



（d）根据在重述生效日期前交付给行政代理人和放款人的《WWE投资政策》的条款进行的投资；但对该政策的任何修订、补充或修改（依据放弃或其他方式）如对放款人有重大不利影响，须经规定放款人同意；



（e）第7.2节允许的担保义务；



（f）[保留]；



（g）集团任何成员对借款人或在此种投资之前是全资附属担保人的任何人的公司间投资；



（h）（x）（i）只要没有发生违约或违约事件，而且（ii）借款人遵守第7.01（a）及（b）条所订的契诺，而该契诺是在给予与该投资有关的任何借款、借款人或其任何附属公司的额外投资形式上的效力后，在该投资之前的借款人连续四个财政季度期间的最后一天确定的；



（i）对2014年5月1日存在的一个或多个电影资产特别电影实体的捐款所构成的投资；



（j）[保留]；



（k）对不动产SPE的投资，以支付根据某些不超过5,000，000美元的假定协议（在本协议日期生效）产生的费用；以及



（l）借款人购买任何准许的债券对冲交易及履行其在该交易下的义务。



7.9可选择的付款和某些债务工具的修改。（a）就依据第7.2（d）、（e）、（f）或（g）条所招致的任何债项，作出或提出作出任何选择性或自愿的付款、预付、回购或赎回，或以其他方式选择性或自愿地取消或隔离资金；但如（i）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，及（ii）借款人遵守第7.01（a）及（b）条所订的契诺，则本条文（a）不适用

 

 

在给予任何此类可选付款形式上的效力后，借款人在此类可选付款之前的连续财政季度。



（b）修订、补充或以其他方式（依据放弃或其他方式）根据第7.2（e）或7.2（f）条在对放款人不利的任何重大方面所招致的任何债务的条款和条件。



7.10与附属公司的交易。与任何关联公司（借款人或任何全资子公司担保人除外）进行任何交易，包括购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非此类交易是（a）本协议另有许可的，（b）在相关集团成员的正常业务过程中，以及（c）在公平合理的条件下，对相关集团成员的优惠程度不低于在与非关联公司的人进行的公平交易中获得的优惠程度。为免生疑问，与网络实体的形成有关的交易、借款人与Alpha Entertainment LLC之间的交易、与特殊电影实体、不动产SPE和特定合资企业的形成有关的交易，以及借款人与其子公司之间的交易，以及与任何不是子公司或任何特殊电影实体或房地产SPE或任何特定合资企业的网络实体之间的交易，不应被视为超出正常业务过程。



7.11售后回租。与任何人订立任何安排，订定由任何集团成员租赁已由或将由该集团成员出售或转让的不动产或个人财产，以供该集团成员出售或转让予该人或已由该人或将由该人以该集团成员的该等财产或租赁责任的担保向其垫付款项的任何其他人。



7.12互换协议。订立任何互换协议，但（a）为对冲或减轻借款人或任何附属公司实际面临的风险而订立的互换协议（股本方面的风险除外），（b）为对借款人或任何附属公司的任何计息负债或投资的利率（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率）有效设定上限、套牢或交换利率而订立的互换协议，（c）任何准许的债券对冲交易和（d）任何准许的权证交易。



7.13财政期间的变化。允许借款人的财政年度在12月31日以外的一天结束，或者改变借款人确定财政季度的方法。



7.14否定质押条款。订立或允许存在或生效的任何协议，禁止或限制集团任何成员对其任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或允许存在任何留置权的能力，但（a）本协议和其他贷款文件和（b）管辖任何购置款留置权或资本租赁债务或其他本协议允许的有担保债务的任何协议除外（在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效）。



7.15限制附属分配的条款。订立或容许借款人的任何附属公司存在或生效的任何合意产权负担或限制的能力：（a）就借款人或借款人的任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股本作出限制付款，或支付欠该附属公司的任何债务，（b）向借款人或借款人的任何其他附属公司作出贷款或垫款，或对借款人或借款人的任何其他附属公司作出其他投资，或（c）将其任何资产转让给借款人或借款人的任何其他附属公司，除非根据或由于（i）根据贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款文件或贷款

 

 

（ii）依据与处置该附属公司的全部或实质上全部股本或资产有关而订立的协议而对该附属公司施加的任何限制。



7.16业务线。直接或通过任何附属公司从事任何业务，但借款人及其附属公司在重述生效日期从事的业务或与之有合理关联的业务或多元化媒体和娱乐公司的业务除外。



7.17收益的使用。请求任何贷款或信用证，而借款人不得将任何贷款或信用证的收益（a）用于促进违反任何反腐败法的任何人的要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或便利任何受制裁的人的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁的人进行任何有价值的交易，或在任何被制裁国家，在此种活动、业务或交易如由在美国注册的公司进行，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式进行，将受到制裁的禁止。



第8节。违约事件



如果发生下列任何事件并继续发生：



（a）借款人在按照本协议的条款到期时，不支付任何贷款或偿还债务的本金；或借款人在按照本协议的条款到期后五天内，不支付任何贷款或偿还债务的利息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款额；或



（b）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或该贷款方在任何时间根据本协议或任何该等其他贷款文件或与本协议或该等其他贷款文件有关而提交的任何证明书、文件或财务或其他陈述所载的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期当日或当日，在任何重要方面是不准确的；或



（c）任何贷款方在遵守或履行本协议第6.4（a）条第（i）或（ii）款（仅就借款人而言）、第6.7（a）条或第7条所载的任何协议方面，均属失责；或



（d）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（本条（a）至（c）段所规定的除外）方面，均属失责，而该失责在行政代理人或规定贷款人向借款人发出通知后30天内，仍未获补救；或



（e）任何集团成员须（i）在任何债项（包括任何担保债务，但不包括该等贷款）的预定到期日期或原到期日期，拖欠偿付任何债项（包括任何担保债务，但不包括该等贷款）的本金；或（ii）在设定该等债项所依据的文书或协议所订定的宽限期（如有的话）以外，拖欠偿付任何该等债项的利息；或（iii）在遵守或履行与任何该等债项有关的任何其他协议或条件方面，或在证明、保证或与该等债项有关的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件方面，或任何其他事件发生或条件存在，其影响为违约

 

 

或其他事件或条件是促使或容许该等债项的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在有需要时发出通知后，促使该等债项在其规定的到期日之前到期，或（如任何该等债项构成担保责任）成为应付债项；但本款（e）款第（i）、（ii）或（iii）款所述的违约、事件或条件在任何时候均不构成违约事件，除非在该时间，本款（e）项第（i）、（ii）和（iii）款所述类型的一项或多项违约、事件或情况，应已发生并继续发生未偿本金总额为10,000，000美元或以上的债务；或



（f）（i）任何集团成员须根据任何国内或外国司法管辖区的任何现行或未来法律，就债务人的破产、无力偿债、重组或救济，展开任何个案、法律程序或其他诉讼（A），寻求就该集团订立济助令，或寻求裁定该集团破产或无力偿债，或寻求就该集团或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组合或其他救济，或（B）寻求委任接管人、受托人、保管人，保管人或其他类似官员为其或为其全部或任何相当部分的资产；或（ii）须针对任何集团成员提起上文第（i）条所提述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或诉讼（A）须导致发出救济令或作出任何该等裁决或委任，或（B）在60天内仍未被驳回或未获解除；或（iii）须针对任何集团成员提起任何案件、法律程序或其他寻求发出扣押令或执行的行动，对其全部或任何实质部分的资产采取拒绝处理或类似的程序，而该程序导致作出任何该等济助的命令，而该命令不得在该等济助进入后60天内被撤销、解除、或在上诉前被搁置或扣押；或（iv）任何集团成员须采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第（i）、（ii）或（iii）条所列的任何作为；或（v）任何集团成员一般不会或不能这样做，或须以书面承认其无力偿付到期债务；或（vi）或集团任何成员须为其债权人的利益作出一般转让；或



（g）（i）ERISA事件和/或外国计划事件应已发生；（ii）美国地区法院应指定一名受托人管理任何养老金计划；（iii）PBGC应提起程序终止任何养老金计划或多雇主计划；（iv）任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知它已经或将被评估对这种多雇主计划的退出责任，而这种实体没有合理的理由对这种退出责任提出异议，或没有及时和适当地对这种退出责任提出异议；在上文第（i）至（iv）条的每一种情况下，可以合理地预期这种事件或条件连同所有其他此种事件或条件（如果有的话）会产生重大不利影响；或



（h）须针对任何集团成员作出一项或多于一项判决或法令，而该等判决或法令所涉及的法律责任总额为20,000，000美元或以上（有关保险公司已确认承保范围的保险未予支付或完全覆盖），而所有该等判决或法令，在该等判决或法令进入后30天内，不得撤销、解除、搁置或搁置待审上诉；或



（i）任何贷款文件的任何重要条文，包括第10条所载的保证（本条文明示准许的除外），须因任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司须如此断言；或



（j）控制权发生变更；

 

 

然后，在任何此种情况下，（A）如果此种事件是上文（f）款第（i）或（ii）款所指明的与借款人有关的违约事件，则承诺应立即自动终止，贷款（连同其应计利息）以及根据本协议和其他贷款单据所欠的所有其他款项（包括所有信用证债务，无论当时未付信用证的受益人是否已出示根据本协议所要求的单据）应立即到期应付，（B）如果此种事件是任何其他违约事件，（i）经规定贷款人同意，行政代理人可或应规定贷款人的要求，行政代理人须向借款人发出通知，宣布立即终止承诺；（ii）经规定贷款人同意，行政代理人可或应规定贷款人的要求，行政代理人须向借款人发出通知，宣布立即终止承诺，宣布贷款（连同应计利息）及根据本协议和其他贷款单据所欠的所有其他款项（包括所有信用证债务，不论当时尚未结清的信用证的受益人是否已出示根据本协议所要求的单据）立即到期和应付，因此这些款项应立即到期和应付。对于在依据本款加速办理时不应出示信用证的所有信用证，借款人应在该时间存入由行政代理人开立的现金担保账户，数额相当于该信用证当时未提取和未到期的总额。该现金抵押账户中的金额应由行政代理人用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该等信用证到期或已全部开出后未使用的部分（如有的话）应用于偿还借款人在本合同项下和在其他贷款单据项下的其他债务。在所有该等信用证到期或已全数使用后，所有偿还义务均已清偿，而借款人根据本协议及其他贷款单据所承担的所有其他义务均已全数支付，该现金抵押帐户内的余额（如有的话）须退还借款人（或合法有权获得该等现金抵押单据的其他人）。除本条上文明文规定外，借款人在此明确放弃出示、要求、抗议及所有其他任何种类的通知。



第9节。代理人



9.1任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理人作为该贷款人在本协议和其他贷款文件下的代理人，而每一贷款人不可撤销地授权该行政代理人以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予该行政代理人的权力和职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他条款另有相反规定，行政代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明文规定的义务或责任除外，也不应与任何贷款人有任何信托关系，本协议或任何其他贷款文件中不得解读任何默示的契约、职能、责任、义务、义务或责任，或以其他方式不利于行政代理人。



9.2职责的下放。行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人不应对其合理谨慎选择的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

 

 

9.3免责条款。任何代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或附属公司，均不得（i）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而合法采取或不采取的任何行动（除非有管辖权的法院作出最终且不可上诉的决定，认为上述任何行动是由其或该人本人的重大过失或故意不当行为造成的）或（ii）以任何方式对任何贷款人负责，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述、陈述或保证，或在根据本协议或任何其他贷款文件或与之有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所提述或规定的，或在代理人收到的任何其他文件中所作的陈述、陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方的任何一方未能履行其在本协议或其在本协议下的义务而作出的陈述、陈述或保证。本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或查阅任何贷款方的财产、簿册或纪录的情况，均无须向任何贷款方承担任何责任。



9.4行政代理人的信赖。行政代理人有权依赖其认为真实和正确的任何文书、书面文件、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传或电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话，并有权依赖这些文书、书面文件、决议、通知、同意书、同意书、证书、誓章、信函、电传或电子邮件、声明、命令或其他文件或谈话，这些文书、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、书面文件、除非已向行政代理人提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理人可视任何票据的收款人为该票据的所有人，并将其视为该票据的所有人。行政代理人没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，应是完全正当的，除非该行政代理人应首先得到所需贷款人（或如本协议如此指明，则为所有贷款人）认为适当的建议或同意，或应首先得到贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而可能引起的任何和所有责任和费用的赔偿，使其满意。在任何情况下，行政代理人在按照所需贷款人（或如本协议具体规定，所有贷款人）的要求根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时，均应受到充分保护，而此种要求以及根据本协议采取或不采取行动的任何行动，均应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。



9.5违约通知。行政代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该行政代理人已收到贷款人或借款人提及本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知的，行政代理人应当向贷款人发出通知。行政代理人应就违约或违约事件采取必要贷款人（或，如本协议有此规定，则为所有贷款人）合理指示的行动；但除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。



9.6不依赖代理人和其他贷款人。各贷款人均明确承认，各代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、实际代理人或附属机构均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人在此后作出的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何附属机构的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人向任何贷款人作出的任何陈述或保证。

 

 

各贷款人向各代理人声明，其已独立和不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行评估和调查贷款方及其附属机构的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉，并自行决定根据本协议发放贷款并订立本协议。每一贷款人还声明，它将独立和不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信用分析、评估和决定，是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其附属机构的业务、经营、财产、财务和其他状况及信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有义务或责任向贷款人提供任何信贷或其他资料，这些资料涉及任何贷款方或贷款方的任何附属机构的业务、经营、财产、状况（财务或其他方面）、前景或信誉，而该行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或附属机构可能占有这些资料。



9.7赔偿。贷款人同意根据在根据本条要求赔偿之日起生效的各代理人及其高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人（每个人，一个“代理人受保人”），按其各自的合计风险百分比（如果在承诺终止和贷款全额支付之日之后要求赔偿），按比例给予赔偿，根据紧接该日期之前的该等合计风险百分比按比例计算），在任何时间（不论是在贷款支付之前或之后）可能以与本协议的承诺有关或产生的任何方式强加于该代理受偿人、由该代理受偿人招致或主张的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费、费用或任何种类的付款，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或本文或其中所设想或由此设想的交易，或该受偿人代理人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动；但任何出借人均无须为支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款的任何部分承担责任，而该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚款或付款是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决所认定的，是由该受偿人代理人的重大过失或故意不当行为造成的。本节中的协议应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应支付的所有其他款项后继续有效。



9.8代理以其个人身份。每一代理人及其附属机构可向任何贷款方提供贷款，接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其发放或续贷的贷款，以及就其签发或参与的任何信用证而言，每一代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其并非代理人一样，而“贷款人”和“贷款人”这两个术语应包括每一代理人的个人身份。



9.9继任行政代理人。行政代理人可以在提前10天通知贷款人和借款人后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人须经借款人批准（除非发生了与借款人有关的违约事件并且仍在继续），因此该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词是指该继任代理人有效

 

 

经任命和批准，前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务即告终止，而该前行政代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契约。在退任行政代理人发出辞职通知后10天内，没有继任代理人接受行政代理人任命的，退任行政代理人的辞职即刻生效，贷款人应承担并履行行政代理人根据本协议承担的一切职责，直至规定贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，第9条和第11.5条的规定应继续对其有利。如果行政代理人根据本条例第9.9条辞职，则该行政代理人也应辞去发行贷款人的职务。在根据本协议指定继任行政代理人后，该继任或依据本协议条款指定的任何其他发行贷款人应（i）继承退任行政代理人作为退任发行贷款人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其作为发行贷款人在贷款文件下的所有职责和义务，以及（ii）签发信用证以代替退任行政代理人签发的信用证（如有的话），在继承时尚未清偿，或作出其他合理地令退休行政代理人满意的安排，以有效地承担退休行政代理人对这些信用证的义务。



9.10文件代理和联合代理。文件代理或联合代理均不应以其身份承担本协议规定的任何义务或责任。



9.11来文的张贴。（a）借款人同意，行政代理人可以（但无义务）通过将通信张贴在IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选定为其电子传输系统的任何其他电子平台（“核准电子平台”）上，向贷款人和发行贷款人提供任何通信。



（b）虽然核准的电子平台及其主要门户网站采用了行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自重述生效之日起，采用用户身份证/密码授权系统），核准的电子平台采用每笔交易授权的方法，使每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每一贷款人、发行贷款人和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查加入核准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，而且这种分发可能存在保密和其他风险。每一放款人、发行放款人和借款人特此批准通过核准的电子平台分发通信，并理解和承担这种分发的风险。



（c）核准的电子平台和通信是按“原样”和“可用”提供的。The Applicable PARTIES（as defined below）do not warrant the accuracy or completeness of the communications，or the adequacy of the approved electronic platform and expressly disclaim Liability for errors or omissions in the approved electronic platform and the communications。没有作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷侵害的保证

 

 

由与通信或经批准的电子平台相关的适用方提供。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何联合代理人或其各自的相关方（集体地，“适用方”）均不对任何贷款方、贷款人、发行贷款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、间接或间接的损害



“通信”是指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料的统称，这些通知、要求、通信、信息、文件或材料是由行政代理人、任何贷款人或发行贷款人根据本节以电子通信方式分发的，包括通过核准的电子平台分发的。



（d）每一贷款人和发行贷款人同意，向其发出通知（如下一句所规定），指明通信已张贴到核准的电子平台，即构成为贷款文件的目的向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和发行贷款人同意：（一）不时以书面形式（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或发行贷款人的电子邮件地址（视情况而定），上述通知可通过电子传送发送至该电子邮件地址；（二）上述通知可发送至上述电子邮件地址。



（e）每一放款人、发行放款人和借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）无义务按照行政代理人一般适用的文件保留程序和政策，将通信储存在核准的电子平台上。



（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或发行贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。



9.12某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方当事人之日起，代表并保证自该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止的（y）项契约，而为免生疑问，并不代表或为借款人或任何其他贷款方当事人的利益，保证下列至少一项是真实的，并将是真实的：



（i）该贷款人没有在贷款、信用证或承付款方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（《计划资产条例》所指），



（ii）一项或多于一项私人股本计划所载的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立帐户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产厘定的某些交易的类别豁免）

 

 

管理人），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，



（iii）（A）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（PTE第84-14部第六部所指）管理的投资基金，（B）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（C）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，承诺和本协议满足了PTE第84-14部分第一部分（b）至（g）小节的要求和（D）的要求，据该贷款人所知，PTE第84-14部分第一部分（a）小节的要求满足于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或



（iv）行政代理人在其专属酌情决定权下与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。



（b）此外，除非上一条（a）中的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并没有提供上一条（a）中的第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的附属机构的利益，而不是，为免生疑问，或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人、银团代理人、文件代理人或其任何附属机构均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。



（c）行政代理人、银团代理人及文件代理人特此通知贷款人，每名该等人士并不承诺就本条例所设想的交易提供投资意见或以受托人身分提供意见，而该等人士在本条例所设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其附属机构（i）可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件（ii）收取利息或其他付款，如其延长贷款期限，可确认收益，信用证或承诺书的金额低于该贷款人就贷款、信用证或承诺书的利息所支付的金额，或（iii）可收取与本协议、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、打票费、代理费、行政代理或担保代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、交易或替代交易费、修改费、处理费、定期溢价，银行的承兑费、破碎费或其他提前终止费或与上述类似的费用。



第10节。保证



10.1保证。

 

 

（i）各附属担保人为贷款方及其各自的继承人、背书人、受让人和本协议所允许的受让人的合理利益，特此共同和个别地、无条件和不可撤销地向行政代理人提供担保，保证贷款方在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）迅速、完整地支付和履行债务（就任何附属担保人而言，该附属担保人的任何除外互换债务除外）。



（ii）即使本条或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一附属担保人根据本条第10.1款和其他贷款文件承担的最高赔偿责任，在任何情况下均不得超过与债务人破产有关的适用的联邦和州法律（在第10.2款规定的分摊权生效后）所允许的数额。



（三）每一附属担保人同意，在不损害本第10条所载担保或影响行政代理人或任何贷款人的权利和补救办法的情况下，债务可随时并不时超过该附属担保人根据本协议承担的赔偿责任的数额。



（四）本条第10款所载的担保应继续全面有效，直至本第10款所载担保下的每一附属担保人的所有义务和义务全部付清为止，不得有任何信用证未结清，而且承诺应予终止，尽管在本协定期间，贷款方可能不时免除任何义务。



（v）任何贷款方、任何附属担保人、任何其他担保人或任何其他人所作的付款，或行政代理人或任何贷款方凭藉任何诉讼或法律程序或任何抵销、拨款或申请而从任何贷款方、任何附属担保人、任何其他担保人或任何其他人收取或收取的任何款项，在任何时间或不时或在减少或支付该等债务时，均不得视为改变、减少、解除或以其他方式影响任何附属担保人在本协议下的法律责任，而该等法律责任，即使有任何该等付款（该附属担保人就该等债务所作的任何付款或从该附属担保人就该等债务所收或收取的任何付款除外），仍须对该等债务承担责任，直至该等附属担保人根据本协议承担的最大责任，直至该等债务全部付清为止，不得有任何信用证未结清，而该等承诺亦告终止。



10.2贡献权。各附属担保人在此同意，在附属担保人支付的款项超过其在本协议项下支付的比例份额的情况下，该附属担保人有权向本协议项下未支付其在本协议项下支付的比例份额的任何其他附属担保人寻求并接受其分担。每一附属担保人的分摊权应遵守第10.3节的条款和条件。本条第10.2条的规定在任何方面均不得限制附属担保人对行政代理人和贷款人的义务和责任，各附属担保人仍应就该附属担保人在本协议下所担保的全部金额向该附属担保人和贷款方承担责任。



10.3无代位权。即使任何附属担保人根据本协议作出任何付款，或由行政代理人或任何贷款方抵销或申请任何附属担保人的资金，任何附属担保人均无权代位行使行政代理人或贷款方对任何贷款方、任何附属担保人的任何权利，或由行政代理人持有的任何担保或担保或抵销权

 

 

任何附属担保人或任何贷款方均不得要求或有权要求任何贷款方或任何附属担保人就该附属担保人根据本协议所作的付款作出任何分担或偿还，直至借款人和其他适用的贷款方因该等债务而欠行政代理人和贷款方的所有款项全部付清为止，不得有任何信用证未结清并终止该等承诺。如任何附属担保人因该等代位权而须在任何时间向该附属担保人支付任何款项，而该等款项尚未全部付清，则该附属担保人须以信托形式为行政代理人及贷款方各方持有该等款项，与该附属担保人的其他资金分开，并须在该附属担保人收到款项后，立即按该附属担保人收到的确切格式（如有需要，该附属担保人须正式背书给该行政代理人），根据本协定的规定，适用于已到期或未到期的债务。



10.4关于义务的修正等。各附属担保人仍须承担本协议项下的义务，但无须对任何附属担保人作出任何权利保留，亦无须向任何附属担保人发出通知或得到任何附属担保人的进一步同意，则该行政代理人或该借款方提出的任何要求支付任何债务的要求，可由该行政代理人或该借款方撤销，而该等债务或任何其他人就该等债务的任何部分所承担的责任，或为该等债务或就该等债务而作出的任何担保或保证，或就该等债务而作出的抵销权，均可，由行政代理人或任何贷款方不时予以全部或部分续期、延期、修订、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放，而本协议及其他贷款文件及与本协议或本协议有关而签立及交付的任何其他文件，均可按行政代理人（或规定贷款人或所有贷款人（视属何情况而定））不时认为适当而予以全部或部分修订、修订、补充或终止，而任何代理人或贷款方在任何时间为支付债务而持有的任何担保或抵销权，均可出售、交换、放弃、交出或解除。



10.5保证绝对和无条件。每一附属担保人放弃任何和所有关于任何债务的设定、续期、延期或累积的通知，以及行政代理人或任何贷款方对本第10条所载担保或接受本第10条所载担保的依赖的通知或证明；这些债务和其中任何一项债务，最终应被视为已经设定、订立合同或招致，或被续期、延期、修正或放弃，同样，根据本条第10款所载的担保，以及任何贷款方与任何附属担保人，以及代理人和贷款方之间的所有交易，也应最终推定已经或已经根据本条第10款所载的担保完成。每一附属担保人放弃就债务向任何贷款方或任何附属担保人作出的勤勉、提示、抗诉、要求付款以及违约或不付款通知。每一附属担保人理解并同意，本第10条所载的担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款保证，而不考虑（a）本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性、任何代理人或任何贷款方在任何时间或不时持有的与此有关的任何义务或抵销权，（b）任何抗辩，任何贷款方或任何其他人可随时向任何代理人或贷款方提出或可向其提出的抵销或反申索（付款或履约抗辩除外），或（c）构成或可被解释为构成该借款人或适用贷款方（视属何情况而定）的债务的衡平法或法律解除义务的任何其他情况（无论该贷款方或该附属担保人是否通知或知情），或构成该附属担保人根据本条第10条所载的担保而作出的衡平法或法律解除义务的情况，在破产或任何其他情况下。

在根据本协议提出任何要求或以其他方式寻求其根据本协议所享有的权利和补救办法时

 

 

附属担保人、行政代理人或任何贷款方可以（但无义务）对任何贷款方、任何其他附属担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和补救，或对债务或与此相关的任何抵消权提供担保，以及行政代理人或任何贷款方未能提出任何此类要求、寻求此类其他权利或补救或从任何贷款方或任何其他附属担保人收取任何款项，或担保或行使任何该等抵消权，或任何贷款方、任何其他附属担保人或任何其他人的任何解除担保或抵消权，均不免除任何附属担保人在本协议项下的任何义务或责任，也不应损害或影响行政代理人或任何贷款方针对任何附属担保人的权利和补救措施，无论是明示的、默示的或法律上可用的。就本协议而言，“要求”应包括与本担保或义务有关的法律程序的启动和延续。



10.6恢复原状。本第10条所载的保证，如在任何贷款方破产、破产、解散、清算或重组时，或在为任何贷款方或其财产的任何重要部分指定接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员时，或在其他情况下，行政代理人或任何贷款方在任何时候撤销或必须以其他方式恢复或返还任何债务或其任何部分，则该保证应继续有效或恢复有效，就好像这些钱还没有支付一样。



10.7付款。各附属担保人在此保证，本协议项下的付款将支付给行政代理人，而无需在供资办公室进行抵销或反诉。



10.8 Keepwell。每一合资格ECP担保人在此共同及个别地绝对、无条件及不可撤销地承诺提供贷款方为履行其在本第10条下就任何指明的互换协议所承担的所有义务而不时需要的资金或其他支持（但条件是每一合资格ECP担保人只须根据本条第10.8条对在此可承担而不承担其在本第10.8条下或在本第10条下承担的义务的最高限额承担责任，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，不得撤销，且不得超过任何数额）。每个合格的ECP担保人在本条第10.8款下的义务应保持完全有效，直至该合格的ECP担保人解除其在本条款下的义务为止。为《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的，每个合格的ECP担保人都希望本第10.8条构成，而本第10.8条应被视为构成对其他附属担保人有利的“keepwell、support或其他协议”。



第11节。杂项



11.1修正和豁免。除第2.11（b）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或其任何条款均不得修改、补充或修改，除非按照本条第11.1款的规定。规定贷款人及有关贷款文件的每一贷款方当事人，可（或）经规定贷款人书面同意，行政代理人及有关贷款文件的每一贷款方当事人，可不时（a）对本协议及其他贷款文件作出书面修订、补充或修改，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或本协议下的权利，或（b）放弃，本协议或其他贷款文件或任何违约或违约事件及其后果的条款和条件，由所需贷款人或行政代理人（视情况而定）在该文书中指明；但条件是不放弃或不

 

 

该等修订、补充或修改须（i）免除任何贷款的本金或延长任何贷款的最后预定到期日，降低根据本协议须支付的任何利息或费用的规定利率（与免除任何违约后利率上调的适用性有关的（x）除外，及

（y）对本协议各项财务契约所使用的界定条款的任何修订或修改，均不构成为施行本条款（i）而降低利率或费用，或延长任何付款的预定日期，或增加任何贷款人的承诺的款额或延长期限，但在每一情况下，均无直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（ii）未经该贷款人的书面同意，取消或减少该贷款人根据本条第11.1款所享有的表决权；（iii）修订、修改或放弃第2.12（a）条，2.12（b）或11.7（a）在未经所有贷款人书面同意的情况下，改变按比例分摊所需付款的方式；（iv）修订、修改或放弃“所需贷款人”的定义或任何其他表决条款，其中指明放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，（v）同意由借款人转让或转让其在本协议及其他贷款文件下的任何权利及义务，或免除所有或基本上所有附属担保人根据第10条所承担的义务，在每宗个案中，均无须所有贷款人的书面同意；（vi）修订、修改或放弃第9条的任何条文或任何贷款文件的任何其他条文，而该等条文未经行政代理人的书面同意而影响行政代理人；或（vii）修订，未经发行贷款人书面同意，修改或放弃第3条的任何规定。任何此种放弃和任何此种修改、补充或修改应平等地适用于每一贷款方，并对贷款方、贷款方、行政代理人和贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款方和行政代理人应恢复其在本协议和其他贷款文件下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此种放弃不应延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。



11.2通知。所有通知、请求和要求均应以书面形式（包括电传复制品）送达或要求双方当事人生效，除非本协议另有明文规定，否则应视为在送达时已妥为发出或作出，或在以邮资形式寄存、预付邮资后三个营业日，如为电传复制品，则视为在收到通知后，借款人和行政代理人的地址如下，而在贷款人的情况下，则视为在送达行政代理人的行政调查表中所列，或到本协议各方以后可能通知的其他地址：



借款人

世界摔角娱乐公司



东大街1241号



Stamford，CT06902



注意：首席财务官



电传：203-353-0236



电话：203-352-8600



 



附一份副本：



 



世界摔角娱乐公司



东大街1241号



Stamford，CT06902



注意：总法律顾问



电传：203-353-0236



电话：203-352-8600



 

 

行政代理人：

摩根大通银行



贷款业务



南迪尔伯恩街10号



L2层



伊利诺伊州芝加哥60603



注意：Daniel Arriola



电传：844-490-5663



电话：312-732-1901



电子邮件：daniel.arriola@chase.com和



jpm.agency.servicing.1@jpmorgan.com



；但向行政代理人或贷款人或向其提出的任何通知、要求或要求，在收到之前不具效力。



根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但上述规定不适用于根据第2节发出的通知，除非行政代理人和适用的贷款人另有约定。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但对此种程序的批准可限于特定的通知或通信。



11.3不放弃；累积补救办法。行政代理人或任何贷款人在行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权时，不得有任何不行使或迟延行使的情况，均应视为放弃该项权利、补救办法、权力或特权；根据本协议单独或部分行使任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使该项权利、补救办法、权力或特权的情况。本文所提供的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。



11.4申述及保证的存续。根据本协议、其他贷款文件以及依据本协议或与本协议有关的任何文件、证书或声明所作的一切陈述和保证，在本协议的执行和交付以及根据本协议所作的贷款和其他信贷展期之后仍然有效。



11.5支付费用和税款。借款人同意（a）向行政代理人及其附属机构支付或偿还其在拟订、编制和执行本协议及其他贷款文件和与本协议或与本协议有关的任何其他文件以及与本协议或与本协议有关的任何其他文件有关的任何修改、补充或修改以及在本协议及与本协议有关的任何其他文件的拟订、编制和执行方面所发生的一切费用和开支，以及在本协议及与本协议有关的任何其他文件的拟订、编制和执行方面所发生的一切费用和开支，包括律师向行政代理人及其附属机构支付的合理费用和开支，以及备案和记录费用和开支，（b）在重述生效日期之前向借款人提交与上述事项有关的报表（如涉及在重述生效日期支付的款项），并在此之后不时按季度或行政代理人认为适当的其他定期向借款人提交报表，（b）支付或偿还每一贷款人和行政代理人因强制执行或保全本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件所规定的任何权利而发生的一切费用和开支，包括律师向每一贷款人支付的费用和支出（包括内部律师分配的费用和支出），以及律师向行政代理人支付的费用和支出，（c）向每一贷款人和行政代理人支付、赔偿和使其免受任何和所有记录和备案费用，以及任何和所有与拖延支付、盖章、消费税和其他

 

 

因执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件所设想的任何交易、或根据本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件所作的任何修改、补充或修改、或根据本协议或就本协议所作的任何修改、补充或修改、或根据本协议所作的任何放弃或同意而可能应缴或确定应缴的任何税款，以及（d）支付、赔偿和使每一贷款人和行政代理人及其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人、顾问和控制人（每一人，一个“受保人”）免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害的损害，与执行、交付、强制执行、履行和管理本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件有关的任何种类或性质的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，包括与使用贷款收益或违反、不遵守适用于集团任何成员或任何物业的经营的任何环境法或根据该环境法承担的责任有关的上述任何规定，以及与索赔有关的法律顾问的合理费用和开支，任何受保人根据任何贷款文件对任何贷款方提起的诉讼或法律程序（本（d）条中的所有上述内容统称为“受保人的赔偿责任”），但在主管司法管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该等受保人的重大过失或故意不当行为导致该等受保人的赔偿责任时，借款人无须根据本协议就该等受保人的赔偿责任承担任何义务，并进一步规定，本条第11.5（d）条不适用于任何税项以外的税项，而该税项是指任何非税项申索所引致的损失或损害。在不限制上述规定的情况下，并在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张和促使其子公司不主张，并在此放弃和同意促使其子公司放弃根据环境法或与环境法有关的任何一方可能通过法规或其他方式对任何受偿人拥有的所有索赔、要求、罚款、赔偿责任、和解、损害赔偿、费用和开支的分担权或任何其他追偿权。根据本条第11.5款应支付的所有款项，应在提出书面要求后10天内支付。本第11.5节中的协议在本协议终止和偿还贷款及根据本协议应支付的所有其他款项后仍然有效。



11.6继承人和分配；参与和分配。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括发行贷款人的任何附属机构发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除非按照本条，否则借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。



（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名为“受让人”），但自然人或借款人或其任何关联人除外：



（A）借款人（此种同意不得被不合理地拒绝或延迟），但转让给贷款人、贷款人的附属公司、认可基金（定义见下文）或（如违约事件已经发生并仍在继续）任何其他人，无须取得借款人的同意；此外，借款人须当作已同意任何此种转让，除非借款人在收到通知后五个营业日内以书面通知行政代理人表示反对；



（B）行政代理人（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；

和

 

 

（c）发行贷款人（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。



（二）转让应符合下列附加条件：



（A）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，或转让任何贷款下转让贷款人的承付款项或贷款的全部剩余款额，否则每项转让所规限的转让贷款人的承付款项或贷款的款额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5000000，除非每名借款人及行政代理人另有同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟），但（1）如违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；及（2）该等款额须就每名贷款人及其附属机构或核准基金（如有的话）而合计；



（B）（1）每项转让的各方须签立并向行政代理人交付一项转让及假设，连同3,500美元的处理及记录费；及（2）转让贷款人须已足额支付其欠行政代理人的任何款项；及



（c）受让人如果不是贷款人，则应向行政代理人提交一份行政调查表，由受让人指定一个或多个信贷联系人，向该联系人提供所有辛迪加级别的信息（其中可能包含关于借款人及其附属机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息），并根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息。



为本条第11.6节的目的，“核定基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理。



（iii）在根据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设所指明的生效日期起及之后，根据该转让和假设所规定的受让人即为协议的一方，并在该转让和假设所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和假设所转让的权益范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.13、2.14、2.15和11.5条规定的利益。任何贷款人转让或转让本协议下的权利或义务，如不符合本条第11.6款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本条（c）款出售参与这些权利和义务。



（四）行政代理人为此目的作为借款人的代理人（而该代理人仅为税务目的），应在其办事处之一备存一份交付给它的每一项转让和假设的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的规定欠每个贷款人的贷款、信用证债务和根据第3条应付的款项的承付款和本金（及相关利息）。

 

 

时间（“注册”）。登记册内的记项为结论性的，即使有相反的通知，借款人、行政代理人、发行放款人和放款人仍应为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内登记的每一人视为本协议下的放款人。经合理的事先通知，登记册可供借款人、任何代理人及任何贷款人（就其本身而言）在任何合理的时间不时查阅。本条第11.6（b）（iv）条的解释，须使所有贷款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关的库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）所指的“注册形式”保存。



（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的已妥为填写的转让和假设、受让人已填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议下的贷款人）、本节（b）段提及的处理和记录费以及本节（b）段要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载的资料记录在登记册上。为本协定的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本款的规定记录在登记册中。



（c）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体（“参与人”）出售该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和欠其的贷款）的参与权；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，即行政代理人，发行贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售这种参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人不得在未经参与人同意的情况下，同意任何修改、修改或放弃（i）需要根据第11.1节第二句的但书直接受其影响的每一贷款人的同意，以及（ii）直接影响到该参与人的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参加者均有权享有第2.13、2.14及2.15条的利益（但以其中的规定及限制为限，包括第2.14（f）节所规定的条件（但有一项理解，即第2.14（f）节所规定的文件应交付给参与放款人），其程度与该放款人根据本条（b）款通过转让取得其权益的程度相同；但该参与人（i）同意受第2.13和2.14条规定的规限，犹如其根据本条（b）款是受让人一样，且（ii）无权根据第2.13或2.14条就任何参与收取更多的付款，超过其参与的放款人本应有权获得的数额，但由于任何法律要求或对其解释或适用作出任何改变，或由于任何放款人遵守任何中央银行或其他政府当局在原始截止日期之后提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）而产生的此种有权获得更多付款的情况除外，该原始截止日期是在该放款人获得适用的参与之后发生的。在法律允许的范围内，每一参加者也有权享有第11.7（b）条规定的利益，犹如其是一名贷款人一样，但该参加者须受第11.7（a）条的规限，犹如其是一名贷款人一样。出售参与权的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的代理人，须备存一份登记册，登记每一参与人的名称和地址，以及每一参与人在贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金（和所述权益）（“参与人登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与人的身份或与参与人在任何参与人的权益有关的任何资料）

 

 

承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），除非根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，此类披露是为了证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为登记形式。参加者登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人仍须将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。



（d）任何贷款人可随时将其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。



（e）借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以便利上文（d）段所述类型的交易。



（f）尽管有上述规定，任何管道贷款人可在未经借款人或行政代理人同意、且不考虑第11.6（b）节所列限制的情况下，将其根据本协议可能提供资金的任何或所有贷款转让给其指定的贷款人。每一借款人、每一贷款人和行政代理人在此确认，在该管道贷款人发行的最近到期的商业票据全部付清后一年零一天内，不会根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，但条件是指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就任何损失和费用向对方作出赔偿，并使对方免受损害，因在该宽限期内不能对该管道贷款人提起该等法律程序而引起的损害或费用。



11.7调整；抵销。（a）除本协议或法院命令明文规定向某一贷款人支付款项外，任何贷款人（“受益贷款人”）收到的全部或部分债务（与依据第11.6条作出的转让有关的债务除外）的付款，其比例高于任何其他贷款人（如有的话）收到的与欠该另一贷款人的债务有关的任何此种付款，该受惠放款人须以现金向其他放款人购买对方所欠债务的一部分的参与权益，以使该受惠放款人按比例与各放款人分享超额付款；但如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后已从该受惠放款人收回，则该等购买须予撤销，并须以该等收回为限，退还购买价及利益，但不计利息；并规定，在适用法律所禁止的范围内，如“除外互换义务”的定义所述，从任何附属担保人收到的或与该附属担保人有关的抵销款项，不得适用于该附属担保人的任何除外互换义务。



（b）除法律规定的贷款人的任何权利和补救办法外，每一贷款人均有权在借款人到期应付的任何债务（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期应付时，在不通知借款人的情况下，将借款人在适用法律允许的范围内明示放弃的任何此种通知，适用于以任何货币支付此种债务的抵销或其他方式，以任何货币支付的任何和所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终），以及以任何货币支付的任何其他贷项、债务或债权，在任何情况下，无论是直接的还是间接的、绝对的还是偶然的、已到期的或未到期的，在任何时候持有或

 

 

该贷款人、其任何附属机构或其任何分支机构或代理机构欠借款人或为借款人的信贷或帐户而欠下的款项。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此种申请后立即通知该借款人和行政代理人，但不发出此种通知不应影响此种申请的有效性。



11.8对方。本协定可由本协定的一个或多个缔约方在任意数目的对应方上签署，所有这些对应方加在一起应视为构成同一文书。以电子邮件或传真方式交付本协议已签署的签字页，其效力应为交付本协议手工签署的对应方。经各方签字的本协议副本一套交借款人和行政代理人。



11.9严重程度。本协议在任何法域被禁止或不可执行的任何条款，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，但不会使本协议的其余条款无效，而在任何法域中的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他法域中无效或不可执行。



11.10一体化。本协议及其他贷款文件代表借款人、行政代理人和贷款人就本协议及其标的事项达成的全部协议，本协议或其他贷款文件中不存在行政代理人或任何贷款人就本协议或本协议或本协议或本协议或本协议其他贷款文件中未明示或提及的标的事项作出的承诺、承诺、陈述或保证。



11.11治理法。本协议及各方在本协议下的权利和义务应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释和解释。



11.12提交管辖权；豁免。借款人在此不可撤销和无条件地：



（a）在与本协议及其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，或为承认及执行与本协议有关的任何判决，为其本身及其财产，提交位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院（或如该法院缺乏标的司法管辖权，则提交位于曼哈顿区的纽约州最高法院）的专属司法管辖权，并提交任何该等法院的上诉法院，但，本协议或任何其他贷款文件所载的任何规定，均不会阻止任何贷款人或行政代理人在任何可确立管辖权的其他法院提起诉讼，以强制执行任何贷款方的任何裁决或判决或任何其他财产；



（b）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法庭提出，并放弃任何反对意见，即该等诉讼或法律程序现在或以后可能对在该等法庭提出的地点提出，或该等诉讼或法律程序是在不方便的法庭提出，并同意不就该等诉讼或法律程序提出申辩或申索；



（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉以挂号或核证邮件（或任何实质上类似的邮件形式）邮寄该等诉讼或法律程序的副本，

 

 

预付邮资，按第11.2条所列的借款者的地址支付，或按该地址通知行政代理人的其他地址支付；



（d）同意本条文并不影响以法律准许的任何其他方式送达法律程序的权利，或限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及



（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本条所提述的任何法律诉讼或法律程序中申索或追讨任何特别、惩戒性、惩罚性或相应的损害赔偿的权利。



11.13致谢。借款人在此确认：



（a）律师在谈判、执行和交付本协议及其他贷款文件时曾向其提供咨询意见；



（b）行政代理人或任何贷款人与借款人并无因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的信托关系或对借款人负有的责任，而行政代理人与贷款人之间的关系，与借款人之间就本协议或与本协议或与本协议或本协议有关的关系，完全是债务人和债权人之间的关系；及



（c）并无任何合营企业藉此或藉其他贷款文件而设立，亦无任何合营企业凭藉在此所设想的交易而在贷款人之间或在借款人与贷款人之间以其他方式存在。



11.14解除担保。（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一贷款人在此不可撤销地授权行政代理人（除第11.1条明文规定的情况外，无须向任何贷款人发出通知或征得其同意）采取借款人要求的任何行动，其效果是解除任何担保义务（i），以允许在下文（b）段所述情况下完成任何贷款文件不加禁止的或按照第11.1或（ii）条同意的任何交易。



（b）在贷款、偿还债务和贷款单据下的其他债务（特定互换协议或特定现金管理协议下或与之相关的债务除外）已全部付清、承诺已终止且无信用证未结清时，根据第10条设立的任何担保应予解除。



11.15保密性。每一行政代理人、每一发行贷款人和每一贷款人同意对所有信息（定义见下文）保密；但本协议不应阻止行政代理人、发行贷款人或任何贷款人向行政代理人、任何其他发行贷款人、任何其他贷款人或其任何关联机构披露任何此类信息（a），（b）在遵守本节规定的协议的前提下，向任何实际或潜在受让人或任何互换协议的任何直接或间接对应方（或此类对应方的任何专业顾问）披露，（c）向其雇员、董事、代理人披露，律师、会计师和其他专业顾问或其任何附属机构的律师、会计师和其他专业顾问，（d）应任何政府当局的请求或要求，（e）应任何法院或其他政府当局的命令或根据任何法律要求可能需要，（f）应任何诉讼或类似程序的请求或要求这样做，（g）已公开披露，（h）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家

 

 

被认可的评级机构，要求获得有关某一贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发布的评级有关，（i）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，或（j）如果借款人自行决定同意，则提供给任何其他人。“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，也不包括安排人通常向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息；条件是，如果借款人收到的信息是在本协议日期之后收到的，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何人如按本条第10.15条的规定须为资料保密，则如该人在为该等资料保密方面所采取的谨慎程度与该人对其本身的机密资料所给予的谨慎程度相同，即视为已履行其这样做的义务。



各贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关借款人及其附属机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息。



借款人或行政代理人根据或在管理本协议或其他贷款文件过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加一级的信息，其中可能包含关于借款人及其附属机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理人表示，他们在其行政调查表中确定了一个信贷联系人，根据其合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，该联系人可能收到可能包含重大非公开信息的信息。



11.16放弃审判。在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中，借款人、行政代理人和贷款人在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判，并在其中提出任何反诉。



11.17美国爱国者法。每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（《爱国者法》），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人根据《爱国者法》识别借款人的其他信息。



11.18利率限制。尽管本协议另有相反规定，但如在任何时间，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费及其他款额（统称为“收费”），均超过持有该贷款的贷款人根据适用法律所订定、收取、收取或预留的法定最高利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款而须支付的利率，连同就该贷款而须支付的所有费用，均须以最高利率为限，在合法范围内，本应就该贷款支付但因施行本条第11.18条而不应支付的利息及费用，须累加计算，而就其他贷款或期间而须向该贷款人支付的利息及费用，则须累加计算

 

 

增加（但不得超过最高利率），直至该贷款人已收到该累计款额连同截至还款日期的利息为止。



11.19承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何欧洲经济区金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务可能受欧洲经济区决议当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：



（a）欧洲经济区处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的任何一方向其支付；及



（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用的话）：



（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；



（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母实体或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任而享有的任何权利；或



（iii）就任何欧洲经济区决议当局行使减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。



11.20修订及重述的效力。在重述生效日期，现对现有信贷协议进行修订，并将其全部重述。本协议双方承认并同意：（一）本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议有关而签署和交付，均不构成在重述生效日期之前有效的现有信贷协议项下的“义务”（如现有信贷协议所定义）的更替、付款和转借或终止；（二）此类“义务”在所有方面继续（经修订和重述），只有其条款按本协议的规定进行了修改。在重述生效日期，现有信贷协议项下的任何未清偿信用证风险敞口应在各贷款人之间按照各自适用的百分比重新分配。



[签名页关注]

 

 

作为证据，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天，由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。



世界摔跤娱乐有限公司，

作为借款人



签名：

姓名：

职位：

 

 

TSI REALTY COMPANY，EVENT SERVICES，INC.，WWE STUDIOS，INC.，



WWE物业国际有限公司，WWE JET SERVICES，INC。



各自作为附属担保人



签名：

姓名：

职位：

 

 

JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，

作为行政代理人、发行贷款人和贷款人



签名：

姓名：

职位：

 

 

[ ]，作为贷款人



签名：

姓名：

职位：