于2025年11月25日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-290782
美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案至
表格S-4
注册声明
根据1933年《证券法》
根据1933年《证券法》
Smartfinancial, Inc.
（其章程所指明的注册人的确切名称）
| |
田纳西州
（州或其他司法管辖区
成立法团或组织） |
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6022
（初级标准工业
分类码号） |
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62-1173944
（IRS雇主识别
号） |
|
5401 Kingston Pike，Suite 600
田纳西州诺克斯维尔
(865) 437-5700
田纳西州诺克斯维尔
(865) 437-5700
（地址，包括邮编，电话号码，
包括区号，注册人的首席执行官
办公室）
包括区号，注册人的首席执行官
办公室）
William（Billy）Y. Carroll，Jr。
总裁兼首席执行官
Smartfinancial, Inc.
5401 Kingston Pike，Suite 600
田纳西州诺克斯维尔37919
电话：（865）437-5700
总裁兼首席执行官
Smartfinancial, Inc.
5401 Kingston Pike，Suite 600
田纳西州诺克斯维尔37919
电话：（865）437-5700
（姓名、地址，包括邮编，以及
电话号码，包括区号，of
代理服务）
电话号码，包括区号，of
代理服务）
副本至：
马克·C·卡纳利
威廉·W·胡珀
Alston & Bird LLP
大西洋中心一号
1201 W桃树街NE # 4900
亚特兰大，GA 30309
电话：（404）881-7000
威廉·W·胡珀
Alston & Bird LLP
大西洋中心一号
1201 W桃树街NE # 4900
亚特兰大，GA 30309
电话：（404）881-7000
建议向公众出售证券的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快作出。
如果在本表格上登记的证券是与组建控股公司有关的发售，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
☐
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加速披露公司
☒
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非加速披露公司
☐（请勿查询是否为较小的报告公司）
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较小的报告公司
☐
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新兴成长型公司
☐
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：
交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐
交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
![[MISSING IMAGE: lg_smartfinancial-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ddce214b043808b7?lg_smartfinancial-4c.jpg)
目 录
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i
关于这个前景
本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关我们、交换要约和本招股说明书所提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证据和通过引用并入的文件。
我们向旧票据持有人提供本招股章程，内容与我们将旧票据交换为新票据的要约有关。我们没有在任何不允许交换要约的司法管辖区提出此交换要约。
您应仅依赖本招股说明书和我们向SEC提交的随附交换要约传送文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您不应假定本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在包含该信息的适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。有关交换要约和这些证券所有权的法律、税务、商业、财务和相关建议，您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。
每个为自己的账户接收新票据以换取该经纪交易商因做市或其他交易活动而获得的旧票据的经纪交易商必须承认，它将就此类新票据的任何转售交付符合《证券法》要求的招股说明书。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由参与经纪自营商用于与所收到的新票据交换旧票据的转售有关。我们已在转递函中同意，向要求提供本招股说明书副本的任何此类券商提供经修订或补充的本招股说明书，以用于任何此类转售。见“分配计划”。
本招股章程中对“公司”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似提法的提及均指田纳西州公司SmartFinancial，Inc.及其在综合基础上的子公司，除非文意另有所指或另有说明。本招股章程中提述“银行”指SmartBank，一间田纳西州特许银行，为公司的全资附属公司。
本招股说明书包含未包含在本招股说明书中或随本招股说明书提供的有关我们的重要业务和财务信息。此类信息可在向以下方面提出书面或口头请求后免费提供给旧票据持有人：
Smartfinancial, Inc.
5401 Kingston Pike，Suite 600
田纳西州诺克斯维尔37919
关注：Ron Gorczynski，首席财务官
电话：（865）467-5724
5401 Kingston Pike，Suite 600
田纳西州诺克斯维尔37919
关注：Ron Gorczynski，首席财务官
电话：（865）467-5724
为确保及时交付所要求的任何信息，旧票据持有人必须不迟于2025年提出任何请求，即交换要约到期日前五个工作日，或者，如果我们决定延长交换要约到期日前五个工作日，则不迟于该延长到期日前五个工作日。
二、
在哪里可以找到更多信息
我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求，并根据美国上市公司的要求向SEC提交代理声明、10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告。我们的SEC文件可从SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.smartfinancialinc.com上向公众提供。然而，除了我们可获得的SEC文件外，我们网站上的信息或可通过这些信息访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不通过引用纳入本招股说明书。如需索取我们向SEC提交的文件副本的书面请求，请联系SmartFinancial，Inc.，5401 Kingston Pike，Knoxville，Tennessee 37319，收件人：Ron Gorczynski，首席财务官，电话：（865）467-5724。
以参考方式纳入的资料
美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括定期报告，例如我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及最终的代理声明。我们随后向SEC提交的任何文件将自动更新和替换之前向SEC提交的信息。因此，在本招股说明书所载信息与以引用方式并入本招股说明书的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖于随后提交的文件中包含的信息。
本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件，除非此类文件中的任何信息，包括随后的文件，根据SEC规则被视为“提供”但未“提交”：
•
我们的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告，于2025年3月17日向SEC提交（包括我们的部分我们于2025年4月8日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终委托书，在以引用方式具体并入该10-K表格的范围内）；
•
我们的截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年5月12日向SEC提交，我们的截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年8月11日向SEC提交，和我们于2025年11月7日向SEC提交的截至2025年9月30日季度的10-Q表格季度报告；和
•
我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月24日,2025年3月27日,2025年5月1日,2025年5月22日,2025年5月30日,2025年8月20日，和2025年9月8日（除非表格8-K上的任何该等当前报告载有任何已提供但未提交的资料）。
我们还通过引用纳入了我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件，在作为本招股章程一部分的首次注册声明日期后但在注册声明生效前，以及在本招股章程日期与（i）交换要约终止或完成及（ii）我们同意就新票据的某些转售向经纪自营商提供本招股章程的“分配计划”所述期间的终止两者中较晚者之间。
您可以通过SEC的互联网站点http://www.sec.gov从SEC获得以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本（文件的展品除外，除非该展品通过引用方式具体并入该文件。你也可以获得这些
三
通过访问我们的网站www.smartfinancialinc.com或通过以下地址以书面、电子邮件或电话向我们索取免费提供的文件：
Smartfinancial, Inc.
5401 Kingston Pike，Suite 600
田纳西州诺克斯维尔37919
关注：Ron Gorczynski，首席财务官
电话：（865）467-5724
5401 Kingston Pike，Suite 600
田纳西州诺克斯维尔37919
关注：Ron Gorczynski，首席财务官
电话：（865）467-5724
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书、任何相关的招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书和任何相关招股说明书补充文件的文件，以及我们不时作出的任何其他书面或口头陈述可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述是基于假设和估计，并非对未来业绩的保证。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性词语（及其衍生工具）来识别一些前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“可能”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“潜在”、“计划”、“预测”等，这些表述的否定，或者使用将来时。有关当前条件的陈述如果暗示当前条件的延续，也可能具有前瞻性。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩、财务状况或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括但不限于：
•
我们当地市场（特别是田纳西州）的一般经济和商业状况，包括影响就业水平、利率、通货膨胀、供应链、衰退的威胁、波动的股权资本市场、财产和意外伤害保险成本、抵押品价值、客户收入、信誉和信心、可能影响客户破产、违约、冲销和存款活动的支出和储蓄；以及上述情况对客户和客户行为的影响（包括存款提取和贷款偿还的速度和水平）；
•
利率变化对存款水平和构成（以及存款成本和竞争）、贷款需求、流动性和贷款抵押品价值、证券和市场波动、利率敏感资产负债的风险；
•
我们的资产质量下降或我们经历比预期更大的贷款损失的可能性；
•
流动性需求对我们的经营业绩和财务状况的影响；
•
来自金融机构和其他金融服务提供商的竞争；
•
银行业的不利发展突出表现在备受瞩目的银行倒闭，例如2023年的倒闭，以及此类发展对客户信心、流动性和监管机构应对此类发展的影响（包括我们的存款保险评估成本增加和监管审查增加）、我们有效管理流动性风险和任何增长计划的能力以及资本和资金的可用性；
•
财政、货币和经济政策、法律、法规最近或提议的变化或其解释或适用的影响，以及这些政策和法规未来实施和执行的不确定性，包括持续的通胀压力、潜在的利率波动，以及与移民、贸易和政府支出相关的政府政策的潜在变化；
•
房地产市场疲软，包括二级住宅抵押贷款市场，除其他外，这可能影响抵押贷款担保抵押品的价值、抵押贷款发放和拖欠、抵押贷款销售利润以及抵押服务权的价值；
四、
•
与我们的增长战略相关的风险，包括未能实施我们的增长计划或无法有效管理我们的增长；
•
由我们的业务活动和我们收购的公司引起的索赔和诉讼，可能涉及合同问题、环境法、信托责任和其他事项；
•
合并、收购和剥离的风险，包括我们持续识别收购目标、成功收购和整合理想金融机构以及实现预期收入和收入协同效应的能力；
•
我们识别和应对网络安全风险的能力，例如网络攻击、计算机病毒或其他恶意软件，这些风险可能会破坏我们的网站或我们运营或依赖的其他系统的安全性，从而获得未经授权访问机密信息、破坏数据、禁用或降低服务、或破坏我们的系统，并对我们的运营和我们在市场上的声誉产生负面影响；
•
我们的主要监管机构、田纳西州金融机构部、联邦储备系统（“美联储”）理事会和其他监管机构的检查结果，包括任何此类监管机构可能（其中包括）要求我们增加信贷损失准备金、资产减记、要求我们向客户偿付、改变我们开展业务的方式或限制或消除某些其他银行活动的可能性；
•
政府对美国金融体系的干预以及贸易和货币及财政政策和法律的影响和变化，包括美联储的利率政策、影响货币供应和通货膨胀的其他立法、税收和监管变化、征收关税和报复性反应，以及美国可能拖欠债务的可能性；
•
由于未来收益不足、监管限制或限制，以及合格监管资本构成和最低资本要求发生变化，我们无法以当前水平支付股息，或者根本无法支付股息；
•
我们贷款组合中商业房地产贷款和建筑及土地开发贷款的信用风险相对更大；
•
我们维持费用符合当前预测的能力；
•
我们的贷款组合出现意外的信贷恶化或我们贷款组合的一个或多个部分的贷款损失高于预期；
•
由于经济缺乏扩张、竞争加剧、大额提前还款、监管贷款指导变化或其他因素，贷款组合意外大幅下降；
•
意外的贷款拖欠、抵押品损失、服务收入减少，以及恶劣天气、自然灾害、战争或恐怖主义行为和其他外部事件对我们的业务造成的其他潜在负面影响；
•
预期所得税费用或税率的变化，包括税法、法规和判例法修订导致的变化；
•
我们留住关键人员服务的能力；
•
a美国长期主权债务信用评级恶化，美国政府为避免债务上限超标可能采取的行动，以及围绕债务上限和联邦预算的不确定性；
•
政治不稳定、上帝的行为，或战争或恐怖主义、自然灾害，包括在公司的足迹、卫生紧急情况、流行病或流行病，或其他可能影响一般经济状况的灾难性事件；
•
与企业责任战略和举措相关的风险，其范围和步伐可能会改变我们的声誉以及股东、联营公司、客户和第三方关联；
•
田纳西州的反收购法规和我们的某些章程条款对我们潜在收购的影响；和
v
•
我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分的“风险因素”部分、本招股说明书的“风险因素”部分和任何适用的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分以及我们向SEC提交的文件中不时列出的任何其他风险或不确定性中所确定的每个因素和风险
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书及任何相关招股说明书补充文件中包含的其他警示性声明一并阅读。我们不打算更新任何因素，除非SEC规则要求，或公开宣布对我们的任何前瞻性陈述的修订。任何前瞻性声明仅在做出此类声明之日起生效。您应该根据这一解释考虑任何前瞻性陈述，我们提醒您不要依赖前瞻性陈述。
六
总结
本摘要重点介绍本招股说明书其他地方以及我们通过引用纳入本招股说明书的文件中包含的信息。本摘要并不包含您在决定将旧票据交换为新票据之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书，包括本招股说明书中包含的“风险因素”部分和我们的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其中每一项均以引用方式并入本文，并由我们随后提交的关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告、我们的财务报表和相关附注以及通过引用方式并入本文的其他文件更新，这些文件在作出是否将您的旧票据交换为新票据的决定之前在本招股说明书“通过引用方式并入的信息”标题下进行了描述。
Smartfinancial, Inc.
该公司于1983年9月19日根据田纳西州法律注册成立。SmartFinancial是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册的银行控股公司。
SmartFinancial的首要活动是SmartBank的所有权和运营。作为一家银行控股公司，SmartFinancial打算促进SmartBank为其客户提供金融服务的能力。控股公司结构还通过可能收购其他金融机构和提供额外的银行相关服务，以及某些非银行服务，为扩张提供了灵活性，而传统商业银行根据现行法律可能无法提供这些服务。
SmartBank是一家田纳西州特许商业银行，成立于2007年，主要办事处位于田纳西州的Pigeon Forge。该银行的主要业务包括吸引一般公众的存款，并将这些资金连同经营活动产生的资金以及贷款本金和利息支付产生的资金进行投资，主要投资于商业贷款、商业和住宅房地产贷款、租赁、消费者贷款以及住宅和商业建筑贷款。未投资于贷款和租赁组合的资金由银行主要投资于美国政府、美国政府机构、各州及其政治分支机构的债务。除存款外，该行贷款和租赁及其他投资的资金来源包括贷款和租赁的摊销和提前还款、出售贷款和租赁或参与贷款、出售其投资证券和从其他金融机构借款。银行的主要收入来源为贷款和租赁收取的利息和费用、存款账户收取的费用以及其他投资收取的利息和股息。本行的主要费用为支付存款利息、信用损失准备、职工薪酬福利、办公费用及其他管理费用。SmartBank在田纳西州东部和中部、阿拉巴马州和佛罗里达州的特定市场拥有42家提供全方位服务的银行分行。除了我们的银行服务，我们的全资子公司Fountain Equipment Finance，LLC向东南部的中小型企业提供重型设备、半成品和拖车的贷款和租赁，并在诺克斯维尔、亚特兰大、夏洛特、孟菲斯、纳什维尔和伯明翰设有提供此类服务的办事处。
截至2025年9月30日，公司资产总额为57.8亿美元，贷款总额为42.2亿美元，存款总额为50.5亿美元，股东权益总额为5.385亿美元。
该公司的普通股在纽约证券交易所的报价代码为“SMBK”。该公司的主要执行办公室位于5401 Kingston Pike，Suite 600，Knoxville，Tennessee 37919，该地址的电话号码为（865）437-5700。网站地址为www.smartfinancialinc.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。
交换要约摘要
以下提供了交换要约的某些条款的摘要。有关交换要约的更完整描述，请参阅本招股章程其他地方出现的“交换要约”一节，有关旧票据和新票据条款的更完整描述，请参阅“票据说明”一节。
1
旧笔记
本金总额100,000，000美元于2035年到期的7.25%固定浮动利率次级票据。
新笔记
本金总额最高为100,000，000美元、于2035年到期的7.25%固定浮动利率次级票据，其条款在所有重大方面与旧票据的条款相同，但新票据根据《证券法》注册且一般不受转让限制，将承担与旧票据不同的CUSIP，无权根据登记权协议享有登记权协议享有的登记权，也无权在登记权协议所述与我们履行登记义务有关的情况下获得额外利息。
交换要约
我们提议将新票据交换为相同本金金额的旧票据。根据交换要约的条款，在交换要约到期后或终止后，我们将立即以新票据交换所有在交换要约到期前已有效投标且未有效撤回的旧票据。
到期日
除非延期，否则交换要约将于2025年纽约市时间下午5：00到期。
提款权
您可以在到期前的任何时间撤回您的旧票据的投标。对于以记账式形式发行的已投标的旧票据的提款要生效，交易所代理必须在到期日的纽约市下午5：00或之前收到一份计算机生成的提款通知，该通知由存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC（DTC）按照DTC的“自动要约收购计划”或ATOP的适当程序代表您发送。见“交换要约——撤回投标。”
交换要约的条件
本次交换要约受制于惯例条件，我们可能会放弃这些条件。参见“交易所要约-条件”。
投标旧票据的程序
旧票据以记账式形式发行，目前由作为存托人或其代理人为DTC账户持有的全球凭证代表。据此，DTC被视为贵公司旧票据的登记持有人，并将是唯一可以将贵公司旧票据换为新票据的实体。要参与交换要约，您必须遵循DTC为投标您以记账式形式持有的旧票据制定的程序。这些ATOP程序要求，在交换要约到期日之前，（i）DTC收到（a）您交换旧票据的指示，以及（b）您同意受所附转递函条款的约束，以及（ii）交换代理收到作为“代理电文”的计算机生成电文，该电文通过ATOP传输。
请注意，使用ATOP程序投标和交换旧票据，您将受到随附转递函条款的约束，您将被视为已作出其中包含的确认和陈述。参见“交换要约-资格；可转让性。”
2
重要的美国联邦所得税考虑因素
交换要约中的旧票据换新票据一般不应构成美国联邦所得税目的的应税事件。见“美国联邦所得税的重大考虑。”您应该咨询您自己的税务顾问，以旧票据换新票据的税务后果。
注册权
根据我们在发行旧票据时与旧票据的初始购买者订立的登记权协议的条款，我们同意登记新票据并进行此交换要约。本次交换要约旨在满足旧票据持有人在该登记权协议下的权利。在交换要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在某些有限的情况下，就旧票据提供任何交换或进行任何进一步的登记。
可转移性
根据SEC工作人员在向第三方发出的几封不采取行动信函中对《证券法》的现有解释，我们认为，新票据可能会在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求的情况下由贵公司提供转售、转售或以其他方式转让，前提是：
•
您不是，也不是任何这样的人，我们的关联公司，因为该术语是根据《证券法》第405条规则定义的；
•
您是，或接收新票据的人是，在正常业务过程中获取新票据；
•
您没有，也没有任何此类人，与任何人有安排或谅解，以参与新票据的任何分配（在《证券法》的含义内）；
•
你并非或任何该等人士并非根据《交易法》注册的经纪自营商，而你并无从事或该等人士并无从事，亦无意从事新票据的任何分销（在《证券法》所指的范围内）；及
•
你不是代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。
我们认为，在上述条件下，新票据的转让将被允许，无需注册或招股说明书交付，这是基于SEC工作人员在类似交换要约中给予其他不相关发行人的解释。SEC的工作人员没有在不采取行动的信函的背景下考虑这一交换要约，我们无法向您保证SEC的工作人员会对我们的交换要约做出类似的解释。
如果我们的信念不准确，而您在未交付符合《证券法》要求的招股说明书或未获得此类要求豁免的情况下转让新票据，您可能会根据《证券法》承担责任。我们没有也不会承担或赔偿您此类责任。
3
根据交换要约为自己的账户接收新票据以换取因做市或其他交易活动而被经纪交易商获得的旧票据的每个经纪交易商必须承认，它将就任何新票据的转售交付符合《证券法》要求的招股说明书。
见“交易所要约-资格；可转让性”和“分配方案”。
未能兑换旧票据的后果
任何未在交换要约中交换的旧票据将继续受与旧票据有关的契约和旧票据条款的约束。未交换的旧票据将继续受到旧票据中所述的转让限制，除非根据《证券法》的要求获得豁免，或者除非旧票据根据《证券法》进行了注册，否则您将无法发售或出售旧票据。在完成交换要约后，我们将没有进一步的义务，除非在有限的情况下，规定根据美国联邦证券法注册旧票据。如果您不参与交换要约，您的旧票据的流动性可能会受到不利影响。见“交换要约-交换失败的后果。”
所得款项用途
我们将不会因交换要约而从旧票据交换为新票据而获得任何现金收益。
已交换旧票据的注销
退保换新票据的旧票据，我们收到后即退保注销，不再补发。因此，根据本次交换要约发行新票据将不会导致我们的未偿债务增加。
交换代理
U.S. Bank Trust Company，National Association正在担任本次交换要约的交换代理。交易所代理的地址和电话见“交易所要约-交易所代理”。
新票据摘要
下文提供了新票据某些条款的摘要。新票据的条款在所有重大方面与旧票据的条款相同，只是新票据根据《证券法》注册且一般不受转让限制，将承担与旧票据不同的CUSIP，无权根据登记权协议享有登记权协议所述的登记权，也无权在登记权协议所述与我们履行登记义务有关的情况下获得额外利息。新票据将证明与旧票据相同的债务，并受发行旧票据时所依据的相同契约管辖。有关新票据条款的更完整描述，请参阅“票据说明”一节。除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中对“票据”的提述既包括旧票据，也包括新票据。
发行人
Smartfinancial, Inc.
提供的证券
2035年到期的7.25%固定浮动利率次级票据。
本金总额
高达100,000，000美元。
到期日
2035年9月1日，除非之前赎回。
4
形式和面额
新票据将仅以记名形式发行，不带息票，最低面额为1,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。除非对机构认可投资者另有要求，否则新票据将由作为DTC托管人存放在新票据受托人处的全球票据作为凭证，并且将仅通过DTC及其参与者维护的记录为受益权益的转让提供便利。
固定利率期间的利率和利率支付日期
自2025年8月20日（含）起至但不包括2030年9月1日或更早兑付日，按由十二个30天的月份组成的一年360天计算，于每年3月1日和9月1日每半年支付一次，自2026年3月1日起，按每年7.25%的固定利率计息。
浮动利率期间的利率和利率支付日期
自2030年9月1日（含）起，至但不包括到期日或更早的兑付日（“浮动利率期”），新票据将按年浮动利率计息，按季度重置，等于基准利率（预计为当时的三个月SOFR），再加上385个基点，但前提是，如果三个月期限SOFR低于零，则三个月期限SOFR应被视为零（定义见“票据说明-本金、到期和利息”）。在浮动利率期间，自2030年9月1日起，新票据的利息将于每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付。
对于浮动利率期间的每个利息期，“三个月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何浮动利率期间的参考时间公布的期限SOFR的利率，由计算代理人在三个月期限SOFR公约生效后确定；但是，如果三个月期限SOFR小于零，则三个月期限SOFR应被视为零（每个定义见“票据说明-本金、期限和利息”）。如果计算代理确定基准转换事件及其相关的基准替换日期（每一项定义见“票据说明-本金、到期和利息”）在任何日期相对于三个月期限SOFR的参考时间之前发生，则基准替换将在相关浮动利率期间就该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定替换当时的基准（每一项定义见“票据说明-本金、到期和利息”），用于与新票据相关的所有目的。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准更换日发生后，浮动利率期间各利息期的新票据利率将为年利率等于适用的基准更换额之和（定义见“票据说明-基准过渡事件的影响”），再加上385个基点。
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日数公约
十二个30天月/一年360天至但不包括2030年9月1日，其后为一年360天及实际经过天数。
记录日期
每笔利息将支付给在适用的利息支付日期之前的第十五个日历日营业结束时持有新票据的在册持有人。
从属地位；排名
新票据将是我们的一般无担保、次级债务和：
•
将在受偿权和我们清算时对我们现有和未来的优先债务（如本文所定义）排名较后：
•
将在受偿权和我们清算时与我们现有和所有未来债务享有同等地位，其条款规定，此类债务与包括新票据的承兑票据、债券、债权证和其他类型的债务证据享有同等地位；
•
将在受偿权上和在我们清算时对任何债务进行优先排序，其条款规定此类债务的排序低于承兑票据、债券、债权证和包括新票据的类型的其他债务证据；和
•
将有效地从属于本行及我们其他现有及未来附属公司的所有现有及未来债务、存款及其他负债，包括但不限于本行就在本行的存款对存款人的负债，以及其附属公司对一般债权人的负债及在正常过程中或其他情况下产生的负债。
可选赎回
我们可选择（i）于2030年9月1日或之后的任何付息日，赎回全部或部分新票据，及（ii）于投资公司事件、税务事件或二级资本事件（各如“票据说明-赎回”中所述）的任何时间赎回全部而非部分新票据。
新票据的任何赎回都将受到美联储理事会的事先批准，但前提是需要获得此类批准。任何赎回新票据的赎回价格将相等于所赎回新票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计但未付利息及额外利息（如有）。
倘全部或任何部分新票据不再被视为二级资本，但由于紧接新票据到期日之前五（5）年内对次级债的资本处理所施加的限制除外，公司将立即通知受托人及其持有人，其后公司与持有人将本着诚意共同努力，但须遵守新票据的条款，为重组新票据所证明的义务的适用部分而在合理必要时执行和交付所有协议
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符合二级资本的资格；但前提是，上述规定不得限制公司根据新票据和契约条款赎回新票据的权利，包括在发生二级资本事件时。
新票据不受持有人选择偿还的约束，新票据不存在偿债基金。
没有限制
负债
负债
新票据的条款并不限制公司、银行或我们各自的任何附属公司可能产生的额外债务的金额或我们可能产生的排名优先或等于新票据的其他债务的金额。
有限契约契约
管辖新票据的契约不包含要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩，或作为一般事项达到或超过任何财务比率，或为了产生额外债务或义务或维持任何准备金的财务契约。此外，契约和新票据均不包含任何契约，禁止或限制我们对我们的资产授予留置权，以确保我们的债务或对新票据具有优先受付权的其他义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何新票据，或向我们的股东支付股息或进行其他分配（在股息或初级证券的其他分配的情况下，除非我们未能及时支付新票据的本金或利息，到期应付时）。
上市；不公开市场
新票据是一个新发行的证券，没有既定的交易市场，我们预计新票据未来不会发展任何既定的交易。我们不打算在任何国家证券交易所上市新票据或在任何自动交易商报价系统寻求报价。
风险因素
请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”，以及我们向SEC提交的报告，以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息，以讨论您在决定参与交换要约之前应仔细考虑的因素。
受托人
U.S. Bank Trust Company，National Association，or successor if replaced if according to the applicable provisions of the indenture。
管治法
新票据和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。
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风险因素
在与您自己的顾问协商后，除其他事项外，在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑（其中包括）下述因素以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。特别是，除其他事项外，您应仔细考虑我们在“风险因素”标题下描述的因素截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，其以引用方式并入本文，并由我们随后提交的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新。如果本招股说明书中包含或以引用方式并入的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见本招募说明书“关于前瞻性陈述的特别说明”部分。
与我们业务相关的风险
有关适用于我们的业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们的第一部分第1A项中题为“风险因素”的部分截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告.
与交换要约相关的风险
如果你没有适当投标你的旧票据，你将继续持有未登记的旧票据，你转让旧票据的能力将受到不利影响。
我们只会发行新票据，以换取贵方及时妥善投标的旧票据。因此，您应该留出足够的时间来确保及时交付旧票据，并且您应该仔细遵循有关如何投标您的旧票据的说明。我们和交易所代理都没有被要求告诉你关于你方投标旧票据的任何缺陷或不规范。参见“交换要约-投标旧票据的程序。”
如果您没有在交换要约中将您的旧票据交换为新票据，您将继续受制于您的旧票据的证书上的图例中描述的转让您的旧票据的限制。一般来说，您只能在根据《证券法》和适用的州证券法注册的情况下发售或出售旧票据，或者您根据这些要求的豁免发售和出售。我们不打算根据《证券法》登记任何旧票据的出售。
其他持有人根据交换要约投标旧票据将减少未偿还旧票据的本金金额，这可能会对任何仍未偿还的旧票据的市场价格产生不利影响，并增加波动性，因为流动性减少（如果这种市场发展）。
没有正确遵循交换要约程序的，可能不会在交换要约中收到新的票据。
只有您在交换要约到期前适当投标旧票据，我们才会发行新票据以交换您的旧票据。我们和交易所代理都没有被要求告诉你关于你方投标旧票据的任何缺陷或不规范。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标此类旧票据，您应立即联系持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的转递函中所述的程序代表您投标。
旧票据目前存在的任何交易市场的流动性都可能受到交换要约的不利影响，未能参与交换要约的持有人可能会发现在交换要约完成后出售其旧票据更加困难。
在交换要约中用于交换的旧票据的投标被我们接受并且交换要约完成的情况下，仍未偿还的旧票据的交易市场继
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交换要约的完成可能会受到明显更多的限制。剩余的旧票据可能比具有更大市场流动性的可比发行证券的价格更低，如果它们目前有资格被纳入某些指数，则可能不再有资格被纳入。市值减少和流动性减少也可能使剩余老票据的交易价格更加波动。因此，在交换要约完成后仍未偿还的旧票据的市场价格可能会因交换要约而受到不利影响。
部分持有人以旧换新可能被视为承销商。
根据SEC工作人员在发给其他方的某些无行动信函中的解释，我们认为，您可能会在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求的情况下提出转售、转售或以其他方式转让新票据。然而，在本招股说明书中“分配计划”项下描述的某些情况下，新票据的某些持有人仍有义务遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，以转让新票据。如果此类持有人在未交付符合《证券法》要求的招股说明书或未根据《证券法》获得适用的注册豁免的情况下转让任何新票据，则此类持有人可能会根据《证券法》承担责任。我们没有也不会承担或赔偿此类持有人的此类责任。
交换要约可能被取消或延迟。
交换要约的完成须以满足或放弃“交换要约-条件”项下讨论的条件为条件，并以此为条件。我们可自行选择并全权酌情免除任何此类条件。即使交换要约完成，交换要约也可能无法按本招股说明书所述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到他们的新票据，在此期间，这些持有人将无法对其为交换而投标的旧票据进行转让。
与票据相关的风险
这些票据将是无担保的，并从属于任何现有和未来的优先债务。
这些票据将是公司的次级债务。因此，他们在对任何现有和所有未来高级债务的受偿权方面将处于次要地位，在某些破产事件中，对其他财务义务的受偿权也将处于次要地位。我们的优先债务包括所有债务，但明确从属或排名的债务除外pari passu与笔记，但有某些例外情况。票据将与公司作为发行人与美国银行信托公司、全国协会作为受托人之间的契约（“契约”）在未来发行的公司所有其他无担保次级债务具有同等地位。此外，票据将在结构上从属于我们的子公司（包括银行）的所有现有和未来债务、负债和其他义务，包括存款。截至2025年9月30日，在综合基础上，我们的未偿债务和存款总额为50.5亿美元，其中包括优先于票据的130万美元债务、与票据享有同等地位的4000万美元债务，以及没有从属于票据的负债或债务。该公司还与另一家金融机构有一笔3500万美元的循环信贷额度，截至2025年9月30日，该机构没有未偿还的借款。循环信贷额度下的任何现有或未来借款将优先于票据。
此外，票据将不以我们的任何资产作担保。因此，在担保此类债务的资产价值范围内，票据将有效地从属于我们的所有担保债务。管理票据的契约不限制我们或我们的子公司可能产生的优先债务和其他财务义务或担保义务的金额。
由于上述的从属条款，在我们破产、清算或重组的情况下，票据持有人可能无法获得全额偿付。
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这些票据将不受联邦存款保险公司（“FDIC”）、任何其他政府机构或我们的任何子公司的保险或担保。票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人通常将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。
这些票据不是银行或我们任何非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，也不受FDIC或任何其他政府机构或公共或私人保险公司的保险或担保。这些票据仅为公司的义务，既不是我们任何子公司的义务，也不是由我们的任何子公司担保的。票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，这意味着我们子公司的债权人（就银行而言，包括其存款人）通常将在票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。即使我们成为我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司优先于我们持有的债务的任何债务，否则我们的权利可能从属于该子公司的其他债权人和存款人的权利。此外，我们没有任何附属公司有义务向我们付款，而任何向我们付款将取决于我们附属公司的收益或财务状况以及各种业务考虑。法定、合同或其他限制也限制了我们的子公司向我们支付股息或进行分配、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法利用我们子公司的任何资产或现金流来支付票据的利息和本金。
这些票据包括有限的契约，并不限制我们产生额外债务的能力。
票据不包含任何财务契约，这些契约将要求我们实现或维持与我们的财务状况、流动性或经营业绩相关的任何最低财务业绩，或作为一般事项达到或超过某些财务比率，或产生额外债务或义务或维持任何储备。此外，票据不包含任何禁止或限制我们或我们的子公司授予资产留置权以担保债务或其他义务、回购我们的股票或其他证券（包括任何票据）、支付股息或向我们的股东进行其他分配的契约。这些票据不包含任何条款，可为票据持有人提供保护，使其免受我们的信用质量大幅下降的影响。
此外，票据并不限制公司、银行或我们的任何其他附属公司可能产生的额外债务的金额或公司或银行可能产生的排名优先或等于票据所证明的债务的其他债务的金额。发行或担保任何此类证券或产生任何此类其他负债可能会减少票据持有人在我们破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序的情况下可收回的金额（如有），并可能限制我们履行票据义务的能力。
票据的付款将取决于收到我们子公司的股息和分配。
我们是一家银行控股公司，我们基本上所有的业务都是通过子公司进行的，包括银行。我们依赖子公司的股息、分配和其他付款来履行我们的义务，包括为票据付款提供资金。
根据田纳西州银行法，未经田纳西州金融机构管理局局长事先同意，银行不得在一个日历年度内向公司支付超过该年度银行留存净收益加上前两年留存净收益之和的任何股息。由于这项测试涉及对净收入的衡量，银行损益表上的任何费用，例如商誉减值，都可能损害银行向公司支付股息的能力。
此外，SmartBank须遵守与支付股息有关的各种一般监管政策和要求，包括保持充足资本高于监管最低要求的要求。适当的联邦银行监管机构可能会在确定支付股息将是不安全或不健全做法的情况下禁止支付股息。美联储表示，支付将银行资本基础消耗到不足水平的股息将是一种
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不健全和不安全的银行业务做法。美联储表示，存款机构及其控股公司一般只应从当前营业收入中支付股息。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据。
我们是否有能力按期支付本金和利息，或履行我们的债务义务或为我们的债务再融资，将取决于我们运营子公司的未来表现。当前的经济状况（包括利率）、监管限制，包括但不限于限制银行向我们的分配以及与我们和银行有关的所需资本水平以及财务、业务和其他因素，其中许多因素超出我们的控制范围，也将影响我们满足这些需求的能力。我们的子公司可能无法从运营中产生足够的现金流，或者我们可能无法获得足以使我们能够支付债务的未来借款，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资。我们可能无法在需要时（包括但不限于浮动利率期开始时）以商业上合理的条款或根本无法为我们的任何债务再融资。
监管准则可能会限制我们支付票据本金以及应计和未付利息的能力，无论我们是否是破产程序的主体。
作为一家银行控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受美联储有关资本充足率的规则和指导方针的约束。我们打算根据这些规则和指引将这些票据视为“二级资本”。美联储指引一般要求我们审查票据等二级资本工具的现金支付对我们整体财务状况的影响。该指引还要求我们审查当前和过去四个季度的净收入，以及我们在这些期间为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益保留率。此外，根据联邦法律和美联储的规定，作为一家银行控股公司，我们必须作为银行财务和管理实力的来源，并承诺为其提供资源支持，包括但不限于在其资本不足的情况下为其资本计划提供担保。在我们可能不会倾向于或无法提供这种支持的时候，可能需要这种支持。由于上述情况，我们可能无法在一个或多个预定利息支付日期，或在任何其他时间支付票据的应计利息，或在票据到期时支付票据的本金。
如果我们根据美国破产法第11章成为破产程序的主体，那么破产受托人将被视为已经承担，并将被要求立即纠正我们对任何联邦银行机构的任何承诺下的任何赤字，以维持银行的资本，以及我们对其负有此种责任的任何其他受保存款机构，并且任何违反此类义务的索赔通常将优先于大多数其他无担保债权。
这些票据受限于有限的加速权。
只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下，才可能加快票据本金的支付。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行我们在票据下的任何其他义务，您无权加速支付票据的本金。如果我们或银行成为强制执行行动的对象，我们的监管机构可以禁止银行向我们支付股息，并阻止我们支付票据的利息或本金以及我们股本的任何股息，但此类限制将不允许加速票据。
票据的活跃交易市场可能不会发展。
票据构成新发行的证券，而该证券并无既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统寻求票据报价。我们无法就票据的交易市场是否会发展、票据持有人出售其票据的能力或持有人可能能够出售其票据的价格向贵公司提供任何保证。您还应该注意，当您决定出售您的票据时，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您收到的票据价格或您出售票据的能力。票据的投资者可能根本无法出售票据或可能无法
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能够以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。
如果票据的交易市场发展起来，除其他外，债务市场的变化可能会对你清算票据投资的能力和票据的市场价格产生不利影响。
如果票据的市场发展起来，持有人可能能够出售其票据的价格可能会受到若干因素的潜在不利影响。这些因素包括：计算本金、溢价（如有）、利息或其他应付金额（如有）的方法，票据上；票据到期的剩余时间；票据的排名；票据的赎回或偿还特征；票据的未偿还总额；条款与特此提供的票据相同的次级票据的未偿还金额；与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；美国利率的变化；任何评级机构提供的对票据或我们的评级是否发生变化；我们的财务状况、财务表现和未来前景；水平，市场利率的一般方向和波动；美国资本市场的一般经济状况；地缘政治状况和其他一般影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件；与票据有关的任何做市活动的程度（如有）；以及银行的经营业绩。金融市场状况和现行利率在过去波动较大，未来很可能出现波动。这种波动可能会对票据的交易市场（如果有的话）以及票据的市场价格产生不利影响。通常，在到期前清算您对票据的投资的唯一方法将是出售票据。届时，票据可能会出现非常缺乏流动性的市场，或者根本没有市场。
从2030年9月1日开始，或在发生某些事件的任何时候，我们可以选择赎回票据，这限制了票据持有人在票据的全部规定期限内累积利息的能力。
在获得美联储（或如适用，任何适当的继任银行监管机构的规则）的事先批准的情况下，在适用的法律或法规（包括资本法规）要求获得此类批准的范围内，我们可以选择（i）全部或部分赎回票据，从票据发行五周年之后的第一个付息日开始，并在其后的任何利息支付日开始，以及（ii）在发生以下情况时的任何时间全部而非部分赎回票据：
•
“二级资本事件”，义齿中的定义是指我们收到在此类事项上经验丰富的律师的法律意见，大意是票据不构成，或在此类法律意见之日起90天内不构成二级资本；
•
“税务事件”，义齿中的定义是指我们收到在此类事项上经验丰富的律师的法律意见，大意是存在重大风险，即我们就票据支付的利息不能或在该法律意见发布之日起90天内不能被我们全部或部分扣除，用于美国联邦所得税目的；或者
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“投资公司事件”，在义齿中定义为指我们从在此类事项上经验丰富的律师那里收到法律意见，大意是我们存在重大风险，或在该法律意见发布之日起90天内，将被视为“投资公司”，根据经修订的1940年《投资公司法》要求注册，
在每种情况下，赎回价格等于拟赎回票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。票据的任何赎回都将受到美联储的事先批准，但前提是需要获得此类批准。无法保证美联储将批准我们可能提议的任何票据赎回。此外，您不应期望我们在任何票据首次成为可赎回或之后的任何特定日期赎回这些票据。如果我们出于任何原因赎回票据，您将没有机会继续累积并获得截至规定到期日的利息，并且您可能无法将您收到的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。
投资者不应期望我们在我们选择的可赎回票据之日或之后赎回票据。根据美联储规定，除非美联储书面授权我们不这样做，否则我们不得赎回票据，除非它们被替换为其他二级资本
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工具，或者除非我们能够向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本，这令人满意。
票据的应付利息金额将于2030年9月1日后变动。
在固定利率期间，票据将按固定年利率计息。此后，票据将按等于基准利率的浮动年利率（预计为三个月期限有担保隔夜融资利率（“SOFR”））计息，加上385个基点的利差，但须遵守票据的某些规定。在每个利息期的参考时间确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使基准利率在该期间有所增加。
浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括利率的波动，以及你可能会收到低于预期的利息金额。我们无法控制许多事项，包括但不限于经济、金融和政治事件，这些事项对确定市场波动和其他风险的存在、幅度和持续时间及其对票据价值或支付的影响具有重要意义。近年来，利率一直在波动，未来可能会出现这种波动。
我们公布的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。
公布的对我们的信用评级或我们的债务是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适当性，范围有限，也不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。已发布的信用评级，如果分配给票据，可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。
因此，你应咨询你自己的财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险，以及根据你的具体情况投资票据的适当性。
下调我们的信用评级或我们子公司的评级可能会对我们产生重大不利影响。
评级机构不断评估我们和我们的子公司，他们对我们的长期和短期债务的评级基于多个因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如普遍影响金融服务行业的情况。鉴于这些审查和继续普遍关注金融服务行业，我们和我们的子公司可能无法维持我们目前的信用评级。评级机构下调评级可能会通过现金债务、融资能力下降和抵押品触发因素对我们的资金和流动性产生重大而直接的影响。降低我们或我们子公司的信用评级也可能增加我们的借贷成本并限制进入资本市场。
下调授予与我们进行交易的对手方的信用或财务实力评级可能会造成这样一种看法，即我们的财务状况将因此类对手方未来的潜在违约而受到不利影响。此外，我们可能会受到其他金融机构评级下调导致的对金融机构的普遍负面看法的不利影响。因此，下调其他金融机构的评级可能会影响票据的市场价格，并可能限制我们获得或增加我们的资本成本。
投资者不应依赖有关SOFR的指示性或历史数据。
浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR确定（除非就三个月期限SOFR发生基准过渡事件及其相关的基准替换日期，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替换，最初将是复合SOFR和基准替换调整的总和）。在下面对SOFR的讨论中，当我们提到笔记时，我们指的是任何时候的笔记
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在浮动利率期间，票据的利率是或将基于SOFR确定，包括三个月期限SOFR。
SOFR由纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York，简称“FRBNY”）发布，旨在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜借入现金的成本。FRBNY报道称，SOFR包括广义一般抵押利率的所有交易，以及通过由DTC的子公司固定收益清算公司（Fixed Income Clearing Corporation，简称“FICC”）提供的交付与支付服务清算的双边美国国债回购协议（“repo”）交易。SOFR被FRBNY过滤，以去除被认为是“特殊交易”的上述交易的一部分。据FRBNY称，“特殊”是针对特定发行的抵押品的回购协议，以低于一般抵押回购协议的现金借贷利率进行，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。
FRBNY报道称，SOFR的计算方法是从目前担任三方回购市场清算行的纽约梅隆银行收集的交易级别的三方回购数据以及通过FICC的交付与支付服务清算的一般抵押品融资回购交易数据和双边美国国债回购交易数据的交易量加权中位数。FRBNY表示，它从DTCC Solutions LLC获得了信息，DTCC Solutions LLC是DTC的关联公司。
FRBNY目前每天在其网站上发布SOFR，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/sofr。FRBNY在其SOFR的发布页面上表示，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可能随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或可用性，恕不另行通知。上述互联网网站仅为非活动文本引用，意味着网站上包含的信息不是本文件的一部分或通过引用并入本文或其中。
2021年7月29日，由美联储和FRBNY召集的替代参考利率委员会（“ARRC”）正式建议使用芝加哥商品交易所计算前瞻性SOFR期限利率，该方法由芝加哥商品交易所基于SOFR期货计算得出。目前预计，就票据而言，三个月期限SOFR将基于芝加哥商品交易所的前瞻性SOFR期限利率，期限为三个月。
SOFR的变化可能会对票据持有人产生不利影响。
因为SOFR是FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。无法保证SOFR不会以对票据中投资者利益构成重大不利的方式终止或根本改变。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致票据在浮动利率期间产生的利息金额减少，从而可能对票据的交易价格产生不利影响。此外，如果在任何确定日期的浮动利率期间票据的基准利率下降到零或变为负值，则该利率将被视为等于零。此外，一旦浮动利率期间各利息期票据的基准利率在确定日由计算机构确定，票据的利息应按适用利息期的基准利率计息，且在该利息期内不会发生变化。无法保证SOFR的变化不会对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。
期限SOFR和SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。
自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比相应时期其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，SOFR可能与历史、实际或指示性数据关系很小或根本没有关系。此外，虽然通常预计三个月期限SOFR和复合SOFR的变化不会像每日SOFR水平的变化那样波动，但票据的收益率和价值的波动可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。
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票据在适用浮动利率期间的利率可根据三个月期限SOFR以外的利率确定。
根据票据条款，适用浮动利率期间内各利息期的票据利率将基于三个月期限SOFR，即为期三个月的前瞻性期限利率，将基于SOFR。SOFR的历史非常有限，不能基于其有限的历史表现来预测SOFR未来的表现。票据适用浮动利率期间的SOFR水平可能与历史实际或指示性数据关系不大或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。FRBNY已开始发布可追溯至2014年的历史指示性SOFRs，尽管此类历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。SOFR的未来性能因此无法预测，也无法从任何历史实际或指示性数据中推断出SOFR的未来性能。SOFR水平的变化将影响票据在适用浮动利率期间的利率，并相应地影响票据的回报和票据的市场价格，但无法预测这些水平是否会上升或下降。
根据票据条款，我们被明确授权就我们认为适当的技术、行政或运营事项作出决定、决定或选举，以反映使用三个月期限SOFR作为票据的利率基础，票据条款中将其定义为“三个月期限SOFR公约”。我们对任何三个月期限SOFR公约的确定和实施可能会对票据在适用的浮动利率期间产生的利息金额产生不利影响，这可能会对票据的回报、价值和市场产生不利影响。
任何基准替换可能都不是三个月期限SOFR的经济等值。
根据票据的基准过渡条款，如果计算代理确定就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则将使用下一个可用的基准替换（可能包括相关的基准替换调整）确定浮动利率期间内每个利息期的票据浮动利率。然而，基准替换可能不是三个月期限SOFR的经济等价。例如，用作首次可用基准替换的一部分的复合SOFR是按拖欠计算的每日SOFR的复合平均值，而三个月期限SOFR旨在成为期限为三个月的前瞻性利率。此外，作为另一种基准替代的ISDA回落率可能会随着时间而改变。
实施基准置换符合性变更可能会对票据持有人产生不利影响。
根据票据的基准过渡条款，如果三个月期限SOFR已经终止，或者如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由以下机构选择或制定：（i）相关政府机构；（ii）ISDA；或（iii）在某些情况下，我们。此外，基准过渡条款明确授权我们就（其中包括）确定利息期以及确定利率和支付利息的时间和频率进行某些更改，这些更改在票据条款中被定义为“基准替换符合更改”。适用基准置换和基准置换调整，以及任何基准置换符合性变更的实施，都可能对浮动利率期间任何利息期内票据产生的利息金额产生不利影响，从而可能对票据的收益率、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准更替的特征将与其正在取代的当时的基准利率相似，或者任何基准更替将产生与其正在取代的当时的基准利率相当的经济效果。
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还有，由于SOFR是一个相对较新的市场指数，SOFR挂钩债务证券在发行时很可能没有既定的交易市场，一个既定的交易市场可能永远不会发展起来，或者可能流动性不是很强。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，例如利率条款中反映的相对于指数的利差，可能会随着时间而演变，因此票据的交易价格可能低于后来发行的与SOFR挂钩的债务证券的交易价格。同样，如果SOFR没有被证明在类似票据的证券中被广泛使用，则票据的交易价格可能低于与更广泛使用的此类利率挂钩的债务证券的交易价格。与SOFR挂钩的债务证券（就像票据一样）可能根本无法出售，或者可能无法以提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。
我们或我们的关联公司将或可能有权做出可能影响票据回报、价值和市场的决定和选举。
根据票据条款，我们可能会就浮动利率期间票据的基准利率作出某些确定、决定和选择，包括但不限于计算代理未能作出的计算代理要求作出的任何确定、决定或选择。我们将全权酌情作出任何该等决定、决定或选择，而我们作出的任何该等决定、决定或选择可能会影响在浮动利率期间的任何利息期内票据所产生的利息金额。如果计算代理在被要求时未能确定基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，或在被要求时未能确定基准替换和基准替换调整，那么我们将全权酌情作出这些确定。此外，我们或我们的关联公司可能会承担计算代理的职责。我们将作为初始计算代理，我们无法向您保证我们将在任何时候指定独立的第三方计算代理。我们根据票据条款行使的任何酌处权，包括但不限于我们或作为计算代理的关联公司行使的任何酌处权，都可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定和选举时，我们或作为计算代理的我们的关联公司可能拥有不利于票据持有人利益的经济利益，而这些决定、决定或选举可能对票据的收益率、价值和市场产生重大不利影响。根据票据条款，由我们、或由我们或作为计算代理的关联公司作出的所有决定、决定或选举将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
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收益用途
我们将不会从交换要约中获得任何现金收益。作为发行本招股章程所设想的新票据的代价，我们将收到相同本金金额的旧票据作为交换。我们打算在交换要约中注销所有收到的旧票据以换取新票据。
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交易所报价
一般
就2025年8月20日发行旧票据而言，我们与旧票据的初始购买者订立了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的交换要约。交换要约将允许旧票据的合格持有人将其旧票据交换为在所有重大方面与旧票据相同的新票据，但以下情况除外：
•
新票据将根据《证券法》在SEC注册，因此不会带有任何限制其转让的传说；
•
新纸币将带有与旧纸币不同的CUSIP编号；
•
新票据一般不受转让限制；
•
新票据将无权根据注册权协议或其他方式享有注册权；及
•
由于新票据将无权享有登记权，在与我们履行登记义务有关的登记权协议所述情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。
新票据将证明与旧票据相同的债务。新票据的持有人将有权享受契约的好处。据此，新票据及旧票据将被视为契约下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未被接受交换的旧票据将继续未偿还，这些旧票据的利息将继续按适用的利率产生，并受契约条款的约束。
交换要约不取决于为交换而投标的旧票据的任何最低本金总额。
我们打算根据注册权协议的规定和《交易法》的适用要求，以及SEC适用于这类交易的相关规则和规定进行交换要约。
如果我们已向交易所代理发出我们接受此类旧票据的口头或书面通知，我们将被视为已接受有效投标的旧票据。根据本次交换要约的条款和条件，交换代理将在收到我们的接受通知后立即进行新票据的交付。交易所代理将代理旧票据持有人投标其旧票据，目的是接收我们提供的新票据，以换取此种已投标和接受的旧票据。如因投标无效、发生本招募说明书所述其他事件或其他原因导致任何已投标的旧票据未被接受交换，我们将在交换要约到期后立即将未交换的旧票据退回或促使其被退回，费用由我们承担。
如果旧票据持有人在交换要约中有效投标旧票据，投标持有人将无需支付美国券商佣金或费用。此外，根据转递函中的指示和本招股说明书中描述的某些有限例外情况，投标持有人将不必为交换旧票据支付转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约有关的所有费用，但某些适用的税款除外。见“——费用与开支。”
未偿还旧票据持有人不享有与交换要约有关的任何评估、异议人或类似权利。与交换要约有关的未投标或已投标但未获接纳的未偿还旧票据将继续未偿还。请参阅“风险因素-与交换要约相关的风险-如果您未正确投标您的旧票据，您将继续持有未注册的旧票据，您转让旧票据的能力将受到不利影响。”
我们和交易所代理都没有向未结清旧票据的持有人提出任何关于是否投标或
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避免在交换要约中投标其全部或任何部分未偿还的旧票据。此外，我们和交易所代理都没有授权任何人提出任何此类建议。未偿还旧票据的持有人必须根据其财务状况和个人要求自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则在阅读本招股说明书和转递信函并与其顾问（如有）协商后自行决定未偿还旧票据的本金总额进行投标。
注册权协议
下文提供了注册权协议的某些条款的摘要。本摘要通过参考登记权协议的完整版本对其整体进行限定，该协议以引用方式并入作为本招股说明书一部分的登记声明的附件。
根据我们在发行旧票据时与旧票据的买方订立的登记权协议的条款，我们同意登记新票据并进行此交换要约。本次交换要约旨在满足旧票据持有人在该登记权协议下的权利。在交换要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在下文所述的有限情况下，就旧票据提供任何交换或进行任何进一步的登记。
根据注册权协议的条款，我们同意（其中包括）：
•
根据《证券法》向SEC提交一份登记声明，内容涉及将旧票据交换为不包含转让限制的基本相同的票据的登记要约，该要约将不迟于2025年11月18日（即2025年8月20日之后的第90天）根据《证券法》进行登记；和
•
利用我们在商业上合理的努力，使该登记声明不迟于2026年1月17日生效，即2025年8月20日后150天的日期。
登记权协议还要求我们在登记声明生效后立即开始交换要约，并在向旧票据持有人邮寄交换要约通知之日后保持交换要约开放时间不少于20个工作日，或在适用法律要求的情况下更长。
我们还同意在交换要约到期之前，为所有有效投标且未有效撤回的旧票据发行和交换新票据。我们正在向我们所知道的所有旧票据持有人发送这份招股说明书，连同一份转递函。对于在交换要约中向我们有效投标且未有效撤回的每一张旧票据，持有人将收到一张本金金额等于所投标旧票据本金金额的新票据。旧纸币可以兑换，新纸币将发行，最低面额仅为100,000美元，超过1,000美元的整数倍。
我们进一步同意，在某些情况下，我们要么向SEC提交货架登记声明，要么指定我们现有的有效货架登记声明，这将允许旧票据的某些持有人进行转售，而不是这些持有人参与交换要约。
资格；可转让性
我们提出这一交换要约的依据是提供给其他各方的几封不采取行动的信函中对SEC工作人员的解释。我们没有就这一特定交换要约向SEC的工作人员寻求我们自己的不采取行动的信函。然而，基于这些现有SEC工作人员的解释，我们认为，您或任何其他接收新票据的人可能会在不遵守美国联邦证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下提出转售、转售或以其他方式转让新票据，如果：
•
您不是，也不是任何这样的人，我们的关联公司，因为该术语是根据《证券法》第405条规则定义的；
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•
您是，或接收新票据的人是，在正常业务过程中获取新票据；
•
您没有，也没有任何此类人，与任何人有安排或谅解，以参与新票据的任何分配（在《证券法》的含义内）；
•
你并非或任何该等人士并非根据《交易法》注册的经纪自营商，而你并无从事或该等人士并无从事，亦无意从事新票据的任何分销（在《证券法》所指的范围内）；及
•
你不是代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。
要参与交换要约，您必须作为旧票据持有人声明这些陈述中的每一个都是真实的。
此外，为使根据《交易法》注册的经纪自营商参与交换要约，每个此类经纪交易商还必须（i）声明其正在为自己的账户参与交换要约，并正在交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；（ii）确认其未与我们或我们的任何关联公司就分发新票据达成任何安排或谅解；以及（iii）承认其将就任何新票据的转售交付符合《证券法》要求的招股说明书。与旧票据投标有关的递送函指出，通过承认将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其为《证券法》含义内的承销商。本招募说明书（可能不时修订或补充）可由经纪自营商用于转售所收到的新票据以换取旧票据，而该等旧票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而取得的。我们已同意，在到期日后的180天内，我们将修订或补充本招募说明书，以加快或便利此类经纪自营商处置任何新票据。
任何旧票据持有人（i）是我们的关联公司，（ii）在正常业务过程中没有收购新票据，（iii）有意参与以分销新票据为目的的交换要约，或（iv）直接从我们购买旧票据的经纪交易商：
•
将无法依赖上述不采取行动信函中所述SEC工作人员的解释；
•
将无法在交换要约中投标旧票据；和
•
就新票据的任何出售或转让而言，必须遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据这些要求的豁免进行的。
在交换要约或接受交换要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律的任何司法管辖区，交换要约不是向旧票据持有人提出的，我们也不会接受其提出的交换要约。
交换要约到期；延期；修订
交换要约将于2025年纽约市时间下午5：00到期，我们称之为“到期日”，除非我们延长交换要约。如果我们延长交换要约，到期日将是交换要约延长到的最晚日期和时间。为延长交换要约，我们将在先前预定的到期日后的下一个工作日纽约市时间上午9：00之前通知交换代理和旧票据的每个登记持有人任何延期。在任何此类延期期间，之前投标的所有旧票据将继续受交换要约的约束，并可能被我们接受交换。
我们保留延长交换要约、延迟接受任何已投标的旧票据的权利，或者，如果下文标题“—条件”中所述的任何条件未得到满足，则终止交换要约。我们也保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、延期、终止或修改，我们将向交易所代理发出口头或书面通知。我们会
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在向旧票据持有人邮寄交换要约通知之日后，保持交换要约开放时间不少于20个工作日，或在适用法律要求的情况下更长。
如果我们以我们认为重大的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书补充的方式披露该修订，我们将延长交换要约，以便在收到重大变更通知后，交换要约至少剩余五个工作日。
如果我们决定对交换要约的任何延迟、延期、修改或终止进行公开宣布，我们将通过适当的新闻机构及时发布来这样做。
如果我们终止或撤回交换要约，我们将根据《交易法》第14e-1（c）条的要求，根据交换要约及时支付所提供的对价，或退回任何存入的旧票据。
条件
交换要约不以投标或接受交换的旧票据的任何最低本金总额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，我们将不会被要求接受交换，或发行任何新票据以换取任何旧票据，并可在接受旧票据前终止或修订交换要约，前提是：
•
该等旧票据并非根据交换要约的条款及条件向我们提出；
•
我们认定交换要约违反了SEC工作人员的任何法律、法规、规则、法规或解释；或
•
与交换要约有关的任何诉讼或程序是在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构之前提起或威胁进行的，根据我们的判断，可以合理地预期这些诉讼或程序会损害我们继续进行交换要约的能力。
以上所列条件仅为我们的利益，我们可以主张，无论产生任何这些条件的情况如何。我们可能会在到期日期之前的任何时间和不时地在我们的绝对酌情权下全部或部分放弃这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利将不被视为放弃该权利，而该权利将被视为一项持续的权利，我们可能会在任何时间和不时地主张。
此外，如果SEC在任何时候就交换要约和新票据的登记声明或1939年《信托契约法》（“信托契约法”）下的契约资格威胁或发出任何停止令，我们将不接受任何投标的旧票据进行交换，并且不会发行新票据以换取这些旧票据。在任何此种情况下，我们必须利用我们在商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快获得任何停止令的撤销。
此外，我们将没有义务接受任何未向我们作出“—资格；可转让性”和“分配计划”中所述陈述的持有人的旧票据进行交换。
投标旧票据的程序
为了参与交换要约，您必须在到期日之前将您的旧票据有效地提交给交换代理，如下所述。有效投标您的旧票据是您的责任。我们有权免除任何缺陷。但是，我们不要求我们放弃缺陷，也不要求通知您在您的投标中的缺陷。
如果您在交换旧笔记方面有任何问题或需要帮助，请致电交换代理，其地址和电话列于“—交换代理”。
所有旧票据均以记账式形式发行，目前由为DTC账户持有的全球凭证代表。据此，DTC将是唯一可以将您的旧票据换成新票据的实体。因此，要有效投标受交换要约约束的旧票据并获得新票据，您必须：
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•
遵守下文所述的DTC的ATOP程序；和
•
交易所代理必须在交换要约到期日之前，按照下文所述的记账式转移程序，通过ATOP及时收到一份关于旧票据记账式转移进入其在DTC账户的确认，以及一份正确传输的“代理电文”（定义见下文）。
交易所代理收到后，将在交换要约启动后立即在DTC建立ATOP账户，用于交换要约。作为DTC参与者的任何金融机构，包括贵公司券商或银行，可以按照DTC的划款程序，通过将该等旧票据记账式划入交易所代理的ATOP账户，对未偿还的旧票据进行记账式投标。与转让相关的是，交易所代理必须在到期日美国东部时间下午5：00之前收到一封正确传输的“代理电文”，以及一份通过ATOP及时确认的旧票据记账式投标进入其在DTC账户的信息。根据交换要约的条款，在交换要约到期或终止后，交换代理将以贷记持有人在DTC账户的方式，将在该到期或终止前有效投标但未有效提款的旧票据交换等额本金的新票据。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金未被投标，则未被投标和接受的旧票据本金金额的旧票据将在到期日后以贷记方式返还至持有人在DTC的账户。
术语“代理电文”是指由DTC参与者传输给DTC，然后由DTC传输给交易所代理的电文，其中指出DTC已收到参与者的明示确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款的约束，包括转递函，并且该协议可能会被强制执行给该参与者。
每个代理的消息必须包含以下信息：
•
投标该等旧票据的实益拥有人名称；
•
投标该等旧票据的实益拥有人的帐号；
•
该等实益拥有人投标的旧票据的本金金额；及
•
确认旧票据的实益拥有人已同意受所附转递函条款的约束。
通过DTC交付旧票据，以及通过ATOP传输任何代理消息，都由投标旧票据的人自行选择并承担风险。如果我们不接受任何已投标的旧票据进行交换，或者如果旧票据提交的本金金额高于持有人希望交换的金额，则在交换要约到期或终止后，未接受或未交换的旧票据将通过记入持有人在DTC的账户的方式免费退还给其投标持有人。
旧票据持有人在交换要约到期日前未被有效撤回且被我们接受的投标将构成我们与持有人之间根据本招股说明书和随附转递函中规定的条款和条件达成的具有约束力的协议。通过使用ATOP程序交换旧票据，您将不会被要求向交换代理交付转递函。但是，通过使用ATOP程序交换旧票据，您将受到转递函条款的约束，您将被视为做出了确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已经签署了一样。每个投标人通过传递代理电文，放弃接收接受此类投标的任何通知的任何权利。
旧票据没有担保延迟交付的程序。
我们将全权酌情决定有关投标旧票据的有效性、形式、资格（包括收到时间）以及接受和撤回的所有问题。我们保留绝对权利拒绝任何和所有未正确提交的旧票据或任何我们接受其接受将在
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我们律师的意见，是非法的。我们还保留在到期日之前或之后放弃任何特定旧票据的任何缺陷、违规行为或投标条件的权利。我们对交换要约的条款和条件（包括随附的转递函中的说明）的解释将是最终的，并对各方具有约束力。除非被豁免，否则与旧票据投标有关的任何缺陷或违规行为必须在我们将合理确定的时间段内得到纠正。尽管我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧票据投标的缺陷或违规行为，但我们、交易所代理或任何其他人都不会因未能发出此类通知而承担任何责任或承担任何责任。在这些缺陷或违规行为得到纠正或放弃之前，旧票据的投标将不会被视为已经进行。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件，我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供相同的放弃。交易所代理收到的任何未有效投标且缺陷或违规行为未得到纠正或放弃的旧票据，将由交易所代理免费退还给投标持有人，除非所附转递函另有规定，在交换要约到期后立即退还。
申述
通过投标旧票据，每个持有人被视为已向我们表示：
•
您不是，也不是任何这样的人，我们的关联公司，因为该术语是根据《证券法》第405条规则定义的；
•
您是，或接收新票据的人是，在正常业务过程中获取新票据；
•
您没有，也没有任何此类人，与任何人有安排或谅解，以参与新票据的任何分配（在《证券法》的含义内）；和
•
如果您是将为您自己的账户接收新票据以换取旧票据的经纪自营商，您是由于做市或其他交易活动而获得这些新票据的，您将就此类新票据的任何转售交付招股说明书（或在法律允许的范围内，向购买者提供招股说明书）。
撤回投标
除本招股章程另有规定外，您可在交换要约到期日纽约市时间下午5：00之前的任何时间有效撤回您对旧票据的投标。要使全球证书所代表的旧票据的提款生效，您必须在交换要约到期日的纽约市时间下午5：00之前遵守DTC ATOP系统的适当程序。任何此类撤回通知必须：
•
指明旧票据的投标持有人名称；
•
指明交付交换的旧票据的本金金额；
•
具体注明已支取旧票据拟贷记在DTC的账户名称和号码；
•
包括一份声明，表明该持有人正在撤回其交换此类旧票据的选择；和
•
否则符合DTC的程序。
我们将确定有关此类撤回通知的有效性、形式和资格（包括收到时间）的所有问题。如此撤回的任何旧票据将被视为未就适用交换要约的目的有效投标，除非撤回的旧票据被有效重新投标，否则将不会发行新票据以换取该等旧票据。任何已投标但未被接受交换或被撤回的旧票据将在撤回、拒绝投标或适用的交换要约终止后立即退还给持有人，不向该持有人支付费用。有效撤回的旧票据可在交换要约到期日前的任何时间，通过遵循上述“—投标程序”中所述的程序之一进行重新投标。
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交换代理
U.S. Bank Trust Company，National Association，the trustee under the indenture，has been appointed the exchange agent for this exchange offer。与本次交换要约有关的转递函和所有函件应由各旧票据持有人，或受益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人，按以下方式向交换代理发送或交付：
| | 通过挂号或认证邮件， 隔夜快递，还是手 交付： |
| | 美国银行信托公司，全国协会 Attn：Global Corporate Trust Services 菲尔莫尔大道111号E 明尼苏达州圣保罗55 107 |
|
| | 电话： 电子邮件： |
| | (800) 934-6802 cts.specfinance@usbank.com |
|
我们将就其服务向交换代理支付合理和惯常的费用，并将补偿其与本次交换要约相关的合理、自付费用。
费用及开支
我们将承担旧票据的招标和发行新票据的费用。主要招标正在通过ATOP进行。然而，我们可能会通过邮件、电子邮件、电话或由我们的高级职员和员工以及我们的关联公司的员工亲自进行额外的招标。
我们没有就交换要约保留任何交易商经理，也不会向经纪交易商或其他征求接受交换要约的人支付任何款项。如上文所述，然而，我们将就其服务向交易所代理支付合理和惯常的费用，并补偿其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换要约有关的任何其他现金费用。
除下文所述外，我们将根据交换要约支付适用于旧票据交换的所有转让税（如有）。招标持有人将被要求缴纳任何转让税，无论是对登记持有人还是任何其他人征收的，如果：
•
新票据和/或替代未交换的旧票据将交付给如此交换的旧票据的登记持有人以外的任何人，或以其名义登记或发行；
•
投标的旧票据是以除签署转递函的人以外的任何人的名义登记的；或
•
除根据交换要约交换旧票据以外的任何原因均须征收转让税。
如未随送文函提交满意的转让税款缴纳证据，则将向招标人开具任何转让税款的金额。
会计处理
我们将以与我们在交换日期的会计记录中反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，我们将不会在交换要约完成时为会计目的确认任何收益或损失。
未能兑换的后果
未交换的旧票据将保持《证券法》第144（a）（3）条含义内的“限制性证券”。
据此，不得要约、出售、质押或以其他方式转让，除非：
•
对我们或我们的任何子公司；
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•
根据已根据《证券法》宣布生效的登记声明；
•
只要旧票据根据《证券法》第144A条有资格转售给旧票据持有人和任何代表其行事的人合理地认为是第144A条规则所定义的“合格机构买方”的人，即为其自己的账户或为另一合格机构买方的账户购买，在每种情况下均向其发出通知，表示正在依据第144A条规则进行转让；或
•
根据《证券法》注册要求的任何其他可用豁免（在这种情况下，我们和受托人有权要求提供律师意见（由持有人单独承担）、证明和/或我们和受托人满意的其他信息）；
在每种情况下，须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。
交换要约完成后，由于旧票据的转让受到限制，且没有适用于新票据的此类限制，旧票据的市场（如果有的话）很可能会比新票据的市场流动性相对较低。因此，与新票据的价值相比，不参与交换要约的旧票据持有人可能会经历其旧票据价值的显着减少。未投标的旧票据持有人将没有进一步的登记权，但在登记权协议规定的有限情况下，我们可能被要求为旧票据的持续要约提交货架登记声明。
有关注册权协议的附加资料
如上所述，我们正在执行交换要约以遵守注册权协议。注册权协议要求我们根据《证券法》促使向SEC提交交换要约注册声明，使用我们在商业上合理的努力使注册声明生效，并在特定时间段内履行某些其他义务。
在以下情况下：
•
注册声明未在2025年11月18日或之前向SEC提交，这是2025年8月20日之后的第90天；
•
注册声明未在2026年1月17日（即2025年8月20日后的第150天）或之前被SEC宣布生效；或
•
交换要约未在登记声明生效日期后第45天或之前完成；
旧票据的利率将在该登记违约后立即上调每年0.25%，并将在每90天期间产生额外利息后立即上调每年0.25%，但在任何情况下此种上调都不会超过每年0.50%。在所有此类登记违约得到补救后，将停止应计额外利息，并立即将利率降至旧票据承担的原始利率。
我们登记新票据的义务将在交换要约完成后终止。然而，在注册权协议中规定的某些有限情况下，我们可能会被要求就与旧票据有关的持续要约提交货架注册声明。
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附注说明
于2025年8月20日，我们发行本金总额为100,000，000美元的于2035年到期的7.25%固定浮动利率次级票据，我们在本招股章程中将其称为旧票据。旧票据是在私募交易中向某些机构认可投资者和合格机构买家发行的，因此未根据《证券法》进行注册。旧票据是根据作为发行人的SmartFinancial，Inc.与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2025年8月20日签订的契约发行的，我们在本招股说明书中将其称为“契约”。“票据”一词是指旧票据和新票据的统称，除非另有说明或上下文另有要求。
新票据将根据契约发行，并将证明与旧票据相同的债务。新票据的条款在所有重大方面与旧票据的条款相同，但以下情况除外：
•
新票据将根据《证券法》在SEC注册，因此不会带有任何限制其转让的传说；
•
新纸币将带有与旧纸币不同的CUSIP编号；
•
新票据一般不受转让限制；
•
新票据将无权根据注册权协议或其他方式享有注册权；及
•
由于新票据将无权享有登记权，在与我们履行登记义务有关的登记权协议所述情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。
新票据将仅以记名形式发行，无息票，最低面额为10万美元，超过1,000美元的任何整数倍。除非对机构认可投资者另有要求，否则新票据将由存放于新票据受托人、作为存管信托公司托管人的全球票据作为凭证，或仅通过DTC及其参与者维护的记录为DTC和实益权益的转让提供便利。
新票据的条款包括契约中所述的条款以及通过参考《信托契约法》而成为契约一部分的条款。
以下提供了契约和新票据的某些条款的摘要。本摘要通过参考契约的完整版本对其进行整体限定，该完整版本通过引用并入作为本招股说明书作为其组成部分的注册声明的附件和作为本招股说明书作为其组成部分的注册声明的附件的新票据的形式。我们敦促您阅读契约和新票据的形式，因为这些文件，而不是这个概要说明，定义了您作为新票据持有人的权利。每当我们在本招股说明书中提及契约的定义条款而未对其进行定义时，这些条款具有契约中赋予它们的含义。这份招募说明书中总结的信息最完整的描述，一定要看契约。
一般
新票据的交换要约将以最多1亿美元的旧票据本金总额进行。新票据连同交换要约后仍未偿还的任何旧票据，将被视为契约所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、同意、修订、赎回和购买要约。
本金、期限和利息
新票据的利息条款与旧票据基本相同，但在与我们根据登记权协议的登记义务有关的情况下，旧票据可能赚取的额外利息除外。票据的利息将自2025年8月20日（含）起计。这些票据将于2035年9月1日到期并成为应付款项，除非提前赎回。
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自2025年8月20日（含）起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起，至但不包括2030年9月1日或更早的兑付日（“固定利率期间”），新票据将按每年7.25%的固定利率计息，于每年3月1日和9月1日（各为“固定利息支付日”）每半年支付一次，自2026年3月1日开始，利息将按由十二个30天的月份组成的一年360天计算。
自2030年9月1日（含）起，至但不包括到期日或更早的兑付日（“浮动利率期”），新票据将按年浮动利率计息，按季度重置，等于基准利率（预计为三个月期限SOFR），加上385个基点，但前提是，如果三个月期限SOFR低于零，则三个月期限SOFR应被视为零。“浮动息期”是指每年的每三个月，从2030年9月1日开始。
在浮动利率期间，新票据的利息将于每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日（各为“浮动付息日”，连同任何固定付息日为“付息日”）按季支付，自2030年9月1日开始，利息将按一年360天及每个浮动付息日按季支付。
为计算基准为三个月期限SOFR的浮动利率期间内每个利息期的新票据利息，“三个月期限SOFR”是指期限SOFR管理人在任何浮动利率期间的参考时间公布的期限为三个月的期限SOFR的利率，由计算代理人在三个月期限SOFR公约生效后确定；但是，如果三个月期限SOFR小于零，则三个月期限SOFR应视为零。见“—计算剂。”
以下定义适用于以下关于三个月期限SOFR的讨论：
“基准”最初是指三个月期限SOFR；条件是，如果计算代理在任何浮动利息期的参考时间或之前确定就三个月期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指该浮动利息期和任何后续浮动利息期的适用基准替换。
“FRBNY的网站”是指FRBNY的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。前述互联网网站仅为非活动文本引用，指该网站所载信息不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分或以引用方式并入本文或其中。
“利息期”是指（i）在固定利率期间，自固定付息日开始的每六个月期间或（i）在浮动利率期间，自浮动付息日开始的每三个月期间。
就任何基准的确定而言，“参考时间”是指：（i）如果基准为三个月期限SOFR，则为计算代理在三个月期限SOFR公约生效后确定的时间，以及（ii）如果基准不是三个月期限SOFR，则为计算代理在基准替换生效后确定的符合变更的时间。
“相关政府机构”是指联邦储备系统（“联邦储备委员会”）和/或FRBNY的理事会，或由美联储和/或FRBNY或其任何继任者正式认可或召集的委员会。
“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人（或继任管理人）在FRBNY网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。
“期限SOFR”是指由期限SOFR管理员发布的基于SOFR的相应期限的前瞻性期限利率。
“Term SOFR Administrator”是指任何被相关政府机构指定为Term SOFR管理人（或继任管理人）的实体。
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“三个月期限SOFR公约”是指与任何技术、行政或操作事项有关的任何确定、决定或选择（包括与三个月期限SOFR的发布方式和时间有关，或与“浮动利息期”定义的更改有关，与每个浮动利息期和支付利息有关的确定三个月期限SOFR的时间和频率，金额或期限的四舍五入，和其他行政事项），计算代理或公司决定可能适当地以与市场惯例基本一致的方式反映使用三个月期限SOFR作为基准（或者，如果计算代理或公司决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理或公司确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理或公司认为合理必要的其他方式）。
“基准更换”、“基准更换符合变更”、“基准更换日期”、“基准转换事件”、“相应期限”等词语，具有下文“—基准转换事件的影响”标题下阐述的含义。
尽管有前述有关利息确定的段落，但如果计算代理人在相关浮动利息确定日期之前确定就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日（定义见下文），则公司应立即向持有人提供有关该确定的通知以及下文标题“—基准过渡事件的影响”下的规定，我们将其称为“基准过渡条款”，其后将适用于为计算新票据在相关浮动利率期间应付的浮动利率而作出或获得的所有确定、计算和报价。根据基准过渡条款，在基准过渡事件及其相关基准替换日期发生后，浮动利率期间各利息期的新票据利率将为年利率等于适用的基准替换之和加上385个基点。
如无明显错误，计算代理人对新票据的一个利息期利率的确定将是决定性的，并对你、受托人和我们具有约束力。计算代理对任何利率的确定，及其对任何期间的利息支付的计算，将在计算代理的主要办事处保持存档，将根据要求提供给任何新票据持有人，并将提供给受托人。
如固定利率期间的任何固定付息日落在非营业日的一天，则该日期到期的利息支付应顺延至次日即为营业日，且不得因该顺延而产生额外利息。浮息期内任一浮动付息日如遇非营业日，则该日到期的利息支付顺延至营业日的翌日并自付息之日起计息。但是，如果延期会导致浮息期内的下一个日历月当天下跌，则应将浮动付息日提前至紧接的前一个营业日。
如果当时的基准为三个月期限SOFR，且上述任何有关浮动利率期间利率计算和利息支付的规定与公司确定的任何三个月期限SOFR约定不一致，则适用相关的三个月期限SOFR约定。此外，如果计算代理确定在任何新票据未偿还的任何时间就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则公司应及时向持有人提供该确定的通知，并将根据基准过渡条款修改上述有关浮动利率期间利率和利息支付计算的规定。
我们将在适用的利息支付日期之前的第十五个日历日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息。票据的本金和利息将在我们为此目的指定和维护的办事处或机构支付，票据将可交换和转让，该办事处或机构最初将是受托人的公司信托办事处，地址为U.S. Bank Trust Company，National Association，111 Fillmore Avenue E，St. Paul，Minnesota
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55 107，关注：全球企业信托服务；但我们可以选择通过邮寄支票或向证券登记册上显示的有权获得利息的人支付利息，或通过电汇方式向有权获得利息的人适当指定的账户支付利息。
“营业日”一词是指田纳西州或纽约州曼哈顿自治市的银行机构根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
从属
我们就票据的本金或利息支付任何款项的义务，将在受付权上从属于并低于先前全额支付我们所有优先债务的权利。截至2025年9月30日，在综合基础上，我们的未偿债务和存款总额为50.5亿美元，其中包括优先于票据的130万美元债务、与票据享有同等地位的4000万美元债务，以及没有从属于票据的负债或债务。票据和契约不包含对我们未来可能产生的优先债务金额的任何限制。
“优先债务”一词是指我们就以下类别的债务支付的本金、溢价（如果有的话）和利息，包括在与我们有关的任何破产程序启动后产生的利息，或实质上类似的付款，无论该债务是在契约执行之日未偿还的还是随后发生、产生或承担的：
•
我们所借款项的债务，无论是否有根据任何契约、财政代理协议、债权证或票据购买协议或其他协议的规定发行的票据、债权证、债券、证券或其他类似工具证明，包括我们可能提供的任何优先债务证券，包括但不限于银行的存款以及我们对我们的一般债权人和有担保债权人的义务；
•
我们对所借款项或以购买款项义务为代表的债务，定义如下；
•
我们作为承租人在财产租赁项下的义务，无论是否作为我们作为一方的售后回租交易的一部分或以其他方式作出；
•
我们的偿付和其他与信用证、银行承兑汇票和类似义务及直接信用替代品有关的义务；
•
我们在利率掉期、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币掉期协议、货币期货或期权合约、商品合约及其他类似安排方面的义务；
•
我们作为物业或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务，但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债；
•
我们对一般债权人的任何其他义务；
•
我们作为义务人、担保人、背书人或以其他方式承担或有责任支付或垫付款项的其他人的上述项目符号中提及类型的所有义务；
•
以我们的任何财产或资产的留置权为担保的其他人的上述项目符号中提及的类型的所有义务；和
•
上述项目符号中描述的任何债务或义务的延期、续期或延期。
然而，“高级负债”不包括：
•
本公司于2018年9月发行的次级票据，以及于旧票据发行日期尚未偿还或于该等次级票据发行日期后为交换或转让该等次级票据而发行的任何次级票据；
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•
由公司附属信托发行的公司基础信托优先证券的任何次级债券或初级次级债券，于旧票据发行日期尚未偿还或由公司附属信托于该等发行日期后发行；
•
任何附属于公司的债务、义务或负债的债务、义务或负债，其程度与票据实质上相同或更大程度上属附属；及
•
票据，以及，除非条款中明确规定，我们对子公司的任何债务。
如上文所用，“购置款义务”一词是指债务、由票据、债权证、债券或其他票据证明的义务，无论是否以留置权或其他担保权益作担保，为证明财产购买价款的支付义务或支付的担保，以及支付的任何递延义务，但不包括追索权仅限于作为购置财产或服务的全部或部分对价而购买、发行或承担的财产的债务或义务，无论是通过购买、合并、合并或其他方式，但不包括上述任何应付贸易账款。
根据契约和票据的从属条款，我们被允许在付息日和到期时支付票据的应计和未付利息，并在到期时支付票据本金，除非：
•
我们受到任何终止、清盘、清算或重组的约束，无论是在破产、无力偿债、重组、接管或类似程序中，还是在为我们的债权人的利益进行转让或对我们的资产和负债进行任何其他编组时；或者
•
任何优先债务的本金或溢价（如有的话）或利息的支付违约已经发生并正在持续超过任何适用的宽限期，或任何优先债务的违约事件已经发生并正在持续，或将由于正在发行的票据的本金或利息的支付而发生，并且该违约事件将允许任何优先债务的持有人加速该优先债务的到期，而该违约或违约事件尚未得到纠正，放弃或以其他方式已不复存在。
在我们终止、清盘、清算或重组时，无论是在破产、无力偿债、重组、接管或类似程序中，还是在为我们的债权人的利益进行转让或我们的资产和负债的任何其他编组或其他情况下，我们必须在票据支付任何款项之前向我们所有优先债务的持有人支付该优先债务的全部本金、溢价（如有）和利息。如果在我们全额支付优先债务后，有任何金额可用于支付票据以及与票据具有同等受偿权的我们的任何其他债务和义务，那么我们将使用这些剩余资产支付票据的本金、溢价（如有）以及应计和未支付的利息以及与票据具有同等受偿权的我们的其他债务和义务的金额。如果这些资产不足以全额支付票据的本金、溢价（如有）和利息以及此类其他债务和义务，则这些资产将按比例适用于支付与票据相关的此类欠款以及此类其他债务和义务。
如果我们受到任何终止、清盘、清算或重组的约束，无论是在破产、无力偿债、重组、接管或类似程序中，还是在为我们的债权人的利益进行转让或我们的资产和负债的任何其他编组或其他情况下，如果票据持有人在我们的所有优先债务全额偿付之前出于任何原因收到票据的任何付款或我们与票据相关的资产的其他分配，票据持有人将被要求将该付款或分配退还给破产受托人，接管人、清算受托人、托管人、受让人、代理人或其他人就我们所有尚未支付的优先债务支付我们的资产，直至所有该优先债务已全额支付，在向该优先债务持有人进行任何其他同时支付或分配生效后。
由于票据的从属地位有利于我们的优先债务持有人，在我们破产或无力偿债的情况下，我们的优先债务持有人可能会按比例获得更多的收益，而票据持有人可能会按比例获得比我们的其他债权人更少的收益。
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本行及我们其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或其他情况下产生的存款和对一般债权人的负债，将在附属公司资产范围内实际上优先于票据的受偿权，因为作为附属公司的股东，我们对附属公司的资产没有任何权利，除非该附属公司宣布向我们支付股息，或在其清偿与清算有关的对其债权人的债务后，该附属公司仍有资产剩余。截至2025年9月30日，在综合基础上，我们的未偿债务和存款总额为50.5亿美元。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一家受监管和监管的存款机构，以获得必要的资金来支付我们未偿债务的利息，以及对我们现在或未来未偿的其他证券进行股息和其他支付。关于票据到期时本金的支付，我们可能依赖我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依赖借款和/或出售其他证券的收益来支付票据的本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就银行的资产而言，我们的债权人（包括票据持有人）在结构上从属于银行债权人（包括其存款人）的先前债权，除非我们可能是对银行拥有公认债权的债权人。
赎回
我们可以选择全部或部分赎回票据，从2030年9月1日的付息日开始，并在其后的任何付息日开始。此外，根据我们的选择，我们可以在发生以下情况时随时全部而不是部分赎回票据：
•
一场“二级资本事件”，契约中的定义是指我们收到在此类事项上经验丰富的律师的法律意见，大意是，由于在契约日期或之后发生的任何变更、事件、发生、情况或影响，票据不构成，或在该法律意见日期后的90天内，将不构成为当时有效并适用于我们的美联储资本充足准则之目的的二级资本（或当时的等值资本，如果我们受此资本要求的约束）；
•
“税务事件”，契约中的定义是指我们收到在此类事项上经验丰富的律师的法律意见，大意是存在重大风险，即我们就票据支付的利息不能或在该法律意见发布之日起90天内不能被我们全部或部分扣除，用于美国联邦所得税目的；或者
•
“投资公司事件”，在契约中的定义是指我们从在此类事项上有经验的律师那里收到法律意见，大意是我们存在重大风险，或在该法律意见发布之日起90天内，将被视为根据经修订的1940年《投资公司法》要求注册的“投资公司”。
倘新票据的全部或任何部分不再被视为二级资本，但由于紧接新票据到期日前五（5）年内对次级债的资本处理所施加的限制除外，公司将立即通知受托人及持有人，其后公司及持有人将根据契约条款，本着诚意共同努力，为重组新票据所证明的义务的适用部分以符合二级资本的资格而在合理必要时签署和交付所有协议，公司应在受契约条款约束的情况下要求受托人签署和交付所有合理必要的协议，以实现公司与持有人同意的任何重组；但前提是上述规定不限制公司根据新票据和契约条款赎回新票据的权利，包括在发生二级资本事件时。
新票据的任何赎回都将受到美联储的事先批准，但前提是需要获得此类批准。任何赎回票据的赎回价格将等于将予赎回的票据本金或其部分加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。票据的任何赎回将受制于任何所需的监管批准。
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如少于全部票据须予赎回，受托人将按比例选择须予赎回的票据或其部分。
若票据由DTC持有的全球票据代表且该等赎回通过DTC处理，则该等赎回将按照DTC的程序在“按比例传递分配本金”的基础上进行。
赎回通知将以挂号信或挂号信（要求回执）、传真或隔夜航空快递方式发出，保证次日送达，最少在赎回日期前30天但不超过60天寄给每个待赎回票据持有人在其登记地址。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明其本金将予赎回的部分。本金额相当于原票据未赎回部分的新票据（如有）将于原票据注销时以其持有人的名义发行。被要求赎回的票据在确定的赎回日期到期。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分停止计息。
回购
我们可以随时在公开市场或其他方式购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有酌情权根据契约持有、转售或将票据交还受托人以作注销。
无下沉基金；不可转换
票据将不享有任何偿债基金的利益。这意味着，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还票据。票据不可转换为或交换为我们的任何股本证券。
表格、面额、转让、交换及记账程序
这些票据将仅以完全注册的形式发行，不带息票，面额为100,000美元，整数倍为1,000美元。
除非对机构认可投资者另有要求，否则票据将由一张全球票据作为凭证，该票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.或Cede的名义注册，作为DTC的代名人。除下文所述外，全球票据的记录所有权可能仅全部或部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。若新票据以凭证式形式向机构认可投资者发行，则新票据将仅在受托人的记录上可转让，且不得交换为全球票据的实益权益，除非交换发生在转让人和受让方提供受托人和DTC满意的证据表明受让方有资格持有全球票据实益权益的情况下。
除非出现以下情况之一，否则全球票据将不会以任何人的名义登记，或兑换为以除DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的票据：
•
DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，在任何一种情况下，我们均未能在90天内指定继任存托人；
•
我们确定票据不再由全球票据代表，因此通知受托人；或者
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全球票据所代表的票据发生了违约事件，该事件仍在继续，并且DTC或其参与者（s）已要求发行最终次级票据。
根据上述前两项交换的任何全球票据将如此全部而不是部分交换，并且根据上述第三项交换的任何全球票据可以按照DTC的指示进行全部或不时的部分交换。在这种情况下，DTC将决定任何为交换全球票据而发行的证券将注册在谁的名下。中的任何此类说明
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经认证的表格将以100,000美元的最低面额和超过1,000美元的倍数发行，并且只能以这些最低面额进行转让或交换。
就所有目的而言，DTC或其代名人将被视为全球票据的唯一拥有人和持有人，因此：
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以全球票据为代表的票据，不能以您的名义注册；
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您无法收到凭证式（实物）票据以换取您在全球票据中的实益权益；
•
您将不会被视为全球票据或其所代表的任何票据的任何目的的所有者或持有人；和
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全球票据的所有款项将支付给DTC或其提名人。
一些法域的法律规定，某些类型的购买者（例如，某些保险公司）只能拥有最终（证明）形式的证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的受益权益转让给这些类型的购买者的能力。
只有在DTC或其代名人（称为“参与者”）设有账户的机构（例如证券经纪商或交易商）以及可能通过参与者（包括通过Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking，soci é t é anonyme，作为DTC参与者）持有实益权益的人员才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中受益权益的所有权将出现的唯一场所以及转让该等权益的唯一方式将出现在由DTC（为其参与者的利益）保存的记录和由该等参与者（为参与者代其持有的人士的利益）保存的记录上。
企业发行人债券和票据的二级交易一般以票据交换所（即次日）资金结算。相比之下，全球票据的受益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并以立即可用的资金进行结算。对于以即时可用资金结算将对这些有利利益的交易活动产生的影响，我们不作任何陈述。
全球票据的利息和本金将以现金方式支付给作为全球票据注册所有者的DTC提名人Cede。这些付款将在每个付款日期通过电汇立即可用的资金进行。
您可以在受托人的公司信托办事处交换或转让票据，或在我们为这些目的维持的任何其他办事处或机构。我们不会要求为票据的任何转让或交换支付服务费，但我们可能会要求支付足以支付任何适用税款或其他政府收费的金额。
我们获悉，对于全球票据的利息或本金的任何现金支付，DTC的做法是在支付日将款项记入参与者的账户，数额与其各自在全球票据所代表的票据上的实益权益成比例，该比例的金额显示在DTC的记录中，除非DTC有理由相信它不会在该支付日收到付款。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据的受益权益所有者支付款项将由这些参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。
我们还了解到，DTC和Cede都不会同意或就票据投票。我们已获悉，根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄“综合代理”。综合代理将Cede的同意或投票权转让给那些在综合代理所附清单中确定的记录日期将票据记入其账户的参与者。
由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又可以代表间接参与者行事，因此在全球票据所代表的本金金额中拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。
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DTC已告知，其将采取任何允许票据持有人采取的行动（包括出示票据作交换），但仅限于一名或多名参与者的指示，其在全球票据中的DTC权益记入其账户，且仅限于该参与者已作出或参与者已作出该指示的全球票据所代表的票据本金金额的部分。
DTC还提供以下建议：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是美联储的成员，是经修订的《统一商法》含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更为参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括某些其他组织。某些此类参与者（或其代表）与其他实体一起拥有DTC。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体可以间接访问DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。
DTC的政策和程序可能会定期更改，该政策和程序将适用于全球票据中与受益权益有关的支付、转账、交换和其他事项。我们和受托人对DTC或任何参与者有关全球票据实益权益的记录的任何方面不承担任何责任或义务，包括就全球票据支付的款项，并且我们和受托人不负责维护、监督或审查任何这些记录。
契约契约
契约不包含限制我们或我们的子公司（包括银行）产生债务或其他义务的契约或限制。契约不包含要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩，或作为一般事项或为了产生额外债务或义务或维持任何准备金而达到或超过任何财务比率的财务契约。此外，契约和票据均不包含任何限制我们产生额外债务或义务的权利的契约，对我们的资产授予留置权以确保我们的债务或对票据具有优先受付权的其他义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何票据，或向我们的股东支付股息或进行其他分配（除某些有限的例外情况外，在股息或其他分配的情况下；与我们的股本相关的赎回、购买、收购或清算付款；以及偿还，回购或赎回与票据同等或低于票据的任何债务证券，在每种情况下，当我们未能及时支付票据的本金或利息时，当票据到期应付时）。此外，契约和票据均不包含任何条款，可为票据持有人提供保护，使其免受合并、收购、资本重组或类似重组或涉及我们或我们的子公司的任何其他可能对我们的信用质量产生不利影响的事件导致我们的信用质量突然急剧下降的影响。
违约事件；加速权；未兑付本金或利息
以下是契约下的违约事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：
•
根据任何适用的破产、无力偿债或重组法律，在非自愿案件或程序中，由对处所具有管辖权的法院根据美国或其任何政治分支现在或以后生效的关于公司的救济法令或命令，而该法令或命令将在连续60天期间内继续未中止和有效；
•
公司根据任何适用的破产、破产或重组法启动自愿案件，现在或以后生效的美国或任何政治分部
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其中，或公司同意在非自愿案件或根据任何该等法律进行的法律程序中输入有关救济的法令或命令；
•
公司未能在票据到期应付时支付票据的任何分期利息，以及该等未能持续15天；
•
公司未能在任何票据到期及根据契约应付时支付该票据的全部或任何部分本金；
•
公司未能履行票据或契约中所载的任何其他契诺或协议，以及在指明该等不履行的通知日期后的30天内继续履行该等不履行，声明该通知为“违约通知”（定义见契约）并要求公司进行补救，将已由受托人以契约中规定的方式向公司发出，或由持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人；及
•
公司在任何债券、债券、票据或其他债务证据下对公司所欠本金总额至少为25,000，000美元的款项的违约，无论该债务现在是否存在或是否在未来产生或发生，该违约（i）构成未能在任何适用的宽限期届满后在到期应付时支付该等债务本金的任何部分，或（ii）导致该等债务到期或被宣布在该债务本应到期应付的日期之前到期应付，而在第（i）条的情况下，该等债务已被解除，或在第（ii）条的情况下，该等债务未被解除或该加速已被撤销或废止。
倘有关票据的违约事件因破产事件而发生，则所有未偿还票据的本金以及所有未偿还票据的应计及未付利息（如有的话）将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为，而公司放弃要求、提示付款、不付款通知、抗诉通知以及与该违约事件有关的所有其他通知。尽管有上述规定，由于公司将把票据视为二级资本，一旦发生前句所述违约事件以外的违约事件，受托人或任何持有人均不得加速票据到期，并使票据的本金以及票据的任何应计和未付利息立即到期应付。
根据契约，如公司未能在任何票据的利息到期应付时支付任何利息，而该违约持续15天，或公司未能在该等本金到期应付时支付任何票据的本金，则受托人可在若干限制及条件规限下，要求公司为票据持有人的利益向受托人支付，当时就票据到期应付的全部金额，连同逾期本金的利息，以及在适用法律许可的范围内，就任何逾期分期的利息按票据的利率或相应利率（视情况而定）提供或就票据提供，或如没有提供该等利率或利率，则按票据所承担的利息的利率或相应利率（视情况而定）提供。根据票据收取该等款项的任何该等权利仍受上文“—从属”项下讨论的票据从属条款的约束。在我们未能支付票据本金或利息或我们未履行票据或契约项下的任何其他契诺或保证的情况下，受托人或票据持有人均无权加速票据到期。
修订、补充及豁免
未经任何票据持有人同意，我们与受托人可随时及不时为以下任何目的订立一项或多项补充该契约的契约：
•
证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承者对契约及票据所载我们的契诺的承担；
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•
为持有人的利益加入我们的契约，或放弃就根据契约发行的票据授予我们的任何权利或权力；
•
允许或便利以无证明或全球形式发行票据，前提是任何此类行动不会对持有人的利益产生不利影响；
•
就继任受托人就票据接受契约项下的委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托；
•
纠正任何模棱两可之处或更正或补充契约的任何条款，以允许或促进法律或契约的撤销或满足及解除票据所需的程度为限，但前提是任何此类行动不会对任何持有人的利益产生不利影响；
•
就契约下产生的事项或问题作出不会对票据持有人利益产生不利影响的任何其他规定；
•
根据需要补充契约的任何规定，以允许或便利法律或契约的撤销，或满足和解除票据，只要任何此类行动不会对任何持有人的利益产生不利影响；
•
使契约的任何条款符合《信托契约法》的要求；或者
•
作出不会对任何持有人的契约下的合法权利产生不利影响的任何变更。
经未偿还票据本金金额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可订立一项或多项补充契约，以增加任何条款或以任何方式更改或消除契约或票据的任何条款，或以任何方式修改持有人在契约下的权利，但未经受此影响的每项未偿还票据的持有人同意，此种补充契约不会：
•
降低任何票据的利率或更改支付利息的时间；
•
减少任何票据的本金或更改任何票据的规定期限，更改任何票据可能被赎回的日期，或降低任何票据可能被赎回的价格；
•
使任何票据以美元以外的货币支付；
•
对契约的条款作出任何更改，以保护每个持有人在该票据到期日或之后收取该票据本金和利息的权利，或提起诉讼以强制执行该付款；
•
降低持有人的门槛，要求持有人同意任何此类补充契约或被要求放弃契约下的某些违约和契约；或者
•
经持有人同意修改契约中关于补充契约的部分的任何条款，或与放弃违约或某些契约有关的条款，但增加此类行动所需的任何此类百分比或规定未经受此影响的每一未偿票据持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。
未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有票据持有人放弃契约下的任何过去违约及其后果，但任何票据的本金或利息的支付违约除外，或就契约的一项契诺或条款而言，未经每项未偿还票据持有人同意不得修改或修订契约。
义齿的满足和解除；撤销
我们可能会在以下情况下终止我们在契约下的义务：
•
任一情况：（1）所有已认证及交付的票据已交付予受托人注销，或（2）所有未交付予受托人注销的票据（i）已成为
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到期应付或（ii）将于一年内到期应付或（iii）如可由公司选择赎回，则将根据受托人对受托人发出赎回通知感到满意的安排在一年内被要求赎回，而在前述第2（i）、2（ii）或2（iii）条的情况下，我们已向受托人存入或安排存入即时可用资金，金额足以支付及清偿未偿还票据的全部债务；
•
我们已就票据支付或促使支付我们当时根据契约到期应付的所有其他款项；及
•
我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都表明契约下有关契约的满足和解除的所有先决条件均已满足。
我们可以选择并在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们将其称为法定撤销。法定撤销是指我们将被视为已支付并清偿未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：
•
该等票据持有人在到期付款时就该等票据的本金及利息收取款项的权利；
•
我们的义务和受托人就此类票据所承担的义务，涉及登记票据、残缺、毁损、遗失或被盗的票据以及维持一个办公室或代理机构以支付款项以及以信托方式持有的票据的款项；
•
受托人在契约下的权利、权力、信托、职责及豁免；及
•
契约的撤销权条款及信托金条款的适用。
此外，我们可以根据自己的选择，选择解除我们对契约中包含的某些契约的义务，这也被称为契约失效。在发生契约失效的情况下，某些事件（不包括不付款、破产和无力偿债事件）将不再构成票据方面的违约事件。
为就未偿还票据行使法律上的撤销或契约上的撤销：
•
我们必须不可撤销地将作为信托资金存入或安排存入受托人，以便进行以下付款，具体作为此类票据持有人的担保，并专门用于此类票据持有人的利益，（i）以美元为单位的金额，（ii）美国政府的债务，通过按照其条款按计划支付与此相关的本金和利息，将提供，不迟于票据、款项或（iii）其组合的任何付款到期日前一天，在每种情况下，金额，足以支付及解除有关票据的本金及利息的全部债务，而该等债务将由受托人申请支付及解除，而该等债务于该等票据的规定到期日，或就要求赎回的票据而言，于该等票据的赎回日期；
•
任何违约事件，或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为未偿还票据违约事件的事件，均不会在上述第一个要点所指的该等存款日期发生并仍在继续（如属法定失效，则将在该存款日期后第91天（包括该日）结束的期间内的任何时间发生并仍在继续）；
•
在法律撤销的情况下，我们必须已向受托人交付了一份律师意见，说明（i）我们已收到或已由美国国税局发布了一项裁决，或（ii）自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于该意见将确认，票据持有人将不会确认收入，为美国联邦所得税目的的收益或损失，由于此类法律撤销将对此类票据产生影响，并将按未发生此类法律撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
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•
在契约失效的情况下，我们必须已向受托人交付一份大律师意见，大意是未偿还票据的持有人将不会因将就票据实施的此类契约失效而确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类契约失效的情况相同；
•
此类法定撤销或契约撤销将不会导致违反或违反我们或我们的子公司作为一方或我们或我们的子公司受其约束的契约或任何其他重要协议或文书，或构成违约；和
•
我们必须已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均说明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件已获满足。
就解除或撤销而言，如果受托人因任何原因无法按契约的清偿和解除条款所设想的方式运用所存入的款项，我们在契约和票据下的义务将被恢复，就好像存款从未发生过一样。
基准转换事件的影响
基准更换.如果计算代理确定基准过渡事件及其相关的基准替换日期已在参考时间或之前就任何日期的基准确定发生，则基准替换将在相关浮动利率期间就该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定替换当时与票据有关的所有目的的当前基准。
基准替换符合变化.因实施基准更换，公司将有权不时作出基准更换符合性变更。
某些定义术语.如本文所用：
“基准替换”是指相对于当时的现行基准的插值基准，加上针对这种基准的基准替换调整；条件是，如果：（i）计算代理无法在基准替换日期确定插值基准，或（ii）当时的基准是三个月期限SOFR，并且就三个月期限SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期（在这种情况下，不应确定相对于三个月期限SOFR的插值基准），那么“基准替换”是指计算代理在基准替换日期可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（i）以下各项之和：（a）复合SOFR和（b）基准替换调整；
（ii）以下各项的总和：（a）有关政府机构选择或建议的替代利率，作为适用的相应期限的当时现行基准的替代，以及（b）基准替代调整；
（iii）以下各项之和：（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整；
（iv）以下各项的总和：（a）计算代理选择的替代利率，作为当时适用的相应期限的当时现行基准的替代，同时适当考虑任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据当时现行基准的替代，以及（b）基准替代调整。
如果根据上文第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条确定的基准替换将小于零，则基准替换将被视为零。
“基准替换调整”是指截至基准替换日期，计算代理可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（i）经有关政府机构选定或建议适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；
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（ii）如适用的未经调整的基准更换相当于ISDA回落率，则为ISDA回落率调整；及
（iii）计算代理在适当考虑任何行业公认的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。
“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括但不限于“浮动利息期”定义的变更，确定每个浮动利息期的利率的时间和频率以及支付利息、金额或期限四舍五入和其他行政事项），计算代理人或公司决定可能适当地以基本符合市场惯例的方式反映采用此类基准替代（或者，如果计算或公司代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果计算代理人或公司确定不存在使用基准替代的市场惯例，以计算代理或公司认为合理必要的其他方式）。
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：
（i）就“基准过渡事件”定义第（i）条而言，有关任何确定的相关参考时间；
（ii）就“基准过渡事件”定义的第（ii）或（iii）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或
（iii）就“基准过渡事件”定义的第（iv）条而言，其中提及的公开声明或发布信息的日期。
为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为在该确定的参考时间之前发生。
“Benchmark Transition Event”是指就当时的Benchmark发生以下一项或多项事件：
（i）如果基准为三个月期限SOFR，（a）相关政府机构没有选择或建议基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率，（b）相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率的开发不完整或（c）计算代理确定使用基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率在行政上不可行；
（ii）由基准管理人或代表基准管理人发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供基准；
（iii）基准管理人的监管主管、基准货币的中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的处置当局或对基准管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体的公开声明或公布信息，其中说明基准管理人已停止或将停止永久或无限期提供基准，前提是
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在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；或
（iv）监管机构为基准管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该基准不再具有代表性。
“复合SOFR”是指适用的相应期限的SOFR的复合平均值，该费率的费率或方法以及该费率的惯例由公司根据以下规定制定：
（i）相关政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或该费率的方法，以及该费率的惯例；但前提是：
（ii）如果且在此范围内，计算代理或其指定人确定复合SOFR无法按照上述第（i）条确定，则计算代理或其指定人在适当考虑当时任何行业公认的美元计价浮动利率票据市场惯例的情况下选择的利率或该利率的方法，以及该利率的惯例。
为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准替换调整（如适用）和每年385个基点的利差。
关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑营业日调整）的期限。
关于基准的“插值基准”是指通过以下情况之间的线性插值确定的相应期限的费率：（i）较相应期限短的最长期限（有基准可用的）的基准，以及（ii）较相应期限长的最短期限（有基准可用的）的基准。
“ISDA”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者。
“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续版本发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生工具的任何后续定义手册。
“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。
“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落率调整。
“未调整基准置换”是指不含基准置换调整的基准置换。
“FRBNY的网站”、“参考时间”、“相关政府机构”、“SOFR”和“Term SOFR”等术语具有上述“——本金、期限和利息”标题下的含义。
决定和决定
计算代理被明确授权根据票据条款作出某些确定、决定和选举，包括关于使用三个月期限SOFR作为浮动利率期间的基准和基准过渡条款。计算代理人根据票据条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：
•
将是决定性的，并对票据持有人和受托人具有约束力，不存在明显错误；
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•
如由我们作为计算代理作出，将由我们全权酌情作出；
•
如由我们以外的计算代理作出，将与我们协商后作出，计算代理不会作出我们合理反对的任何该等决定、决定或选择；及
•
尽管票据、契约或票据购买协议中有任何相反的规定，应在未经票据持有人、受托人或任何其他方同意的情况下生效。
计算剂
我们将在浮动利率期开始之前为票据指定一名计算代理人，并将在我们的主要办事处保存有关此种任命的记录，该记录将根据要求提供给票据的任何持有人。此外，我们或我们的关联公司可能会承担计算代理的职责。我们将作为初始计算代理。
关于受托人
U.S. Bank Trust Company，National Association is acting the trustee under the indenture and the initial paying agent and registrator for the notes。我们和我们的一些子公司可能会不时在日常业务过程中与受托人维持存款账户和进行其他银行交易，包括借贷交易。
除在契约项下的违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在未被纠正或放弃的违约事件持续期间，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
契约和信托契约法案包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们组织的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面收到的某些财产上变现。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得了任何“利益冲突”（定义见《信托契约法案》），它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。
未偿还票据本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合该等条文的规定下，受托人将没有义务应契约项下任何持有人的要求或指示行使契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人将已向受托人提供受托人满意的担保或弥偿，以抵御其在遵守该要求或指示时可能招致的损失、责任和开支。
没有股东、员工、高级职员、董事或交易所代理人的个人责任
我们公司的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东或我们的任何前任或继任者，作为这样或以这样的身份，以及交易所代理人，都不会因其作为该董事、高级职员、雇员或股东的身份而对我们在票据或契约下的任何义务承担任何个人责任。接受票据的每个票据持有人通过接受票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。
管治法
票据和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。
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重大美国联邦所得税考虑因素
以下是交换要约中将未偿还旧票据交换为新票据的重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。这并不是对所有与未偿还旧票据交换新票据有关的潜在税务考虑因素的完整分析。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、其立法历史、《法典》下现有和拟议的条例以及行政和司法解释，所有这些都与目前有效的一样。这些授权可能会发生变化，可能是追溯性的。我们无法向您保证，美国国税局不会对本次讨论中描述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得美国国税局的裁决或律师关于此处描述的美国联邦所得税后果的意见。
票据持有人的税务待遇可能因持有人的具体情况而有所不同。本次讨论仅限于适用于在首次发行中以现金初始发行价格从我们购买其旧票据的持有人以及持有旧票据的持有人，并将持有新票据，作为美国联邦所得税目的的《守则》第1221条含义内的资本资产。本讨论未涉及可能适用于持有人特定情况或可能受美国联邦所得税法特别税收规则约束的持有人的所有美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、商品或货币的交易商或交易员、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、需缴纳替代最低税的持有人、选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券的交易员，功能货币不是美元的美国持有人、将在对冲交易、跨式、转换交易或其他综合交易或风险降低交易中持有新票据作为头寸的人、根据《守则》的建设性出售条款被视为出售新票据的人、将在个人退休账户、401（k）计划或类似税收优惠账户中持有新票据的人，应计制纳税人，被要求不迟于为财务会计目的考虑此类收入时为美国联邦所得税目的确认收入，为税收目的购买或出售票据作为洗售的一部分的人，或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排，或此类实体的投资者。本讨论不涉及任何外国、州或地方司法管辖区的法律下产生的税务考虑，或旧票据换新票据的任何非所得税后果。
交换要约中以旧票据交换新票据不应构成美国联邦所得税目的的应税交换。因此，（1）旧票据持有人不应在交换要约中收到新票据时确认收益或损失，（2）在交换要约中收到的新票据中持有人的基础应与该持有人在紧接交换前交出的旧票据中的基础相同，以及（3）持有人在新票据中的持有期应包括该持有人在为交换而交出的旧票据中的持有期。
这种对重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般信息使用，根据持有人的特定情况可能不适用。考虑交换要约的旧票据持有人被敦促就旧票据交换新票据对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税务后果以及美国或其他税法变化的可能影响。
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分配计划
根据交换要约为自己的账户接收新票据的每家经纪交易商必须承认，它可能是法定承销商，并且它将就此类新票据的任何转售交付招股说明书。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于与因做市活动或其他交易活动而取得该等旧票据的旧票据所收到的新票据的转售有关的转售，但该经纪自营商须在转递函上如此注明而就此通知公司。在任何通知经纪自营商参与交换要约的范围内，我们将使用我们在商业上合理的努力来保持本招股说明书的有效性。
我们将不会从经纪自营商或任何其他人士出售新票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约为其自己的账户收到的新票据可不时在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过在新票据上写入期权或此类转售方法的组合、按转售时的市场价格、与此类现行市场价格相关的价格或按协商价格出售。任何此类转售可直接向购买者进行，或向或通过经纪人或交易商进行，他们可能从任何此类经纪交易商和/或任何新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商因做市活动或其他交易活动而收到新票据以换取为自己账户获得的旧票据，并转售此类新票据，任何参与此类新票据分销的经纪交易商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何此类转售新票据的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或优惠可被视为《证券法》规定的承销补偿。该转递函称，通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认其是《证券法》含义内的“承销商”。
我们将及时向合理要求提供此类文件的任何经纪自营商发送本招募说明书的额外副本以及对本招募说明书的任何修订或补充。我们已同意支付与交换要约有关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人（包括任何经纪自营商）的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任。
法律事项
新票据的有效性将由Alston & Bird LLP为我们传递。
专家
SmartFinancial，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及SmartFinancial，Inc.截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册公共会计师事务所Forvis Mazars LLP进行审计，审计报告载于SmartFinancial，Inc.的报告中。表格10-K的年度报告财政截至2024年12月31日止年度，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据与此类财务报表有关的此类报告以及我们根据会计和审计专家等公司的授权对财务报告进行内部控制的有效性以引用方式并入本文。
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第二部分
Prospectus中不需要的信息
Prospectus中不需要的信息
第20项。董事及高级人员的赔偿。
田纳西州商业公司法
《田纳西州商业公司法》规定，在以下情况下，公司可赔偿其任何董事和高级管理人员因诉讼程序而招致的赔偿责任：（a）该人出于善意行事；（b）在以公司官方身份行事的情况下，该人合理地认为这种行为符合公司的最佳利益；（c）在所有其他情况下，该人合理地认为该人的行为至少不违背公司的最佳利益；（d）就任何刑事诉讼而言，这样的人没有合理的理由相信这个人的行为是非法的。然而，在由公司提起或在公司权利范围内的诉讼中，《田纳西州商业公司法》规定，如果董事或高级管理人员被判定对公司负有责任，则不得作出赔偿。《田纳西州商业公司法》还规定，就向高级职员或董事收取不正当个人利益的任何程序而言，如果该高级职员或董事因不正当地获得此类个人利益而被判定负有责任，则不得作出赔偿。如果董事或高级管理人员在为因其作为公司董事或高级管理人员的身份而发起的任何程序进行辩护时完全胜诉，则《田纳西州商业公司法》规定，公司应赔偿董事或高级管理人员在该程序中产生的合理费用。《田纳西州商业公司法》规定，具有主管管辖权的法院，除非公司章程另有规定，经申请，可下令对高级职员或董事的合理费用进行赔偿，如果法院考虑到所有相关情况，确定该个人公平合理地有权获得赔偿，尽管有以下事实：（a）该高级人员或董事在法团的法律程序中或在法团的权利范围内被判定对法团负有法律责任；（b）该高级人员或董事因该高级人员或董事不当收取个人利益而被判定负有法律责任；或（c）该高级人员或董事违反该高级人员或董事对法团的注意责任。
公司第二次经修订及重述的章程
公司第二次修订和重述的章程包含一项条款，规定公司应向其董事和高级管理人员赔偿和垫付费用，并可根据《田纳西州商业公司法》向其有权赔偿和垫付费用的所有其他人进行赔偿和垫付费用，并可代表其董事、高级管理人员和雇员购买和维持保险或提供类似保护，在每种情况下均在《田纳西州商业公司法》和适用的联邦法律法规授权的最大范围内，包括但不限于，有关存款机构控股公司支付赔偿金的适用联邦法规，可能会不时修订。
公司第二份经修订及重述的附例
根据公司第二次经修订及重述的附例，每名曾经或正在成为任何法律程序的一方，或被威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何法律程序的人，由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员或雇员，包括与雇员福利计划有关的服务，前提是，此种程序的基础是指称在此类受偿人的职责和权限范围内以董事、高级职员或雇员的官方身份采取的行动，公司应在《田纳西州商业公司法》授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为现在存在或以后可能会对此进行修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类修订之前公司所允许的此类法律更广泛的赔偿权利的情况下），和适用的联邦法律法规（包括但不限于适用的FDIC关于存款机构控股公司的赔偿支付的法规，可能会不时修订），针对所有费用、责任和损失（包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税、罚款和支付给和解的金额）合理
二-1
该等受偿人因与此有关而招致或蒙受损失，而该等补偿须继续作为已不再是董事、高级人员或雇员的受偿人，并须符合受偿人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。
尽管有上述规定，只有在该程序（或其部分）获董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起或提起的程序向该受偿人作出赔偿。
公司授予的获得赔偿的权利是一项合同权利，应包括公司有权在其最终处分之前为任何该等程序进行抗辩而招致的费用；但条件是，任何该等预支费用用于受偿人以其董事、高级人员或雇员身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份）所招致的费用，包括但不限于向任何雇员福利计划提供服务）仅应在向公司交付由该受偿人及其代表作出的偿还所有如此预付款项的承诺时作出，如果最终应由最终司法裁决确定，而对此没有进一步的上诉权，即该受偿人无权就该等费用获得赔偿。
此外，上述赔偿权利不应排除该人、其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人根据任何法律、章程、协议、股东投票或其他方式可能享有的其他权利。
公司可自费维持保险，以保护自己和任何身为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的个人，或在担任公司董事、高级人员、雇员或代理人期间，应董事会要求担任或正在担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的个人免受任何费用、责任或损失，而不论公司是否有权就该等费用向该人作出赔偿，根据公司章程或田纳西州商业公司法的赔偿部分承担的责任或损失。
关于监管事项，尽管公司章程中有任何相反的规定，如果满足以下所有条件，公司应对允许的受偿人进行赔偿：（a）董事会书面确定受偿人的行为是出于善意并符合公司的最佳利益；（b）董事会确定付款不会对公司的安全和稳健产生重大影响；（c）付款不属于州或联邦法律或法规规定的禁止赔偿范围；（d）受偿人书面同意在允许的保险未涵盖的范围内向公司进行赔偿，在州或联邦银行监管机构提起的行政行动导致最终命令或和解的情况下支付的款项，在该命令或和解中，受偿人被评定为民事罚款、被取消或禁止从事银行业务或根据最终命令被要求停止任何行动或采取任何肯定行动。
披露关于证券行为责任赔偿的佣金立场。
就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许公司董事、高级管理人员和控制人根据其章程或其他方式进行赔偿而言，公司已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
二-2
项目21。展品和财务报表附表。
以下证物在此提交或通过引用注册人的其他文件并入本文。
*
之前提交过。
项目22。承诺。
以下签名的注册人在此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一）
包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（二）
在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或在
二-3
合计，代表注册声明中所列信息的根本变化（尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变动代表有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%）；及
（三）
包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
(2)
为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3)
以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的作为与发售有关的注册声明的一部分的每份招股说明书，除了依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起注册声明的一部分并包含在其中；然而，提供、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行首次发售时，无论以何种承销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签名注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（一）
根据第424条规则要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；
（二）
任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；
（三）
任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签名注册人或其代表提供的有关以下签名注册人或其证券的重要信息的部分；和
（四）
以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。
以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，及届时发行该等证券须视为首善意提供。
II-4
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如就该等法律责任提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
以下签名的注册人在此承诺，在收到此类请求的一（1）个工作日内，对根据本表格第4、10（b）、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入文件。这包括在登记声明生效日期之后直至对请求作出答复之日提交的文件中包含的信息。
以下签名的注册人在此承诺通过生效后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，该信息在生效时不是注册声明的主体并包含在注册声明中。
二-5
签名
根据《证券法》的要求，注册人已于2025年11月25日在田纳西州诺克斯维尔市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
Smartfinancial, Inc.
签名：
/s/William Y. Carroll, Jr.
姓名：
William Y. Carroll, Jr.
职位：
总裁兼首席执行官
律师权
通过这些礼物认识所有人，通过如此签署，以下每一位签署人，以其作为董事或高级职员的身份，或两者（视情况而定）SmartFinancial，Inc.，特此指定William Y. Carroll，Jr.和Ronald J. Gorczynski，以及他们各自作为其真实合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和再替代权，以其名义、地点和代替，以其作为董事或高级职员的身份，或两者（视情况而定）执行SmartFinancial，Inc.，本注册声明以及对本注册声明的任何和所有修订、生效后的修订和补充，以及签署根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的任何后续注册声明，以及与此相关的所有必要或附带文书，并将其提交给证券交易委员会。上述每一名事实上的律师及代理人，均有充分的权力及授权以下列每一名签署人的名义及代表下列每一名签署人以任何及所有身份，以充分及为所有意图及目的，就每一名签署人可能或可能亲自作出的一切必要或必要的在处所内作出及执行的一切作为，下列签署人特此批准及批准上述事实上的律师及他们各自及其代理人凭藉本授权书合法作出或安排作出的作为。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年11月25日由以下人员以下述身份签署。
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签名
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产能
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/s/William Y. Carroll, Jr.
William Y. Carroll, Jr.
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| | 总裁兼首席执行官（首席执行官） | |
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/s/Ronald J. Gorczynski
Ronald J. Gorczynski
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| | 执行副总裁兼首席财务官（首席财务官兼会计官） | |
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Cathy G. Ackermann
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| | 董事 | |
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维克多·L·巴雷特
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| | 董事 | |
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William Y. Carroll，Sr。
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| | 董事 | |
二-6
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签名
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产能
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David A. Ogle
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| | 董事 | |
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Kelli D. Shomaker
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| | 董事 | |
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史蒂文·B·塔克
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| | 董事 | |
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Welsey M. Welborn
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| | 董事 | |
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Keith E. Whaley
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| | 董事 | |
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Geoffrey A. Wolpert
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| | 董事 | |
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*签名：
/s/William Y. Carroll, Jr.
William Y. Carroll, Jr.
实事求是的律师 |
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二-7