附件 4.1

执行版本

综合设施协议第三次修订

FLUTTER ENTERTAINMENT PLC是一家在爱尔兰注册成立的公司，注册号为16956，注册办事处位于Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland（“公司”），STARS GROUP HOLDINGS B.V.是一家根据荷兰法律注册成立的besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid，其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰贸易登记处登记，编号为60755814（“荷兰借款人”），FLUTTER FINTERa besloten vennootschap遇到了根据荷兰法律注册成立的beperkte aansprakelijkheid，其官方所在地（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰贸易登记处注册，编号为77893107，作为借款人（“Flutter Finance”），Stars Group（US）Co-Borrower，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为美国共同借款人（“美国共同借款人”），并与荷兰借款人和Flutter Finance（“借款人”）、借款方以及德意志银行股份公司纽约分行（DEUTSCE BANK AG New York Branch），作为行政代理人（在这种身份下，“行政代理人”）。

R E C I T A L S

然而，STARS GROUP HOLDINGS CO ö peratieve U.A.（“Holdings”）STARS GROUP（US）HOLDINGS，LLC，（“U.S. Holdings”）、其中指定的借款人、行政代理人、抵押代理人、不时作为其一方的贷款人以及其他各方已于2018年7月10日订立该若干银团融资协议（在承诺函日期之前经如此修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“现有信贷协议”和经本第三次修订修订修订的“信贷协议”）；

然而，荷兰借款人已要求根据现有信贷协议第2.21节建立某些增量定期贷款承诺，以便获得新的增量定期贷款，本金总额为2000.0百万欧元（“第三次修正定期承诺”），其条款与现有信贷协议中规定的条款和条件基本一致（除非在此进行修改），每一项都作为新的定期贷款B类；

然而，在第三次修订生效日期（定义见下文）后，借款人应就第三次修订期限承诺借入欧元定期贷款（“第三次修订2026年定期贷款”），并将其收益用于以下规定的目的，包括为收购（定义见承诺函，“收购”）提供资金；

然而，作为第三次修订定期贷款人执行本第三次修订的各贷款人，（i）同意本第三次修订及信贷协议，及（ii）同意根据本第三次修订及信贷协议的条款作出第三次修订的2026年定期贷款；及

尽管如此，巴克莱银行 PLC担任第三次修正期限承诺和第三次修正2026年定期贷款的唯一全球协调人，而巴克莱银行 PLC连同其任何关联公司担任第三次修正期限承诺和第三次修正2026年定期贷款（在此身份下，“第三次修正安排人”）的唯一牵头安排人和账簿管理人，以安排第三次修正。

 

1

现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，协议各方同意如下：

第1节。定义术语；构造规则。此处使用且未另行定义的大写术语具有现有信贷协议或公司与某些第三次修订安排人于2021年12月22日或前后签署的承诺函（“承诺函”）中赋予此类术语的含义，如果现有信贷协议或承诺函或信贷协议中未定义，则具有此种含义。现有信贷协议第1.02节中规定的施工规则应适用于本第三修正案，包括在本协议的序言和背诵中定义的条款。

第2节。对现有信贷协议的修订。自第三次修订生效之日起生效，并在遵守此处规定的条款和条件的情况下，现对现有信贷协议进行修订，删除作为附件A所附经修订信贷协议中规定的被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：被删除的文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）。

第3节。第三修正案定期贷款。

（a）在符合本条例所列条款及条件下，每名第三次修订定期贷款人各自同意于第三次修订生效日期确立信贷协议项下的第三次修订定期承诺，并于第三次修订供资日向借款人作出第三次修订2026年定期贷款，本金总额不超过本条例附表1该贷款人名称对面就该第三次修订2026年定期贷款所列的金额。第三次修订2026年定期贷款的收益将由借款人仅用于下文第3（b）节所述目的。根据本条第3（a）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。

（b）借款人应将第三次修订2026年定期贷款的收益用于（i）就收购事项应付的融资或再融资金额，（ii）为Flutter Finance可能选择的某些债务提供融资或再融资，以及（iii）支付与上述有关的费用和/或开支（连同上述（i）和（ii），（“第三次修订交易”）和/或（iv）用于集团的一般公司用途和营运资金，但不得将第三次修订2026年定期贷款的收益用于再融资或偿还目标公司的债务。

（c）适用的借款人应向行政代理人发出实质上以借款请求形式进行的借款通知（“借款通知”），要求第三次修订定期贷款人在第三次修订筹资日期进行第三次修订的2026年定期贷款，并在每种情况下具体说明借款的金额和币种。行政代理人收到借款通知书后，应当及时通知各第三次修正定期贷款人。不迟于纽约市时间上午10：00，在第三修正案融资日期，每个适用的第三修正案定期贷款人应向行政代理人提供相当于该第三修正案定期贷款人将提供的第三修正案2026年定期贷款的即时可用资金金额。行政代理人将通过迅速将如此收到的金额以类似资金记入适用借款请求中规定的该借款人指定的一个或多个账户，向适用的借款人提供此类贷款。

 

2

（d）自第三次修订生效日期起及之后，就信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，（i）第三次修订2026年定期贷款应被视为“其他定期贷款”，（ii）每项第三次修订定期承诺应被视为“B期贷款承诺”，以及（iii）每名第三次修订定期贷款人应被视为信贷协议项下未偿还“定期贷款”的“增量定期贷款人”。

（e）除非先前已终止第三次修订定期贷款人根据本协议第3（a）节作出的承诺，应在第三次修订融资日期全额提供第三次修订2026年定期贷款时终止。此外，如果第三次修订筹资日期未发生在特定资金期限的最后日期或之前，则第三次修订期限承诺将在该日期之前未使用的范围内自动终止。

第4节。申述及保证。

（a）为促使本协议的其他各方订立本第三修正案，本协议的每一贷款方声明并保证，截至第三修正案生效日期（定义如下）：

 

（一）

第三修正案已由其正式签署和交付，构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一该等贷款方强制执行，但须遵守（i）破产、无力偿债、暂停、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）一般的股权原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑这种可执行性），（iii）善意和公平交易的默示契约，以及（iv）任何外国法律，有关非贷款方的外国子公司股权质押的规则和规定；和

 

（二）

本第三修正案的执行、交付和履行以及在此设想的交易的完成已获得贷款方各方所需的所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，不得（1）违反（w）适用于贷款方的任何法律、法规、规则或条例，（x）公司章程大纲、证书或章程或其他组织文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议）或每一贷款方的章程，（y）任何法院的任何适用命令或适用于每一贷款方的任何政府当局的任何规则、规例或命令，或（z）任何贷款方作为一方的任何契约、优先股的指定证书或其他重要协议或文书的任何条文，或他们中的任何一方或其任何财产受或可能受其约束的任何重要协议或文书（定期贷款A融资协议除外），（2）导致违反或构成（单独或经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）的违约，导致

 

3

任何此类契约、优先股指定证书或其他重大协议或文书项下的任何权利或义务（包括任何付款）的权利或导致其被取消或加速，如果本条第（iii）款第（1）或（2）款中提及的任何此类冲突、违反、违约或违约将合理地预期单独或总体上产生重大不利影响，或（3）导致对任何贷款方现在直接或间接拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，贷款单证设定的留置权和许可留置权除外。

第5节。第三次修正生效日期的先决条件。本第三次修订自下列条件满足或被豁免之日（该日期，“第三次修订生效日期”）起生效：

（a）行政代理人（或其律师）应已从每一贷款方收到，而第三次修订定期贷款人（i）本第三次修订的对应方代表该方签署或（ii）行政代理人合理满意的书面证据（可包括通过电子传输（例如“pdf”）交付本第三次修订的签名页）表明该方已签署本第三次修订的对应方；和

（b）在第三次修订定期贷款人尚未拥有的范围内，在第三次修订生效日期前至少三个工作日，监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法》和借款人在符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内的受益所有权证明，这是第三次修订定期贷款人至少在本协议日期前十天合理要求的。

第6节。第三修正案资助日期的先决条件。第三次修正期限承诺应能在满足或豁免以下条件之日（该日期，“第三次修正资金日”）提取：

（a）在紧接本第三次修订生效前后，不得因作出首次借款而发生任何重大违约，且仍在继续；

（b）本第三次修订第4条所载的陈述及保证在第三次修订生效日期当日及截至当日的所有重大方面均属真实及正确，其程度与在该日期当日及截至当日所作出的相同（除非该等陈述及保证以“重要性”或“重大不利影响”作限定，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有方面均属真实及正确），在每宗个案中，其效力犹如于该日期及截至该日期作出，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的范围除外（在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起在所有重要方面均属真实及正确）；

（c）根据收购协议所述条款，收购须与第三次修订融资日期同时或基本上同时完成，或在（但在任何情况下不得迟于五个营业日后的日期）之后完成，而不会使任何修订、放弃、同意或其他修改生效

 

4

或买方（定义见承诺函）的收购协议（形式与第三次修订安排人最近在承诺函日期之前收到的形式基本相同）对第三次修订定期贷款人（以其本身的身份）的利益构成重大不利的，除非该协议获得第三次修订安排人的批准（该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。就前述条件而言，兹了解并同意，与收购协议有关的任何购买价格的增加或减少不应被视为对第三次修订定期贷款人（以其本身的身份）的利益产生重大不利影响；

（d）收购协议已成为或将于第三次修订融资日期或之前成为无条件（有关支付任何收购代价的任何条件及将于收购完成日期达成或以其他方式作为收购的一部分达成的任何条件除外）；

（e）于收购完成日，于收购事项及其他第三次修订交易生效后，除（i）第三次修订贷款、（ii）当时存在的资本化租赁债务的任何展期、（iii）第三次修订安排以其合理酌情权批准的其他债务及（iv）信贷协议不加禁止的任何其他债务外，公司、任何借款人或其任何附属公司不得就所借款项承担任何第三方债务；

（f）买方或集团任何其他成员为完成收购而从借款人收取第三次修订定期贷款的收益，作为向买方转让该等收益的一部分，均未根据意大利共和国法律注册成立或成立；

（g）行政代理人须已收到本第三次修订附表2所列的文件及其他证据；

（h）行政代理人须已收到公司负责人员签立的日期为第三次修订资助日期或之前的证明，证明符合本条例第6（a）（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条所列的先决条件；

（i）行政代理人应当已在第三次修订资金发放日期前两个工作日收到借款通知；

（j）根据本第三修正案和其他贷款文件在第三修正案筹资日期前至少三个营业日开票的范围内，在第三修正案筹资日期要求在第三修正案筹资日期支付的所有费用，应在根据第三修正案2026年定期贷款进行的首次借款时已支付（该金额可与第三修正案定期贷款的收益相抵销），如果适用的借款通知显示此类费用将被如此抵销，则此条件应得到满足；

（k）第三次修订资助日期不得发生在2022年1月31日之前；及

（l）行政代理人应当已收到偿付能力证明，其实质形式为现有授信协议的附件 C。

 

5

第三次修订定期贷款人根据本协议作出第三次修订2026年定期贷款，最终应被视为构成行政代理人和每一第三次修订定期贷款人确认本条第6款所载的每一先决条件应已按照其各自的条款得到满足或应已被该人不可撤销地放弃。

就本第三修正案而言：

 

（一）

“重大违约”是指根据信贷协议的以下任何部分，仅就公司和Flutter Finance（“原始义务人”）发生违约事件：第7.01（b）节；第7.01（c）节；第7.01（d）节或第7.01（e）节，但仅就（并在）违反重大承诺的情况；第7.01（a）节，但仅限于主要陈述不正确的情况；第7.01（f）节；第7.01（g）节；第7.01（h）节；第7.01（i）节；以及第7.01（j）节。

 

（二）

“主要代表”是指仅在信贷协议的以下章节中规定的原始义务人（以及就其而言）的陈述和保证：第3.01节；第3.02节；第3.03节；第3.04节；第3.09节；第3.10节；第3.11节；第3.19节。

 

（三）

“重大承诺”是指信贷协议下列各节所载的承诺，在每种情况下，在适用于原始义务人的范围内：第5.01节；第6.01节；第6.02节；第6.04节；第6.05节；第6.06节。

 

（四）

“若干资金期限”指自会签日期开始至（i）2023年1月22日、（ii）收购完成日期（“收购完成日期”）和（iii）承诺函根据其第15条终止的最早日期结束的期间。

 

（五）

“安排人通知”是指第三次修订安排人向荷兰借款人和行政代理人发出的通知，按照其中的规定补充本第三次修订的附表4。

第7节。某些基金

（a）尽管现有信贷协议中有任何相反的规定（但须符合或豁免第5及6条所载的条件）在特定资金期间（如上文所定义），除非（x）仅就有关第三次修订定期贷款人在有关日期参与有关第三次修订2026年定期贷款，否则该第三次修订定期贷款人参与作出第三次修订2026年定期贷款或（y）已发生并仍在继续的重大违约将属违法，第三次修订定期贷款人均不得（在合理预期此类行动将直接或间接阻止或限制进行相关借款的范围内）：

 

6

（一）

拒绝参与或提供任何第三修正案2026年定期贷款；

 

（二）

有权采取任何行动撤销、终止或取消承诺函或本第三次修订或信用协议（或其任何条款或根据其承担的义务）或任何第三次修订期限承诺；

 

（三）

行使任何抵销权或反申索权，如果这样做预计会阻止或限制任何第三修正案2026贷款的制造或使用；

 

（四）

加速任何第三修正案2026年定期贷款，或以其他方式要求或要求任何贷款方偿还或提前偿还任何款项，而这样做预计会阻止或限制任何第三修正案2026年定期贷款的发放或使用；或

 

（五）

强制执行（或指示行政代理人强制执行）与任何抵押品有关的任何权利，

但在特定资金期限届满后，所有该等权利、补救措施和权利应立即提供给第三次修订定期贷款人，尽管这些权利、补救措施和权利可能未在特定资金期限内使用或可供使用。

（b）为免生疑问，尽管有任何相反的情况，将不会有任何与目标集团直接或间接有关的提款（或完善及/或交付与目标的股权有关的任何股票证书）的先决条件或条件。为免生疑问，任何采购义务或与目标集团任何成员有关的任何其他事项或情况，或由其违反，均不得就任何重大违约、重大代表或重大承诺的目的与原始义务人有关。

第8节。修正的效力。（a）除本第三次修订或信贷协议中明文规定外，本第三次修订不得含意或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响放款人或代理人在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。在不限制前述一般性的情况下，担保文件和其中所述的所有抵押品确实并应继续担保经本第三修正案修订的贷款文件项下贷款当事人的所有义务的支付，在每种情况下。本协议不得被视为使借款人有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。

 

7

（b）在适用的第三次修订生效日期及之后，（i）现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及任何其他贷款文件中每项提述现有信贷协议，均应被视为提述经本第三次修订修订的信贷协议。就现有信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本第三次修订应构成“贷款文件”。

（c）本第三修正案、信贷协议和其他贷款文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

（d）除根据现有信贷协议第9.08条规定外，不得修改、修改或放弃本第三次修订；但在第三次修订供资日或之前，经借款人同意，可修改、修改或放弃本第三次修订，第三次修订定期贷款人（而不是其他贷款人）和行政代理人，以反映任何以美元计价的其他定期贷款的发生，或反映适用保证金或仅适用于第三次修订2026年定期贷款的其他经济条款的变化，或反映第三次修订2026年定期贷款提款的任何条件的变化，但本修订的附表4应在行政代理人和借款人收到其中所载的安排人通知并在收到任何此类安排人通知时进行修改，行政代理人应将符合规定的附表4副本邮寄给贷款人。

（e）本第三次修订构成现有信贷协议中提及的增量假设协议。

第9节。成本和开支。借款人在此同意应要求全额偿还行政代理人与本第三修正案有关的合理且有文件证明的自付费用，包括为行政代理人支付的合理且有文件证明的自付费用、收费和支付，在每种情况下，根据现有信贷协议的要求予以偿还。

第10节。重申担保和抵押品。

各贷款方（a）通过执行和交付本协议的对应方，同意尽管本第三修正案生效，但在本第三修正案生效后，该贷款方（如适用）提供的担保文件以及该贷款方提供的每项担保（无论是根据Flutter担保、附属担保协议或信贷协议）继续具有完全效力和效力，（b）同意在每项担保文件下设定和产生的所有留置权和担保权益在持续的基础上保持完全效力和效力，以及每一项该等留置权和担保权益的完善地位和优先权继续在持续的基础上充分有效、不受损害、不间断和不解除，作为其在经本第三修正案修订的信贷协议项下的义务、负债和债务以及在其他贷款文件中的担保项下的抵押担保，在每一种情况下，在该等贷款文件（经本第三修正案修订）和（c）中规定的范围内，并在其规定的限制和资格的约束下，确认并确认其所有义务，现有信贷协议和相互间贷款文件项下的负债和债务，在本第三次修订生效后的每一种情况下，包括该贷款方对该等债务的担保以及根据担保文件对该贷款方的资产作为抵押品的质押和/或授予留置权和/或其他担保权益，以担保该等债务，所有这些均在担保文件和该等其他贷款文件中规定，并承认并同意该等义务、负债、担保、质押和授予继续完全有效，并为担保，现有信贷协议和其他贷款文件项下的该等义务，在每种情况下，以该等贷款文件（经本第三修正案修订）规定的范围内，并受该等贷款文件规定的限制和资格限制。

 

8

第11节。第三修正案安排。各贷款方同意，第三次修订安排人有权享有信贷协议项下给予“安排人”的特权、赔偿、豁免和其他利益。

第12节。治理法。本第三修正案以及基于、产生于或与本第三修正案有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应根据纽约州的法律进行解释并受其管辖，而不涉及可能需要适用任何其他法律的任何法律冲突原则。

第13节。同行。本第三修正案可由两个或两个以上的对应方执行，每一方应构成一份正本，但所有这些合并在一起，应仅构成一份合同，并应按信贷协议第9.03节的规定生效。依照行政代理人批准的程序以电子传输方式交付本第三修正案的被执行对应方，其效力与交付手工签字的原件同等。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与与本第三修正案有关的任何拟签署单证以及在此设想的交易（包括但不限于修订、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）规定的范围内并按其规定进行；条件是，尽管本协议或信用协议中有相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第14节。标题。此处使用的章节标题仅为便于参考，不属于本第三修正案的一部分，不影响本第三修正案的构建或在解释时予以考虑。

第15节。可分割性。信贷协议第9.12节和第9.15节特此通过引用并入本第三修正案，并应比照适用于本第三修正案。

第16节。交割后的义务。本公司与借款人特此同意交付，且行政代理人应已在第三次修订生效日期（或行政代理人合理酌情权许可的较后日期）后，在其指定的期限内收到本第三次修订附表3所列的项目。

 

9

第17节。由巴克莱银行 PLC转让

尽管本第三修正案或任何其他贷款文件中有任何其他规定，本公司特此同意，巴克莱银行 PLC可随时将其在本第三修正案项下的任何权利或转让其在本第三修正案项下的任何权利或义务转让给巴克莱银行 Ireland PLC，而无需征得第三修正案其他各方的同意，或通知第三修正案其他各方的要求，并且巴克莱银行 Ireland PLC应对本第三修正案的其他各方承担和获取相同的权利和义务，如同TERM3 Ireland PLC是本第三修正案的原始各方一样。

【页面剩余部分有意留白】

 

10

作为证明，本协议各方已安排由其正式授权的官员正式签署本第三修正案，所有这些都是在上述日期和年份之先。

 

荷兰借款人：

STARS GROUP HOLDINGS B.V。

 

签名：		/s/丹尼斯·克莱默
		姓名：丹尼斯·克莱默
		标题：授权签字人

富特金融：

Flutter Financing B.V。

 

签名：		/s/丹尼斯·克莱默
		姓名：丹尼斯·克莱默
		标题：授权签字人

附件A

经修订的信贷协议

[见附件]

经修正

银团融资协议的第一修正案和第二

银团融资协议的修订及第三次修订

综合设施协议

中间

STARS GROUP HOLDINGS CO ö peratieve U.A.，

作为控股，

STARS GROUP（US）HOLDINGS，LLC，

作为美国控股公司，

STARS GROUP HOLDINGS B.V.，

作为荷兰借款人，

Flutter Financing B.V.，

作为Flutter Finance

STARS GROUP（US）CO-BORROWER，LLC，

作为共同借款人，

出借人和发行银行在这里不时聚会，

和

德意志银行纽约分行，

作为行政代理人和担保物代理人

德意志银行证券公司，

高盛借贷伙伴有限责任公司，

麦格理资本（美国）公司，

摩根斯坦利高级基金公司，

巴克莱银行PLC，

BMO资本市场公司。

和

摩根大通银行，N.A.，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

 

				页
第一条定义					1
第1.01款		定义术语			1
第1.02款		一般条款			86101
第1.03款		交易的生效			86102
第1.04款		汇率；货币等价物			86102
第1.05款		贷款的额外替代货币			87103
第1.06款		货币变动			88104
第1.07款		付款或履约时间			88105
第1.08款		一天中的时间			89105
第1.09款		母公司			89105
第1.10款		选举日期			89105
第1.11款		荷兰语术语			89106
第1.12款		加拿大条款			90106
第1.13款		澳大利亚条款			91107
第1.14款		商定的担保和安全原则			91107
第1.15款		澳大利亚银行业务守则			91107
第1.16款		利率			91108
第1.17款		LIBOR通知。			108
第二条债权					91109
第2.01款		承诺			91109
第2.02款		贷款和借款			92110
第2.03款		借款请求			93111
第2.04款		[保留]第三次修正定期贷款			94113
第2.05款		信用证			94114
第2.06款		借款的资金筹措			100120
第2.07款		利益选举			101121
第2.08款		终止和减少承诺			102123
第2.09款		偿还贷款；债务证据			103124
第2.10款		偿还定期贷款和循环贷款			103125
第2.11款		提前偿还贷款			105128
第2.12款		费用			107130
第2.13款		利息			109133
第2.14款		替代利率			110134
第2.15款		成本增加			114140
第2.16款		中断资金支付			115141
第2.17款		税收			116142
第2.18款		一般付款；按比例处理；分摊抵销			120147
第2.19款		缓解义务；更换贷款人			122149
第2.20款		违法			123151
第2.21款		增量承付款			124151
第2.22款		违约贷款人			134164

 

-我-

第三条代表和授权					136167
第3.01款		组织；权力			136167
第3.02款		授权			136167
第3.03款		可执行性			137168
第3.04款		政府批准			137168
第3.05款		财务报表			137168
第3.06款		无实质性不利影响			137169
第3.07款		财产所有权；租赁下的管有权			137169
第3.08款		子公司			138169
第3.09款		诉讼；遵守法律			138170
第3.10款		美联储条例			139170
第3.11款		投资公司法			139171
第3.12款		所得款项用途			139171
第3.13款		纳税申报表			139171
第3.14款		不存在重大错报			140172
第3.15款		员工福利计划			140172
第3.16款		环境事项			141173
第3.17款		安全文件			142174
第3.18款		不动产所在地			143175
第3.19款		偿债能力			143175
第3.20款		劳工事务			143176
第3.21款		保险			144176
第3.22款		没有违约			144176
第3.23款		知识产权；许可证等。			144177
第3.24款		高级债			144177
第3.25款		美国爱国者法案；反洗钱法；制裁；外国腐败行为法			144177
第3.26款		[保留]			145178
第3.27款		荷兰无劳资委员会			145178
第3.28款		财政援助			145178
第四条贷款条件					145178
第4.01款		所有信用事件			145178
第4.02款		第一信用事件			146179
第五条平权盟约					151184
第5.01款		存在；商业和物业			151185
第5.02款		保险			151185
第5.03款		税收			152186
第5.04款		财务报表、报告等			152186
第5.05款		诉讼及其他通知			153188
第5.06款		遵守法律			154188
第5.07款		维护记录；访问财产和检查			154189

 

-三-

第5.08款		所得款项用途			155189
第5.09款		遵守环境法			155189
第5.10款		进一步保证；额外安全			155189
第5.11款		评级			158193
第5.12款		收盘后			158193
第5.13款		主要利益和机构中心			158193
第5.14款		贷款人会议			158194
第5.15款		财政援助			159194
第5.16款		TSA和TFA			159194
第5.17款		额外贷款方			159194
第六条消极盟约					160195
第6.01款		负债			160195
第6.02款		留置权			167203
第6.03款		售后回租交易			174213
第6.04款		投资、贷款和垫款			174213
第6.05款		合并、合并、出售资产和收购			179219
第6.06款		股息及分派			182223
第6.07款		与关联公司的交易			185227
第6.08款		本公司及附属公司的业务			188230
第6.09款		对付款的限制及债务的修改；公司注册证书、附例及若干其他协议的修改等。			188230
第6.10款		会计年度			191234
第6.11款		财务契约			192234
第七条违约事件					192234
第7.01款		违约事件			192234
第7.02款		某些付款的处理			196239
第7.03款		治愈权			196239
第7.04款		清理期			197240
第7.05款		豁免			197241
第八条代理人					198241
第8.01款		预约			198241
第8.02款		平行债务			199243
第8.03款		职责下放			200245
第8.04款		开脱罪责条文			201245
第8.05款		代理商的依赖			202246
第8.06款		违约通知			203247
第8.07款		不依赖代理及其他贷款人			203247
第8.08款		赔偿			203248
第8.09款		以个人身份代理			204249
第8.10款		继任代理			204249

 

-三-

第8.11款		安排者			205250
第8.12节		担保文件和担保物代理人			205250
第8.13款		担保物上的变现权和强制执行担保权			206252
第8.14款		预扣税			207253
第8.15款		某些ERISA事项			208253
第8.16款		搁置的付款			209255
第8.17款		自第一修正案生效之日起，任命劳埃德银行（Lloyds Bank PLC）为抵押代理人			210256
第8.18款		错误付款			210256
第九条杂项					213260
第9.01款		通知；通信			213260
第9.02款		协议存续			214261
第9.03款		绑定效果			215261
第9.04款		继任者和受让人			215262
第9.05款		费用；赔偿			221269
第9.06款		抵销权			222271
第9.07款		适用法律			223271
第9.08款		豁免；修订			223272
第9.09款		利率限制			227276
第9.10款		整个协议			227277
第9.11款		放弃陪审团审判			227277
第9.12节		可分割性			228277
第9.13款		对口单位；转让和某些其他文件的电子执行			228278
第9.14款		标题			229278
第9.15款		司法管辖权；同意送达程序			229278
第9.16款		保密			230280
第9.17款		平台；借款人材料			231281
第9.18款		解除留置权及保证			231282
第9.19款		判断货币			233284
第9.20款		美国爱国者法案通知			234284
第9.21款		没有咨询或信托责任			234285
第9.22款		公司对借款人的代理			235285
第9.23款		发行银行无负债			235286
第9.24款		承认及同意受影响的金融机构保释			235286
第9.25款		共同借款人和Flutter Finance；额外借款人			236287
第9.26款		荷兰贷款方的代表			237288
第9.27款		博彩法的适用			237288
第9.28款		澳大利亚PPSA条款的排除			238289
第9.29款		关于任何受支持的QFII的致谢			238290
第9.30款		Flutter债权人间协议			239291
第x条HOLDINGS和U.S. HOLDINGS Guarantee					240291

 

-IV-

第10.01款		控股和美国控股担保			240291
第10.02款		无条件的义务			240292
第10.03款		复职			241293
第10.04款		若干额外豁免			241293
第10.05款		补救措施			242294
第10.06款		出资权利			242294
第10.07款		付款担保；持续担保			242294

 

-v-

展品和日程安排
附件 A		转让及接纳表格
附件 b		行政调查问卷的形式
附件 C		偿付能力证明的格式
附件 D		借款请求的形式
附件 e		利益选举要求表格
附件 f		许可贷款购买转让和接受的形式
附件 G		第一留置权/第一留置权债权人间协议的形式
附件 H		第一留置权/第二留置权债权人间协议的形式
附件 i		公司间从属条款的形式
附表1.01（a）		若干不包括权益
附表1.01（b）（i）		若干附属公司
附表1.01（b）（二）		新增子公司
附表1.01（c）		附属贷款方
附表1.01（d）		截止日期非限制性子公司
附表1.01（e）		截止日期抵押物业
附表1.01（f）		指定信用证分限额
附表1.01（g）		现金管理银行
附表1.01（h）		现有滚存信用证
附表1.01（i）		对冲银行
附表1.14		商定的担保和安全原则
附表2.01		承诺
附表3.01		组织与良好信誉
附表3.04		政府批准
附表3.05		财务报表
附表3.07（c）		谴责通知书
附表3.08（a）		子公司
附表3.08（b）		订阅
附表3.13		税收
附表3.21		保险
附表3.23		知识产权
附表5.12		交割后项目
附表6.01		负债
附表6.02（a）		留置权
附表6.04		投资
附表6.07		与关联公司的交易
附表9.01		通知信息

 

-vi-

STARS GROUP HOLDINGS CO ö peratieve U.A.之间日期为2018年7月10日的合成设施协议（本“协议”），一名合作社会见了根据荷兰法律成立的uitgesloten aansprakelijkheid，其正式席位在阿姆斯特丹，并在荷兰贸易登记处注册，编号为60754680（“控股”），STARS GROUP（US）HOLDINGS，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“美国控股公司”），STARS GROUP HOLDINGS B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的besloten vennootschap，其正式席位在阿姆斯特丹，并在荷兰贸易登记处注册，编号为60755814（“荷兰借款人根据特拉华州法律成立的有限责任公司（“共同借款人”）、根据澳大利亚法律注册成立的自营有限责任公司TSG AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTD（“澳大利亚借款人”）、根据马恩岛法律注册成立的有限公司NARIS LIMITED（“马恩岛借款人”）、本协议的出借人方及德意志银行纽约分行作为出借人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）、担保物代理人和担保受托人（以该身份，“担保物代理人”）；

有鉴于此，Holdings、荷兰借款人、Stars Group Holdings（UK）Limited（一家于英格兰及威尔士成立的私人有限责任公司及荷兰借款人的全资附属公司（“买方”）及其他人士订立Sky收购协议（定义见下文），据此，买方收购Cyan Blue Topco Limited（一家根据泽西岛法律注册成立的私人有限责任公司（注册号116297）（“目标”）的全部已发行普通股股本；及

然而，就完成Sky收购协议所设想的交易而言，借款人要求贷款人按本协议规定提供信贷；

因此，现在，贷款人和发行银行根据此处规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：

第一条定义

第1.01节定义的术语。

本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“2021年定期贷款人”具有第二修正案中赋予该术语的含义。

“2021年定期贷款”具有第二修正案赋予该术语的含义。

 

1

“ABR”是指，（a）在任何第二次修正美元定期贷款的情况下，就任何一天而言，每年的浮动利率等于（a）该日有效的联邦基金有效利率加上0.50%中的最高者，（b）该日有效的最优惠利率和（c）（i）美元LIBOR过渡日之前，适用于该日以美元计价的贷款的一个月利息期的调整后LIBO利率（或如果该日不是营业日，紧接前一个营业日）加1.00%及（ii）在美元LIBOR过渡日及之后，于该日生效的美元的每日SimpleTerm SOFR加1.00%；但为免生疑问，任何一天的LIBO利率应以该日上午11：00左右（当地时间）参照ICE基准管理局利息结算利率（如果ICE基准管理局不再提供LIBO利率，则为其后继者）确定的美元存款利率（由ICE基准管理局（或其后继者）提名的行政代理人选定的任何服务规定）为基础如果ICE基准管理局不再提供LIBO利率）作为显示此类利率的授权供应商）和（b）在任何第三修正案美元定期贷款的情况下，对于任何一天，每年的浮动利率等于（a）当天有效的联邦基金有效利率加上0.50%，（b）当天有效的最优惠利率和（c）当天有效的美元定期SOFR加上1.00%中的最高值。由于最优惠利率、联邦基金有效利率、适用于美元的调整后LIBO利率或适用于美元的每日简单SOFR的变化而导致的此类利率的任何变化，应自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或适用于美元的调整后LIBO利率（视情况而定）的此类变化生效之日起生效。

“ABR借款”是指由ABR贷款构成的借款。

“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。

“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。

“ABR循环贷款”是指根据第二条的规定，按照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。

“ABR定期贷款”是指按照第二条的规定，按照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。

“收购协议”系指Sky收购协议、CrownBet收购协议和澳大利亚收购协议的统称。

“额外附属公司”是指附表1.01（b）（ii）所列的属于荷兰借款人全资附属公司的每一附属公司。

 

2

“调整后的LIBO利率”是指以以下方式计价的任何欧洲货币借款：

（i）任何计息期的美元，年利率等于（a）该计息期有效的LIBO利率除以（b）一减去适用于该欧元货币借款的法定准备金（如有）；和

（ii）任何计息期的欧元，该计息期有效的欧元汇率；及

（iii）任何计息期的英镑，该计息期有效的英镑LIBO利率；及

但在每种情况下，如果该LIBO利率，或EURIBO利率或英镑LIBO利率低于零，则该利率应被视为零。¹

“调整日期”应具有“定价网格”定义中赋予该术语的含义。

“行政代理人”应具有本协议导言段赋予该用语的含义，连同其继承人和受让人。

“行政代理费”应具有第2.12（c）节赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供的以附件 b或其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联人”是指，当用于特定的人时，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或由特定的人控制或与其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。

“约定担保和安全原则”是指附表1.14中规定的约定担保和安全原则。

¹新台币：循环承诺于2020年6月15日终止，本协议下唯一可用的货币，截至第三次修订生效日期为美元和欧元。

 

3

“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，该含义可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”应具有第9.19节赋予该术语的含义。

“奥尔德尼州担保文件”是指受奥尔德尼州和/或格恩西岛法律管辖的每项协议或文书，任何贷款方根据或与之相关，就任何债务授予任何抵押品的担保权益，每项协议或文书均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“全部收益率”是指，就任何贷款（或同等定期贷款，如适用）而言，经行政代理人与公司协商合理确定，在其一级银团中提供该等贷款（或同等定期贷款，如适用）的所有贷款人（或其他贷款人）应获得的收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限、SOFR调整或其他形式；但原始发行折扣和预付费用应等同于假定到期期限为4年的利率（或，如果更少，此类贷款（或同等定期贷款，如适用））的期限；并进一步规定，“全部收益率”不应包括安排、承诺、承销、结构或类似费用以及通常支付给同意贷款人的修订的惯常同意费用。

“替代货币”是指

（i）就任何信用证、加元、瑞士法郎及根据第1.05条获批准的行政代理人及开证银行可接受的任何其他货币（美元、英镑、澳元及欧元除外）而言，及（ii）就任何循环贷款或增量定期贷款而言，根据第1.05条获批准的任何货币（美元、英镑、澳元及欧元除外）。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或适用的发行银行（视情况而定）在该时间根据以美元购买该等替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用的替代货币中的等值金额。

“替代货币信用证”是指任何以替代货币计值的信用证。

“替代货币贷款”是指任何以替代货币计值的循环贷款。

 

4

“反腐败法”是指适用于贷款方的所有司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》。

“反洗钱法”是指任何和所有法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约，其中包括：（i）限制非法交易收益的使用和/或寻求没收；（ii）禁止旨在隐瞒或掩饰非法活动收益的性质、地点、来源、所有权或控制权的交易；（iii）要求提供贷款方与其开展业务的当事人的身份证明和文件；或（iv）旨在扰乱资金流向恐怖组织或其他犯罪组织或当事人。此类法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则、条例、法规、判例法或条约应被视为包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》、1986年《洗钱控制法案》的财务记录保存和报告要求，包括根据18 USC第1956和1957年条款与预防和侦查洗钱有关的法律以及澳大利亚《反洗钱法案》。

“适用承诺费”是指任何一天（i）就与初始循环贷款有关的任何循环融资承诺而言，每年0.375%；但条件是，在荷兰借款人在截止日期后一个完整财政季度结束时交付第5.04节要求的财务报表和证书后发生的第一个调整日期及之后，“适用承诺费”将根据定价网格确定；或（ii）就任何其他循环融资承诺而言，适用的增量假设协议中规定的“适用承诺费”。

“适用日期”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指任何一天，

（a）（i）就任何第二次修订美元定期贷款而言，就任何欧洲货币贷款或SOFR贷款而言，年利率为2.25%，就任何ABR贷款而言，年利率为1.25%；及（ii）就任何第二次修订欧元定期贷款而言，就任何欧洲货币贷款或SOFR贷款而言，年利率为2.50%；（iii）就任何第三次修订定期贷款而言，第三次修订定期贷款适用保证金；

（b）就任何初始循环贷款而言，就任何欧洲货币贷款或BBR贷款而言，年利率为3.25%，就任何ABR贷款而言，则（ii）年利率为2.25%；但条件是，在荷兰借款人在截止日期后一个完整财政季度结束时交付第5.04条要求的财务报表和证书后发生的第一个调整日期及之后，初始循环贷款的“适用保证金”将根据定价网格确定；和

 

5

（c）就任何其他定期贷款或其他循环贷款而言，有关的增量假设协议所载的“适用保证金”。

因第三次修订定期贷款适用保证金的定义而导致的适用保证金的任何变更，应在行政代理人收到第三次修订的更新附表4后三个工作日后生效。

“适用期间”是指超额现金流期或超额现金流中期，视情况而定。

“认可基金”应具有第9.04（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“安排者”是指巴克莱银行 PLC、德意志银行证券公司、高盛 Sachs Lending Partners LLC、Macquarie Capital（USA）Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC、BMO Capital Markets Corp.和摩根大通 Bank，N.A.的统称

“资产出售”是指借款人或任何附属公司的任何资产或资产的任何损失、损坏、破坏或谴责，或对任何人的任何处分（包括任何资产售后回租）。

“受让人”应具有第9.04（b）（i）节赋予该术语的含义。

「转让及接受」系指由贷款人和受让人订立，并获行政代理人和公司（如第9.04条规定）接受的转让及接受，其形式为附件 A或经行政代理人批准且公司合理满意的其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“转让人”应具有第9.04（i）节中赋予该术语的含义。

“Associate”应具有《澳大利亚税法》第128F（9）条赋予的含义。

“澳大利亚”是指澳大利亚联邦。

“澳大利亚反洗钱法案”是指《2006年反洗钱和反恐怖主义融资法案》（联邦）（澳大利亚）和《1995年刑法法案》（联邦）第4章（澳大利亚）。

 

6

“澳大利亚借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，连同其继承人和受让人。

“澳大利亚控制人”与《澳大利亚公司法》第9条赋予“控制人”一词的含义相同。

“澳大利亚公司法”是指《2001年公司法》（联邦）（澳大利亚）。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。

“澳大利亚破产事件”是指就澳大利亚贷款方而言，除为有偿付能力的重组、重组、重组、合并、合并或合并或交易目的外，经贷款文件允许或经行政代理人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的任何以下事件：

（a）公司解散（不论是否根据《澳大利亚公司法》第5A章或其他规定）；

（b）就法团或其任何资产委任澳大利亚控制人、清盘人、临时或临时清盘人、接管人、法定经理人或管理人；

（c）向法院提出申请或呈请、召开会议或通过决议，以使法团清盘或解散，或委任澳大利亚控制人、清盘人、临时或临时清盘人、接管人、接管人及管理人、法定管理人或管理人向法团或其全部或实质上全部资产作出申请或呈请，而该等申请并无在90天内撤回或驳回；

（d）法团：

（i）决议订立或订立安排计划、公司安排契据、与其债权人的妥协或组合或为其利益而进行的转让；

（ii）提出或须暂停偿还其债务；或

（iii）采取与本段所述的程序或行动相类似的程序或行动，因此，法团的资产被或被提议被提交给其债权人控制；

（e）法团根据任何法规或任何其他法律寻求或获得其债权人的保护；

 

7

（f）公司无法在其所有债务到期应付时偿付其全部债务、在《澳大利亚公司法法》第95A条的含义内资不抵债或根据任何其他法规或法律产生的任何类似情况；

（g）公司被视为（根据《澳大利亚公司法》第459F（1）条）未能遵守法定要求；

（h）公司是《澳大利亚公司法》第459C（2）（b）条或第585条所述事件的主体；或

（i）与法团有关的事件发生，而该事件类似于上述任何事情或具有实质上相似的影响。

“澳大利亚贷款方”是指根据澳大利亚法律注册成立的每一贷款方（单独称为“澳大利亚贷款方”）。

“澳大利亚PPSA”是指《2009年个人财产证券法》（联邦）（澳大利亚）。

“澳大利亚PPS登记册”是指澳大利亚PPSA中定义的“登记册”。

“澳大利亚PPS担保权益”系指抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，以担保任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议、通知或安排，包括澳大利亚PPSA第12（1）或（2）条下的任何“担保权益”，但不包括根据澳大利亚PPSA第12（3）条的运作而属于担保权益的任何东西，而这些东西在实质上（在任何一种情况下）都不能担保某项义务的支付或履行。

“澳大利亚担保文件”是指受澳大利亚联邦（或其某州）法律管辖的每项协议或文书，任何贷款方根据或与之相关，就任何债务和与之相关的任何担保信托契据授予任何抵押品的担保权益，每一项协议或文书均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“澳大利亚税”是指由澳大利亚联邦或其任何政府当局评估、征收、征收或征收的任何税款。

“澳大利亚税法”是指1997年所得税评估法（联邦）（澳大利亚）、1936年所得税评估法（联邦）（澳大利亚）和1953年税收管理法（联邦）（如适用）。

“澳大利亚预扣税”是指根据《澳大利亚税法》第III部分第11A款或《澳大利亚税法》附表1第12-F款要求从任何利息中代扣代缴或扣除的任何澳大利亚税款。

 

8

就任何类别的循环融资承诺而言，“可用期”系指从截止日期（如较晚，则为该类别的循环融资承诺的生效日期）至但不包括该类别的循环融资到期日期中较早者的期间，就每项循环融资贷款、循环融资借款和信用证而言，则为该类别的循环融资承诺的终止日期。

“可用期限”是指，自任何确定之日起，就任何货币当时的任何基准（如适用）而言，（a）如果该基准为期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，正在或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第2.14节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“可用的未使用承诺”是指，就任何时候任何类别的循环融资承诺下的循环融资贷款人而言，金额等于（a）该循环融资贷款人当时适用的循环融资承诺超过（b）该循环融资贷款人当时适用的循环融资信贷风险敞口的金额的等值美元。

“纾困行动”是指适用的欧洲经济区解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“BBR”是指，就任何计息期的BBR借款而言：（a）适用于澳元的屏幕利率；（b）如果该BBR借款的计息期没有可用的屏幕利率，则该BBR借款的插值利率；（c）如果（i）该BBR借款的计息期没有可用的屏幕利率，并且无法计算插值利率；或（ii）该BBR借款的货币没有可用的屏幕利率，那么BBR将是参考银行利率；或（d）如果适用上文（c）段，但相关货币和利息期没有参考银行利率，则为BBR资金成本；但前提是，在

 

9

就上述（a）和（c）段而言，BBR应在确定该BBR借款利率的期间的第一天上午11：00（当地时间）确定，并在与该BBR借款的利息期长度相等的期间内确定；此外，但BBR在任何情况下均不得低于0%。BBR利率将以每年到期收益率百分比表示，如有必要，将四舍五入到最接近的小数点后第四位。

“BBR借款”是指由BBR借款组成的借款。

“BBR资金成本”是指，就BBR借款而言，每个相关贷款人通知行政代理人的费率的加权平均数，以每年百分比表示，贷款人从其可能合理选择的任何来源为其参与该BBR借款提供资金的成本。该利率将在切实可行的范围内尽快通知，无论如何，应在就该利息期支付利息之前通知。如任何贷款人在此时未提供报价，则该贷款人的利率应以其余贷款人的报价为基础计算。

“BBR贷款”是指任何BBR定期贷款或BBR循环贷款（为免生疑问，在每种情况下，应以澳元计价）。

“BBR循环贷款”是指由BBR循环贷款组成的借款。

“BBR循环贷款”是指根据第二条规定，按照BBR确定的利率计息的任何循环贷款。

“BBR定期贷款”是指按照第二条的规定，按照BBR确定的利率计息的任何定期贷款。

“基准”最初是指，就任何（a）以美元计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额（不包括以第三修正案美元定期贷款计价或就第三修正案美元定期贷款计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额）而言，调整后的LIBO利率或定期SOFR（如适用于美元）；前提是，如果（i）美元LIBOR转换日期已经发生，或（ii）基准转换事件或定期SOFR转换事件（如适用），其相关的基准替换日期已经发生于当时的美元基准，然后，“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.14（c）节取代此类先前的基准费率，以及，（b）以第三修正案美元定期贷款计价或计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，以美元计价的定期SOFR；前提是，如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期已发生于当时的

 

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第三修正案美元定期贷款的基准，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.14（c）和（c）节取代此类先前的基准利率，即适用于此类货币的调整后LIBO利率，即以欧元计价或以欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；前提是，如果基准过渡事件或定期SOFR过渡事件（如适用），及其相关的基准替换日期已经发生在此类调整后的LIBO利率或此类货币当时的基准上，那么“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，在此类基准替换已根据第2.14（c）节取代此类先前的基准利率的范围内，适用的基准替换。

“基准更换”是指，

（a）就当时现行基准的任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（i）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以适用货币计值的银团信贷便利的此类基准的市场惯例，以及（ii）相关的基准替代调整；但，如如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为下限；或

（b）就美元LIBOR过渡日期而言，对于美元调整后LIBO利率的任何可用期限，可由行政代理人为美元LIBOR过渡日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）term SOFR for dollars；

（2）美元的每日简单SOFR；或

（3）以下各项之和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率作为美元调整后LIBO利率的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的美元调整后LIBO利率的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；但前提是，如如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为下限；或

 

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（c）就任何货币的任何期限SOFR转换事件而言，该货币的期限SOFR。

“基准置换调整”系指，就“基准置换”定义的（a）和（b）（3）条而言，就任何当时的基准以任何适用的可用期限的未经调整的基准置换、价差调整或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何价差调整的选择或建议，或计算或确定该价差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以适用的未调整基准替代以适用货币计值的银团信贷便利，以取代此类基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或运营变更（包括“ABR”定义（如适用）、“营业日”定义的变更，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），“欧洲货币银行日”的定义，“SOFR营业日”的定义，确定利率和支付利息的时间和频率，借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知，回溯期的长度和其他技术，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映采用和实施此种基准更换，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人决定采用此种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此种基准更换的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指任何货币当时的基准最早发生的以下事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；

 

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（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该等基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供；或

（c）在该货币的期限SOFR转换事件的情况下，适用于此的期限SOFR转换日期。

为免生疑问，（a）如适用基准的参考时间是指一天中的某一特定时间，而导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类基准的参考时间之前，并且对于此类确定和（b）条款中关于任何基准的“基准更换日期”将被视为在发生适用事件或其中所述事件时发生，该事件涉及该基准当时所有可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）。

“基准过渡事件”是指，就任何货币的当时现行基准（美元的调整后LIBO利率除外）而言，就该基准而言发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，声明此类基准（或此类组件）的管理员已停止或将停止

 

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永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布的组成部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准更换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）中的较早者。

“基准不可用期间”是指，就（a）美元的调整后LIBO利率而言，根据该定义的（a）条，自美元LIBOR过渡日期发生之时开始的期间（如有）（i），如果此时，根据第2.14（c）和（ii）节，没有任何基准替换取代了本协议项下和任何贷款文件项下所有用途的美元调整后LIBO利率，截止日期为基准替换取代了本协议项下和任何贷款文件项下所有用途的美元调整后LIBO利率，根据第2.14（c）和（b）节，任何当时的美元调整后LIBO利率以外的任何货币的基准，自根据该定义（a）或（b）条就该等基准作出的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（i），如果在该时间没有根据第2.14（c）和（ii）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而根据第2.14（c）和（ii）节作出的基准更替已为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该等基准之时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

 

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“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“董事会”就任何人而言是指该人的董事会或其他理事机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他理事机构。

“博纳信德债权基金”是指在正常过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及其他类似信贷展期的任何基金或投资工具。

“借款人”是指（i）在第二次修订生效日期之前，荷兰借款人、共同借款人、澳大利亚借款人和马恩岛借款人中的每一个，以及（ii）在第二次修订生效日期之后，荷兰借款人、Flutter Finance和共同借款人中的每一个，在每种情况下，受第9.25条的约束，以及根据第9.25条不时成为本协议下借款人的任何其他人，“借款人”一词是指荷兰借款人、Flutter Finance、共同借款人和根据第9.25条不时成为本协议下借款人的任何其他人。

“借款人材料”应具有第9.17（a）节赋予该术语的含义。

“借款”是指单一融资下的一组单一类型的贷款，并在单一日期向任何借款人提供，如为欧元货币贷款，则为SOFR贷款或BBR贷款，就单一计息期而言。

“借款最低限额”是指（a）在欧元货币贷款和定期SOFR贷款的情况下，在每种情况下，为1,000，000美元、1,000，000欧元或1,000，000英镑，因为这些金额对应于适用借款的面额；（b）在BBR贷款的情况下，为1,000，000澳元；（c）在ABR贷款和SOFR贷款的情况下，为1,000，000美元。尽管有上述规定，在以替代货币计值的借款的情况下，借款最低限额应为（x）前一句所述金额的等值替代货币，或（y）公司和行政代理人就相应替代货币可能商定的其他借款最低限额。

“借款倍数”是指（a）在欧洲货币贷款和定期SOFR贷款的情况下，500,000美元、500,000欧元或500,000英镑，在每种情况下，因为这些金额对应于适用借款的面额，（b）在BBR贷款的情况下，500,000澳元，（c）在ABR贷款和SOFR贷款的情况下，250,000美元。尽管有上述规定，在以备选案文计价的借款的情况下

 

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货币，借款倍数应为（x）前句所述金额的等值替代货币或（y）公司与行政代理人可能就相应替代货币达成的其他借款倍数。

“借款人代表”应具有第9.22条赋予该术语的含义。

“借款请求”系指公司根据第2.03节的条款提出的、基本上以附件 D或行政代理人认可的其他形式（包括行政代理人认可的电子平台或电子传输系统上的任何形式）提出的请求。

“品牌许可协议”系指SKY UK Limited（其中包括）于2015年3月19日签署的（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的若干品牌许可协议，该协议涉及使用主要包含“SKY”一词或与之相关的某些商标和域名的许可，这些商标和域名属于SKY UK Limited及其集团公司。

“品牌被许可人”是指品牌许可协议中定义的“被许可人”。

“营业日”是指纽约市、安大略省、马恩岛、悉尼、澳大利亚、荷兰、奥尔德尼岛或爱尔兰任何一地的商业银行被授权或法律要求保持关闭的任何一天，而不是星期六、星期日或其他日子；但（a）在与欧洲货币贷款相关时，“营业日”一词（i）也应排除银行不开放在伦敦银行间市场以适用货币进行存款交易的任何一天，以及（ii）在与SOFR贷款相关时，“营业日”一词也应排除不属于SOFRUS的任何一天。政府证券营业日，以及（b）当与以欧元计价的贷款相关时，“营业日”一词也应排除任何不是目标日的日子。

“CSA”是指加拿大证券管理人。

“加拿大安全文件”是指任何贷款方根据或与之相关的任何加拿大任何省的法律授予任何抵押品的担保权益以担保任何义务的每份协议或文书，包括根据第8.01（c）节设想的魁北克省法律管辖的每份担保文件，每份文件均不时经修订、重述、补充或以其他方式修改。

“加拿大证券立法”是指加拿大每个省和地区的所有适用证券法以及这些法律下的相应法规和规则，以及这些省或地区的适用的已公布规则、政策声明、一揽子命令、文书、裁决和监管当局的通知。

 

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“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，与购买或以其他方式获得任何固定或资本资产有关的任何支出（不包括适当计入当前运营的正常更换和维护）。就本定义而言，与现有设备以旧换新或保险收益同时购买的设备的购买价格，应仅在该购买价格超过该设备的卖方在该时间所交易设备的信贷总额或该保险收益的金额（视情况而定）的范围内计入资本支出。

任何人的“资本化租赁义务”系指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的类似安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，根据国际财务报告准则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，就本协议而言，该等义务在任何时间的金额应为根据国际财务报告准则确定的该时间的资本化金额；但尽管有上述规定，在任何情况下，根据截止日期生效的国际财务报告准则确定的本应被归类为经营租赁的任何租赁（或类似安排）都不会被视为资本租赁。

“现金抵押”是指为一家或多家发行银行或循环贷款放款人的利益，向抵押代理人质押和存入或交付，作为循环信用证风险敞口或循环贷款放款人就循环信用证风险敞口、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或者，如果抵押代理人和每一家适用的发行银行应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下均根据抵押代理人和每一家适用的发行银行合理满意的形式和实质文件。“现金抵押”、“现金抵押”具有与前述相关的含义，应当包括该等现金抵押的收益和其他信用支持。

“现金利息费用”是指，就公司及其子公司在任何期间的合并基础上，该期间的利息费用，只要该等金额在该期间以现金支付，在任何情况下均不包括（a）实物支付利息费用或其他非现金利息费用（包括由于采购会计的影响），（b）在利息费用中包括的范围内，公司或任何子公司支付或代表其支付的任何融资费用的摊销，包括就交易支付的该等费用，（c）就套期保值协议摊销债务折扣（如有）或费用；但现金利息费用不包括任何一次性融资费用，包括就交易或本协议的任何修订或其他修改支付的费用。

 

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“现金管理协议”是指向公司、控股公司、美国控股公司、任何借款人或任何子公司提供的收款现金管理服务、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。

“现金管理银行”是指在其订立现金管理协议时（或在截止日就截止日存在的现金管理协议而言）是（a）代理人、安排人、贷款人或任何该等人的关联公司的任何人，在每种情况下，以其作为该等现金管理协议的一方或（b）所列的现金管理协议的一方的身份由公司经行政代理人同意不时更新（不得无理扣留或延迟）。

在以下情形下，视为发生“控制权变更”：

（a）任何个人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内，但不包括该个人、实体或“集团”及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人）应已在任何时间获得公司已发行有表决权股票的直接或间接实益所有权（定义见《交易法》第13（d）-3和13（d）-5条），该股票拥有超过50.1%的选举公司董事的普通投票权；或者

（b）“控制权变更”（定义见（i）优先无抵押票据契约，（ii）就构成重大债务的优先无抵押票据的许可再融资债务订立的任何契约或信贷协议，或（iii）就构成重大债务的任何初级融资订立的任何契约或信贷协议）应已发生；或

（c）公司不得直接或间接实益拥有荷兰借款人100%的已发行未偿还股本权益。

此外，尽管有上述规定，公司或公司的母公司成为另一人（该人，“新母公司”）的附属公司的交易，如（a）紧接该交易之前的公司或该母公司的股权持有人直接或通过一个或多个中介间接实益拥有紧随该交易完成后公司或该新母公司的有表决权股票总投票权的至少多数，或（b）紧随该交易完成后，则不构成控制权变更，除新母公司或新母公司的任何附属公司外，没有任何人通过一个或多个中间人直接或间接实益拥有公司或该母公司实体超过50%的有表决权股份的投票权。

 

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“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、条约、规则或条例，（b）在截止日期后法律、条约、规则或条例或任何政府当局对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人或任何开证银行（或就第2.15（b）条而言，该贷款人或该开证银行的任何贷款办事处或该贷款人或开证银行的控股公司（如有）遵守任何书面请求，任何政府当局在截止日期之后作出或发布的准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出或发布的所有请求、规则、准则或指令、其所有解释和适用以及贷款人遵守与此有关的任何请求或指令，以及（y）根据或与之相关的所有请求、规则、准则或指令、所有解释和适用，或贷款人遵守与国际清算、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构有关的任何请求或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下，（x）和（y）条均应被视为“法律变更”，但仅限于贷款人对美利坚合众国或欧洲现金流定期贷款信贷便利的其他借款人施加与资本充足率或流动性要求类似的适用的增加成本或成本，而这些贷款作为信用事项，与借款人的情况类似。

“收费”应具有第9.09条赋予该术语的含义。

“类”是指，（a）当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款是否为B期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款；（b）当用于任何承诺时，该承诺是否涉及作出美元定期贷款、欧元定期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款、延长循环贷款或其他循环贷款的承诺。与美元定期贷款、欧元定期贷款或初始循环贷款分别有不同条款和条件（连同有关的承诺）的其他定期贷款、延长循环贷款或其他循环贷款，或与其他定期贷款或其他延长循环贷款或其他循环贷款（如适用）有不同条款和条件的其他定期贷款、延长循环贷款或其他循环贷款，应分别解释为不同的类别。

“类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“清理期”应具有第7.04节赋予该术语的含义。

“截止日期”是指2018年7月10日。

 

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“截止日期抵押财产”是指截止日期本协议附表1.01（e）中确定的重大不动产。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“担保物”系指任何担保文件中定义的所有“担保物”（或同等术语），还应包括抵押财产和所有其他财产，这些财产现在或以后受制于（或据称受制于）根据任何担保文件为担保当事人的利益而对行政代理人、担保物代理人或任何分代理人享有的任何留置权，并且在确定时尚未根据贷款文件解除该留置权。

“担保物代理人”是指（i）作为担保方的担保物代理人和/或证券受托人的行政代理人，连同其继任者和以该身份获得许可的受让人，以及（ii）自第一修正案生效之日起，作为Flutter债权人间协议中规定的担保代理人的Lloyds Bank PLC。

“抵押品和担保要求”是指（在每种情况下，受本定义最后一段、第4.02节最后一段、第5.10（d）节和第5.10（g）节、商定的担保和担保原则以及附表5.12的约束）：

（a）在截止日期，抵押代理人应已收到，（i）来自共同借款人和作为境内子公司的每一附属贷款方、美国抵押协议的对应方，以及（ii）来自每一借款人和每一附属贷款方、附属担保协议的对应方，在每种情况下均已正式签署并代表该人交付；

（b）在截止日期及其后的所有时间，（i）（w）澳大利亚借款人根据澳大利亚担保文件从荷兰借款人处获得的除外证券以外的所有未偿股权的质押，（x）根据美国担保文件从美国控股公司获得的共同借款人，（y）荷兰借款人根据荷兰担保文件从控股公司获得的担保，以及（z）所有未偿股权，在每种情况下，由任何借款人或任何附属贷款方在任何全资子公司中直接拥有，该全资子公司是根据证券司法管辖区的法律组建的重要子公司，在每一种情况下，根据加拿大安全文件、荷兰安全文件、国际移民组织安全文件、英国安全文件、美国安全文件、澳大利亚安全文件或奥尔德尼安全文件（如适用），或此类安全管辖法律要求的其他安全文件，以及（ii）抵押代理人应已收到证书，更新的股份登记册（根据任何适用法域的法律为在该等股权中建立完善的担保权益而合理必要的情况下）或代表该等股权的其他票据（如有）以及根据适用的担保文件要求交付的代表该等债务的任何票据或其他票据，连同空白背书的股票权力、票据权力或与此有关的其他转让文书（如适用）；规定

 

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关于在澳大利亚组织或成立的实体的此类义务，须事先完成根据《澳大利亚公司法》就财务援助条款（如适用）所要求的任何和所有适用步骤和程序，但有一项谅解，即此类步骤和程序应不迟于遵守本款规定的义务产生之日后50个工作日内完成；

（c）在截止日期后，荷兰借款人的每一直接或间接附属公司如不是被排除的附属公司，以及在Flutter抵押日期后，公司的每一直接或间接附属公司为定期贷款融资协议项下的义务提供担保或成为借款人，（1）应根据第5.10节成为附属贷款方，且抵押代理人应已收到，（i）附属担保协议的补充文件和（ii）一份或多份担保文件的补充文件，以行政代理人为此指明的形式或以其他方式合理接受的形式（可能包括新的担保文件），在每种情况下，代表该附属贷款方正式签署和交付，并且（2）应在行政代理人合理要求的范围内，为担保方的利益交付或安排交付给行政代理人、习惯性法律意见、董事会决议和其他习惯性结案证明、搜查和文件，与根据第4.02节在截止日期交付的一致；但有关在澳大利亚组织或成立的实体的此类义务须事先完成《澳大利亚公司法》所要求的关于提供财务援助的任何和所有适用步骤和程序（如适用），但有一项谅解，即此类步骤和程序应不迟于遵守本款规定的义务产生之日后50个工作日内完成；

（d）在截止日期及其后的所有时间，除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典和PPSA融资报表（或其在任何其他适用法域的同等文件），以及向美国版权局和美国专利商标局（或其在任何其他适用法域的同等文件）提交的文件，以及适用法律要求要求或由担保代理人合理要求交付、提交的所有其他行动，登记或记录以设定担保文件拟设定的留置权（在每种情况下，包括其任何补充），并在担保文件要求的范围内完善或使第三方（在受魁北克省法律管辖的担保文件的情况下）该等留置权，并以担保文件要求的优先权，应已交付、归档、登记或记录或交付给担保代理人，以便在执行和交付每份该等担保文件的同时进行归档、登记或记录；

（e）在附表5.12指明的期限内，行政代理人应已代表（i）原始债务人及其附属公司和（ii）目标集团收到本条例第5.02条条款所规定的保险证据，但在本条款（ii）的情况下，该等保险证据可由荷兰借款人在使用商业上合理的努力后获得；和

 

21

（f）在截止日期后，抵押代理人应已收到：（i）依据第5.10条或担保文件可能要求交付的其他担保文件，以及（ii）经抵押代理人合理要求，符合第5.10条任何其他要求的证据。

尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他相反规定，贷款方不得被要求（1）在担保管辖范围之外采取任何行动，以授予、设立或完善担保物上的任何担保权益（包括执行受任何法域法律管辖的除担保管辖的法律以外的任何协议、文件或其他文书），或如在任何其他法域组织的任何附属公司根据“附属贷款方”定义的（c）款成为担保人，该附属公司的组织管辖权或（2）授予、设立或完善任何除外财产的任何担保权益或（3）通过对证券账户和存款账户的“控制”（或与第三方的类似安排）就任何担保权益订立控制协议，或以其他方式完善任何担保权益。

“承诺费”应具有第2.12（a）节中赋予该术语的含义。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺、美元定期贷款承诺和/或欧元定期贷款承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

“公司”是指Flutter Entertainment PLC，一家在爱尔兰注册成立的公司，注册号为16956，注册地址为Belfield Office Park，Beech Hill Road，Clonskeagh，Dublin 4，Ireland。

“管道贷款人”是指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的实体，其目的是提供由该贷款人另行规定并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但任何贷款人指定管道贷款人不应解除其根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，而指定贷款人（而非管道贷款人）有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃；此外，条件是管道贷款人有权享有第2.15条、第2.16条的利益，第2.17节和第9.05节（但须遵守这些节和第2.20节的限制和要求，并有一项理解，即第2.18（e）节所要求的文件应仅交付给指定贷款人），其程度与其是贷款人并已根据

 

22

第9.04（b）条，但任何管道贷款人不得（a）根据第2.15条、第2.16条、第2.17条、第2.18条或第9.05条有权收取比指定贷款人就该管道贷款人作出的信贷延期本应有权收取的更多的金额，除非该管道贷款人的指定是在公司事先书面同意下作出的（不得无理扣留或延迟），该同意应指明是根据“管道贷款人”定义中的但书作出的，但条件是指定贷款人提供公司合理要求的信息，以便公司确定是否提供其同意或（b）被视为有任何承诺。

任何日期的“合并债务”是指公司及其子公司在该日期根据国际财务报告准则在合并基础上确定的借款债务和不合格股票构成的所有债务（信用证或银行保函除外，以未提取为限）之和（不重复）；但为计算净第一留置权杠杆率、净有担保杠杆率和净总杠杆率的目的，所有债务的总和应减去交叉货币利率掉期的未偿应收本金金额，并增加与债务相关的交叉货币利率掉期的未偿应付货币本金金额（由公司善意确定）。

“合并净收益”就任何人而言，是指该人及其附属公司在任何期间的合并净收益的总和；但前提是，在不重复的情况下，

（a）任何税后特别、特殊、非经常性或不寻常收益或损失净额或收入或开支或收费（减去与此有关的所有费用和开支）、任何遣散、搬迁或其他重组开支（包括与雇用已终止雇员有关的任何成本或开支）、与任何新项目或任何重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途有关的任何开支、与关闭成本、品牌重塑成本、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的费用、开支或收费、超额养老金费用、收购整合成本、开业成本、招聘成本、签约、保留或完成奖金，诉讼和仲裁费用、收费、费用和开支（包括和解），以及与公司或任何子公司的任何股权或债务证券的发售、任何投资、收购、处置、资本重组或发生、发行、偿还、回购、再融资、债务的修正或修改（在每种情况下，无论是否成功），以及与交易相关的任何费用、开支、收费或控制权变更付款（包括与审计前期有关的任何费用、任何与过渡相关的费用，以及在交割日期之前、当日或之后发生的交易费用），在每种情况下均不包括在内，

 

23

（b）处置、放弃、关闭或终止的经营或固定资产产生的任何税后净收益或损失以及处置处置、放弃、关闭或终止的经营或固定资产产生的任何税后净收益或损失，应予排除，

（c）可归因于业务处置或资产处置（由公司管理层善意厘定）以外的任何税后净收益或亏损（减去与之有关的所有费用及开支或收费），须予排除，

（d）任何可归因于债务、套期保值协议或其他衍生工具的提前清偿或回购的税后净收益或亏损（减去所有费用和开支或与此有关的费用）应予排除，

（e）（i）任何非该人的附属公司、或非受限制附属公司或以权益会计法入账的人于该期间的净收益，须仅以就该期间以现金（或以转换为现金的范围）支付予被提交人或其附属公司（该被提交人的非受限制附属公司除外）的股息或分派或其他付款的金额为限包括在内，及（ii）该期间的净收益须包括任何股息，被提交人或其附属公司（该被提交人的非受限制附属公司除外）从任何人收到的现金分配或其他付款（或在转换为现金的范围内）超过但不重复第（i）款所载的金额，

（f）会计原则变更在该期间的累积影响应予排除，

（g）采购会计调整的影响（包括此类调整推低至该人及其子公司的影响，并包括对（i）递延租金的调整的影响，（ii）资本化的租赁义务或其他义务或可归因于与供应商的资本支出基金的递延，或（iii）任何收入递延）在国际财务报告准则要求或允许的组成部分金额中，因应用采购会计或摊销或注销其任何金额（扣除税款）而产生的影响，

（h）根据《国际财务报告准则》在每种情况下的任何减值费用或资产注销，以及根据《国际财务报告准则》产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，均应排除在外，

（i）任何（i）非现金补偿费用或（ii）因股票期权计划、雇员福利计划或离职后福利计划，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的非现金成本或费用，均应排除在外，

（j）与交易有关或在任何收购或投资的结束日期或结束后十二个月内建立或调整的、因此需要按照国际财务报告准则建立或调整的或因采用或修改会计政策而建立或调整的应计费用和准备金，应予排除，

 

24

（k）《国际财务报告准则》适用准则及相关解释规定的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用应予排除，

（l）因应用任何后进先出法而产生的任何收益、损失、收入、开支或费用应予排除，

（m）任何递延税项资产评估备抵的非现金费用应予排除，

（n）与债务的货币重新计量有关的任何货币换算损益，以及因货币兑换风险的套期保值协议而产生的任何净亏损或收益，应予排除，

（o）任何归属于少数股东权益的扣除应予排除，

（p）[保留]，

（q）（a）在保险涵盖范围内并已实际偿付的范围内，或只要该人已作出确定，有合理证据证明该款额事实上将由保险人偿付，且仅限于该款额（x）未在180天内被适用承运人以书面拒绝，且（y）在该证据日期后的365天内事实上已偿付（在该365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何款额），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用应不包括在内；（b）应包括就责任或伤亡事件或业务中断的收入或收益损失从保险中善意估计收到的金额（在未来期间净收入中包括的范围内，对实际收到的不超过该估计金额的金额进行扣除）。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，根据国际财务报告准则在合并基础上确定的、截至公司合并资产负债表上载列的截至最近根据第4.02（i）节、第5.04（a）节或第5.04（b）节（如适用）交付财务报表的财政半年的最后一天的总资产，在该财政年度的最后一天或之后可能发生的对个人或资产的任何收购或处置生效后，按备考基准计算。

“持续信用证”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。

 

25

“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理或政策方向的权力，“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。

“相应债务”是指并联债以外的债务。

“被覆盖方”应具有第9.29（a）节赋予该术语的含义。

“共同借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，连同其继承人和受让人。

“信用事件”应具有第四条赋予该词的含义。

“Crownbet收购协议”系指日期为2018年3月6日的股份购买协议，由附表2所列各方（作为卖方）、Bloomlane Pty Ltd（作为买方）、TSG（作为担保人）以及其他各方（可能不时修订、重述或以其他方式修改），以及就第6.04条所设想的任何交易订立的任何协议、文件或类似内容，其目的在于、与该股份购买协议所设想的收购有关、依据和/或就该股份购买协议所设想的收购（包括但不限于，第6.04（gg）节和投资和融资交易），因为可能会不时修订、重述或以其他方式修改。

“累计贷记”是指，截至第二次修正截止日，866,600，000美元加上在其后任何日期，在累计基础上确定的总额不低于零的金额等于，不重复：

（a）490,000，000美元和按当时最近结束的测试期间的备考基础计算的EBITDA的0.25倍中的较大者，加上

（b）该时点累计留存的超额现金流量金额，加上

（c）[保留]，

（d）任何下跌所得款项的总额，加上

（e）（i）在第一次修订截止日期后及在该时间或之前（包括行使认股权证或期权时）出售公司或任何母公司的股权所得的累计收益金额（包括现金及非现金财产的公平市场价值（由公司善意厘定）），该等收益已作为普通股投入该借款人的资本，（ii）公司或任何母公司在转换公司或任何附属公司欠公司、借款人或附属公司以外的人的债务（合约上从属于受偿权上的贷款义务的债务除外）时发行的共同权益；但本（e）条应排除（w）许可治愈证券，（x）出售

 

26

按第6.04（e）节设想融资或按“EBITDA”定义第（ix）条所述使用的股权，（y）用于根据第6.01（l）节产生债务的任何金额），用于根据第6.09（b）节为任何初级融资的付款或分配提供资金的任何金额，以及（z）不包括的缴款加

（f）在第一次修订截止日期后以现金（以及非现金财产的公平市场价值（由公司善意确定））收到的作为公司资本的普通股权益的出资总额的100%（但须遵守适用于上述（e）条的相同除外情形）；加

（g）公司或其任何附属公司在第一次修订截止日期后发行的任何债务（包括任何不合格股票的清算优先权或最高固定回购价格（视情况而定））的本金总额的100%（向附属公司发行的债务除外），该债务已转换为或交换为公司或任何母公司的合格股权，加上

（h）经第一次修订截止日期后，公司或任何附属公司以现金（以及公司或任何附属公司收到的现金以外的财产的公平市场价值（由公司善意厘定）收取的总金额的100%自：

（a）发行或出售（向公司或任何附属公司除外）非受限制附属公司的股权，或

（b）非受限制附属公司的任何股息或其他分派，加上

（i）如任何非受限制附属公司已被重新指定为附属公司，或已与或并入，或将其资产转移或转让予公司或任何附属公司，或被清算予公司或任何附属公司，则在重新指定、合并或转让时，公司或任何附属公司于该等非受限制附属公司的投资（或转让或转让的资产）的公平市场价值（由公司以诚意厘定），如适用）如原指定该附属公司为非受限制附属公司构成使用累计授信，加

（j）相等于公司或任何附属公司就依据第6.04（j）（Y）条作出的任何投资而实际收取的任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润或其他处置、偿还、回购、赎回、收益及类似金额）的金额，减

（k）在该时间之前的第一次修订截止日期后，依据第6.04（j）（Y）条用于进行投资的任何款额，减

 

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（l）在该时间之前的第一次修订截止日期后依据第6.06（e）条作出的受限制付款的累计金额，减

（m）根据第6.09（b）（i）（e）条用于就初级融资作出付款或分派的任何款额（根据上文（e）条以发行股本权益所得款项作出的付款除外）；

但前提是，只有在任何超额现金流期的超额现金流超过ECF阈值金额（或者，就任何超额现金流中期而言，该金额的按比例部分）时，才应根据上述（b）条增加累计贷项。

“累计留存超额现金流量金额”是指在任何日期，以累计为基础确定的金额（合计不低于零）等于：

（a）截止日后结束的所有超额现金流期的超额现金流量留存百分比的累计总和，加上

（b）对于在该日期之前结束但相应的超额现金流期尚未结束的每个超额现金流量中期期间，金额等于该超额现金流量中期期间超额现金流量的留存百分比，减去

（c）截至该日期所有留存的超额现金流超额资金的累计金额。

“治愈金额”应具有第7.03节中赋予该术语的含义。

“Cure Right”应具有第7.03节赋予该术语的含义。

“流动资产”是指，就公司和子公司而言，在任何确定日期，根据国际财务报告准则，将在公司和子公司的综合资产负债表上分类为流动资产的所有资产（现金和允许的投资或其他现金等价物除外）的总和，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外。

“流动负债”是指，就公司和子公司而言，在任何确定日期，根据国际财务报告准则，在公司和子公司的综合资产负债表上将在该确定日期分类为流动负债的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）应计利息费用（不包括到期未付的利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用，（d）交易产生的交易成本的应计费用（如有），（e）第三方资金，如适用，以及（f）应计与（i）在截止日期前遣散或解雇雇员或（ii）奖金、养老金和其他退休后福利义务有关的任何成本或费用。

 

28

“每日简单SOFR借款”是指由同类别、同币种的每日简单SOFR借款组成的借款。

“Daily Simple SOFR Loan”是指除根据“ABR”定义（c）条之外，按Daily Simple SOFR计息的贷款。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天（“SOFR利率日”），对于在美元LIBOR过渡日及之后以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，年利率等于当日（i）利差调整SOFR（该日“i”）中的较大者，即五（5）SOFU.S。（a）前的政府证券营业日，如该SOFR利率日为SOFRU.S。政府证券营业日、此类SOFR利率日或（b）如果此类SOFR利率日不是SOFU.S。政府证券营业日，SOFRUS紧接此类SOFR利率日之前的政府证券营业日，在每种情况下，使用SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布的此类利差调整SOFR的SOFR组件，以及（ii）楼层。如果到第二个（2日）下午5：00 SOFRU.S。紧接任何一天“i”后的政府证券营业日，有关该日“i”的SOFR未在SOFR管理员的网站上公布，且有关每日简单SOFR的基准更换日期未发生，则该日“i”的SOFR将是就第一个前SOFR U.S.发布的SOFRSOFR在SOFR管理员网站上发布的政府证券营业日；但根据本句确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，且不得超过连续三（3）个SOFR费率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“数据隐私法”是指任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、政策、命令、法令或判决，以任何方式涉及数据和信息（包括个人身份信息）的传输、存储、安全或保护。

“偿债”是指，就借款人和子公司在任何期间的合并基础上，该期间的现金利息费用，加上该期间合并债务的预定本金摊销。

“债务人救济法”是指《美国破产法》、《1986年英国破产法》以及所有其他行政管理、清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、审查、破产、重组或类似的债务人救济法或澳大利亚公司法、美利坚合众国或其他不时生效的适用法域下的公司破产法。

 

29

“被拒绝的收益”应具有第2.10（c）（i）节中赋予该术语的含义。

“拒绝贷款人”应具有第2.10（c）（i）节中赋予该术语的含义。

“视为日期”应具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指，在符合第2.22条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面文件中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，任何发行银行或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证有关的款项），（b）已书面通知公司、行政代理人或任何发行银行，其不打算或预期遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或公司提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和公司书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人）或（d）已经，或有一个直接或间接的母公司，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、审查人、行政接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；条件是，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人不受美利坚合众国境内法院管辖权或判决或令状执行的豁免

 

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附属于其资产或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向公司、各发行银行和各贷款人送达有关该等裁定的书面通知后，即被视为违约贷款人（根据第2.22条）。

「指定非现金代价」系指借款人或其附属公司就根据公司负责人员的证明如此指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市场价值（由公司善意厘定），载列该等估值，减去就该等指定非现金代价的后续处置或以其他方式收取现金等价物而收取的现金等价物的金额。

“德意志银行”是指德意志银行股份有限公司纽约分行。

“无利害关系董事”是指，就任何个人和交易而言，该人的董事会成员，在该交易中或与该交易有关的交易中没有任何重大的直接或间接经济利益。

“处置”、“处置”是指对任何财产、业务、资产的转让、出售、出租、售后回租、转让、转出、转让或者以其他方式处置。处置”一词与前述具有相关含义。

“取消资格”是指，就任何贷款人而言：

（a）该人未能根据适用的博彩法及时提交：

（i）任何博彩事务监督就该人作为贷款人向借款人发出的任何所需发牌而要求该人提出的任何申请；或

（ii）与确定该人作为贷款人对借款人的适当性有关的任何规定的申请或其他文件；

（b）该人撤回任何该等申请或其他规定文件（除非博彩事务监督要求或准许）；

（c）博彩事务监督作出的任何裁定，认为有合理因由相信该人可能被裁定为不合格或不合适；或

（d）博彩事务监督依据适用博彩法作出的任何最终裁定：

 

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（i）该人“不适合”作为借款人的贷款人；

（ii）该人须被“取消资格”作为借款人的贷款人；或

（iii）拒绝向该人发放适用博彩法规定由所有贷款人向借款人持有的任何许可证或其他批准；而此处使用的“不合格”一词应具有与之相关的含义。

“不合格股票”就任何人而言，是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的该人的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须在贷款和所有其他应计和应付的贷款义务以及承诺终止之前全额偿还），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅针对合格股权的情况除外），（c）就按计划以现金支付股息作出规定，或（d）可或可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股权，在每种情况下，在发行时有效的最后到期日后九十一（91）天的日期之前（但在该日期之前，只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的股权部分应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为公司或其附属公司雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股本权益，不应仅因公司或借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。

“等值美元”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以美元以外的任何货币计价的任何金额而言，由行政代理人或开证银行（视情况而定）在该时间根据以该货币购买美元的即期汇率（就最近的重估值日或其他适用的确定日期确定）确定的等值美元金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。

 

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“Dollar Pari Yield Differential”应具有第6.02节赋予该术语的含义。

“美元期限收益率差”应具有第2.21（b）（vii）节赋予该术语的含义。

“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。

“Dutch Attorney-in-Fact”应具有第9.26节中赋予该术语的含义。

“荷兰借款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，连同其允许的继承人和受让人。

“荷兰破产事件”是指任何破产（失败）、暂停付款（（voorlopige）surseance van betaling）、管理（onderbewindstelling）、解散（ontbinding）、荷兰借款人或股东已根据荷兰《税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条或荷兰《社会保险融资法》（Wet Financiering Sociale Verzekeringen）第60条连同荷兰《税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条提交通知。

“荷兰贷款方”是指控股公司、荷兰借款人、Flutter Finance以及根据荷兰法律成立或组织的各附属贷款方。

“荷兰担保文件”是指任何贷款方根据或与之相关的每项荷兰法律管辖的协议、契据或文书，其中任何贷款方授予任何抵押品的担保权益，作为任何和所有平行债务的担保。

“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入的选择而言，只要行政代理人未收到该等提前选择加入的选择通知，则在向贷款人提供该等提前选择加入的选择通知的日期后的第五个营业日下午5时前，由所需贷款人组成的贷款人发出反对该等提前选择加入的选择的书面通知。

“提前选择加入”是指发生以下情况：（a）行政代理人向（或借款人向行政代理人提出通知的请求）本协议其他每一方，表明至少有五（5）项当时未偿还的美元计价银团信贷融资包含（由于修订或最初执行的）以SOFR-为基础的利率（包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率）作为基准利率（且此类银团信贷融资在该通知中确定并可公开查阅），及（b）行政代理人和借款人共同选择触发调整后的美元LIBO利率的回落，以及行政代理人向贷款人提供有关该选择的书面通知。

 

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“EBITDA”是指，就公司及其子公司在任何期间的合并基础上，公司及其子公司在该期间的合并净收益加上（a）（在每种情况下不重复，并在本条款（a）第（i）至（xi）款所述的相应金额的范围内）在确定EBITDA的相应期间减少了该合并净收益（且未从中排除）的总和：

（i）根据公司及其附属公司在该期间的收入、利润或资本作出的税项拨备，包括但不限于国家、专营权、毛收入和保证金，以及类似的税项和外国预扣税（包括与税项有关或因税务审查而产生的罚款和利息），以及在不重复前述规定的情况下，根据第6.06（b）（iii）或6.06（o）条就上述项目作出的任何分配的金额，

（ii）该期间公司及其附属公司的利息支出（以及在不计入利息支出的范围内，（x）任何系列优先股或不合格股票的所有现金股息支付（不包括在合并中消除的项目）和（y）与融资活动有关的担保债券成本），连同根据其中（a）条排除在“利息支出”定义之外的项目，

（iii）公司及其子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括无形资产摊销、递延融资费用、原始发行折扣、未确认的先前服务成本摊销以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益，

（iv）业务优化费用和其他重组费用或准备金（为免生疑问，这些费用应包括库存优化计划、设施、分支机构、办公室或业务单位关闭、设施、分支机构、办公室或业务单位合并、保留、遣散、系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺和超额养老金费用的影响），

（v）任何其他非现金费用；但就本条款（a）本第（v）款而言，任何非现金费用或损失须视为任何其后期间的现金费用或损失，在该期间作出可归属于该期间的现金付款（但为免生疑问，不包括在前一期间已支付的预付现金项目的摊销），

（六）[保留]；

 

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（vii）与任何发行股权、投资、收购、新项目、处置、资本重组或产生、修改或偿还本协议允许发生的债务（包括再融资）（无论是否成功）有关的任何费用或收费（上文第（iii）款所述的折旧或摊销费用除外），包括（x）与优先无抵押票据和本协议有关的此类费用、开支或收费，以及（y）对债务或其他债务的任何修改或其他修改，

（八）[保留]，

（ix）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支以向贷款方出资的现金所得款项（从公司或其他附属贷款方收取的出资除外）或发行公司合资格股权的现金所得款项净额拨付，

（x）[保留]，

（xi）可归因于新项目的任何损失的金额，直至该等新项目（视属何情况而定）完成建造、取得、组装或创建之日起12个月后的日期；但（a）该等损失是合理可识别且在事实上可支持并由公司负责人员证明的，及（b）自该等建造、取得、组装或创建（视属何情况而定）完成之日起12个月后可归因于该等新项目的损失不应包括在本款（xi）项内，及

（xii）就任何并非附属公司的合营企业而言，金额相等于与该合营企业有关的EBITDA的比例对应公司及附属公司在该合营企业的EBITDA的比例份额（厘定时犹如该合营企业为附属公司一样），减去（b）增加公司及其子公司在该期间的合并净收益的非现金项目（不重复，且在本条款（b）所述金额增加EBITDA正在确定的相应期间的合并净收益的范围内）的总和（但不包括在前一期间收到或将在未来期间收到现金的任何此类项目（a）或（b）代表在任何前一期间减少EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备的冲回）。

“ECF阈值金额”应具有第2.11（c）节赋予该术语的含义。

 

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“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“选举日期”应具有第1.10节赋予该术语的含义。

“员工福利计划”系指公司、任何借款人或任何子公司维持的或公司、任何借款人或任何子公司根据其承担任何义务的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义）。

“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有定义的工作场所。

“环境法”系指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或复垦、任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或接触任何危险材料或公共或雇员健康和安全事项（在与环境或危险材料有关的范围内）。

“环境许可”应具有第3.16节赋予该术语的含义。

任何人的“股权权益”系指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或该人的股权或所有权的其他等价物或权益（无论其如何指定），包括任何优先股、合作社的任何成员权益、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司的成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益。

 

36

“股权发售文件”统称为TSG于2017年12月1日向美国证券交易委员会提交的F-10表格（档案编号333-221875）上的注册声明（“注册声明”），并于2018年1月16日进行了修订，以及于2018年1月16日作为注册声明的一部分包括在加拿大适用的证券委员会或类似监管机构备案的基本招股说明书，并由日期为2018年6月18日的初步招股说明书补充文件、日期为2018年6月21日的定价条款表和日期为2018年6月21日的最终招股说明书补充文件（在每种情况下），包括以引用方式并入其中的文件。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订，以及根据该法案颁布的任何最终法规和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与公司、任何借款人或任何附属贷款方一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于一项计划；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，无论是否被放弃；（c）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条）；（d）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何计划进行所需的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需的供款；（e）公司、借款人、附属公司或任何ERISA附属公司根据ERISA标题IV就任何计划或多雇主计划的终止承担任何责任；（f）公司、借款人、附属公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（g）公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（h）公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及即将征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已或预计将资不抵债，或处于“濒危”或“危急”状态，《守则》第432条或《ERISA》第305条所指的；（i）根据《ERISA》第303（k）条施加留置权的条件应已符合

 

37

任何计划；或（j）公司、借款人、子公司或任何ERISA关联公司中的任何一方在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营。

“错误付款”应具有第8.18（a）节赋予该术语的含义。

“错误的支付缺陷转让”应具有第8.18（d）（i）节中赋予该术语的含义。

“错误付款影响类”应具有第8.18（d）（i）节中赋予该术语的含义。

“错误的付款返还缺陷”应具有第8.18（d）节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”应具有第8.18（d）节中赋予该术语的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期的以欧元计价的任何欧元货币借款而言，行政代理人在该利息期开始前两个目标日上午11：00左右（布鲁塞尔时间）参照汤森路透 Page EURIBOR01（或者，如果该利率未出现在汤森路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上）确定的年利率，或在此类其他信息服务的适当页面上发布由行政代理人在其合理酌情权下不时选择的利率（在每种情况下），用于欧元存款（在该利息期的第一天交付），期限相当于该利息期；但前提是，在根据本定义的上述规定无法确定利率的范围内，则该计息期的“EURIBO利率”应为行政代理人确定的年利率为该计息期首日交付的欧元存款在当日资金约等于所进行的欧元货币贷款金额的利率，由行政代理人持续或转换的、期限相当于该利息期的，将由行政代理人在该利息期开始的两个目标日前约上午11：00（布鲁塞尔时间）应其要求在伦敦银行间市场提供；但前提是，在根据本定义的前述规定无法确定利率的范围内，“EURIBO利率”应为插值利率。

 

38

“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的法定货币。

“欧洲货币银行日”是指，（i）对于以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，为伦敦银行日；（ii）对于以欧元计价或以欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，为目标日；但在每种情况下，该日也是营业日。

“欧洲货币借款”是指由欧洲货币贷款（为免生疑问，这些贷款应以美元、欧元、英镑或任何替代货币计值，但不是澳元）组成的借款。

“欧洲货币贷款”是指任何欧洲货币定期贷款或欧洲货币循环贷款。

“欧洲货币循环贷款”是指由欧洲货币循环贷款组成的借款。

“欧洲货币循环贷款”是指根据第二条的规定，按照调整后的LIBO利率确定的利率计息的任何循环贷款。

“欧洲货币定期贷款”是指按照第二条的规定，按照调整后的LIBO利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“欧洲贷款方”是指公司与根据欧洲司法管辖区法律成立或组建的相互贷款方。

“Euro Pari Yield Differential”应具有第6.02节赋予该术语的含义。

“欧元定期贷款人”是指拥有欧元定期贷款承诺或未偿还欧元定期贷款的贷款人。

“欧元定期贷款”是指欧元定期贷款人根据第2.01条在第二次修订生效日期向适用的借款人提供的定期贷款以及第二次修订欧元定期贷款和第三次修订欧元定期贷款。

“欧元定期贷款承诺”是指，就每个欧元定期贷款人而言，该贷款人在第二次修订生效日期或第三次修订生效日期（如适用）作出的根据本协议提供欧元定期贷款的承诺。截至第二次修订生效日期，每个欧元定期贷款人的欧元定期贷款承诺金额为第二次修订或第三次修订（如适用）中规定的承诺。

 

39

“欧元期限收益率差”应具有第2.21（b）（vii）节赋予该术语的含义。

“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指，就公司及其子公司在任何适用期间的合并基础上，公司及其子公司在该适用期间的合并基础上的EBITDA减去，不重复，（a）：

（a）该适用期间的还本付息，

（b）在该适用期间内根据本协议允许的任何自愿支付平价定期贷款的金额（定期贷款的任何自愿提前还款除外，后者应为第2.11（c）（ii）（a）条的标的），以及由抵押品上的留置权担保的任何自愿支付循环债务的金额，该留置权与担保定期贷款的留置权享有同等地位，但在该适用期间内伴随任何循环融资承诺的永久减少（循环融资承诺的任何自愿提前还款除外，后者应为第2.11（c）（ii）（b）条的标的），只要这种提前还款的金额还没有体现在还本付息中，

（c）（i）公司及附属公司在该适用期间内以综合基准以现金支付的资本支出及（ii）在适用期间内就许可业务收购、新项目支出及本协议所允许的其他投资（不包括许可投资、对附属公司的公司间投资及根据第6.04（j）（Y）条作出的投资（除非根据“累积信贷”定义的（a）条作出）以现金支付的总代价，以及就重组活动作出的付款，

（d）公司或任何附属公司在该适用期间有义务支付或以其他方式预期支付有关款项但在该适用期间未支付的资本支出、许可业务收购、新项目支出或其他许可投资（不包括许可投资和对子公司的公司间投资），或就计划重组活动支付的款项；但（i）公司应不迟于根据第2.11（c）节交付证书所要求的日期向行政代理人交付证书，由公司负责人员签署，并证明有关该等资本支出、许可业务收购、新项目支出或其他许可投资或计划重组活动的款项预计将在下一个超额现金流期内支付，且（ii）如此扣除的任何金额不得在随后的适用期间内再次扣除，

 

40

（e）公司及其附属公司在该适用期间以综合基准以现金支付的税项，或将于该适用期间结束后九个月内支付的税项，以及在不重复前述规定的情况下，在该适用期间内根据第6.06（b）（iii）条及第6.06（o）条就税项作出的任何分派的金额，或将于该适用期间结束后九个月内作出的任何该等分派的金额；但就在该适用期间结束后将支付或分派的任何该等金额而言，（i）如此扣除的任何金额不得在随后的适用期间再次扣除，且（ii）应已根据国际财务报告准则建立适当的准备金，

（f）相等于公司及其附属公司在该适用期间的营运资金的任何增加（因在收购或处置业务时确认或终止确认任何流动资产或流动负债而产生的任何增加除外）的金额，以及公司可选择的公司善意估计的以下超额现金流期的任何预期增加，

（g）在该适用期间就套期保值协议进行的现金支出，但未反映在EBITDA或利息费用的计算中，

（h）准许公司在该适用期间以现金支付的受限制付款，以及准许任何附属公司在该适用期间向借款人或任何附属公司以外的任何人支付的受限制付款，在每种情况下均按照第6.06条（第6.06（e）条除外（除非根据“累积信贷”定义的（a）条作出），

（i）在该适用期间以现金支付的款项，因（a）在确定合并净收益时作为净收益的非现金减少入账或在确定公司及其附属公司在前一适用期间的EBITDA时作为合并净收益的非现金减少入账的项目，以及（b）在采购会计中建立的准备金或应计项目，

（j）在计算就任何资产处置或引起的谴责而产生的净收益时未扣除的范围内，任何强制性提前偿还债务（根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的债务除外）的金额，连同与此有关而须支付（及实际支付）的任何利息、溢价或罚款，

（k）与在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的项目有关的金额，或与在计算EBITDA时加入或未从合并净收益中扣除的项目有关的金额，前提是此类项目代表借款人及其子公司在前一适用期间应计未减少超额现金流量的现金付款（交易费用除外），或现金付款的应计项目，或不代表借款人及其子公司收到的现金，在每种情况下，在该适用期间以综合基准进行，及

 

41

（l）（a）在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的归属于少数股东权益的任何扣除以及（b）在计算EBITDA时加入合并净收益的合营企业和少数股东投资的EBITDA的金额，

加，不重复，（b）：

（a）相等于公司及其附属公司在该适用期间的营运资金减少（因在收购或处置业务时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的减少除外）的金额，

（b）以上（a）（b）、（a）（c）及（a）（d）条所提述的所有金额，但以发行所得款项或产生债务（包括资本化租赁债务及购置款债务，但不包括任何循环信贷融资项下的信贷展期收益）、出售或发行任何股权（包括任何出资）及任何资产或资产的任何损失、损坏、毁坏或被判有罪，或向任何人出售、转让或其他处分（包括资产的任何售后回租及不动产的任何抵押或租赁）为限，在每种情况下，只要上述超额现金流中有相应的扣除，

（c）在上文（a）（d）条所提述的与计划重组活动有关的任何许可资本支出、许可业务收购、新项目支出或许可投资或付款不发生在根据上述（a）（d）条提供的公司证书所指明的公司的以下适用期间内的范围内，该等资本支出、许可业务收购、新项目支出或与计划重组活动有关的许可投资或付款的金额在该等以下适用期间内未如此作出，

（d）在该适用期间就套期保值协议收到的现金付款，但以（i）不包括在EBITDA的计算中或（ii）该等付款不会减少现金利息费用为限，

（e）在该适用期间以现金变现的任何特别或非经常性收益（除非该等收益包括受第2.11（b）条规限的所得款项净额），及

（f）与在计算合并净收益时从净收益中扣除或未在净收益中增加的项目有关的金额，或在计算EBITDA时从合并净收益中扣除或未在合并净收益中增加的项目有关的金额，前提是（i）此类项目代表借款人或任何子公司收到的现金，或（ii）此类项目不代表借款人或任何子公司支付的现金，在每种情况下均在该适用期间以合并基础支付。

 

42

“超额现金流中期”是指，（x）在任何超额现金流期内，任何一个、两个或三个季度期间（a）自（i）紧接前一个超额现金流期结束和（ii）（如适用）中较晚者开始，在同一超额现金流期内发生的任何先前超额现金流中期的结束和（b）在可获得财务报表的该超额现金流期内的最近结束的财政季度的最后一天（财政年度的最后一天除外）结束和（y）在截止日至第一个超额现金流期开始的期间内，从截止日开始到可获得财务报表的最近结束的财政季度的最后一天结束的任何期间。

“超额现金流期”是指公司的每个会计年度，从公司截至2019年12月的会计年度开始计算。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“除外出资”是指公司在截止日期后收到的现金和非现金（由公司善意确定）资产的公允市场价值：（a）对其普通股权的出资，以及（b）出售或发行（向公司的子公司或任何子公司管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外）公司的合格股权，在每种情况下，根据公司负责人员的证明，在作出该等出资或出售或发行该等股权的日期（视情况而定）当日或之后迅速指定为除外出资。

“除外债务”是指未发生违反第6.01条规定的全部债务。

“除外财产”应具有第5.10（g）节赋予该术语的含义。

“除外责任证券”系指下列任一情形：

（a）行政代理人与公司合理同意根据担保文件将该等股权或债务质押给有担保当事人的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）相对于由此提供的价值而言可能过高的任何股权或债务；

（b）[保留]；

（c）[保留]；

 

43

（d）任何股权或债务，但在《统一商法典》或任何适用法域的同等法律的反转让条款生效后，其质押将被任何法律要求禁止；

（e）任何非全资附属公司的人的任何股权，但以（a）其为担保债务而作的质押为限（i）任何适用的组织文件所禁止，合资协议或股东协议或（ii）与非关联第三方的任何其他合同义务，但不违反第6.09（c）节对此类股权具有约束力，但在截止日期或收购之日存在且未在考虑此类股权时订立（与第6.01（i）节所设想的类型的债务的发生有关的除外）（在本款（a）（ii）中，根据《统一商法典》第9条、PPSA或其他适用法律无效的习惯性不转让条款除外），（b）任何组织文件，合资协议或股东协议（或上述（A）（ii）款所指的其他合同义务）禁止未经任何其他方同意的此类质押；但如果（1）该其他方为贷款方或全资子公司或（2）已获得同意以完成此类质押，则本（b）款不适用（但有一项理解，即前述不应被视为借款人或任何子公司有义务获得任何此类同意），并且仅应在此类组织文件的情况下申请，合资协议或股东协议或其替换或续期已生效，或（c）为担保债务而作的质押将赋予任何组织文件、合资协议或股东协议的任何其他方（贷款方或全资子公司除外）有关该等股权（或上文（a）（ii）款所指的其他合同义务）终止其在该协议下的义务的权利（在（a）（ii）款所指的其他合同义务的情况下，根据《统一商法典》第9条无效的习惯性不转让条款除外，PPSA或其他适用法律）；

（f）任何非物质附属公司或任何非受限制附属公司的任何股权；

（g）外国子公司的任何子公司的任何股权或外国子公司拥有的其他股权，但根据证券司法管辖区的法律组建或组织的任何该等外国子公司除外；

（h）[保留；]

（i）本协议附表1.01（a）所列的任何股权或债务；及

（j）任何保证金股票。

“被排除在外的附属公司”系指下列任一情形（“附属贷款方”定义（b）款另有规定的除外）：

 

44

（a）各非物质附属公司，

（b）各非全资附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司），

（c）任何法律要求禁止为担保债务而担保或给予留置权或需要政府当局同意、批准、许可或授权以担保或给予留置权以担保债务的每一附属公司（除非该法律要求得到满足或已收到该等同意、批准、许可或授权），

（d）任何适用的合同要求所禁止的每一附属公司在截止日期或在该附属公司成为不违反第6.09（c）条的附属公司时（且只要该限制或其任何替换或续期有效）为担保债务提供担保或授予留置权，

（e）[保留]，

（f）任何外国子公司，除非该子公司是根据证券司法管辖区的法律组建的，

（g）[保留]，

（h）行政代理人与公司合理同意为担保债务提供担保或授予留置权的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）相当可能超过由此将提供的价值的任何其他附属公司，

（i）各非受限制附属公司，及

（j）就任何互换义务而言，任何不属于《商品交易法》及其条例所定义的“合格合同参与人”的子公司

但尽管有上述规定，在任何情况下，任何额外附属公司（或公司直接或间接拥有的任何其他附属公司，如（i）在截止日期后获得该额外附属公司的全部或几乎全部知识产权，或（ii）在截止日期后仅在当时没有其他贷款方是品牌被许可人的情况下成为品牌被许可人）均不得构成被排除的附属公司。

“除外掉期义务”就任何担保人而言系指任何掉期义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成“合格合同参与人”为

 

45

除非行政代理人与公司另有约定，否则在该担保人的担保或该担保权益的授予就该互换义务生效时，在《商品交易法》及其下的条例中定义。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不计税项”就行政代理人而言，指任何贷款人或任何其他收款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务或因其承担的任何付款（每一此类人，“收款人”），（i）对其整体净收入或分支机构利润（无论如何计价，包括（为免生疑问）根据《守则》第3406条或州、当地或外国法律的任何类似规定就其征收或计量的任何备用预扣税，和特许经营（和类似）税（代替净所得税），在每种情况下都是由一个司法管辖区（包括其任何政治分支机构）征收的，原因是该收款人被组织在该司法管辖区，其主要办事处设在该司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或由于与该司法管辖区的任何其他现在或以前的联系（除（a）仅因本协议或任何其他贷款文件或根据该协议设想的任何交易而产生的任何此类联系或（b）该受让人在任何荷兰贷款方中拥有《2001年荷兰所得税法》所定义的直接或间接利益（aanmerkelijk belang），（ii）由于该受让人未能遵守第2.17（d）节而产生的任何预扣税款，（iii）根据FATCA征收的任何税款，（iv）根据《澳大利亚税法》附表1第260-5条、或根据《澳大利亚税法》第255条或根据其他类似立法（如适用）要求澳大利亚贷款方（或代表他们的任何人）从其根据本协议应付给某人的款项中扣除因收款人应付的任何税款或其他费用而产生的任何税款扣除，（v）就支付给作为澳大利亚贷款方离岸联营公司的贷款人的任何利息而产生的澳大利亚预扣税，（vi）在只有一个贷款人的情况下产生的澳大利亚预扣税，或（vii）如果相关收款人向澳大利亚贷款方提供其名称、地址、澳大利亚业务编号或税务档案编号（如果有的话）或类似的详细信息或其他适用豁免的证明，则本可以避免的任何澳大利亚税款。

“现有类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“现有Sky信贷协议”系指Cyan Blue Holdco 2 Limited、Cyan Blue Holdco 3 Limited、Cyan Bidco Limited、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的巴克莱银行 PLC于2015年2月25日、2016年9月15日和2017年2月2日、2017年8月25日经修订和重述、以及于2018年3月5日经进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的经修订和重述的信贷协议。

 

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“Existing Stars信贷协议”系指由贷款方、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人、抵押品代理人和证券受托人的德意志银行签署的日期为2018年4月6日的经修订和重述的银团融资协议。

“现有滚存信用证”是指截至截止日已签发和尚未结清并载于附表1.01（H）的信用证或银行保函，它们各自应被视为构成于截止日根据本协议签发的信用证。

“延长循环贷款承诺”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“延长的循环贷款”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“延长定期贷款”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“延长贷款人”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“延期”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“融资”系指在本协议项下进行贷款和信贷展期时使用的相应融资和承诺；据了解，截至交割日，有两种融资（即B期融资和在交割日设立的循环融资承诺及其项下的信贷展期），此后，“融资”一词应包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷展期。

“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），或根据该条例颁布的任何财政部条例或其官方行政解释，以及截至截止日期根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（或相关规则、立法或官方行政指导）。

“FCA”意为金融行为监管局，即国际律师协会的监管机构。

 

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“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，相当于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从其选定的三个具有公认地位的存管机构收到的此类交易的当日报价的平均值（如有必要，向上四舍五入至1/100的1.00%的整数倍）；（c）如果联邦基金有效利率低于零，则该利率应被视为零。

「费用函件」指（i）由公司及安排人之间不时作出进一步修订、重列、补充或以其他方式修订的日期为2021年7月5日的若干费用函件，（ii）由公司及第三次修订安排人之间不时作出进一步修订、重列、补充或以其他方式修订的日期为2021年12月22日的若干费用函件。

“手续费”是指承诺费、信用证参与费、开证行费和行政代理费。

“财务契约”是指第6.11节中规定的借款人契约。

任何人的「财务总监」指首席财务官或同等财务官、首席会计官、司库、助理司库或财务总监或该人的董事，或该人的正式授权签字人且为该人的附属公司的财务官。

“第一修正案”是指（其中包括）控股公司、美国控股公司、借款人、行政代理人和抵押代理人之间于2020年6月15日对银团融资协议进行的某些第一修正案。

“第一修正案截止日期”应具有第一修正案规定的含义。

“第一修正案生效日期”应具有第一修正案规定的含义。

“第一留置权/第一留置权债权人间协议”系指本协议实质上为附件 G形式的债权人间协议，或行政代理人和借款人合理可接受的其他习惯形式，在每种情况下，该文件可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改；但在第一修订生效日期及之后，任何该等债权人间协议均为Flutter债权人间协议。

 

48

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”系指本协议实质上为附件 H形式的债权人间协议，或行政代理人和借款人合理接受的其他习惯形式，在每种情况下，该文件可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改；但在第一修订生效日期及之后，任何该等债权人间协议均为Flutter债权人间协议。

“Flutter Finance”应具有第二修正案赋予该术语的含义。

“Flutter债权人间协议”系指公司与Lloyds Bank PLC、作为原始TLA/RCF代理和作为安全代理（各自如其中所定义）于2020年5月5日签署的某些债权人间协议。为免生疑问，此处受Flutter债权人间协议约束的部分引用适用，并在第一次修订生效日期及之后生效。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者和受让人。

“洪水保险法”统称为（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指利率等于（a）第二次修订的美元定期贷款，每年为0.00个百分点，而对于（b）任何欧元定期贷款，每年为0.00个百分点，以及（c）任何第三次修订的美元定期贷款，每年为0.50个百分点。

“Flutter抵押品日期”是指根据第5.17节的要求，公司和公司的子公司作为定期贷款融资协议项下和在定期贷款融资协议中定义的义务人被要求授予担保的日期。

“外国贷款人”是指任何贷款人（a）在美国联邦所得税方面未被视为与其所有者分开，且不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”，或（b）在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开，且其被视为的所有者不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组建的任何子公司。

“前置风险敞口”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就任何开证银行而言，该违约贷款人的循环融资与该开证银行签发的信用证相关的循环信用证风险敞口的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的循环信用证风险敞口除外。

 

49

“博彩管理局”是指，在公司或其任何附属公司管理或开展任何赌场、博彩业务或活动的任何司法管辖区内，适用的博彩板、佣金或其他政府博彩监管机构或机构（a）对公司或其附属公司财产的博彩活动拥有或可能在截止日期后的任何时间拥有管辖权，或（b）负责或可能在截止日期后的任何时间负责解释、管理和执行博彩法。

「博彩法」是指任何博彩当局对博彩、赌博或赌场活动拥有监管、许可或许可权限所依据的所有适用宪法、条约、法律、规则、协议、条例及命令和法规，以及适用于公司或其任何附属公司在任何司法管辖区的赌博、赌场、博彩业务或活动的所有规则、裁决、命令、条例、条例，包括博彩当局不时生效的政策、解释和管理。

“政府当局”是指任何联邦、州、联邦、省、市、地方、县或外国或其他法院或政府机构、当局、工具或监管、税收或立法机构（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

任何人（“担保人”）的“担保”是指担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由他人（“主要义务人”）应付或可履行的货币义务的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人或支付该债务的其他义务保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向该债务的持有人或支付该债务的其他义务的持有人保证或保护该持有人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立；但前提是，“保证”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据的背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或就本协议允许的任何资产的收购或处置而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务的陈述或可确定的金额，或者，如果未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任。

 

50

“担保协议”系指公司与担保物代理人之间不时修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为第一次修订生效日期的担保协议。

“保证人”应具有“保证”一词定义中赋予该词的含义。

“担保人”是指贷款方。

“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农业化学品，其任何性质受监管或根据任何环境法可能引起责任。

“对冲银行”是指在其订立对冲协议时（或在截止日就截止日存在的对冲协议而言）是（a）代理人、安排人或贷款人或任何该等人的关联公司的任何人，在每种情况下，以公司经行政代理人书面同意（不得无理拒绝）不时更新的附表1.01（i）所列的对冲协议或（b）的一方身份。为免生疑问，任何对冲银行即使在截止日期后不再是其代理人、安排人、贷款人或附属公司，就适用的对冲协议而言，仍应继续为对冲银行。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、准备金回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论是否交易所交易；但前提是，公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务，任何虚拟股票或类似计划仅规定支付款项，均不得为套期保值协议。

“控股”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

 

51

“IBA”是指伦敦银行间同业拆放利率的管理人ICE Benchmark Administration。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则（由国际会计准则理事会和国际财务报告准则解释委员会发布）。

“非实质性子公司”是指截至公司最近结束的财政年度半年的最后一天，根据第4.02（i）节、第5.04（a）节或第5.04（b）节已交付（或被要求）交付财务报表的任何子公司，在最近结束的测试期间，拥有价值超过合并总资产7.5%的资产（以个别为基础）或占截至该日期净博彩收入7.5%以上的净博彩收入（对公司和子公司而言以合并为基础）的净博彩收入（以个别为基础）；但公司可全权酌情选择将原本符合其定义的任何子公司排除为非实质性子公司。

任何债务的“增加金额”是指仅因货币汇率波动而导致的任何应计利息、增值增值、原发行折扣或递延融资费用摊销、以额外债务或股权形式（如适用）支付利息或股息、原发行折扣、递延融资费用或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加。

“增量金额”是指，在就使用本定义将发生的债务建立承诺时（或由公司选择，在发生该债务时），以下各项之和：

（a）（i）在当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的1,950，000,000美元和1.00倍中的较大者，超过（b）所有增量定期贷款和增量循环融资承诺的（x）未偿还本金总额之和的部分（如有），在每种情况下，在截止日期之后发生或确立，并在该时间根据第2.21条使用本（a）款未偿还（关于再融资定期贷款、延长定期贷款的增量定期贷款和增量循环融资承诺除外，分别为延长循环贷款承付款或替换循环贷款承付款）和（y）根据第6.01（z）节利用本条款（a）项在此时未偿还债务的本金总额；加上

（b）任何金额，只要是在紧接本条款（b）项下有关的承诺生效后（并假设在该时间利用本条款（b）项下确立的任何增量循环融资承诺已全部提取，除非该等承诺已提取或已以其他方式终止）（或由公司选择，在紧接本条款下的增量贷款生效后）及使用

 

52

其项下贷款的收益，（i）如果以抵押品上的留置权为担保的增量贷款与担保B期贷款或初始循环贷款的抵押品上的留置权享有同等地位，则在备考基础上的净第一留置权杠杆比率不大于4.50至1.00，（ii）如果以担保B期贷款和初始循环贷款的抵押品上的留置权为担保的增量贷款的排名低于担保B期贷款和初始循环贷款的留置权，按备考基准计算的净有担保杠杆比率不高于5.00至1.00，而（iii）如属无担保的增量贷款，则按备考基准计算的利息覆盖率不低于2.00至1.00；但就本条款（b）而言，融资来源在该计算时发生的增量贷款时提供资金的现金所得净额，不得与该计算时的净第一留置权杠杆比率或净担保杠杆比率所适用的合并债务金额相抵销；加

（c）截止日期未偿还的B期贷款和根据第2.11（a）节提供的循环融资贷款的所有自愿预付款总额（在提前偿还循环融资贷款的情况下，伴随着根据第2.08（b）节提供的循环融资承付款的减少），但以长期债务收益（循环债务除外）提供资金的范围除外；

但为免生疑问，（i）可在使用上述（a）或（c）条之前利用上述（b）条确定或产生金额，及（ii）可根据上述（ii）条在备考基础上确定净第一留置权杠杆比率、净担保杠杆比率或利息覆盖率的任何计算，可由公司选择，而不影响利用上述（a）或（c）条同时建立或产生任何金额。

“增量假设协议”系指借款人、行政代理人以及（如适用）一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的增量假设协议。

“增量承诺”是指增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺。

“增量贷”是指增量定期贷款或增量循环贷款。

“增量循环借款”是指由增量循环借款组成的借款。

“增量循环贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量循环贷款的承诺。

 

53

“增量循环贷款放款人”是指有增量循环贷款承诺或未偿还的增量循环贷款的放款人。

“增量循环贷款”是指（a）一个或多个循环贷款贷款人根据增量循环贷款承诺向借款人提供的循环贷款，以提供额外的初始循环贷款；（b）在第2.21条允许的范围内并在相关增量假设协议中规定，其他循环贷款（包括以延长循环贷款或替换循环贷款的形式，视情况而定），或（c）上述任何一项。

“增量定期借款”是指由增量定期借款组成的借款。

“增量定期贷款”是指任何类别的增量定期贷款承诺及其项下作出的增量定期贷款。

“增量定期贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

就根据增量假设协议设立的任何类别的增量定期贷款而言，“增量定期贷款分期日”应具有第2.10（a）（ii）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”是指（a）一个或多个贷款人根据第2.01（d）节向借款人提供的定期贷款，包括额外的B期贷款和（b）在第2.21节允许的范围内并在相关增量假设协议中规定的其他定期贷款（包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，如适用），或（c）上述任何一项。

任何人的“债务”系指，如果且在一定程度上（（第（i）款除外），该债务将构成根据国际财务报告准则编制的资产负债表上的债务或负债，且不重复，（a）该人对所借资金的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务（在正常业务过程中应计或与以往惯例一致的该等债务除外），但须在按照国际财务报告准则编制的资产负债表上显示为长期负债，（e）该人的所有资本化租赁债务，（f）该人在提前终止的情况下必须支付的所有净付款，于

 

54

就未履行的套期保值协议确定该人的债务的日期，（g）作为账户方的该人就信用证承担的所有或有或其他义务的主要组成部分，（h）该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分，（i）该人就上述（a）至（h）条所述的债务提供的所有担保，以及（j）该人就赎回承担的所有义务的金额，任何不合格股票的偿还或以其他方式回购（不包括未增加该不合格股票清算优先权的应计股息）；但债务不应包括（a）贸易和其他正常过程中的应付款项、应计费用以及在正常业务过程中产生的或符合过去惯例或行业规范的公司间负债，（b）预付或递延收入，（c）在正常业务过程中产生的或与过去惯例一致的购买资产价格的一部分以履行该资产的出卖人未履行义务的购买价格滞留，（d）盈利义务，直至该等义务根据国际财务报告准则在该人的资产负债表上成为负债，（e）与第三方基金有关的义务，（f）就公司及其附属公司而言，（i）所有期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中作出或符合以往惯例或行业规范的公司间债务，以及（II）与现金管理有关的公司间负债，公司及其附属公司的税务及会计业务或收购协议项下或有关收购协议的（G）义务。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议限制该人就该债务承担的赔偿责任的范围除外。

“补偿税款”是指除（a）除外税款和（b）其他税款外，就任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或就其所承担的任何款项征收或计量的所有税款。

“受偿人”应具有第9.05（b）节赋予该术语的含义。

“不合格机构”是指（i）公司在第二次修订生效日期或之前以书面向行政代理人确定为不合格机构的人员，（ii）公司在截止日期后不时就借款人的善意业务竞争对手（在公司的善意认定中）以书面向行政代理人确定的人员，通过向行政代理人交付一份通知，其中载明该等人士（或先前向行政代理人指明不再被视为“不合格机构”的人士）及（iii）上述第（i）或（ii）条所提述的任何人士的任何附属公司，而该等人士可通过名称明确识别为该等人士；但“竞争对手”或竞争对手的附属公司不得包括任何Bona Fide债务基金；进一步规定，不得将任何该等更新视为追溯取消任何当事人的资格先前已获得与贷款有关的转让或参与权益的机构，可继续根据此处为不是不合格机构的贷款人规定的条款持有或投票此类先前获得的转让和参与。

 

55

“信息”应具有第3.14（a）节赋予该术语的含义。

“初始循环贷款”系指（a）根据截止日期生效的循环融资承诺（可能根据本协议不时修订）或（b）根据与本定义（a）条所述的循环融资贷款相同的条款的任何增量循环融资承诺作出的循环融资贷款。

“爱尔兰”是指不包括北爱尔兰在内的爱尔兰岛。

“破产条例”是指欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848。

“机构债务贷款人”应具有Flutter债权人间协议中赋予该术语的含义。

“知识产权”是指所有美国和非美国知识产权，包括成文法和普通法权利（如适用），包括：（a）著作权、注册及其注册申请，（b）商标、服务标志、商号、品牌名称、企业名称、标语、域名、徽标、商业外观和其他来源或商誉的识别标识，以及注册及其申请，（c）专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新颁发和重新审查的专利和延期，以及任何相关的延续、部分延续和分区申请以及由此颁发的专利，（d）商业秘密和机密信息，包括软件、想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、过程和其他专门知识的权利，无论是否可申请专利，以及（e）数据库中的任何权利。

“知识产权担保协议”是指由任何适用的贷款方和担保物代理人签署和交付的每份简式知识产权担保协议，在每种情况下，可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“债权人间协议”应具有第8.12节中赋予该术语的含义。

“利息覆盖率”是指，在任何日期，（a）EBITDA与（b）现金利息费用的比率，在每种情况下，截至该日期最近结束的测试期，均根据国际财务报告准则在综合基础上确定；但利息覆盖率应在备考基础上确定相关测试期。

 

56

“利息选择请求”系指公司根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，其形式大致为附件 E或行政代理人批准的其他形式。

“利息费用”是指，就任何人而言，在任何期间，该人在该期间的（a）综合基础上的总利息费用的总和，包括与资本化租赁义务有关的任何付款或应计费用可分配给利息费用的部分，不包括递延融资费用和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用和开支、任何过桥费用的支出，根据国际财务报告准则，与套期保值协议或其他衍生工具（在本协议允许的每种情况下）有关的债务的盯市变动导致的承诺或其他融资费用和非现金利息费用，以及（b）该人的资本化利息，减去该期间的利息收入。就前述而言，总利息费用应在公司及其子公司就套期保值协议支付或收到的任何款项净额以及发生的成本生效后确定，资本化租赁债务的利息应被视为按公司根据国际财务报告准则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的内含利率。

“付息日”是指：

（a）就任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或任何BBR贷款而言，（i）该贷款为其一部分的借款所适用的利息期的最后一天，（ii）就欧元货币借款、定期SOFR借款或利息期超过三个月的BBR借款而言，如果连续三个月的利息期适用于该借款，则本应是利息支付日的每一天，以及（iii）此外，与或转换为不同类型借款的任何再融资或此类借款的转换日期，以及

（b）就任何ABR贷款或Daily Simple SOFR贷款而言，每个日历季度的最后一个营业日。

“利息期”是指，就任何欧洲货币借款、定期SOFR LoanBorrowing或BBR借款而言，自该借款发生之日起或适用于该借款的紧接前一个利息期的最后一天（如适用）起，至日历月的数字对应日（或如无数字对应日，则为最后一天）止的期间，即1（仅在欧元货币借款的情况下）、2（仅在欧元货币借款的情况下）、3个月或6个月后（或12个月，如果在相关借款时，所有相关贷款人提供了公司可能选择的长度的利息期，或者，如果行政代理人同意，则提供任何较短的利息期）；但是，如果任何利息期将在营业日以外的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束。利息应自（包括）利息期的第一天起计至但不包括该利息期的最后一天止。

 

57

“中间控股”应具有第1.09节赋予该术语的含义。

“插值利率”是指，（x）就LIBO利率而言，或任何贷款的EURIBO利率或英镑LIBO利率，在（a）适用的路透屏幕上出现的最长期限（可获得该利率）的利率低于该贷款的利息期和（b）适用的路透屏幕上出现的最短期限（可获得该利率）超过截至当地时间上午11：00每笔贷款的利息期之间的线性插值所产生的利率，在该利息期开始前两个营业日及（y）就BBR而言，在（a）小于该BBR贷款利息期的最长期间（可获得该屏幕利率）的适用屏幕利率和（b）在该BBR借款利息期第一天上午11：00（当地时间）超过该BBR贷款利息期的每一最短期间（可获得该屏幕利率）的适用屏幕利率（可获得该屏幕利率）之间进行线性插值所产生的利率。

“投资”应具有第6.04节赋予该术语的含义。

“投资和融资交易”应具有附表6.01中赋予该术语的含义。

“IOM贷款方”是指根据马恩岛法律成立或组织的马恩岛借款人和各附属贷款方。

“IOM担保文件”是指任何贷款方根据或与之相关的马恩岛法律所管辖的每一项协议或文书，其中任何一方为任何债务授予任何抵押品的担保权益，每一项协议或文书均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“IRS”是指美国国税局。

“马恩岛借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，连同其继承人和受让人。

“发行人普通股”应具有Sky收购协议中赋予该术语的含义。

“开证行”是指（a）德意志银行、高盛 Sachs Lending Partners LLC、麦格理贷款人、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC、蒙特利尔银行及摩根大通 Bank，N.A.各自，（b）就现有展期信用证而言，附表1.01（H）所列开证行及（c）根据第2.05（l）节相互指定的开证行，

 

58

在每种情况下以其作为本协议项下信用证发行人的身份以及以该身份的继任者；但前提是德意志银行、巴克莱银行 PLC和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.仅被要求签发备用信用证；此外，前提是（x）麦格理贷款人仅被要求签发以美元、欧元、英镑计价的信用证，澳元和加元（并可全权酌情签发并根据第1.05条批准的其他货币信用证）和（y）麦格理贷款人仅应被要求为借款人或任何附属贷款方的账户签发备用信用证（截至附表1.01（c）规定的截止日期），前提是麦格理贷款人应已收到并合理信纳“了解您的客户”规则和条例所要求的与该贷款方相关的所有文件和信息。开证行可酌情安排由该开证行的任何境内或境外分行、指定人或关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括该分行、指定人或关联机构就该分行、指定人或关联机构签发的信用证签发的任何该等分行、指定人或关联机构。

“发行银行费用”应具有第2.12（b）节中赋予该术语的含义。

“合并日期”应具有第9.25（b）节赋予该术语的含义。

“联席账簿管理人”是指巴克莱银行 PLC、德意志银行证券公司、高盛 Sachs Lending Partners LLC、Macquarie Capital（USA）Inc.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、巴克莱银行 PLC、BMO Capital Markets Corp.和摩根大通 Bank，N.A.的统称

“判决货币”应具有第9.19节赋予该术语的含义。

“初级融资”是指在受偿权上从属于贷款义务的任何债务（公司间债务除外）。

“初级留置权”系指根据许可的初级债权人间协议（据了解，初级留置权不需要与其他初级留置权具有同等地位，并且由初级留置权担保的债务可能具有优先于、或与构成初级留置权的其他留置权具有同等地位，或优先于构成初级留置权的其他留置权）的担保B期贷款的留置权（以及由担保B期贷款的留置权担保的其他贷款义务）上的留置权。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，最近的循环融资到期日和最近的定期融资到期日中最晚的一个，在每种情况下，当时在该确定日期生效。

 

59

“信用证兑付”是指开证银行依据信用证进行的支付或支取。

“信用证参与费”应具有第2.12（b）节赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构（在每种情况下，根据第9.04条的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外）、2021年定期贷款人、第三次修订定期贷款人，以及根据第9.04条或第2.21条成为本协议项下“贷款人”的任何人。

“出贷处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人指定的适用分支机构、办事处或该贷款人的关联机构进行贷款。

“贷款人陈述”是指在截止日期之前修改或补充的日期为2018年6月17日的贷款人陈述。

“信用证”是指根据第2.05条签发的任何信用证或银行保函，包括任何替代货币信用证。每份现有的展期信用证应被视为构成在截止日期根据本协议签发的信用证，用于贷款单证的所有目的。

“信用证分限额”是指150,000，000美元（或等值于欧元、英镑、澳元或任何替代货币的美元）或行政代理人和适用的开证银行可能同意的不超过循环贷款承诺的较大金额。

“LIBO利率”是指，就任何欧元货币借款的任何利息期而言，（a）由行政代理人确定为所提供利率的年利率，该利率出现在显示ICE Benchmark Administration Limited（该页面目前为LIBOR01页面）的路透社屏幕页面上，用于存款（在该利息期的第一天交付）的期限相当于该利息期的美元存款（在该利息期开始前两个工作日的大约上午11：00（英国伦敦时间）确定，或（b）如上述（a）条所指的利率未出现在该网页或服务上，或如该网页或服务将停止提供，则由行政代理人确定为该其他网页或其他服务上提供的利率，而该等网页或服务显示的存款（在该利息期的第一天交付）的LIBO利率相当于该利息期，以美元为单位，于约上午11时（伦敦，英国时间）在该利息期开始前两个工作日；但如果根据前述（a）或（b）条款中的任何一条对LIBO利率进行报价，但所选择的利息期没有此种报价，则LIBO利率应等于插值利率。

 

60

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）任何抵押、信托契据、留置权、抵押、质押、押记、固定押记、浮动押记、以担保方式转让、担保权益或在该资产上或在该资产上的类似货币产权负担，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“贷款单据”是指（a）本协议、（b）担保协议、（c）附属担保协议、（d）担保单据、（e）每份增量假设协议、（f）任何债权人间协议、（g）根据第2.09（e）节发行的任何票据、（h）信用证、（i）第一修正案、（j）第二修正案和（k）第三修正案和（l）仅为本协议第4.02节和第7.01节之目的的费用信函。

“贷款义务”是指（a）借款人在到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（i）任何破产、无力偿债、接管、审查或其他类似程序未决期间对根据本协议向借款人提供的贷款所产生的未付本金和利息（包括在该程序中是否允许或允许的利息），（ii）借款人根据本协议就任何信用证所需支付的每笔款项，在到期时，包括与偿还付款有关的付款、利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论此类程序是否允许或允许）和提供现金抵押的义务，以及（iii）借款人根据或根据本协议和彼此的贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管、审查或其他类似程序未决期间产生的货币义务，无论在该程序中是否允许或允许），以及（b）根据或根据每份贷款文件到期并按时支付彼此贷款方的所有义务。

“贷款方”是指公司、控股公司、美国控股公司、借款人和附属贷款方。

“贷款”是指定期贷款和循环贷款。

“当地时间”是指纽约市时间（白天或标准，如适用）；但前提是：（a）就任何替代货币贷款而言，“当地时间”是指适用贷款办公室的当地时间；（b）就任何以英镑或欧元计价的欧元货币贷款而言，“当地时间”是指英国伦敦的当地时间；（c）就任何以澳元计价的循环贷款而言，“当地时间”是指澳大利亚悉尼的当地时间。

 

61

“Macquarie Lender”是指Macquarie Capital Funding LLC。

“重大违约”在每种情况下均指根据第7.01（a）条（仅在与重大陈述有关的范围内）、（b）、（c）、（d）（仅在与重大承诺有关的范围内）、（g）、（h）、（i）、（j）、（l）（ii）或（l）（iii），与原始债务人有关的违约事件（为免生疑问，不是与目标集团有关）。

任何融资的“多数贷款人”是指，在任何时候，该融资下的贷款人拥有的贷款和未使用的承诺占该融资下所有未偿还贷款和该融资下未使用的承诺之和的50%以上（以第9.08（b）节最后一段为准）。

“主要陈述”系指第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.04节、第3.10节、第3.11节、第3.17节、第3.19节和第3.25节中所述的每一项陈述，在每种情况下，仅当它们与原始义务人有关时（为免生疑问，而不是与目标群体有关）。

“重大承诺”是指第5.01节、第6.01节、第6.02节、第6.04节、第6.05节、第6.06节和第6.09（b）（i）节中规定的每一项契诺，在每种情况下，在适用于原始义务人的范围内（而不是为免生疑问，与目标集团的任何成员有关）。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“市值”是指等于（i）适用的母公司在申报或作出相关限制性付款之日已发行和流通的普通股（或普通股等价物）股权总数乘以（ii）在紧接申报或作出此类限制性付款之日前连续30个交易日普通股（或普通股等价物）股权每股收盘价的算术平均值的金额。

“重大不利影响”系指整体上对公司及其子公司的业务、财产、经营或财务状况或任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的权利和补救措施造成重大不利影响。

“重大债务”是指公司或任何子公司的任何一家或多家公司或任何子公司的本金总额超过100,000，000美元的借款债务（公司间债务、贷款和信用证除外）。

“重大不动产”是指荷兰借款人（或在Flutter抵押日期及之后，本公司）或任何附属贷款方的个人公平市场价值（由本公司善意确定）至少为15,000，000美元（前提是此类

 

62

15000000美元的起征点不适用于与抵押财产的所有权或经营有内在联系的不动产，或此类抵押财产符合适用于此类抵押财产的所有法律要求所必需的其他情况）；条件是，对于荷兰借款人或任何附属贷款方部分有偿拥有并部分租赁的任何不动产，物质不动产将仅包括此类不动产中以收费方式拥有的部分，且仅包括如果（i）在收费中拥有的部分的个别公平市场价值（由公司善意确定）至少为15,000，000美元（但该15,000，000美元的门槛不适用于不动产的情况）与抵押财产的所有权或经营有内在联系的，或为使该抵押财产符合适用于该抵押财产的所有法律要求而在其他方面所必需的）和（ii）根据适用法律和任何租赁条款，或管辖该不动产的任何租赁部分的其他适用文件，允许对以收费方式拥有的该部分不动产进行抵押（为担保当事人的利益）。

“重大附属公司”是指非重大附属公司以外的任何附属公司。

“最高额”应具有第9.09节赋予该术语的含义。

“最低信用证抵押金额”是指，在任何时候，就任何信用证而言，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押而言，相当于当时该信用证的循环信用证风险敞口的103%的金额，以及（ii）否则，由适用的开证银行全权酌情决定的足以就该循环信用证风险敞口提供信用支持的金额。

“最惠国待遇例外”应具有第2.21（b）（vii）节赋予该术语的含义。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.及其继任者和受让人。

“抵押财产”统称为（a）截止日期抵押财产和（b）根据第5.10条在截止日期之后由抵押担保的任何重要不动产。

「抵押物」系指就抵押财产以公司及行政代理人合理可接受的形式交付的抵押、信托契据、信托契据、信托契据、担保债务契据、租赁及租金转让，以及其他担保文件（包括对上述任何一项的修订），并经不时修订、重述、补充或以其他方式修订。

 

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“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人、公司或任何子公司或任何ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积供款义务，或已在前六个计划年度的任何一年内承担或累积了供款义务。

“净第一留置权杠杆比率”是指，在任何日期，（a）（i）之和的比率，不重复，（x）任何合并债务的本金总额，包括截至最近于该日期结束的测试期最后一天仍未偿还的贷款债务，然后由抵押品上的第一优先留置权作担保，以及（y）公司及其附属公司截至该测试期最后一天仍未偿还的任何其他合并债务的本金总额，然后由抵押品上的留置权作担保的其他第一留置权减（ii）无重复，公司及其子公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资（不包括其定义的（m）条）至该测试期的（b）EBITDA，均根据国际财务报告准则在综合基础上确定；但相关测试期的净第一留置权杠杆比率应按备考基础确定。

「博彩净收入」指公司及附属公司在综合损益表中反映并按照以往惯例的「博彩净收入」。

“净收入”就任何人而言，是指该人根据国际财务报告准则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收入（亏损）。

“净收益”是指：

（a）公司或任何附属公司根据第6.05（g）条（或根据第6.03（b）（x）条进行的售后回租交易）从任何资产出售（或根据第6.03（b）（x）条进行的售后回租交易）实际收到的现金收益的100%（包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他并包括意外伤害保险结算和定罪裁决以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税，所要求的债务付款和与适用资产有关的其他义务的所要求的付款，前提是此类债务或义务由本协议（根据贷款文件除外）允许的对此类资产的留置权、其他惯常费用以及与此相关的实际发生的经纪费、咨询费和其他惯常费用作为担保，（ii）因此而支付或应付的税款（在公司善意确定的情况下）（包括但不重复上述规定的情况下，根据第6.06（b）（iii）节或第6.06（o）节就其进行的任何分配的金额，（iii）根据国际财务报告准则针对出售价格的任何调整或任何负债（根据上文第（i）或（ii）条扣除的任何税项除外）（x）与公司或任何附属公司保留的任何适用资产及（y）有关的任何合理储备的金额，包括但不限于退休金及其他与环境事项有关的离职后福利负债或

 

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针对与该交易相关的任何赔偿义务（然而，该准备金的任何后续减少（与任何该等负债有关的付款除外）的金额应被视为在该减少日期发生的该资产出售的现金收益）和（iv）因该资产出售而按可按比例（或低于可按比例）向非全资子公司的非控股权益持有人支付的款项；但，如公司应在收到任何该等收益后立即向行政代理人交付公司负责人员证书，说明公司打算在收到该等收益的任何部分后，在收到该等收益后的12个月内，收购、维护、开发、建设、完善，升级或维修在公司和子公司业务中使用或有用的资产，或进行许可的业务收购和本协议允许的其他投资（不包括许可的投资或对子公司的公司间投资），或偿还在产生该等收益的资产出售按合同承诺之日或之后发生的任何上述费用，该等收益的该部分不构成净收益，除非在收到该款项后12个月内不构成净收益，如此使用或按合同承诺如此使用（有一项理解是，如果该等收益的任何部分在该12个月期间内未如此使用，但在该12个月期间内按合同承诺使用，则该剩余部分如果在该12个月期间结束后的六个月内未如此使用，则应构成截至该日期的净收益，而不使本但书生效）；此外，但前提是，（x）在单一交易或一系列相关交易中实现的任何按照前述计算的净现金收益均不构成净收益，除非该净现金收益超过150,000，000美元（此后只有超过该金额的净现金收益才构成净收益），（y）任何按照前述计算的现金所得款项净额均不得构成任何财政年度的所得款项净额，直至该财政年度所有该等现金所得款项净额以其他方式根据前述条款（x）构成所得款项净额的总额超过250,000，000美元（其后，只有超过该数额的现金所得款项净额才构成所得款项净额）及（z）如在收到该等现金所得款项净额时或在紧接前一但书所设想的12个月（或18个月，视情况而定）再投资期内的任何时间，如公司须向行政代理人交付公司负责人员的证明书，证明在紧接资产出售及其收益的应用生效后或在该12个月（或18个月，如适用）期间的有关时间以备考方式，（i）净第一留置权杠杆比率小于或等于4.00至1.00但大于3.50至1.00，该等现金所得款项净额的50%，否则将构成本但书下的所得款项净额，则不构成所得款项净额或（II）净第一留置权杠杆比率小于或等于3.50至1.00，该等现金所得款项净额均不构成所得款项净额；及

（b）公司或任何附属公司产生、发行或出售任何债务（除再融资票据及再融资定期贷款外的除外债务）所得的现金收益的100%，扣除与该等产生、发行或出售有关的所有税费（包括投资银行费用）、佣金、成本和其他费用。

 

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“净有担保杠杆比率”是指，在任何日期，（a）（i）不重复、公司及其子公司截至该测试期最后一天未偿还的任何合并债务的本金总额（然后由抵押品上的留置权作担保）减去（ii）不重复、公司及其子公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资（不包括其定义的第（m）条）与（b）该测试期EBITDA的比率，均根据国际财务报告准则在综合基础上确定；但相关测试期间的净担保杠杆率应以备考基础确定。

“净总杠杆比率”是指，在任何日期，（a）（i）不重复、截至该日期最近结束的测试期最后一天公司及其子公司的任何未偿合并债务的本金总额减去（ii）不重复、公司及其子公司截至该测试期最后一天的非限制性现金和非限制性许可投资（不包括其定义的第（m）条）与该测试期的（b）EBITDA的比率，均根据国际财务报告准则在综合基础上确定；但前提是，净总杠杆比率应在备考基础上确定相关测试期间。

“新类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“新父母”应具有“控制权变更”一词定义中赋予该术语的含义。

“新项目”系指（x）每项厂房、设施、分公司、办事处、业务单位、博彩业务、博彩活动、博彩辖区或娱乐场，其为新厂房、设施、分公司、办事处、业务单位、博彩业务、博彩活动、博彩活动、博彩辖区或娱乐场，或公司或事实上已开始营运的附属公司所拥有或经营的现有厂房、设施、分公司、办事处、博彩业务、博彩活动、博彩辖区或娱乐场的扩建、搬迁、改建、翻新或大幅现代化，以及（y）每项业务单位的创建（在一项或一系列相关交易中），产品线或服务的提供，只要该业务部门开始运营或提供该产品线或服务，或业务的每次扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场或通过新的分销方式或渠道。

“非同意贷款人”应具有第2.19（c）节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。

 

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“非公共贷款人”是指（a）直至相关主管当局发布CRR中提及的“公共”解释：（x）对荷兰借款人承担现有权利和/或义务的实体，其价值至少为100,000欧元（或等值的另一种货币），（y）提供初始金额至少为100,000欧元（或其等值的另一种货币）的可偿还资金，或（z）在其他方面有资格不构成公众的一部分；（b）在相关当局公布CRR中提及的“公众”一词的解释后立即：根据此类解释不被视为构成公众的一部分的实体。

“注”应具有第2.09（e）节赋予该术语的含义。

“义务”统称为（a）贷款义务、（b）与任何有担保现金管理协议有关的义务（c）与任何有担保对冲协议有关的义务和（d）错误的付款代位权。

“离岸联营公司”是指联营公司（不成为贷款人，且不以交易商、管理人或承销商的身份就《澳大利亚税法》第128F条下的邀请收取付款，或清算所、托管人、注册计划的基金管理人或负责实体）（a）是澳大利亚的非居民，在澳大利亚境内或通过联营公司的常设机构在澳大利亚开展业务时未成为贷款人或收到付款，或（b）是澳大利亚的居民，在澳大利亚境外的国家境内或通过联营公司在该国的常设机构在澳大利亚境外开展业务时成为贷款人或收到付款。

“原始义务人”是指控股公司、美国控股公司、借款人和截至截止日在附表1.01（c）中被确定为“原始义务人”的各附属贷款方的统称。

“其他第一留置权债务”系指由其他第一留置权担保的债务。

“其他优先留置权”系指根据许可的同等债权人间协议，与为B期贷款提供担保的留置权（以及由抵押品上的留置权担保的其他贷款义务，这些留置权与为B期贷款提供担保的留置权享有同等权益）在抵押品上的留置权。

“其他循环贷款承诺”是指进行其他循环贷款的增量循环贷款承诺。

“其他循环贷款”应具有第2.21条赋予该术语的含义（包括以延长循环贷款或替换循环贷款的形式）。

“其他税项”系指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、因根据或以其他方式与贷款文件有关的担保权益的收到或完善而产生的任何当前或未来的印花税或跟单税项或任何其他消费税、转让、销售、财产、无形资产、抵押记录或类似税项（但不包括任何不包括的税项）。

 

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“其他定期贷款”应具有第2.21条赋予该术语的含义（包括以延长定期贷款或再融资定期贷款的形式，如适用），为免生疑问，应包括第三次修正定期贷款。

“平行债务”应具有第8.02节赋予该术语的含义。

“母公司”是指公司的任何直接或间接母公司。

“平价定期贷款”应具有第6.02节赋予该术语的含义。

“参与者”应具有第9.04（d）（i）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”应具有第9.04（d）（ii）节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。

“付款受款人”应具有第8.18（a）节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。

“完美证书”是指以行政代理人合理满意的形式就控股、借款人和各境内子公司提供的日期为截止日期的完美证书，该证书可在第5.04（e）节要求的范围内不时予以补充。

“许可业务收购”系指收购公司及其附属公司之前未持有的全部或几乎全部资产、或全部或几乎全部股权（董事合资格股份除外），或与某人或某人的分部或业务线合并、合并或合并（或对先前在许可业务收购中获得的某人或分部或业务线进行的任何后续投资），如果在紧接其生效后：（a）没有发生（b）、（c）条规定的违约事件，（h）或（i）第7.01条的规定应已发生并正在继续进行或将由此产生，但条件是，就依据已执行的收购协议提出的收购而言，根据公司的选择，应仅在执行与该许可业务收购有关的收购协议时确定该违约事件是否存在；（b）就任何该等收购或

 

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现金对价超过250,000，000美元的投资，公司应在该收购或投资及任何相关交易生效后立即处于备考合规状态；（c）除第6.01条允许的债务外，任何被收购或新成立的子公司不对任何债务承担责任；（d）在第5.10条要求的范围内，在该收购中获得的任何人，如果被借款人或附属贷款方收购，应并入该借款人或附属贷款方，或在该收购完成后成为附属贷款方。

“获准治愈证券”是指公司的任何合格股权，或根据治愈权发行的任何母公司。

“获准重组”系指在偿付能力基础上涉及公司或其任何子公司的任何重组或公司重组（任何该等重组或公司重组，“重组”），包括作为该重组的一部分而完成的任何合并、合并或合并，或任何资产的任何出售或其他处置；但在其生效后，（a）公司及其子公司的所有业务和资产（如在该重组之前有效）仍在公司及其子公司范围内，（b）任何贷款方的注册管辖权不得改变，（c）任何贷款方的任何担保不得解除，构成抵押品且作为该重组的一部分须受任何集团内部处分或分配的任何股权或其他资产仍应作为抵押品（包括由于其新拥有人授予的留置权），但须受其上的留置权所保障的义务的有效性和可执行性与该出售或其他处分之前的留置权相同的程度，在每种情况下，均由公司善意确定，但理解并同意，就任何重组而言，任何抵押品上的留置权可在需要时以惯常方式解除和重新取得，并且（d）在发生出售、转让、转让、转让、租赁或以其他方式处置贷款方的全部或基本全部资产，或与贷款方合并、合并或合并的情况下，其存续实体（如果不是贷款方）应根据与第5.10节要求的文件（以及相关交付品）大致一致的文件（以及相关交付品）承担该贷款方的义务。

“许可投资”是指：

（a）美利坚合众国或欧洲联盟或澳大利亚的任何成员国或澳大利亚的任何州或地区或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国或欧洲联盟或澳大利亚的任何成员国或澳大利亚的任何州或地区或其任何机构担保的义务，在每种情况下，期限不超过自获得之日起三年；

（b）定期存款账户、存款证、货币市场存款、银行承兑汇票及其他于该日期起计三年内到期，并由根据该融资的任何贷款人或根据美利坚合众国、其任何州或澳大利亚哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行或美利坚合众国承认的资本及盈余和未分割利润合计不少于250,000，000美元的任何外国发行或担保或置于其下的任何货币市场存款账户，以及由其发行或提供的任何货币市场存款账户；

 

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（c）与符合上述（b）条所述资格的银行订立的上述（a）条所述类型的基础证券的期限不超过180天的回购义务；

（d）商业票据，于收购日期后不超过一年到期，由根据美利坚合众国或美利坚合众国承认的任何外国的法律组织和存在的公司（公司的附属公司除外）发行，并在该公司作出任何投资时根据穆迪评级为P 2（或更高），根据惠誉评级为F 2（或更高），或A 2（或更高）根据标普（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等评级或更高）；

（e）自购置之日起三年或更短时间内到期的、由美利坚合众国任何州、联邦或领土或其任何政治分部或税务机关发行或完全担保的、且至少被标普评为A级、被穆迪评为A级或被惠誉评为A级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）给予类似同等或更高评级）的证券；

（f）共同基金的份额，其投资指引将此类基金投资的95%限制在满足上述（a）至（e）条规定的那些；

（g）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》第2a7条规定的标准，（ii）被标普（1）AAA、（2）穆迪AAA或（3）惠誉AAA中的任何一种评级，以及（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元；

（h）定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，合计面值不超过公司及其附属公司截至公司最近一个会计年度期末的合并口径资产总额的0.5%；

（i）信用卡应收款项，但以该人的综合资产负债表上的现金或现金等价物所包括的范围为限；

（j）相当于上文（a）至（i）条所提述的票据，以信用质量和期限与上述相当的任何外币计价，并在与公司或其在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理要求范围内，由公司在美利坚合众国以外的任何司法管辖区为现金管理目的普遍使用；

 

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（k）与长期债务被标普评级不低于A-、被穆迪评级为A3且期限为自该日期起不超过六个月的交易对手签订的全额抵押回购协议；

（l）对根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司的资金投资，或对通过共同基金、投资顾问、银行和经纪行提供的集合账户或基金进行的资金投资，在每种情况下，截至该日，将其资产投资于上述（a）至（l）条所述类型的债务，包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

（m）第三方资金和/或玩家存款的其他投资以及在政府债务的正常业务过程中持有的其他客户资金（包括由美国或其他国家的任何州、联邦或领土，或由其任何政治分支机构或税务机关发行或完全担保的证券）、定期存款账户、存款证、货币市场存款、商业票据、共同基金、交易所交易基金、至少由一个国家认可的统计评级组织评定至少投资级别的债务证券和类似债务，在每种情况下均按照公司及其子公司制定的内部投资指引；和

（n）截至该日期资产负债表上根据国际财务报告准则分类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“允许的初级债权人间协议”系指，就任何旨在低于为B期贷款提供担保的抵押品上的留置权（以及由抵押品上的留置权担保的其他贷款义务，这些留置权与为B期贷款提供担保的其上的留置权具有同等地位）（包括，为免生疑问，根据第2.21（b）（ii）或（v）节规定的初级留置权）而言，（由公司选择）（x）第一留置权/第二留置权债权人间协议，如果这些留置权担保“第二留置权义务”（定义见其中），（y）另一项债权人间协议，相对于该等次级留置权而言，对贷款人的好处不低于第一留置权/第二留置权债权人间协议（由公司善意厘定）或（z）另一项债权人间协议，其条款与根据该等留置权将担保的债务类型提议成立该等债权人间协议时有关在次级基础上共享留置权的担保安排的市场条款一致，由行政代理人和借款人在行使合理判断时确定，并规定在第一次修订生效日期及之后，许可的初级债权人间协议为Flutter债权人间协议。

“允许的留置权”应具有第6.02条赋予该术语的含义。

 

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“许可贷款购买”应具有第9.04（i）节中赋予该术语的含义。

“准许贷款购买转让和接受”系指由贷款人作为转让人和公司或任何子公司作为受让人订立的转让和接受，由行政代理人（如果第9.04节要求）以附件 F的形式接受或由行政代理人和公司批准的其他形式（该批准不得被无理拒绝或延迟）。

“许可的Pari Passu债权人间协议”是指，就任何旨在与为B期贷款提供担保的抵押品上的留置权（以及由抵押品上的留置权担保的其他贷款义务与为B期贷款提供担保的其上的留置权同等权益）具有同等权益的抵押品上的留置权而言，（由公司选择）（x）第一留置权/第一留置权债权人间协议，（y）另一项债权人间协议，相对于该等同等优先留置权而言，对贷款人的有利程度不低于第一留置权/第一留置权债权人间协议（由公司善意厘定）或（z）另一项债权人间协议，其条款与根据该等留置权将担保的债务类型拟成立时有关在同等优先基础上共享留置权的担保安排的市场条款一致，由行政代理人和公司在行使合理判断时确定，并规定在第一次修订生效日期及之后，许可的Pari Passu债权人间协议应为Flutter债权人间协议。

“许可再融资债务”系指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退还（统称为“再融资”）、债务（或与债务有关的未动用承诺（仅限于承诺金额（i）可能在首次发生之日发生并为本定义的目的在该时间被视为发生或（ii）可能在该再融资之日作为许可再融资债务以外的方式发生）被再融资（或其先前再融资构成许可再融资债务）；但，（a）该许可再融资债务的本金金额（或增值，如适用）或（如更大）承诺金额（仅限于承诺金额（i）本可在首次发生之日发生并为本定义之目的在该时间被视为发生或（ii）本可在该再融资日期作为许可再融资债务以外发生）不超过该许可再融资债务的本金金额（或增值，如适用）或（如更大），如此再融资的债务的承诺金额（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用、佣金、开支（包括抵押和类似税费），加上等于任何现有承诺在其下未使用的金额以及在其下未提取的信用证），（b）除根据第6.01（h）条和/或第6.01（i）条所承担的债务外，（i）该等许可再融资债务的最后到期日为（x）最后到期日中较早者

 

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被再融资的债务和（y）发生时有效的最晚到期日，以及（ii）该等获准再融资债务的加权平均到期年限大于或等于（i）被再融资债务的剩余加权平均到期年限和（ii）当时未偿还且剩余加权平均到期年限最大的定期贷款类别的加权平均到期年限中的较低者，（c）如果被再融资的债务在受款权上次于本协议项下的贷款义务，此类获准再融资债务应在受偿权上从属于此类贷款义务，其条款总额不应低于规范被再融资债务的文件中所载的对贷款人有利的条款，（d）任何获准再融资债务均不得有未（或本不会）就如此再融资的债务承担义务的债务人（但贷款方可被添加为额外的债务人除外），（e）如果被再融资的债务由任何抵押品上的留置权（无论是优先于、平等地和按比例与，或低于为贷款债务提供担保的此类抵押品上的留置权或其他方式），此类允许的再融资债务可由此类抵押品（包括根据后取得财产条款规定的任何抵押品，只要任何此类抵押品担保（或本应担保）被再融资的债务）以与被再融资债务实质上相似或对被担保方实质上不逊于被再融资债务的条款或以第6.02节和（f）节另有许可的条款为其提供担保或担保。任何允许的再融资债务均不得具有比被再融资债务更大的担保或担保。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何机构或政治分支机构。

“计划”是指（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），（ii）由公司、任何借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司（在确定时或在其之前五年内的任何时间）赞助或维持的任何员工养老金福利计划（或，如果该计划已终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。

“平台”应具有第9.17（a）节赋予该术语的含义。

“英镑”是指英国的合法货币。

“PPSA”是指加拿大任何相关司法管辖区的《个人财产安全法》或《魁北克省民法典》（如适用）。

 

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“规定法律”统称为（a）反洗钱法、（b）制裁、（c）反腐败法和（d）与洗钱、恐怖主义、贿赂或腐败有关的所有其他法律要求。

“定价网格”是指，就初始循环贷款和循环融资承诺（如适用）而言，下表所列：

 

		初始循环贷款定价网格
		适用保证金
						美元：				欧元：				英镑：
净第一留置权		ABR				欧洲货币				欧洲货币				欧洲货币				BBR
杠杆率		贷款				贷款				贷款				贷款				贷款
大于4.00至1.00			2.25	%			3.25	%			3.25	%			3.25	%			3.25	%
小于或等于4.00至1.00但大于3.50至1.00			2.00	%			3.00	%			3.00	%			3.00	%			3.00	%
小于或等于3.50至1.00			1.75	%			2.75	%			2.75	%			2.75	%			2.75	%

 

循环设施承诺的定价网格
净第一留置权 杠杆率		适用 承诺 费
大于4.00至1.00			0.375	%
小于或等于4.00至1.00			0.250	%

就定价网格而言，因净第一留置权杠杆比率变动而导致的适用保证金和适用承诺费变动，应自根据第5.04节向行政代理人交付相关财务报表之日起三个营业日之日（“调整日”）起生效，自截止日期后结束的借款人的第一个完整财政季度开始的每个财政半年开始，并应一直有效，直至根据本款进行的下一次变更。如果前一句所指的任何财务报表没有在第5.04节规定的时间段内交付，那么，根据行政代理人或所需贷款人的选择，直至该财务报表交付之日后三个工作日之日，自该财务报表本应交付但未交付之日后的第一个工作日起适用的定价水平即最高定价水平。根据定价网格确定的净第一留置权杠杆比率的每次确定应以与根据第6.11节确定的方式一致的方式进行。

 

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如果根据第5.04条规定的任何财务报表在任何时候被证明不准确，而这种不准确如果得到更正，将导致任何期间（“适用期间”）的适用保证金高于为该适用期间申请的适用保证金，则（i）公司应立即（且在任何情况下不迟于其后五（5）个工作日）向行政代理人交付该适用期间的正确合规证明，（ii）适用保证金应参照更正后的合规证明确定，（iii）借款人应在书面要求下（且在任何情况下不得迟于书面要求后五（5）个工作日）迅速向行政代理人支付因该适用期间增加的适用保证金所欠的任何额外利息，行政代理人应根据本协议的条款迅速申请支付该利息。

“主要义务人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。

“Prime银行”是指为计算该屏幕利率而由ASX BenchMarks Pty Limited（或接管澳元屏幕利率管理的任何其他人）确定为Prime银行或汇票或可转让存单的承兑人或签发人的银行。如果ASX Benchmarks Pty Limited或此类其他人停止做出此类确定，则Prime银行应为最后如此任命的Prime银行。

“最优惠利率”是指行政代理人不时宣布的年利率，作为其在纽约市主要办事处生效的最优惠利率。

“过程代理”应具有第9.15（d）节赋予该术语的含义。

“备考基准”应是指，就任何人而言，对于在正在计算该等事件的财务影响的期间开始后发生的下述任何事件，并使正在进行该等计算的事件生效，该计算将使该等事件具有备考影响，犹如该等事件发生在该等事件发生时或之前结束的连续两个财政半年期的第一天（“参考期”）：（i）应对任何处置、任何收购给予备考影响，投资、资本开支、建造、维修、更换、改善、发展、处置、合并、合并、合并（包括交易）（或任何类似交易或交易，不论是否根据第6.04或6.05条另有许可，或需要所需贷款人的豁免或同意，但如有此要求，仅在已获得该等豁免或同意的范围内）、任何股息、分派或其他类似付款、任何指定任何附属公司为非受限制附属公司及任何附属公司重新指定、新项目，以及公司或任何附属公司已决定作出和/或作出的任何对公司或其任何附属公司的业务的重组，以及由公司负责人员善意确定的任何重组，预计将产生持续影响，并在事实上是可以支持的，这将包括因减少员工人数、关闭设施以及类似的运营和其他成本节约而产生的成本节约，公司认为这些调整是合理的，如在

 

75

公司财务官的证明（上述，连同与之相关或与之相关的任何交易，“相关交易”），在每种情况下，在参考期内发生（或，在根据第2.21条或第六条（第6.11条除外）作出决定的情况下，发生在参考期内或其后并直至并包括相关交易完成之日），（ii）在作出任何形式上的决定时，（x）所有债务（包括因或为融资而发行、招致或承担的债务，在参考期内（或在根据第2.21条或第六条（第6.11条除外）作出决定的情况下，发生在参考期内或其后并直至并包括相关交易完成之日为止）的任何相关交易，且其财务影响正在计算中，无论是否根据本协议发生，但不包括为不为任何收购提供资金的营运资金用途而产生的循环债务的正常波动，应视为已发出、发生、承担或永久偿还，假定或在该期间开始时永久偿还，（y）该人因任何债务的利息而产生的利息支出，而该利息支出正按前（x）条的规定给予形式上的影响，须按形式上的基准计算浮动利率，犹如在给予形式上的影响的期间内本应有效的利率在该等期间内已实际有效一样，及（z）为使上述第（i）条对开始营运并在参考期内记录不少于一个完整财政季度营运的每个新项目生效，该等新项目的营运成果须在该期间内按直线法按年计算，并须考虑公司善意厘定的任何季节性调整，及（iii）（a）就当时指定的任何附属公司重新指定，在相关参考期首日之后以及在当时被指定的相应子公司重新指定之日或之前，以及（b）对于任何将子公司指定为非限制性子公司，在相关参考期首日之后以及在当时适用的将子公司指定为非限制性子公司之日或之前，该等子公司重新指定和所有其他子公司被指定为非限制性子公司的效力应被统称。

在为确定是否可能产生债务或与此相关的任何留置权或是否可能进行任何投资而正在计算EBITDA或任何财务比率的情况下，公司可根据交付给行政代理人的负责人员的证书选择将与此相关的全部或任何部分承诺视为在该承诺发生时发生，在这种情况下，就此计算而言，根据该承诺产生的任何后续债务不应被视为在该后续时间发生。

根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由公司负责人员本着诚意确定，可能包括调整，以反映（1）运营费用减少和任何相关备考事件（在适用范围内包括交易）合理预期产生的其他运营改进、协同效应或成本节约，以及（2）

 

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所有与计算贷款人列报中规定的“调整后EBITDA”有关的性质的调整，只要此类调整不重复，继续适用于该参考期。公司应向行政代理人交付一份公司财务官员的证书，其中载列根据上文第（2）条减少的运营费用、其他运营改进或协同效应和调整，以及支持这些费用的信息和计算，并提供合理的详细信息。

为本定义的目的，以美元以外的货币计算的任何金额将根据紧接确定日期之前最近十二个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间EBITDA所使用的方式一致的方式转换为美元。

“备考合规”是指，在任何确定日期，公司及其子公司应在相关交易（包括承担、发行、发生和永久偿还债务）在备考基础上生效后，在备考基础上合规，并在已交付根据第5.04节要求的财务报表和证书的公司及其子公司最近结束的财政半年的最后一天重新计算财务契约。为免生疑问，应对备考合规进行测试，而不考虑财务契约是否曾经或曾经被要求在适用的半年期结束日期进行测试。

“按比例延期要约”应具有第2.21（e）节赋予该术语的含义。

“按比例份额”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。

“预测”是指借款人或任何子公司在截止日期之前或代表借款人或任何子公司向贷款人或行政代理人提供的借款人和子公司的预测和任何前瞻性陈述（包括与入账业务有关的陈述）。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”应具有第9.17（b）节赋予该术语的含义。

“QFC信用支持”应具有第9.29节赋予该词的含义。

“买方”应具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。

 

77

“买方贷款票据”应具有Sky收购协议中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。

“费率”应具有“类型”一词定义中赋予该术语的含义。

“不动产”统称为任何贷款方以租赁、许可或其他方式以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、与其所有权、租赁或经营相关的所有改良和附属物固定装置和设备。

“收到的金额”应具有第8.02节中赋予该术语的含义。

“参考银行利率”是指，就BBR而言，由参考银行应其要求提供给行政代理人的利率的算术平均值（i）（x）之和，作为由相关参考银行观察到的由Prime银行接受或发行的澳元计价银行承兑汇票和可转让存单的适销包裹的中间贴现率（以到期收益率百分比表示），及于有关期间（y）的最后一天到期（如上文（x）段所指Prime Bank澳元证券的可销售包裹没有可观察的市场利率），参考银行应其要求提供给行政代理人的利率的算术平均值，作为相关参考银行在相关期间可以在澳大利亚银行间市场借入澳元资金的利率，如果它这样做是通过要求然后接受银行间要约以获得合理市场规模的存款并在该期间和（ii）年利率0.05%。如果BBR将根据参考银行利率确定，但参考银行在该BBR借款利息期首日上午10：30（当地时间）前未提供报价，则参考银行利率应以其余参考银行的报价为基础计算，但如果在该BBR借款利息期首日下午12：00（当地时间）左右，没有或仅有一家参考银行提供报价，该计息期不设参考银行利率。

“参考银行”是指，澳新银行集团有限公司、澳大利亚联邦银行、澳大利亚国民银行有限公司和澳洲西太平洋银行集团或行政代理人与相关借款人协商后可能指定的其他实体。

“参考期”应具有“备考基础”一词定义中赋予该术语的含义。

 

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就任何货币当时的基准的任何设定而言，“参考时间”系指（a）如果该基准是每日简单SOFR，则（a）如果该设定的日期是SOFR营业日，则在（a）之前四（4）个SOFR营业日，如果该设定的日期不是SOFR营业日，则该日期或（b）如果该设定的日期不是SOFR营业日，则紧接在该日期之前的SOFR营业日，（b）如果该基准是调整后的LIBO利率，（i）如果该基准的适用调整后LIBO利率是基于美元的LIBO利率，然后在此种设定日期前两（2）个欧洲货币银行日的当天上午11：00（伦敦时间），（ii）如果此种基准的适用调整后LIBO利率是基于欧元同业拆借利率，则在此种设定日期前两（2）个欧洲货币银行日的当天上午11：00（布鲁塞尔时间），以及（c）否则，则为行政代理人确定的时间，包括根据基准替换的一致变化。

“再融资”应具有“允许的再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.21（j）节中赋予该术语的含义。

“再融资票据”系指公司、借款人或任何附属贷款方（不论根据契约、信贷协议或其他方式）发行的任何有担保或无担保票据或贷款及其所代表的债务；但（a）该等再融资票据的净收益的100%用于永久减少贷款和/或与其发行基本同步替换承诺；（b）该等再融资票据的本金金额（或增值，如适用）不超过本金金额（或增值，如适用）如此减少的贷款和/或如此取代的承诺的合计部分（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销权成本、费用、佣金和开支）；（c）该等再融资票据的最后到期日为定期融资到期日或循环融资到期日（如适用）或之后，如此减少的定期贷款或如此替换的循环融资承诺；（d）该等再融资票据的加权平均到期期限大于或等于如此减少的定期贷款的剩余加权平均到期期限或如此替换的循环融资承诺（如适用）；（e）就根据契约发行的票据形式的再融资票据而言，其条款不规定任何预定还款，在如此减少的定期贷款的定期融资到期日或如此取代的循环融资承诺的循环融资到期日（如适用）之前的强制赎回或偿债基金义务（控制权变更、资产出售或损失事件时的惯常回购要约或强制提前还款条款以及违约事件后的惯常加速权利除外）；（f）此类再融资票据的其他条款（利率、费用、下限、融资折扣和赎回或提前还款溢价及其他定价条款除外），作为一个整体，基本上类似于，或对借款人及其附属公司的有利程度不低于整体而言适用于

 

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B期贷款（除契诺或其他条文仅适用于发行该等再融资票据时有效的最后到期日之后的期间或行政代理人在其他方面合理接受的期间），由公司以诚意（或，如更具限制性，对贷款文件进行修订，以在满足上述标准所需的范围内包含此类限制性更强的条款）；（g）此类再融资票据不存在非贷款方的债务人；（h）以抵押品作担保的再融资票据应受许可的Pari Passu债权人间协议或许可的初级债权人间协议的规定（如适用）的约束，以及（i）如果此类再融资票据有担保，则此类再融资票据不得以公司、借款人或其子公司的任何资产作担保，而不是构成抵押品的资产。

“再融资定期贷款”应具有第2.21（j）节赋予该术语的含义。

“Register”应具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。

「第T条」系指不时生效的董事会第T条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。

「条例U 」系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金”是指，就投资于银行或商业贷款和类似信贷展期的基金的任何贷款人而言，投资于银行或商业贷款和类似信贷展期并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理该贷款人的实体（或该实体的关联公司）提供建议或管理的任何其他基金。

“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的受控或控股关联公司以及该人士及该人士的受控或控股关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人及顾问。

“相关章节”应具有第6.04节赋予该术语的含义。

“放流”是指任何在环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境时发生的溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、散发或迁移。

 

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“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价或以任何替代货币计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，（1）该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的计价货币的中央银行或负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人或（2）该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的计价货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或就该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计算的任何中央银行或其他监管机构，（b）负责监督（i）该等基准更换或（ii）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组该等中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“替换过程代理”应具有第9.15（d）节中赋予该术语的含义。

“替换循环设施”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。

“置换循环融资承诺”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款生效日期”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。

“置换循环贷款”应具有第2.21（l）节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”系指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规所定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）节中提及的30天通知期已被豁免的那些事件除外，就计划而言（由ERISA关联公司维护的计划除外，该计划仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司）。

“规定贷款人”是指在任何时候，有（a）未偿还贷款、（b）循环信用证风险敞口和（c）第三次修订期限承诺的贷款人，以及（d）可用的未使用承诺，合计超过（xw）所有未偿还贷款、（yx）所有循环信用证风险敞口、（y）第三次修订期限承诺和（z）当时可用的未使用承诺总额之和的50%；但任何违约贷款人的贷款、循环信用证风险敞口和可用的未使用承诺在任何时候在确定规定贷款人时应不予考虑。

 

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“规定百分比”是指，就适用期间而言，50%；但（a）如截至适用期间结束时的净第一留置权杠杆比率小于或等于4.00至1.00但大于3.50至1.00，则该百分比为25%；及（b）如截至适用期间结束时的净第一留置权杠杆比率小于或等于3.50至1.00，则该百分比为0%。

“规定提前还款贷款人”是指在任何时候持有超过当时定期贷款未付本金总额50%的持有人（但须遵守第9.08（b）节最后一段）。

“必要的循环贷款放款人”是指在任何时候，有（a）未偿还的循环贷款、（b）循环信用证风险敞口、（c）可用的未使用承诺，合计超过（x）所有未偿还的循环贷款、（y）所有循环信用证风险敞口和（z）当时可用的未使用承诺总额之和的50%的循环贷款放款人；但在任何时候确定所需的循环贷款放款人时，应不考虑任何违约放款人的循环贷款、循环信用证风险敞口和可用的未使用承诺。

“法律要求”是指，就任何人而言，任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、法规、命令、条例、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束的任何法律、条约、规则、条例、判决、同意令、强制令、和解协议或政府要求。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国的解决机构。

任何人的“负责人员”指该人的任何董事、执行人员或财务人员，以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他人员或其类似官员，或该人的任何其他正式授权雇员或签字人。

“限制性付款”应具有第6.06节赋予该术语的含义。非以现金或现金等价物形式作出的任何限制性付款的金额应为其公允市场价值（由公司善意确定）。

“留存的超额现金流超额供资”是指在任何时候，就任何超额现金流期而言，在该超额现金流期使用的所有超额现金流中期期间的累计贷记归属于超额现金流的留存百分比的部分超过该超额现金流期间的实际留存百分比的金额（如有）。

“留存百分比”是指，就任何超额现金流量期间（或超额现金流量中期）而言，（a）100%减去（b）有关该超额现金流量期间（或超额现金流量中期）的规定百分比。

 

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“重估日期”是指（a）就任何替代货币信用证而言，下列各一项：（i）替代货币信用证的每个签发、延期或续期日期，（ii）具有增加其金额效果的任何替代货币信用证的修订日期，（iii）适用的开证银行根据任何替代货币信用证进行任何付款的每个日期，以及（iv）行政代理人或适用的开证银行应确定或要求的贷款人应要求的额外日期，（b）就任何以欧元、英镑、澳元或任何替代货币贷款（如适用）计值的欧元货币贷款或BBR贷款而言，以下每一项：（i）借入以欧元、英镑、澳元或替代货币计值的欧元货币贷款或BBR贷款（如适用）的每个日期，（ii）根据适用的第2.07节以欧元、英镑、澳元或替代货币计值的欧元货币贷款、SOFR贷款或BBR贷款的每个延续日期，（iii）行政代理人应确定的额外日期或循环贷款下的多数贷款人应要求的额外日期。

“循环贷款”是指任何类别的循环贷款承诺以及该类别的循环贷款放款人根据本协议作出的信贷展期，就第9.08（b）节而言，应将所有此类循环贷款承诺称为单一类别。

“循环融资借款”是指由同一类别的循环融资贷款组成的借款。

“循环融资承诺”是指，就每个循环融资贷款人而言，该循环融资贷款人根据第2.01（c）节作出的循环融资贷款承诺，表示为代表该循环融资贷款人在本协议下的循环融资信贷敞口的最高允许总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据该贷款人根据第9.04节或根据第9.04节向其转让而不时减少或增加，以及（c）根据第2.21节的规定增加（或替换）。每个贷款人的循环融资承诺的初始金额载于附表2.01或在转让和接受或增量假设协议中，根据该协议，该贷款人应酌情承担其循环融资承诺（或增量循环融资承诺）。在截止日期，只有一类循环贷款承诺。在截止日期之后，可以根据增量假设协议增加或创建额外类别的循环融资承诺。在第二次修正生效日期，贷款人的循环贷款承诺的本金总额为0美元。

 

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“循环融资信贷敞口”是指，在任何时候，就任何类别的循环融资承诺而言，（a）该类别当时未偿还的循环融资贷款的本金总额（按其等值美元计算）和（b）该时间适用于该类别的循环信用证敞口之和，就第6.11条和第7.03条而言，减去已以现金抵押的金额等于当时最低信用证抵押金额的信用证金额。任何循环贷款放款人在任何时候的循环贷款信贷风险敞口应为（x）该循环贷款放款人在适用类别中的循环贷款百分比和（y）该类别所有循环贷款放款人在该时间的总循环贷款信贷风险敞口的乘积。

“循环贷款放款人”是指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款的放款人（包括增量循环贷款放款人）。

“循环贷款”是指循环贷款贷款人根据第2.01（c）节提供的贷款。除文意另有所指外，“循环贷款”一词应包括其他循环贷款。

“循环融资到期日”是指，视上下文可能需要，（a）就截止日期2023年7月10日生效的循环融资而言，以及（b）就任何其他类别的循环融资承诺而言，适用的增量假设协议中为此规定的到期日。

“循环贷款百分比”是指，就任何类别的任何循环贷款贷款人而言，该贷款人的该类别循环贷款承诺所代表的该类别循环贷款承诺总额的百分比。如果此类类别的循环融资承诺已终止或到期，则此类类别的循环融资百分比应根据此类类别最近生效的循环融资承诺确定，从而使根据第9.04节进行的任何转让生效。

“循环设施终止事件”应具有第2.05（k）节中赋予该术语的含义。

任何类别的“循环信用证风险敞口”是指在任何时候（a）当时适用于该类别的所有未提取信用证的未提取总额（在替代货币信用证的情况下，根据其等值美元计算）和（b）当时尚未偿付的适用于该类别的所有信用证付款的本金总额（在替代货币信用证的情况下，根据其等值美元计算）的总和。任何循环贷款机构的任何类别的循环信用证风险敞口在任何时间均指其适用的循环贷款占当时适用于该类别的总循环信用证风险敞口的百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于国际常备惯例国际商会第590号规则第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。除本文另有说明外，该

 

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信用证在任何时候的金额，均应视为该信用证在该时间有效的规定金额；但就任何根据其条款或与之相关的任何单证的条款规定对其规定金额进行一次或多次自动增加的信用证而言，该信用证的金额在所有该等增加生效后，均应视为该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

“标普”是指标准普尔评级集团有限公司及其继任者和受让人。

“售后回租交易”应具有第6.03节赋予该词的含义。

“被制裁国”是指，在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何全面国家制裁的对象或目标（在截止日期时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区）。

“被制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、金融制裁实施办公室、联合国安全理事会、欧盟法律顾问或澳大利亚外交和贸易部（统称“制裁管理局”）维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）任何此类人员拥有或控制的任何人。

“制裁”是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“制裁当局”应具有“被制裁人员”定义中赋予该术语的含义。

“屏幕利率”是指，就BBR而言，（x）显示在汤森路透屏幕BBSY页面（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或不时发布该利率以代替汤森路透的此类其他信息服务的适当页面上的相关期间内由ASX Benchmarks Pty Limited（或接管该利率管理的任何其他人）管理的澳大利亚银行票据掉期参考利率（Bid）（前提是，如果此类页面或服务停止提供，行政代理人经与相关借款人协商后，可指定显示相关利率的其他页面或服务）和（y）如果无法获得上述（x）分段所述的利率，则在汤森路透屏幕的BBSW页面（或显示该利率的任何替代的汤森路透页面）或在

 

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不时代替汤森路透发布该利率的该等其他信息服务的适当页面（但如该等页面或服务不再可用，行政代理人经与有关借款人磋商后，可指明显示有关利率的另一页面或服务）及（ii）每年0.05%。尽管有上述规定，为确定当时的费率，管理人在该时间之后进行的任何后续更正、重新计算或重新公布均应包括在内。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。

“第二次修订”是指借款人、其他贷款方、2021年定期贷款人和行政代理人之间日期为2021年7月21日的信贷协议第二次修订（再融资修订）。

“第二次修订生效日期”应具有第二次修订中赋予该术语的含义。

“第二修正案欧元定期贷款”是指适用的欧元定期贷款人根据第2.01条和第二修正案在第二修正案生效日期向适用的借款人提供的定期贷款。

“第二次修正美元定期贷款”是指适用的美元定期贷款人根据第2.01节和第二次修正在第二次修正生效日期向适用的借款人提供的定期贷款。

“第二次修正最惠国待遇例外”应具有第2.21（b）（vii）节中赋予该术语的含义。

“有担保现金管理协议”是指任何贷款方（或贷款方的任何关联公司）与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，或任何贷款方（或贷款方的任何关联公司）对任何贷款方（或贷款方的任何关联公司）与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议的任何担保，在每种情况下，以该现金管理协议或该担保（如适用）为限，未被公司及该等现金管理银行以书面向行政代理人另行指定不列为有担保现金管理协议。

“有担保对冲协议”系指任何贷款方或任何附属公司与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议，或任何贷款方对任何附属公司与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议的任何担保，在每种情况下，只要该等对冲协议或该等担保（如适用）未由借款人和该对冲银行以书面形式向行政代理人另行指定不列为有担保对冲协议。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对担保对冲协议的任何义务的任何担保或授予任何留置权以担保，不应包括任何排除的掉期义务。

 

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“担保方”统称为行政代理人、担保代理人、每个贷款人、每个发行银行、作为任何担保对冲协议一方的每个对冲银行、作为任何担保现金管理协议一方的每个现金管理银行以及由行政代理人根据第8.03条就与贷款文件有关的事项或由担保代理人就与任何担保文件有关的事项指定的每个次级代理人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“担保文件”是指统称为Flutter债权人间协议、荷兰担保文件、IOM担保文件、美国担保文件、澳大利亚担保文件、奥尔德尼担保文件、任何加拿大担保文件、任何英国担保文件以及根据上述任何一项或根据本协议第4.02节或第5.10节签署和交付的每份担保协议、质押协议和其他文书和文件、贷款方当事人授予的抵押权、行政代理人或担保方代理人或任何分代理人（如适用）根据本协议订立的任何债权人间协议，根据上述任何一项或根据第4.02节或第5.10节签署和交付的知识产权担保协议以及每一项担保协议、质押协议和其他文书和文件。

“安全管辖权”是指加拿大、荷兰、马恩岛、英格兰和威尔士、澳大利亚、奥尔德尼岛和美国各自，自第一修正案生效之日起，还应包括爱尔兰，并且仅在根据第5.10（d）节要求在这些司法管辖区组织的公司子公司成为附属贷款方的范围内，包括直布罗陀和马耳他。

“卖方”应具有Sky收购协议中赋予的含义。

“优先无抵押票据文件”系指优先无抵押票据契约、优先无抵押票据以及优先无抵押票据契约项下及定义中的“担保”，因为每份该等文件可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“优先无抵押票据”是指根据优先无抵押票据契约发行的适用借款人于2026年到期的优先无抵押票据的本金总额为1,000，000,000美元。

“优先无抵押票据契约”系指荷兰借款人和共同借款人（作为发行人、不时的附属担保方以及作为契约受托人的Wilmington Trust，National Association）之间的日期为截止日期的优先无抵押票据契约，因为该等文件可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

 

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「优先无抵押票据发售备忘录」指有关优先无抵押票据的发售备忘录，日期为2018年6月28日。

“SGH BV贷款票据”应具有Sky收购协议中赋予该术语的含义。

“SGH UA贷款票据”应具有Sky收购协议中赋予该术语的含义。

「同类业务」指任何业务，其大部分收入来自（i）公司及其附属公司于第一修订生效日期进行的业务或活动，（ii）任何该等业务或任何与上述任何业务类似、合理相关、附带、补充或附属的业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或（iii）公司善意商业判断构成公司及其附属公司所进行业务的合理多元化的任何业务。

“Sky收购”是指根据Sky收购协议的条款，收购目标公司的所有已发行普通股股本，以及赎回所有优先股和贷款票据。

“Sky收购协议”系指Cyan Blue Jerseyco Limited、Sky UK Limited、个别卖方（定义见其中）、Cyan Blue Manco Limited、买方、控股公司、荷兰借款人和TSG以及由此设想的任何其他协议或文书（在每种情况下均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改）于2018年4月21日订立的买卖契据。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR营业日”是指，对于在美元LIBOR转换日期当日及之后以（a）美元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除（i）星期六外的任何一天，（ii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券和（b）英镑交易而休市的任何一天，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦的银行因一般业务而暂停营业的星期日或（iii）一天；但在每宗个案中，该日期亦为营业日。

 

88

“SOFR贷款”是指每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，视文意而定。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中赋予的含义。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“特别洪水危险区域”应具有第5.02（c）节赋予该术语的含义。

“指定信用证分限额”就任何开证行而言，系指本协议附表1.01（F）中该开证行名称旁所列的金额，或在每种情况下，指该人根据本协议成为开证行所依据的协议中指明的其他金额，或在每种情况下，指行政代理人和适用的开证行可能同意的不超过循环融资承诺的较大金额。

“即期汇率”是指，就任何货币而言，由行政代理人或适用的开证行（如适用）确定的汇率，是以该身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率，外汇计算之日前两（2）个营业日的当地时间，或截至该日期无法计算汇率的，由行政代理人或开证行在有关情况下合理确定为适当的其他日期；但，行政代理人或者该发行银行可以从行政代理人或者该发行银行指定的其他金融机构取得该即期汇率的，其行为人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率的。

“Spread Adjusted SOFR”是指相对于SOFRU.S。政府证券营业日，年利率等于（a）该SOFRUS的有担保隔夜融资利率之和。政证营业日加（b）0.11 448%（11.448个基点）。

“利差调整期限SOFR”是指，对于任何可用的期限和利息期，每年的利率等于（a）基于授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的SOFR的与该可用期限相当的一段时期的前瞻性期限利率之和，每一项利率均由行政代理人在其合理酌情权确定的该利息期开始前的大约一段时间和截至该日期的合理酌情权确定

 

89

与市场惯例基本一致的方式和（b）（i）1个月期限的可用期限为0.11448%（11.448个基点），（ii）3个月期限的可用期限为0.26161%（26.16 1个基点），以及（iii）6个月期限的可用期限为0.42826%（42.8 26个基点）。

“备用信用证”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“法定准备金”是指行政代理人或任何贷款人（包括任何分行、附属机构或其他发放或持有贷款的前台）因欧洲货币负债（如董事会条例D所定义）而须遵守的、由董事会和任何其他国内或国外银行当局以小数点表示的最高准备金百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和。以美元计价的欧元货币贷款应被视为构成欧元货币负债（如理事会条例D所定义），并须遵守此类准备金要求，而不会因任何贷款人根据该条例D可能不时获得的按比例分配、豁免或抵消而受益或贷记。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变动生效之日起自动调整。

“英镑LIBO利率”是指，就任何计息期以英镑计价的任何欧元货币借款而言，由行政代理人在该计息期开始前两个营业日上午11：00左右（当地时间）参照适用的路透页面或屏幕（或者，如果该利率未出现在路透页面或屏幕上，则在显示该利率的该屏幕上的任何后续或替代页面上）确定的年利率，或在此类其他信息服务的适当页面上发布由行政代理人在其合理酌情权下不时选择的利率（在每种情况下），用于英镑存款（在该利息期的第一天交付），期限相当于该利息期；但前提是，在根据本定义的上述规定无法确定利率的范围内，则该计息期的“英镑LIBO利率”应为行政代理人确定的年利率，为该计息期第一天交付的英镑存款在当日资金在所进行的欧元货币贷款的大致金额中的利率，由行政代理持续或转换，且期限相当于该利息期的，将由行政代理在该利息期开始前两个工作日的上午11：00（当地时间）应其要求在伦敦银行间市场提供。

“子代理”应具有第8.03节赋予该术语的含义。

“后续目标”应具有第7.04节中赋予该术语的含义。

“后续目标资产”应具有第7.04节中赋予该术语的含义。

 

90

“子公司”是指，就任何人（在此称为“母公司”）而言，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体（a）在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有其代表50%以上股权或50%以上普通投票权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益，（b）即在作出任何决定时，以其他方式控制，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司或（c）根据国际财务报告准则在适用人的合并财务报表中合并。

“子公司”是指，除非文意另有所指，公司的子公司。尽管有上述规定（且除本协议所载的“非限制性附属公司”定义外），就本协议而言，非限制性附属公司应被视为不是公司或其任何附属公司的附属公司。

“附属担保协议”系指借款人、各附属贷款方和担保物代理人之间的附属担保协议，其日期截至截止日期，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“附属贷款方”是指（a）属于荷兰借款人全资附属公司的各附属公司，或在第一次修订生效日期后，公司（不包括附表1.01（b）（i）所列的除外附属公司及附属公司）已为本协议项下的义务提供担保；但在Flutter担保日之前，不得要求公司及其遗留附属公司提供任何担保，（b）每一额外附属公司（或TSG直接或间接拥有的任何其他附属公司，其（i）在截止日期后获得该额外附属公司的全部或基本全部知识产权，或（ii）在截止日期后仅在当时没有其他贷款方是品牌被许可人的情况下成为品牌被许可人）和（c）公司自行决定并通过向行政代理人发出通知而选择为义务提供担保的彼此附属公司，尽管第5.10条并无要求提供此类担保，在每种情况下，直至根据贷款文件解除此类担保。截止日期的附属贷款方载于附表1.01（c）。

“子公司重新指定”应具有本节1.01所载“非限制性子公司”定义中规定的含义。

“继任借款人”应具有第6.05（o）节赋予该术语的含义。

“供应商”应具有第2.17（i）节赋予该术语的含义。

 

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“支持的QFC”应具有第9.29节赋予该术语的含义。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“目标日”是指跨欧洲自动化实时总结算快递转账支付系统开放以欧元结算的任何一天。

「目标集团」指目标集团及其附属公司。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、关税、征费、征收税、评估、扣除、预扣或其他类似费用，无论是按单独、合并、单一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“B期借款”是指由B期贷款构成的任何借款。

“B期贷款”是指根据本协议作出的B期贷款承诺和B期贷款。

“B期融资到期日”是指第二次修订生效日期后五年的日期，即2026年7月21日。

“B期贷款承诺”是指美元定期贷款承诺、欧元定期贷款承诺或根据本协议作出B期贷款的任何其他承诺。

“B期贷款分期日”应具有第2.10（a）（i）节赋予该术语的含义。

“B期贷款”统称为（a）美元定期贷款，（b）适用贷款人根据第2.01（a）节向适用借款人提供的欧元定期贷款，（c）第三修正案定期贷款人根据第三修正案提供的第三修正案定期贷款，以及（d）增量定期贷款人根据第2.01（d）节向借款人提供的定期贷款形式的任何增量定期贷款，包括以美元、欧元、英镑、澳元或任何替代货币计价的贷款。

“期限借款”是指任何期限B借款或任何增量期限借款。

 

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“期限便利”是指期限B便利和/或任何或所有增量期限便利。

“定期贷款到期日”应视上下文要求而指，（a）就第二次修订生效日期生效的B期贷款而言，B期贷款到期日和（b）就任何其他类别的定期贷款而言，适用的增量假设协议中为此规定的到期日。（c）就第三次修订2028-A定期贷款和第三次修订2028-B定期贷款而言，第三次修订2028定期贷款到期日和（d）就第三次修订2026定期贷款而言，第三次修订2026年定期贷款到期日。

“定期贷款分期日”是指任意一笔B期贷款分期日或任意一笔增量定期贷款分期日。

“定期贷款”是指B期贷款、任何增量定期贷款和/或任何其他定期贷款。

“定期贷款A融资协议”指融资协议，于本协议日期，该协议由多币种循环信贷融资和定期贷款A融资组成，公司、PPB融资无限公司、PPB Treasury Unlimited Company（作为借款人）、Lloyds Bank plc（作为代理人和担保代理人）以及不时作为该协议当事人的贷款人之间的贷款和承诺总额等于1,400，000,000.00英镑（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括作为定期贷款A融资协议的一部分或与之有关的任何附属融资）。

“定期SOFR借款”是指由同类别、同币种的定期SOFR借款组成的借款。

“定期SOFR贷款”是指除根据“ABR”定义的（c）条之外，按基于定期SOFR的利率计息的贷款。

“期限SOFR通知”是指行政代理人向出借人和借款人发出的发生期限SOFR过渡事件的通知。

“定期SOFR转换日期”是指，在发生定期SOFR转换事件的情况下，行政代理人（经与公司协商）根据第2.14（c）节向贷款人和借款人提供相关定期SOFR通知后的三十（30）个日历日后的日期。

“期限SOFR过渡事件”是指，就任何利息期的任何货币而言，行政代理人确定（a）该货币的期限SOFR可针对每个可用期限确定，以及（b）期限SOFR的管理对行政代理人而言在行政上可行。

 

93

“期限SOFR”是指，就任何计息期的任何货币而言，年利率等于以美元计价或以美元计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，（i）利差调整期限SOFR和（ii）下限中的较大者。

“终止日期”是指（a）所有承诺均已终止，（b）每笔贷款的本金和利息、根据任何贷款文件应付的所有费用和所有其他费用或金额以及所有其他贷款义务均已全额支付（与未到期的或有赔偿和费用偿还索赔有关的除外），以及（c）所有信用证（已以现金作抵押的除外）已被取消或已到期，且根据其提取或支付的所有金额均已全额偿还的日期。

“测试期”是指，在任何确定日期，根据第5.04（a）或5.04（b）节已经（或被要求）交付财务报表的公司当时最近结束的连续两个财政半年期间（作为一个会计期间）。

“测试条件”应在任何时候满足，如果截至该时间（i）不重复的总和（x）在该时间未偿还的循环融资贷款本金总额（计算，在替代货币贷款的情况下，以美元等值为基础）和（y）当时根据本协议签发的信用证（未提取的75,000，000美元信用证和根据第2.05（j）节以现金作抵押的任何信用证除外）的规定总额（以美元等值为基础）超过（ii）相当于当时循环贷款承付款项总额35%的数额。

“TFA”是指一项协议，其中包括（i）考虑到合并集团每个成员的地位，为澳大利亚借款人为其成员的合并集团的头部公司的税款支付提供资金作出合理适当的安排，以及（ii）头部公司承诺就作为税收合并集团成员的税收属性损失（包括税收损失和税收抵消）向彼此成员提供充分补偿。

“第三次修订”是指截至2022年7月29日的第三次修订信贷协议，其中包括借款人、其他贷款方、第三次修订定期贷款人和行政代理人。

“第三修正案安排人”应具有第三修正案赋予该词的含义。

“第三次修订2026年定期贷款”是指适用的定期贷款人根据第2.01条和第三次修订在第三次修订融资日期向适用的借款人提供的定期贷款。

 

94

“第三次修订2026年定期贷款到期日”是指2026年7月21日。

“第三次修订2028-A定期贷款”在延期日期当日及之后，系指根据第2.21（q）节已延期为第三次修订2028-A定期贷款的任何第三次修订2026定期贷款。

“第三次修订2028年定期贷款到期日”是指2028年7月22日。

“第三次修正2028-B定期贷款”在适用的第三次修正重新计票日期及之后，系指根据第2.04节以美元重新计价为第三次修正2028-B定期贷款的第三次修正2028-A定期贷款的金额。

“第三次修订生效日期”应具有第三次修订中赋予该术语的含义。

“第三次修订定期贷款承诺”是指，就每个适用的第三次修订2026年定期贷款人而言，该贷款人在第三次修订生效日期作出的根据本协议作出第三次修订2026年定期贷款的承诺。截至第三次修订生效日期，每项适用的第三次修订2026年定期贷款人的第三次修订定期贷款承诺的金额载于第三次修订。

“第三次修订定期贷款人”是指任何具有第三次修订定期贷款承诺的定期贷款人。

“第三修正案欧元定期贷款”是指第三修正案2026年定期贷款和第三修正案2028-A定期贷款。

“第三修正案筹资日期”应具有第三修正案中赋予该术语的含义。

“第三次修正最惠国待遇例外”应具有第2.21（b）（vii）节中赋予该术语的含义。

“第三次修订重新提名到期日”指2022年10月28日（或公司与第三次修订安排人可能不时协定的较后日期）。

“第三次修正重新提名日期”应具有第2.04节中赋予该术语的含义。

“第三次修正任期承诺”应具有第三次修正中赋予该词的含义。

 

95

“第三修正案定期贷款”是指（i）第三修正案欧元定期贷款，以及（ii）第三修正案美元定期贷款。

“第三次修订定期贷款适用保证金”应具有第三次修订附表4中赋予该术语的含义。

“第三次修正交易”应具有第三次修正中赋予该术语的含义。

“第三修正案美元定期贷款”是指根据第2.04节以美元重新计价并转换为第三修正案2028-B定期贷款的任何第三修正案2028-A定期贷款。

“第三方资金”是指（i）公司或其任何附属公司作为代理人根据书面协议收到的任何独立账户或资金或其任何部分，该书面协议规定公司或其一家或多家附属公司有义务收取并将这些资金汇给该等第三方，（ii）专为第三方（贷款方或附属公司除外）的利益而持有的任何独立的限制性现金账户和托管账户，（iii）专为第三方（贷款方或附属公司除外）的利益而持有的任何独立的信托或信托账户，以及在第（i）至（iii）条的每一情况下，在任何该等账户中持有或维持的资金或其他财产。

“贸易信用证”应具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“交易文件”是指收购协议、本协议、其他贷款文件、优先无抵押票据文件和股权发售文件。

“交易费用”系指公司或其任何附属公司或其任何关联公司就（i）交易和交易文件以及（ii）在此及因此而拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为根据交易文件以及与交易文件有关的将发生的交易，包括（a）完成Sky收购事项及Sky收购协议中拟进行的其他交易，包括（i）买方向卖方发行买方贷款票据，（ii）荷兰借款人收购上述买方贷款票据，作为向卖方发行SGH BV贷款票据的代价，（iii）Holdings收购上述丨SGH SGH BV贷款票据，作为向卖方发行SGH UA贷款票据的代价，（iv）TSG以向卖方发行发行人普通股为代价收购SGH UA贷款票据；（b）任何公司重组，其中TSG、Holdings、荷兰借款人和买方之间因买方贷款票据、SGH BV贷款票据和SGH UA贷款票据而产生的余额通过上述贷款票据的修订和转换、出资或发行股份的方式资本化；（c）完成

 

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根据澳大利亚收购协议、Crownbet收购协议以及投资和融资交易进行的交易；（d）贷款文件的执行、交付和履行，根据担保文件设置留置权，以及根据本协议进行的初始借款及其收益的使用，包括（i）荷兰借款人进行对冲以实现货币掉期；（ii）荷兰借款人使用收益向买方出借或收购其股权，以及（iii）买方使用上述收益完成Sky收购，并与其子公司，通过内部掉期、集团内部贷款以及集团内部股份认购管理外汇风险；（e）收购后为简化公司结构而进行的任何公司重组，包括通过清盘或解散子公司、合并子公司以及消除或减少公司间余额的方式；（f）优先无抵押票据文件的执行、交付和履行以及优先无抵押票据的发行及其收益的使用；（g）全额偿还、终止所有义务和承诺以及与以下相关的留置权，现有Stars信贷协议及现有Sky信贷协议；（h）由TSG发行股权发售文件所设想的普通股权及其所得款项用途；及（i）支付与上述有关的所有须支付及应付的费用及开支。

“TSA”是指根据《澳大利亚税法》第721-25条作为税收共享协议生效并符合《澳大利亚税法》以及与《澳大利亚税法》相关的任何法律、官方指令、请求、指南或政策（无论是否具有法律效力）的协议。

“TSG”是指The Stars Group Inc.，一家受安大略省法律管辖的公司。

“类型”是指，当用于任何贷款或借款时，参照确定该贷款或构成该借款的贷款的利息的利率。就本协议而言，“利率”一词应包括调整后的LIBO利率、每日简单SOFR、期限SOFR、BBR和ABR。

“无资金养老金负债”是指，截至适用计划的最近估值日，其福利负债（定义见ERISA第4001（a）（16）节）超过（2）该计划资产的公允市场价值的部分（1）该计划的精算现值（根据独立精算师为该计划的目的为《守则》第412条或《ERISA》第302节所采用的合理假设确定）

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

 

97

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“英国担保文件”是指受英格兰和威尔士法律管辖的每项协议或文书，任何贷款方根据或与之相关，就任何债务授予任何抵押品的担保权益，每项协议或文书均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“统一商法典”是指在纽约州或美利坚合众国另一司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规）可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何物品或物品的抵押品。

“未偿还金额”应具有第2.05（e）节中赋予该术语的含义。

“非限制性现金”是指公司或其任何子公司的现金或现金等价物，在公司或其任何子公司的综合资产负债表上不会显示为“限制性”或“客户存款”。

「非受限制附属公司」指（1）附表1.01（d）所指的公司任何附属公司，（2）公司透过向行政代理人发出书面通知而指定为本协议项下的非受限制附属公司的任何其他附属公司，不论该附属公司现已拥有或收购或于截止日期后创建，但公司只须在截止日期后获准如此指定新的非受限制附属公司，条件是（a）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，（b）该等非受限制附属公司应在第6.04条允许的情况下并在遵守第6.04条的情况下通过投资资本化（以公司或其任何附属公司资本化为限），而公司或其任何附属公司对该等附属公司的任何先前或同时投资应被视为已根据第6.04条作出，且（c）在不重复（b）条的情况下，该等非受限制附属公司在初始指定时拥有的任何净资产应在该指定生效后立即根据第6.04和（d）条被视为投资，根据第6.01（s）（i）条，公司应被允许产生1.00美元的额外债务；以及（3）非限制性子公司的任何子公司。公司可为本协议的目的指定任何非限制性子公司为子公司（每一项，“子公司重新指定”）；但（i）根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）条发生的违约事件不应发生且仍在继续，（ii）在该重新指定生效后立即发生，根据第6.01（s）（i）及（iii）条，公司须获准产生1.00美元的额外债务。公司须已向行政代理人交付一份由公司负责人员签立的高级人员证明书，证明该高级人员尽其所知符合前款（i）项的规定。

 

98

“美国破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“美国抵押协议”是指共同借款人与抵押代理人之间的美国抵押协议，日期为截止日期，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国控股”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“美国贷款人”是指除外国贷款人以外的任何贷款人。

“美国质押协议”是指美国控股公司与抵押代理人之间的美国股份质押协议，日期为截止交割日，并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国担保文件”是指美国抵押品协议、美国质押协议、每一份知识产权担保协议、任何抵押以及受美国任何州法律管辖的每一份协议或文书，贷款方根据或与之相关的任何义务就任何抵押品授予担保权益，每一项均经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“美国特别决议制度”应具有第9.29节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第10756号（2001年10月26日签署成为法律））。

“美元定期贷款人”是指拥有美元定期贷款承诺或未偿还美元定期贷款的贷款人。

“美元LIBOR过渡日期”是指：（a）美元LIBO利率的所有可用期限已（i）永久或无限期地不再由IBA提供的日期；但前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该利率的任何可用期限，或（ii）已由FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性，以及（b）提前选择加入的生效日期，以较早者为准。

 

99

“美元定期贷款”是指根据第2.01节和第二次修订美元定期贷款，任何第二次修订美元定期贷款人在第二次贷款和任何第三次修订生效日期向适用的借款人提供的定期贷款。

“美元定期贷款承诺”是指，就每个美元定期贷款人而言，该贷款人在截止日期作出的根据本协议提供美元定期贷款的承诺。各美元定期贷款人截至截止日的美元定期贷款承诺金额载于附表2.01。截至第二次修订生效日期，美元定期贷款承诺的本金总额如第二次修订所述。

“增值税”是指（a）根据理事会2006年11月28日关于共同增值税制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款和（b）任何其他类似性质的税款，无论是在欧盟成员国征收，以替代（a）条中提及的此类税款，还是在其他地方征收的此类税款之外征收。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，该人的股权在一般情况下有权投票选举该人的董事。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”系指公司的附属公司，为公司的全资附属公司。

「 William Hill澳大利亚收购协议」系指作为卖方的William Hill Organization Limited、作为买方的CrownBet Pty Ltd.、作为担保人的TSG及其其他各方于2018年3月6日订立的股份购买协议，以及就第6.04条所设想的任何交易为该股份购买协议（包括但不限于第6.04（gg）条以及投资和融资交易）所设想的收购而订立的任何协议、文件或类似内容，该协议、文件或类似内容可能会不时修订、重述或以其他方式修改。

 

100

“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“营运资金”是指，就公司和子公司而言，在任何确定日期的合并基础上，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但为计算超额现金流量，计算营运资金的增加或减少应不考虑流动资产或流动负债的任何变化，因为（a）根据适用的国际财务报告准则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（b）采购会计的影响。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节一般条款。

第1.01节所述或提及的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用。提及任何根据贷款文件被“允许”的事项，应包括提及未根据贷款文件被禁止或以其他方式批准的此类事项。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述，均指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照《国际财务报告准则》解释，并不时生效；但如果公司通知行政代理人，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在《国际财务报告准则》中的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知公司，规定的贷款人要求

 

101

为此目的对本协议任何条款的修订），无论任何此类通知是在《国际财务报告准则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据《国际财务报告准则》解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议对该条款进行修订。尽管国际财务报告准则在截止日期后发生任何变化，公司或子公司的任何租赁，或特殊目的或其他实体的任何租赁在其发生该租赁时未与公司及其子公司合并，在截止日生效的《国际财务报告准则》下将被定性为经营租赁（无论该租赁是在截止日之前还是之后订立）的，不应因《国际财务报告准则》的此类变更而构成公司或本协议或任何其他贷款文件项下的任何子公司的债务或资本化租赁义务。

第1.03节交易的生效。

本协议中包含的公司、控股公司、美国控股公司和借款人的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）均在交易生效后作出，这些交易应在确定之日或之前发生，除非文意另有所指。

第1.04节汇率；货币等价物。

（a）行政代理人或开证行（如适用）应确定每个重估日期的即期利率，用于计算以欧元和英镑计价的替代货币信用证、替代货币贷款、BBR贷款、欧洲货币贷款和SOFR贷款的美元等值金额。该即期汇率应自该重估日期起生效，并应是在下一个重估发生日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。为确定截至任何日期遵守第6.01条或第6.02条的情况（计算财务比率的目的除外），以美元以外的任何货币计值的金额，应按第6.01条第三至最后一段允许的方式计算。为确定截至任何日期是否符合第六条任何其他部分的规定（计算财务比率的目的除外），以美元以外的任何货币发生、投资、贷款、垫款、收购、处置、出售、申报、支付、分配或以其他方式作出或未偿还的金额，应根据公司善意确定的投资、贷款、垫款、收购、处置、出售、申报、付款、分配或其他类似行动之日有效的习惯汇率计算。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务比率外，或除本协议另有规定外，贷款文件项下任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人根据本协议确定的等值美元金额。如任何限制、门槛、比率或篮子仅因上次使用后的货币汇率变动而被超越，则该等限制、门槛、比率或篮子将不会被视为仅因该等货币汇率波动而被超越。

 

102

不得因第六条或第7.01条（f）或（j）款中规定的以美元为单位的任何限制、门槛、比率或篮子仅因货币汇率较发生此种确定或正在作出此种确定的财政半年的第一天适用的汇率发生变化而超出而导致违约或违约事件。任何违约或违约事件均不得仅因货币汇率较发生此种确定或正在作出此种确定的财政半年的第一天适用的汇率发生变化而超出重大债务定义中以美元为单位的阈值而产生。

（b）凡本协议中与欧元货币贷款、定期SOFR贷款或BBR贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或多倍金额，均以美元、欧元、英镑、澳元或替代货币表示，但此类借款、欧元货币贷款、定期SOFR贷款、BBR贷款或信用证以另一种货币计值，该金额应为该美元金额的等值美元或等值替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），由行政代理人或适用的发行银行（如适用）确定。

第1.05款额外的贷款替代货币。

（a）借款人可不时要求以美元、英镑、澳元或欧元以外的货币提供欧洲货币循环贷款和/或签发信用证；但此种要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元、英镑、澳元和欧元除外）。如就提供循环贷款提出任何该等要求，该等要求须经行政代理人批准；如就签发信用证提出任何该等要求，该等要求须经行政代理人及开证银行合理批准。

（b）任何此类请求应不迟于当地时间上午11：00，即所需信贷事件发生日期前五（5）个工作日（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及任何与信用证有关的此类请求，则由开证银行自行决定）向行政代理人提出。涉及欧元货币贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环贷款贷款人，涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知开证银行。每一循环贷款贷款人（如涉及与欧元货币贷款有关的任何此种请求）或开证银行（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后四（4）个工作日后不迟于当地时间上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的此种货币发放欧元货币贷款或签发信用证（视情况而定）。

 

103

（c）循环贷款贷款人或开证银行（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对此种请求作出答复，应视为该循环贷款贷款人或开证银行（视属何情况而定）拒绝准许以此种请求的货币发放循环贷款或信用证。如行政代理人及所有循环贷款贷款人同意以所要求的该等货币作出循环贷款，则行政代理人应如此通知适用的借款人，而就所有目的而言，该等货币应被视为本协议项下的替代货币，以作循环贷款的任何借款之用；而如行政代理人及开证行同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应如此通知适用的借款人，因此就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以用于任何信用证发行的目的。行政代理人对根据本条第1.05款提出的任何追加货币请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知适用的借款人。

第1.06款币种变动。

（a）借款人在截止日期后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

 

104

第1.07款付款或履约时间。

除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。

第1.08节每日时间。

除本文另有规定外，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.09款母公司。

自截止日期后，公司可不时成立一个或多个新的附属公司，成为借款人的直接或间接母公司；但条件是，在任何借款人的新直接母公司（在每种情况下为“中间控股”）成立的同时，并受抵押品和担保要求的约束，该人订立适用的担保文件的补充文件（或由该人选择，基本类似形式的新的担保文件或行政代理人合理满意的其他形式）正式签署并代表该人交付，且该人在担保管辖范围内组织。在任何符合前述句子但书的中间控股公司之后，当时的现有控股公司或美国控股公司产生的担保应立即终止，当时的现有控股公司或美国控股公司（如适用）应解除其在贷款文件下的义务，应不再是贷款方，任何贷款文件对当时的现有控股公司或美国控股公司（如适用）拥有的任何资产或股权产生的任何留置权应自动解除（除非，在每种情况下，适用的借款人应全权酌情选择此类解除控股或美国控股不生效），此后，就本协议的所有目的而言，中间控股应被视为控股或美国控股（如适用）（直到任何额外的中间控股应根据本条1.09形成）。

第1.10节选举日期。

就与投资或处置有关的任何承诺、最终协议或类似事件而言，公司或适用的附属公司可指定该等投资或处置已于该承诺、最终协议或与其有关的类似事件日期（该日期，“选择日期”）发生，如果在给予该等投资或处置及与此有关的所有相关交易的备考效力以及任何相关的备考调整后，公司或其任何附属公司已获准在相关选举日期根据本协议作出该等投资或处置，及任何相关的其后实际作出该等投资或处置，就本协议项下的所有目的而言，将被视为已于该选举日期作出，包括但不限于就计算任何比率而言，

 

105

遵守任何测试、使用本协议下的任何篮子（如适用）和EBITDA，并为确定是否存在任何违约或违约事件（以及在该选举日期及之后的所有此类计算，直至该承诺、最终协议或类似事件的终止、到期、通过、撤销、撤回或撤销，均应在使其生效的备考基础上进行，以及与此相关的所有相关交易）。

第1.11节荷兰语用语。

在本协议中，凡提及荷兰贷款方，则提及：

（a）担保权益包括任何抵押（hypotheek）、质押（pandrecht）、保留所有权安排（eigendomsyoorbehoud）、保留权（recht van retentie）、收回货物的权利（recht van reclame）、特权（voorrecht），以及一般而言，为授予担保而设定的任何rem（beperkt recht）权利（goederenrechtelijk zekerheidsrecht）；

（b）与荷兰贷款方有关的董事，指董事总经理（bestuurder），董事会指其管理委员会（bestuur）；

（c）破产、清算或管理包括被宣布破产的荷兰实体（failliet verklaard）、被采取紧急措施（noodregeling）或被解散（ontbonden）；

（d）一项暂停令包括适用于临时命令的范贝塔灵及受该暂停令规限的包括适用于临时命令的范贝塔灵；

（e）任何破产、清算或管理或与此相关的任何步骤包括荷兰实体已根据《荷兰税收征收法》（Invorderingswet 1990）第36条或《2000年部门养恤基金（义务会员）法》（wet verplichte deelneming in een bedrijf pensioenfonds 2000）第23条提交通知；

（f）破产中的接管人或受托人包括一名馆长；

（g）管理人包括bewindvoerder；及

（h）附件是指“可执行的beslag”，附加或占有（其中任何术语）包括“beslag leggen”。

第1.12节加拿大条款。

就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及就本协议的解释或构建可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭所依据的所有其他目的而言，（i）“个人财产”应被视为包括“动产”，（ii）“不动产”应被视为包括“不动产”，（iii）“有形财产”应被视为包括“有形

 

106

财产”，（iv）“无形财产”应被视为包括“无形财产”，（v）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应被视为包括“抵押”、“在先债权”、“保留所有权”和“决议条款”，（vi）所有提及根据UCC或PPSA进行备案、登记或记录的行为均应被视为包括根据魁北克民法典发布的行为，（vii）所有提及“完善”或“完善”的留置权或担保权益的行为均应被视为包括提及针对第三人的“可对抗”或“设立”的抵押，（viii）任何“抵消权”，“抵销权”或类似表述应视为包括“受偿权”，（ix）“货物”应视为包括除动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（x）“代理人”应视为包括“委托代理人”，（十一）“建造留置权”视同包括“有利于参与过不动产建造、翻修的人的法律抵押”；（十二）“共同和若干”视同包括“共同的”；（十三）“重大过失或者故意不当行为”视为“故意或者重大过失”；（十四）“实益所有权”视同包括“所有权”；（十五）“法定所有权”视同包括“代表所有权人持有所有权作为强制性或者pr ê te-nom”；（十六）“地役权”视同包括“役权”；（十七）“优先权”视同包括“等级”或者“在先债权”，（xviii）“勘测”应视为包括“所在地和图则证明”；（xix）“州”应视为包括“省”；（xx）“费用简单所有权”应视为包括“所有权”（包括一项地表权下的所有权）；（xxi）“地租”应视为包括“emphyteusis”或“具有地表权的租赁”（如适用）；（xxii）“租赁权益”或“租赁财产”作为一项产权，在魁北克省法律下没有等价物；（xxiii）“租赁”应视为包括“租赁合同（cr é dit-bail）”。

第1.13节澳大利亚条款。

在本协议中，凡提及澳大利亚贷款方，对担保权益的提及包括澳大利亚PPS担保权益。

第1.14节约定的担保和安全原则。

就任何在美国境外组织的贷款方而言，根据本协议交付或将根据本协议交付的担保文件、担保协议、附属担保协议和彼此的担保和担保文件以及任何附属公司在每种情况下订立此类文件或义务的任何义务均应根据附表1.14中规定的商定担保和担保原则授予。

第1.15节澳大利亚银行业务守则。

双方同意，澳大利亚银行业协会的《澳大利亚银行业业务守则》不适用于贷款文件及其项下的交易。

 

107

第1.16款利率。

任何代理人、安排人、贷款人或发行银行均不得就（i）LIBO Rate、Term SOFR、BBR、EURIBO Rate定义中的管理、提交或与利率有关的任何事项，或就任何作为其替代、可比或后续利率的利率，或（ii）上述任何规定或与之相关的任何一致变更的影响，包括但不限于任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生与适用的LIBO利率、Term SOFR、BBR或EURIBO利率相同的价值或经济等价，或具有与适用利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。

第1.17节LIBOR通知。

以美元或替代货币计值的贷款利率可能来自利率基准，该基准是监管改革的主题，或者将来可能成为监管改革的主题。监管机构已表示有必要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能会停止遵守适用的法律法规，可能会永久终止，和/或计算基准的基础可能会发生变化。伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）意在表示出资银行在伦敦银行间市场相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，FCA公开宣布：（i）紧随2021年12月31日之后，所有七种欧元LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；（ii）紧随2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止，以及（iii）紧随2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置将停止提供，或者，在符合FCA对案件的考虑的情况下，在合成基础上提供，不再代表它们打算衡量的潜在市场和经济现实，并且不会恢复代表性。无法保证FCA宣布的日期不会改变，也无法保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、构成或特征或LIBOR公布的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方都应咨询其自己的顾问，以便随时了解任何此类进展。目前正在开展公共和私营部门行业倡议，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行同业拆借利率。行政代理人对LIBOR（或其他适用基准）的不可用或停止的监测、确定或核实、LIBOR的管理、提交或任何其他与LIBOR有关的事项、适用保证金、欧洲货币汇率、期限SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率或其任何替代、可比或后续利率或调整（包括任何当时的基准，或任何基准替换或任何基准替换调整）不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代、可比或后继费率的组成或特征是否或

 

108

调整（包括任何基准更换或任何基准更换调整）将类似于EURIBO利率、ABR、Term SOFR或任何其他基准或任何基准公约，包括相关政府机构提出的任何适用建议，或产生相同的经济等值。行政代理人及其关联机构和/或其他相关实体在其日常业务过程中，可能从事影响市场上任何LIBOR、EURIBO利率、ABR、Term SOFR或任何替代、可比或后续利率或调整的交易（包括任何基准替换或任何基准替换调整），并且在每种情况下，这种影响可能对借款人不利。

第二条积分

第2.01款承付款项。

受制于此处规定的条款和条件：

（a）（i）各美元定期贷款人各自同意在第二次修订生效日期向适用借款人提供以美元计价的美元定期贷款，本金总额不超过该美元定期贷款人在第二次修订生效日期的美元定期贷款承诺的金额，及（ii）各欧元定期贷款人各自同意于第二次修订生效日期向适用借款人作出以欧元计价的欧元定期贷款，本金总额不超过该欧元定期贷款人于第二次修订生效日期的欧元定期贷款承诺的金额。

（b）每笔欧元定期贷款应为欧洲货币定期贷款，美元定期贷款（第三次修正美元定期贷款除外）应为ABR定期贷款或、欧洲货币定期贷款或定期SOFR贷款，第三次修正美元定期贷款应为ABR定期贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定。

（c）每个循环贷款贷款人同意在可用期内不时向借款人提供某一类别的循环贷款，以美元、欧元、英镑、澳元或在符合第1.05条的情况下，以适用的替代货币计值，其本金总额不会导致（i）该贷款人该类别的循环贷款信贷敞口超过该贷款人该类别的循环贷款承诺，或（ii）该类别的循环贷款信贷敞口总额超过该类别的循环贷款承诺总额。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款。

 

109

（d）拥有增量定期贷款承诺的每个贷款人同意，在符合适用的增量假设协议中规定的条款和条件的情况下，向适用的借款人提供增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺。

（e）根据第2.01（a）条借入的已偿还或预付的B期贷款的金额不得再借。

（f）在符合本文和第三修正案规定的条款和条件的情况下，每个第三修正案2026年定期贷款人同意在第三修正案融资日期以欧元向适用的借款人提供第三修正案2026年定期贷款，本金总额不超过该第三修正案定期贷款人第三修正案期限承诺的金额。

第2.02款贷款和借款。

（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自在适用的融资下的承诺按比例按比例提供的同一融资下、同一类型和同一货币的贷款组成；但条件是，任何类别的循环融资贷款应由该类别的循环融资贷款人按照其各自在本协议下提供此类贷款之日的循环融资百分比按比例提供。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。

（b）除第2.14条另有规定外，（w）每笔借款应完全由ABR贷款、BBR贷款、定期SOFR贷款或借款人根据本协议要求的欧元货币贷款组成，（x）每笔以美元计价的借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或借款人根据本协议要求的欧元货币贷款组成，（y）每笔以欧元计价的借款，英镑或一种替代货币应完全由借款人根据本协议要求的欧元货币贷款组成，并且（z）每笔以澳元计价的借款应完全由借款人根据本协议要求的BBR贷款组成。ABR贷款应以美元计价。各贷款人可自行选择作出任何ABR贷款、BBR贷款、定期SOFR贷款或欧洲货币贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款；但（i）任何行使该等选择权不影响借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务，（ii）该等贷款人不得仅就该等行使所引致并在该行使时已存在的增加的成本而根据第2.15条或第2.17条有权获得任何应付款项；（iii）每名该等贷款人须继续对其如此提名的该等贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司所承担的所有义务的履行承担及负责（iv）由其如此提名的该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构不履行该贷款人的义务，不应解除该贷款人在本协议下的义务。

 

110

（c）在任何欧元货币循环贷款借款、SOFR借款或BBR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每次ABR循环贷款借款时，这种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；条件是，循环贷款借款的总额可能等于循环贷款承付款的全部未使用可用余额，或按照第2.05（e）节的设想为偿还信用证付款提供资金所需的总额。循环融资贷款可以是ABR循环融资借款、欧洲货币循环融资借款或BBR循环融资借款，或它们的组合；但所有以替代货币计价的循环融资贷款必须是欧洲货币循环贷款，所有以澳元计价的循环融资贷款必须是BBR循环贷款。不止一种类型的借款可能同时未偿还；但条件是，借款人无权要求任何借款，如果进行该借款，将导致在任何时候在所有定期融资下有超过（i）10笔欧元货币借款、SOFR借款和BBR借款未偿还，以及（ii）在任何时候在所有循环融资下有10笔欧元货币借款、SOFR借款和BBR借款未偿还。利息期限不同的借款，无论是否同日开始，均视为单独借款。

（d）尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何类别的任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在循环融资到期日或适用的该类别的定期融资到期日（如适用）之后结束。

第2.03节借款请求。

如要求循环贷款借款和/或定期借款，借款人应通过电话或电子方式（a）将此种请求通知行政代理人，如果是欧元货币借款或定期SOFR借款，则不迟于当地时间下午2：00，无论是以美元、欧元还是英镑计价的拟议借款日期前三（3）个工作日（或根据第1.05条批准的替代货币），（b）如果是BBR借款，则不迟于当地时间下午2：00，提议借款日期前三（3）个工作日，或（c）如果是ABR借款，不迟于当地时间当地时间上午10：00，即提议借款的营业日（或在每种情况下，行政代理人可能同意的较短期限）；但（i）要求在截止日期进行欧洲货币定期贷款的欧元货币借款、SOFR定期SOFR借款和/或ABR借款，借款人应在不迟于纽约市时间下午2：00通过电话将此种请求通知行政代理人，一个工作日

 

111

在截止日期之前（或行政代理人可能同意的较晚时间），（ii）任何此类ABR循环贷款借款通知可不迟于当地时间当地时间中午12：00（拟议借款的营业日）发出，以资助偿还第2.05（e）节所设想的信用证付款，并且（iii）任何此类增量循环借款或增量定期借款通知可在适用的增量假设协议规定的时间发出。每份该等电话借款请求均不可撤销（就截止日期发出的任何通知的情况除外，该通知可能以Sky收购完成为条件，或就增量承诺发出的通知的情况下，可能以适用的增量假设协议规定的条件为条件），并应通过专人递送或电子方式迅速向公司签署的书面借款请求的行政代理人予以确认。每份此类电话和书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）此类借款是否为B期贷款、循环融资贷款、再融资定期贷款、其他定期贷款、其他循环贷款或替换循环贷款的借款（如适用）；

（ii）进行所请求借款的借款人或借款人，以及此类借款的总额和币种（在循环融资借款的情况下，应以美元、欧元、英镑、澳元或在符合第1.05条的情况下以替代货币计值，在定期借款的情况下，应以美元、英镑和/或欧元或适用的增量假设协议中约定的任何替代货币计值）；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）该等借款是否为欧洲货币借款、定期SOFR借款、每日简单SOFR借款、ABR借款或BBR借款；

（v）就欧洲货币借款、定期SOFR借款或BBR借款而言，适用于其的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；并规定直至2022年10月28日（或公司与第三次修订安排人可能不时议定的较后日期），有关第三次修订定期贷款的利息期将限于1个月；及

（vi）将拨付资金的适用借款人账户的位置和号码。

如果没有选择任何循环贷款借款或定期借款的币种，则请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应

 

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（x）以美元计价的贷款的ABR借款，（y）以欧元、英镑或任何其他替代货币计价的贷款的欧元货币借款或定期SOFR借款，或（z）以澳元计价的贷款的BBR借款。如果未就任何请求的欧元货币借款、定期SOFR借款或BBR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到根据本条第2.03款提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节[保留]第三次修正定期贷款。

在第三修正案重计到期日之前，第三修正案安排人可以在一个或多个场合，在收到荷兰借款人和行政代理人的通知后，通过将此类定期贷款的币种从欧元转换为美元，以第三修正案2028-B定期贷款换取此类定期贷款，从而对第三修正案2028-A定期贷款的全部或任何部分进行重计金额（该等重计金额和转换日期为“第三修正案重计金额日期”）。该通知应具体说明将转换的此类欧元定期贷款的数量、转换日期（该日期应为不迟于该通知后3个工作日的日期）以及适用于该日期的即期利率。即期利率应由第三次修正安排人（代替行政代理人）与荷兰借款人协商，在该通知发出之日（在第三次修正安排人选定且行政代理人合理接受的时间）以善意合理确定，并应为行政代理人合理接受。在行政代理人收到此种通知后，荷兰借款人应被视为提供了借入定期SOFR贷款的请求，其利息期在下一个日历季度的最后一天结束。荷兰借款人将在适用的第三修正案重新计票日期支付作为此类转换标的的第三修正案2028-A定期贷款的所有应计利息。此类利息支付应在没有任何溢价或罚款或第2.16条（中断资金支付）所设想的任何金额的情况下进行。自适用的第三次修正重新计票日期起，如此转换的定期贷款部分应为本协议项下的第三次修正美元定期贷款，各第三次修正定期贷款人特此授权行政代理人在其账簿和记录上反映此类转换。对于任何此类转换后的美元定期贷款，共同借款人应被视为借款人。无论是第三次修正安排人，还是其任何关联公司，都不会收取仅因此类面额而产生的额外费用（经同意，本协议项下适用于美元定期贷款的费用不是额外费用）。

 

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第2.05款信用证。

（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人可要求以美元、欧元、英镑和/或澳元（或在符合第1.05条的情况下，以（x）贸易信用证或银行保函的形式签发一份或多份信用证或银行保函，以支持该借款人及其子公司在正常业务过程中发生的贸易义务（为此目的签发的此种信用证或银行保函，“贸易信用证”）和（y）为该借款人及其子公司的任何其他合法目的签发的备用信用证（为该等目的签发的该等信用证，“备用信用证”；根据本协议签发的每一份该等信用证或银行保函，“信用证”和统称“信用证”）以适用的开证银行合理接受的形式为其自己的账户或为任何子公司的账户，在适用的可用期内的任何时间和不定期以及在适用的循环贷款到期日前五（5）个营业日之前的日期；但（x）除非开证行以书面同意全权酌情签发贸易信用证，否则不得要求开证行签发贸易信用证，（y）在为子公司的账户签发的信用证的情况下，借款人仍应承担主要责任，并且是共同承付人，（z）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令以其条款看来须禁止或限制该开证行签发该信用证、该信用证的签发将违反对该开证行具有约束力的任何法律要求或该信用证的签发将由该开证行全权酌情违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策，则适用的开证行无义务签发信用证。如本协议的条款和条件与借款人向开证银行提交的任何形式的信用证申请或借款人与开证银行订立的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。

（b）发行、修订、续期、延期通知：一定条件。申请签发信用证（或修改、展期（根据本条第2.05款（c）项自动延期除外）或延长未结信用证），适用的借款人应将以电子通信方式交付或传送（如有关安排已获适用的开证银行批准）给适用的开证银行和行政代理人（至少三（3）个工作日（如属替代货币信用证，提前至少五（5）个营业日）要求签发、修改或延期的日期或行政代理人与适用的开证银行全权酌情同意的较短期限）要求签发信用证的通知，或指明将被修改或延期的信用证，并指明签发、修改或延期的日期（应为营业日）、该信用证到期的日期（应符合本条第2.05款（c）项规定），该信用证的金额和货币（可能是美元、欧元、英镑、澳元，或在符合第1.05条的规定下，任何替代货币）、其受益人的名称和地址、该信用证是否构成备用信用证或贸易信用证以及必要的其他信息

 

114

签发、修订或延长该等信用证。如适用的开证行提出要求，适用的借款人还应就任何信用证请求在该开证行的标准表格上提交信用证申请。只有在（且在每份信用证签发、修订或延期时，该借款人应被视为声明并保证）在该等签发、修订或延期生效后，（i）循环融资信贷风险敞口不得超过适用的循环融资承诺，（ii）循环信用证风险敞口不得超过信用证分限额，以及（iii）就适用的开证银行而言，该开证行签发的所有未结信用证的规定金额不得超过该开证行当时适用的指定信用证分限额。为免生疑问，开证行未另开该种货币信用证的，无开证行开该种货币信用证的义务。

（c）到期日。每份信用证须于（i）该信用证签发日期后一年（除非适用的借款人及适用的开证银行另有酌情决定权另有约定）的日期（以较早者为准）的营业时间结束时或之前届满（如该信用证有任何延期，在该等续期或延期后一年（除非该等借款人及适用的开证银行另有酌情议定）及（ii）在适用的循环贷款到期日前五（5）个营业日的日期；但任何期限为一年的信用证可规定自动续期或延长额外一年期限（在任何情况下，只要该信用证允许适用的开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次通过在该信用证签发时议定的该十二个月期间内的一段时间内向其受益人发出事先通知而阻止任何该等延期，则该期限应超过本款（c）第（ii）款所述日期；此外，条件是，如果该开证银行全权酌情同意，任何信用证的到期日可能会超过上文第（ii）款所述的日期，但前提是，如任何该等信用证在该等类别的循环贷款到期日前五个营业日的日期后仍未偿还或根据任何类别的循环贷款承诺签发，该等借款人须根据行政代理人及有关开证银行合理满意的文件，在该循环贷款到期日前五个营业日的日期或之前提供现金抵押，金额相当于每份该等信用证的面额，如较后，则为该等开证日期。

（d）参与。通过在任何类别的循环融资承诺下签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在适用的开证银行或循环融资贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此向该类别下的每个循环融资贷款人提供贷款，而每个该等循环融资贷款人特此从该开证银行获得，a参加这类信用证相当于这类循环贷款贷款人适用的循环贷款占根据这类信用证可提取总额的百分比（如为替代货币信用证，按美元计算）

 

115

等值）。为考虑和促进上述情况，各循环贷款放款人在此绝对无条件地同意，为适用的开证银行的账户，以美元向行政代理人支付该循环贷款放款人在该开证银行所作的每笔信用证付款中的适用循环贷款百分比，但未按本条第2.05款（e）款规定在到期日由适用的借款人偿还，或因任何理由而需要退还给该借款人的任何偿还付款（如为任何替代货币信用证计算，基于其美元等值）。各循环贷款放款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约或违约事件的发生和延续，或承诺的减少或终止，或由于货币汇率的变化，这类循环贷款贷款人在任何时候的循环贷款信贷敞口都可能超过其当时的循环贷款承诺（在这种情况下，第2.11（f）节将适用），并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。

（e）偿还。适用的开证银行应就信用证进行任何信用证付款的，适用的借款人应在当地时间下午2时前通过向行政代理人支付美元或由该借款人酌情以相关信用证的计价货币支付与该信用证付款相等的金额（如为替代货币信用证，如以美元而非相关信用证的计价货币支付，则为等值美元）来偿还该信用证付款，在该借款人根据本条第2.05款（g）款收到此种信用证付款通知后的第一个营业日（或第二个营业日，如果此种通知是在当地时间中午12：00之后收到的），连同自该信用证付款之日起按适用类别的此种循环融资贷款适用的利率计算的应计利息；但该借款人可在符合本条所列借款条件的情况下，根据第2.03节或第2.04节请求以同等数额的适用类别的ABR循环融资借款为此类付款提供资金，并在如此融资的范围内，该借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR循环融资借款取代。如该借款人到期未偿还任何信用证付款，则行政代理人应立即将适用的信用证付款、该借款人当时应就该付款（“未偿还金额”）以及（如为循环贷款贷款人）该贷款人的循环贷款百分比通知适用的开证银行和相互适用的循环贷款贷款人。收到此种通知后，每一具有适用类别的循环贷款承诺的循环贷款贷款人应按照第2.06节就该贷款人所作贷款规定的相同方式（第2.06节应比照适用于循环贷款贷款人的付款义务），以美元向行政代理人支付其未偿还金额的循环贷款百分比，行政代理人应迅速向适用的开证银行支付该金额

 

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由其从循环贷款放款人收到。行政代理人在收到该借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在循环贷款贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给该贷款人和其利益可能出现的开证行。循环贷款贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR循环贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除该借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）绝对义务。本款（e）项规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）适用的开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地解除任何借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、贷款人或任何开证行或其任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误或由该开证行无法控制的原因引起的任何后果，或第一句第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何情况；但上述情况不应被解释为免除适用的开证行在任何直接损害（而不是间接损害）的范围内对借款人承担的责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）经有管辖权的法院的最终且具有约束力的决定确定为该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方明确约定，在适用的开证行不存在重大过失或故意不当行为的情况下，该开证行应被视为在每一次该等认定中均已谨慎行事。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，适用的开证银行可全权酌情接受并支付此类单据的款项，而不负责进一步调查，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付此类单据的款项，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。

 

117

（g）付款程序。适用的开证银行应在收到后立即审查所有看来代表信用证项下付款要求的单证。该开证行应将任何该等信用证项下的付款要求，以及该开证行是否已作出或将作出该项下的信用证付款，及时以电话（电子方式确认）方式通知行政代理人和适用的借款人；但任何未给予或迟延给予该通知的情况，不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和循环贷款放款人偿还的义务。

（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非适用的借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于适用类别ABR循环贷款的年利率，按自该信用证付款作出之日（但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天计息；但如该信用证付款未由借款人根据本条（e）款在到期时偿还，则第2.13（d）条适用。根据本款应计的利息应由适用的开证行记账，但任何循环贷款贷款人根据本条第2.05款（e）款为偿还该开证行而在付款之日及之后应计的利息，应在该付款范围内由该循环贷款贷款人记账。

（i）更换开证行。开证行可以由适用的借款人、行政代理人、被更换的开证行、继任的开证行之间随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，该借款人应支付根据第2.12节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（i）继任开证行应拥有被替换开证行根据本协议就其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继任者或任何先前的开证行，或该继任者和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行更换后，被更换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有该开证行在本协议项下就其在该更换前签发的信用证承担的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

 

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（j）某些事件发生后的现金抵押。如适用的借款人根据第2.05（c）条、第2.11（e）条、第2.11（f）条、第2.11（g）条、第2.22（a）（v）条或第7.01条的任何规定被要求以现金抵押与任何未偿信用证有关的任何循环信用证风险敞口，则该借款人应以抵押代理人的名义并为循环融资贷款人的利益，在抵押代理人的账户中或在抵押代理人的指示下，存入相当于截至该日期的循环信用证风险敞口的美元现金金额（或在第2.05（c）条、第2.11（e）条、第2.11（f）条的情况下，第2.11（g）条及第2.22（a）（v）条，该等条文所规定的部分）。行政代理人根据本款作出的每笔现金抵押（x）存款或根据第2.22（a）（ii）节作出的每笔现金抵押（y）存款，在每种情况下均应由抵押代理人持有，作为该借款人根据本协议支付和履行义务的抵押品。担保物代理人对该账户具有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。除就该等存款的投资所赚取的任何利息外，该等存款应由（i）在违约事件持续期间的选择权和全权酌情决定权进行投资，抵押代理人和（ii）在任何其他时间，该借款人，在每种情况下，在许可的投资中，并由该借款人承担风险和费用，该等存款不得计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项应由抵押品代理人申请偿付各开证行未获偿付的信用证付款，并在未获如此申请的范围内，为清偿该借款人在该时间的循环信用证风险敞口的偿付义务而持有，或在贷款已加速到期的情况下（但须经循环信用证风险敞口占循环信用证风险敞口总额50%以上的贷款人同意），用于偿付该借款人在本协议下的其他义务。如因发生违约事件或存在违约贷款人或发生第2.11（e）、（f）或（g）条规定的限额被超过而要求适用的借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押，则该金额（在未按上述规定适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免或违约贷款人地位终止或不再超过第2.11（e）、（f）和（g）条规定的限额（如适用）后三个营业日内退还该借款人。

（k）循环贷款终止后的现金抵押。尽管有任何与此相反的情况，在所有未偿还的循环融资贷款全额提前还款和所有循环融资承诺终止的情况下（“循环融资终止事件”），适用的借款人通知任何一家或多家开证银行，其打算在此种循环融资终止事件发生之日后维持一份或多份最初根据本协议签发的信用证（每份均为“持续信用证”），然后，如果每份此类持续信用证以等于最低信用证担保额的金额作为现金抵押，则担保品代理人在担保单证项下的担保品上的担保权益可根据第9.18节终止，该金额应存放于或按照每一此类开证银行的指示存放。

 

119

（l）增发银行。公司可不时藉向行政代理人发出的通知，指定任何贷款人（除首次发行银行外）各自同意（全权酌情决定）以该身份行事并令行政代理人合理满意的作为发行银行。每一家该等额外开证行经行政代理人批准（不得无理拒绝批准）后，应签立本协议的对应方，此后应为所有目的的本协议项下开证行。

（m）报告。除行政代理人另有要求外，各开证银行须（i）最迟于收到根据第2.05（b）条从公司收到的任何通知的下一个营业日向行政代理人提供该通知的副本，及（ii）在该开证银行预期将签发、修订或延长任何信用证的每个营业日或之前向行政代理人（a）书面报告、该等签发、修订或延长的日期，以及将签发的信用证的总面额，经其修订或延期且在该等签发、修订或延期生效后仍未到期（以及其金额是否发生变化），如行政代理人未告知该开证银行该等签发、修订或延期将不符合本协议的要求，则该开证银行应被允许签发、修订或延期该等信用证，（b）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该等信用证付款的日期及该等信用证付款的金额及（c）任何其他营业日，行政代理人应合理要求的有关该开证银行所签发的未结信用证的其他资料。

第2.06节借款的资金筹措。

（a）各贷款人应在当地时间下午12：00前通过电汇方式将其根据本协议拟进行的每笔贷款通过电汇方式将立即可用的资金存入其最近通过通知各贷款人为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将向适用的借款人提供此类贷款，方法是将如此收到的金额以相同的资金迅速记入适用的借款请求中规定的该借款人指定的一个或多个账户；但为偿还第2.05（e）节规定的信用证付款和偿还提供资金而发放的ABR循环贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行。

（b）除非行政代理人在欧元货币贷款、定期SOFR贷款或BBR贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何ABR贷款借款的情况下，在该借款日期的当地时间下午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条第2.06条（a）款在该日期提供该份额，并可，根据这样的假设，向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人分别（以及就借款人而言共同和个别地）同意立即按要求（不重复）向行政代理人支付相应的金额与

 

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利息，自适用的借款人可获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，按（i）在该贷款人将支付款项的情况下，（a）联邦基金有效利率和（b）由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者计算，或（ii）在借款人将支付款项的情况下，按当时适用融资项下ABR贷款适用的利率计算。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（c）尽管有上述规定，行政代理人仍可全权酌情从其自有资金中代表贷款人提供循环融资贷款。在此情况下，行政代理人代其提供循环贷款的适用贷款人应在不迟于当地时间下午2：00之前向每个适用贷款人发出书面通知后，向行政代理人偿还代表其提供的循环贷款的全部或任何部分，并在提出此种偿还要求的营业日。自代表该贷款人提供该循环贷款之日起至但不包括该行政代理人就该循环贷款获得偿还之日止期间内归属于该循环贷款的全部利息金额，应由该贷款人自行支付给该行政代理人。

第2.07款利益选举。

（a）每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和适用类别，如果是欧洲货币借款、定期SOFR借款或BBR借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，适用的借款人可（仅在欧元货币借款或定期SOFR借款的情况下）选择将此种借款转换为不同类型（在此种借款以美元计价的范围内）或继续此种借款，在欧元货币借款的情况下，可选择定期SOFR借款或BBR借款。可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，公司须在根据第2.03条规定须提出借款请求时，以电话通知行政代理人有关该选择，而如公司要求的是根据该项选择所产生的类型的借款，则须于

 

121

该选举的生效日期。每一份此类电话利益选举请求书均不可撤销，并应以专人送达或电子方式迅速向借款人签署的书面利益选举请求书的行政代理人予以确认。

（c）每份电话和书面利益选举请求均应按照第2.02条规定具体说明以下信息：

（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为ABR借款（如果以美元计价）、BBR借款、定期SOFR借款或欧元货币借款；和

（iv）如果由此产生的借款是欧元货币借款，则定期SOFR借款或BBR借款在该选择生效后将适用于该选择的利息期，这应是术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求欧元货币借款、定期SOFR借款或BBR借款，但未指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。如果低于任何借款的全部未偿本金金额应被转换或继续，则每笔由此产生的借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02（c）节中关于相关类型借款的最高数量规定的限制。

（d）在收到利息选举请求后，行政代理人应迅速将该利息选举请求所涉及的细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。

（e）如果适用的借款人未能在对其适用的利息期结束之前及时交付有关欧元货币借款、定期SOFR借款或BBR借款的利息选择请求，则除非此种借款按此处规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为ABR借款（如果以美元计价）或继续作为欧元货币借款、定期SOFR借款或具有一个月利息期的BBR借款（如果以美元以外的货币计价）。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的书面请求（包括通过电子方式提出的请求），如此通知借款人，则，如此

 

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只要违约事件仍在继续（i）任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币借款；（ii）除非已偿还，每笔欧洲货币借款、定期SOFR借款或BBR借款应（a）在以美元进行的此类借款的情况下，在适用的利息期结束时转换为ABR借款；（b）在以欧元、英镑、澳元或替代货币进行的此类借款的情况下，继续作为欧洲货币借款、定期SOFR借款或BBR借款（如适用），存续期为一个月的利息期限。

第2.08节终止和减少承诺。

（a）除非先前已终止，各类别的循环融资承诺应于该类别适用的循环融资到期日终止。在截止日期（在使将于该日期提供的B期贷款的资金生效后），各贷款人于截止日期的美元定期贷款承诺和欧元定期贷款承诺（如适用）将终止。

（b）荷兰借款人可随时终止或不时减少任何类别的循环融资承付款项；但（i）任何类别的循环融资承付款项的每次减少数额应为250000美元的整数倍，且不少于1000000美元（或，如果少于，则为该类别的循环融资承付款项的剩余数额），以及（ii）荷兰借款人不得终止或减少任何类别的循环融资承付款项，如果，在根据第2.11节同时提前偿还循环融资贷款和根据第2.05（j）或（k）节以现金抵押信用证生效后，该类别的循环融资信贷风险敞口（不包括任何现金抵押信用证）将超过该类别的循环融资承诺总额。

（c）荷兰借款人应至少在该终止或减少生效日期（或该行政代理人可接受的较短期限）前三个营业日，将根据本条2.08（b）款终止或减少任何类别的循环融资承诺的任何选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知适用的出借人。荷兰借款人依据本条第2.08款交付的每一份通知均不可撤销；但荷兰借款人交付的终止或减少任何类别的循环融资承诺的通知可声明，此种通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果荷兰借款人在其唯一酌处权确定任何或所有此类条件将不会得到满足（或被放弃），荷兰借款人可在任何时候（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销此类通知和/或撤销此类条件。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在适用的贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

 

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（d）Flutter Finance可随时终止或不时减少第三次修订条款承诺，然后才能全额使用该等第三次修订条款承诺；但（i）第三次修订条款承诺的每次减少金额应为250,000欧元（或等值）的整数倍，且不低于5,000，000欧元（或等值）（或，如果更少，第三次修订期限承诺的剩余金额）和（ii）Flutter Finance应在该终止或减少的生效日期（或该行政代理人可接受的较短期限）至少两个工作日前通知行政代理人任何选择终止或减少第三次修订期限承诺（或其任何部分），并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知适用的出借人。Flutter Finance根据本条第2.08（d）款交付的每一份通知均不可撤销；但Flutter Finance交付的终止或减少第三次修订期限承诺的通知可说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在此情况下，如该等条件未获满足（或由Flutter Finance全权酌情豁免），Flutter Finance可随时撤销该等通知（通过在指定生效日期或之前向行政代理人发出通知）和/或由Flutter Finance随时撤销，前提是Flutter Finance全权酌情确定任何或所有该等条件将不会得到满足（或豁免）。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在适用的贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

（a）各借款人在此共同及个别地无条件承诺：（i）在适用于此种循环融资贷款的循环融资到期日向各循环融资贷款人账户的行政代理人支付当时未支付的每笔循环融资贷款本金；（ii）向各贷款人账户的行政代理人支付第2.10节规定的该等贷款人的每笔定期贷款当时未支付的本金。

（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、融资、类别、种类和货币及其适用的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何金额。

 

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（d）依据本条第2.09条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据（无明显错误）；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还贷款的义务。

（e）任何贷款人可要求以本票（“票据”）作为其发放的贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人或其注册受让人的本票，并以经行政代理人批准并为借款人合理接受的形式。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以一张或多张本票为代表，其形式应支付给其中指定的收款人或其注册转让人。

第2.10节偿还定期贷款和循环贷款。

（a）除本条第2.10条的其他条文及第9.08（e）条另有规定外，

（i）借款人须偿还

（i）借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（从第二次修订生效日期后结束的荷兰借款人的第一个完整财政季度的最后一天开始）和适用的定期融资到期日偿还（xv）在第二次修订生效日期发生的美元定期贷款，如果任何该等日期不是营业日，则在下一个前一个营业日（每个该等日期称为“B期贷款分期日”）偿还（xv），此类美元期限贷款的本金总额等于（a）在B期限融资到期日前到期的季度付款的情况下，金额等于紧接第二次修订生效日期后未偿还的此类美元期限贷款本金总额的0.25%，以及（b）在适用的B期限融资到期日到期的此类付款的情况下，金额等于此类未偿还的美元期限贷款当时未支付的本金金额；和

 

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（YW）在适用的B期融资到期日第二次修订生效日期发生的第二次修订欧元条款贷款，金额等于该第二次修订欧元条款贷款当时未支付的本金金额，未偿还；和

（x）第三次修订2028-B定期贷款，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天（就该等转换后的定期贷款而言，自2023年3月31日开始）和第三次修订2028定期贷款到期日（如任何该等日期不是营业日，则在下一个前一个营业日）根据第2.04条重新计值，在适用的定期贷款到期日前到期的季度付款的情况下，该第三次修订美元定期贷款的本金总额等于（a），金额相当于截至2022年10月28日（或公司与第三次修订安排人可能不时商定的较后日期）未偿还的此类第三次修订条款贷款本金总额的0.25%，以及（b）在第三次修订2028年定期贷款到期日到期的情况下，金额相当于此类第三次修订美元条款贷款未偿还的当时未支付本金金额；和

（y）第三次修订的2026年定期贷款（在未根据第2.21（q）条延长和转换的范围内），在第三次修订的2026年定期贷款到期日，金额等于该第三次修订的2026年未偿还定期贷款当时未支付的本金；和

（z）第三次修订2028-A定期贷款（在未根据第2.04条转换的范围内），在第三次修订2028定期贷款到期日，金额等于该第三次修订2028-A定期贷款未偿还的当时未付本金；

（ii）在作出任何增量定期贷款的情况下，借款人须按相关增量假设协议所载的日期及金额（每一该等日期称为“增量定期贷款分期日”）偿还该等增量定期贷款；及

（iii）在先前未支付的范围内，未偿还的定期贷款应在适用的定期融资到期日到期应付。

 

126

（b）在以前未支付的范围内，未偿还的循环贷款应在适用的循环贷款到期日到期应付。

（c）提前偿还来自以下方面的贷款：

（i）根据第2.11（b）条的所有净收益和根据第2.11（c）条的超额现金流量，应分配给根据第2.10（d）条确定的一类或多类定期贷款，并适用于减少在此类类别下的剩余预定摊销付款中规定的此类下的后续定期贷款分期付款日期到期的直接订单金额；但任何贷款人可自行选择，可选择拒绝其持有的任何定期贷款的任何此类提前还款（再融资票据和/或再融资定期贷款的任何提前还款除外），前提是该公司应在当地时间下午5：00之前向行政代理人发出书面通知，至少在此类提前还款日期前三个工作日（任何此类贷款人，“拒绝贷款人”）和在任何此类提前还款日期，否则本应用于提前偿还拖欠贷款人的定期贷款的任何金额（此类金额，“被拒绝的收益”）改为由借款人保留，以用于本协议未禁止的任何目的的申请，并

（ii）依据第2.11（a）条就定期贷款作出的任何可选择的预付款项，须适用于公司在每宗个案中所指示的适用类别下的定期贷款的类别及其余下的分期。

（d）强制性预付款项

（i）根据第2.11（b）或（c）条对定期贷款进行的任何强制性提前还款，应适用于使此类提前还款的总额根据未偿还的B期贷款和其他定期贷款的本金总额按比例在B期贷款和其他定期贷款类别（如有）之间分配；

（ii）除上文第（i）款另有规定外，公司可酌情在一类或多类定期贷款中分配该等预付款项（如该等分配符合第2.21（b）条或第2.21（f）条（如适用）的规定）；

（iii）在本协议项下任何融资项下的任何贷款的任何预付款之前，公司应选择拟预付的适用融资项下的借款或借款，并应不迟于当地时间下午2：00通过电话（以电子方式确认）将该选择通知行政代理人，（i）在ABR借款的情况下，至少在此种预付款的预定日期前一个工作日，（ii）在欧洲货币借款、定期SOFR借款或BBR借款的情况下，至少在此种预付款的预定日期前三个工作日（或在每种情况下，行政代理人可接受的较短期限，（iii）在SOFR的情况下

 

127

借款，在此种提前还款的预定日期前至少三个营业日（或在每种情况下为行政代理人可接受的较短期限）和（iv）在以替代货币借款的情况下，在此种提前还款的预定日期前至少四个营业日（或在每种情况下为行政代理人可接受的较短期限）；但此种通知可以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，如该等条件未获满足（或由公司全权酌情豁免）或公司全权酌情决定任何该等条件将不会获满足（或获豁免），则可由公司撤销及/或撤销（藉于指明生效日期或之前向行政代理人发出通知）。

（e）在任何类别的循环贷款的情况下，借款（x）的每一笔偿还，应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人收到其在此种偿还中的应按比例分摊的份额（基于此种偿还时该类别的循环贷款贷款人各自的循环贷款信贷敞口）和（y）在所有其他情况下，应按比例适用于已偿还借款中包括的贷款。所有偿还贷款应附有按第2.13（e）节要求偿还的金额的应计利息。

第2.11节提前偿还贷款。

（a）借款人有权随时并不时预付任何贷款的全部或部分款项，而无须溢价或罚款（但在符合第2.12（d）及2.16条的规定下），本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，或如低于未偿还的款额，但须根据第2.10（d）条事先通知。

（b）借款人应在收到所有净收益后立即按照第2.10条（c）和（d）款将其用于预付定期贷款。

尽管有上述规定，借款人可在此类其他第一留置权债务要求下，使用此类净收益的一部分预付或回购任何其他第一留置权债务，包括定期贷款A融资协议项下的定期贷款，在每种情况下，金额不超过（x）此类净收益的金额和（y）零头的乘积，（a）其分子为该等其他第一留置权债务的未偿还本金额及（b）其分母为该等其他第一留置权债务的未偿还本金额与所有类别定期贷款的未偿还本金额之和。

（c）不迟于根据第5.04（a）节就每个超额现金流量期间交付或要求交付年度财务报表之日后五（5）个工作日，借款人应计算该超额现金流量期间的超额现金流量，借款人应适用等于（i）该超额现金流量所需百分比超过

 

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50,000，000美元（“ECF阈值金额”）减去（ii）在未使用发生的出资定期债务（用于与第一修正案有关的任何自愿预付款的此类出资定期债务除外）的收益融资的范围内，（a）在该超额现金流期内的任何自愿付款金额之和（加上之前根据本（a）条扣除的任何金额，但不重复，（x）定期贷款（据了解，构成低于面值的许可贷款购买的任何此类付款的金额应计算为等于已使用的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额）和（y）其他第一留置权债务（前提是（i）在任何循环债务提前偿还的情况下，承诺相应减少，且（ii）就本条款（A）（y）而言可计算的每笔此类预付其他第一留置权债务的最高金额不得超过本应就此类其他第一留置权债务预付的金额如果此种提前还款是在定期贷款和此种其他第一留置权债务（根据定期贷款的未偿还本金总额和此种其他第一留置权债务在此种其他第一留置权债务提前还款之日的本金总额确定）和（b）在此种超额现金流期内的任何永久性自愿减少额（加上先前根据本条款（b）扣除的任何数额，但不重复，在此种超额现金流量期结束后但在本条款（c））项下循环融资承诺的预付款日期之前的任何永久性自愿削减的金额，以根据第2.10条（c）和（d）款同时偿还等额循环融资贷款（i）以预付定期贷款或根据第2.10条（c）和（d）款同时偿还（ii）以预付定期贷款，并根据管辖该等其他第一留置权债务的协议（s）预付任何其他第一留置权债务，只要根据本条款第（II）款的预付款以这样的方式适用定期贷款至少在可评定的基础上与该等其他第一留置权债务（根据定期贷款的未偿还本金总额和该等其他第一留置权债务的未偿还本金总额在该等提前还款日期根据本条第（II）款预付而确定）进行预付。该等计算将载列于由公司财务人员签署并交付行政代理人的证明书内，该证明书载列该财政年度的超额现金流量金额（如有的话）、就该财政年度所需的任何预付款项的金额及其合理详细的计算。

（d）尽管有本条第2.11条的任何其他相反规定，（i）在以下情况下，除在担保司法管辖区组织的附属贷款方以外的附属公司出售任何资产的任何或全部净收益，或归属于附属公司（在担保司法管辖区组织的附属贷款方除外）的超额现金流量，否则将根据第2.11（b）条或第2.11（c）条被要求适用，但被禁止，受适用的当地法律限制或延迟汇回根据第2.11（b）节或第2.11（c）节（由荷兰借款人善意确定）本应要求适用此类金额的适用法域，因此受影响的此类净收益或超额现金流部分将不需要在第2.11（b）节或第2.11（c）节规定的时间用于偿还定期贷款或其他第一留置权债务，但可以

 

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由适用的子公司保留，并且（ii）在荷兰借款人已善意确定，根据第2.11（b）节或第2.11（c）节要求适用的、可归属于子公司的任何净收益或超额现金流量（不包括在担保管辖内组织的子公司贷款方）的汇回将对归属于子公司的此类净收益或超额现金流量（不包括在担保管辖内组织的子公司贷款方）产生重大不利的税务后果的情况下，如此受影响的净收益或超额现金流可由适用的子公司保留（荷兰借款人在此同意促使适用的子公司迅速采取商业上合理的努力，在荷兰借款人的合理控制范围内采取合理要求的消除此类税收影响的所有行动）。

（e）如任何类别的循环融资信贷风险总额超过该类别的循环融资承付款项总额（货币汇率变动所致除外），公司应预付该类别的循环融资借款（或，如无此种借款未偿还，则根据第2.05（j）节就未偿还的信用证提供现金抵押），总额等于该超额部分。

（f）如果循环信用证风险敞口超过信用证分限额（货币汇率变动导致的除外），应行政代理人的请求，公司应根据第2.05（j）节提供现金抵押品，总额等于该超额部分。

（g）如由于货币汇率变动，在任何重估日期，（i）任何类别的循环融资信贷敞口总额的等值美元超过该类别的循环融资承付总额或（ii）循环信用证敞口超过信用证分限额，公司应根据行政代理人的请求，在该重估日期后十（10）天内（a）根据第2.05（j）节预付循环融资借款或（b）提供现金抵押，总金额，以使适用的风险敞口不超过上述适用的承诺分限额或金额。

第2.12款费用。

（a）荷兰借款人同意在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的三个营业日以及所有贷款人的循环融资承诺按本协议规定终止之日，通过行政代理人向每个贷款人（任何违约贷款人除外）支付款项，承诺费（“承诺费”），按截至每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日累积的适用承诺费的费率计算，该贷款人在上一季度（或自截止日期开始或截至该贷款人最后一项承诺终止之日止的其他期间）适用的可用未使用承诺的每日金额。所有承诺费按一年360天实际经过天数计算。应付各出借人的承诺费应在截止日期开始累积，并应在该出借人的最后一项承诺按本协议规定终止之日停止累积。

 

130

（b）荷兰借款人不时同意通过行政代理人在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的三个营业日以及在所有贷款人的循环贷款承诺按本条规定终止之日向每一类的每个循环贷款贷款人（任何违约贷款人除外）支付（i）款项，对该贷款人的循环贷款收取美元费用（一种“信用证参与费”）在上一季度（或自截止日期开始或以循环贷款到期日结束的较短期间或此类类别的循环贷款承诺应予终止之日起）按相当于欧洲货币循环贷款借款或BBR循环贷款借款的适用保证金的年利率（如适用）的欧元循环贷款借款或BBR循环贷款借款的适用保证金的每日总循环信用证风险敞口百分比（不包括其可归因于未偿还的信用证付款的部分），截至每年3月、6月、9月和12月最后一个营业日累积的该期间内每一天有效的该等类别，以及（ii）在每年3月、6月、9月和12月最后一天后三个营业日及所有贷款人的循环融资承诺终止之日，为其各自的账户（x），就该开证银行签发的每份信用证收取的门面费，自该信用证签发之日（含）起至该信用证终止之日（含）止期间，按相当于该信用证每日声明金额的等值美元每年1.00%的1/8的费率计算，加上（y）与任何该等信用证的签发、修改或转让或根据该信用证支付的任何信用证有关，该开证银行的惯常跟单和手续费用及收费（统称，“发行银行手续费”）。所有应按年计付的信用证参与费和开证行费，按一年360天的实际经过天数计算。

（c）荷兰借款人同意为行政代理人的账户向行政代理人支付费用函中规定的“高级设施管理费”（可在其中规定的时间不时修订、重述、补充或以其他方式修改）（“行政代理费”）。

（d）如在第二次修订生效日期后六个月的日期当日或之前，借款人须（x）根据第2.11（a）条以任何新的或替换的有担保定期贷款的收益预付B期贷款（第三次修订定期贷款除外），而该部分的总收益率低于该等B期贷款的总收益率（为免生疑问，就证券化而言）或（y）影响对本协议的任何修订，从而降低B期贷款的全部收益率（但（x）和（y）条款中的每一项与控制权变更或本款最后一句中提及的变革性收购有关的情况除外），借款人应向行政代理人支付，用于每一适用的2021年定期贷款人的应课税账户，（a）条款的情况，如此预付的B期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价及（b）在

 

131

就第（y）条而言，一项费用相当于根据该修订降低了全部收益率的适用B期贷款本金总额的1.00%。该等款项须于该等预付款项的日期或该等修订的生效日期（视属何情况而定）到期应付。就本条第2.12（d）款而言，“变革性收购”是指公司或其任何子公司进行的任何收购，如果（i）在紧接该收购完成之前的贷款文件条款不允许，或（ii）如果在紧接该收购完成之前的贷款文件条款允许，则不会根据贷款文件为公司及其子公司提供足够的灵活性，以便在该完成之后继续和/或扩大其合并业务，由公司善意确定。

（e）如在第三次修订资助日期后十二个月的日期当日或之前，借款人须（x）根据第2.11（a）条以任何新的或替换的有担保定期贷款的收益提前偿还第三次修订定期贷款，而该部分的总收益率低于该等第三次修订定期贷款的总收益率（为免生疑问，除关于证券化）或（y）对本协议进行任何修订，以降低第三次修订定期贷款的全部收益率（但（x）和（y）条中的每一条与控制权变更或本款最后一句中提及的变革性收购有关的情况除外），借款人应向行政代理人支付适用的第三次修订定期贷款人的应课税账户，（a）条的情况，如此预付的第三次修订定期贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价，以及（b）在（y）条的情况下，相当于适用的第三次修订定期贷款本金总额的1.00%的费用，其全部收益率已根据该修订减少。该等款项须于该等预付款项的日期或该等修订的生效日期（视属何情况而定）到期应付。就本条第2.12（e）款而言，“变革性收购”是指公司或其任何子公司进行的任何收购，如果（i）在紧接该收购完成之前的贷款文件条款不允许，或（ii）如果在紧接该收购完成之前的贷款文件条款允许，则不会根据贷款文件为公司及其子公司提供足够的灵活性，以便在该完成之后继续和/或扩大其合并业务，由公司善意确定。

（f）（e）所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配，但发行银行费用应直接支付给适用的发行银行。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。

 

132

第2.13节利息。

（a）构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加上适用的保证金计息。

（b）（i）构成每笔欧元货币借款的贷款应按此类借款有效的利息期的适用调整后LIBO利率加上基于适用货币的此类贷款的适用保证金计息；（ii）构成每笔每日简单SOFR借款的每日简单SOFR贷款应按每日简单SOFR加上适用保证金计息；（iii）构成每笔定期SOFR借款的定期SOFR贷款应按此类借款有效的利息期的定期SOFR计息加上适用保证金。

（c）构成每笔BBR借款的贷款应在该借款有效的利息期内按BBR计息加上适用的保证金。

（d）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率计息，如属任何贷款的逾期本金，则按2.00%加上本条第2.13条前述条款另有规定的适用于该贷款的利率，如属任何其他逾期款额，则按（ii）计息，2.00%加上本条（a）条规定的适用于ABR贷款的利率；但本（d）条不适用于贷款人根据第9.08条放弃的任何违约事件。

（e）每笔贷款的应计利息应在（i）该贷款的每个利息支付日期支付，（ii）就循环融资贷款而言，在适用的循环融资承诺终止时支付，（iii）就定期贷款而言，在适用的定期融资到期日支付；但（a）根据本条第2.13条（d）款应计的利息应按要求支付，（b）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（循环融资贷款的提前偿还除外，该贷款是ABR贷款，并非与永久承诺削减同时进行），应在该偿还或提前偿还的日期支付已偿还或预付的本金的应计利息，以及（c）在任何欧元货币贷款、定期SOFR贷款或BBR贷款在当前利息期结束之前进行任何转换的情况下，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

（f）本协议项下的所有利息应按360天的一年计算，但（i）在ABR以最优惠利率为基础时参照ABR计算的利息应按365天（或闰年366天）的一年计算，（ii）就英镑LIBO利率和BBR计算的利息应按365天（或闰年366天）的一年计算，及（iii）如有关以替代货币计值的欧元货币贷款的利息，而市场惯例（由行政代理人合理厘定）与上述不同，则该等利息将按照

 

133

此类市场惯例，并在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。适用的ABR、BBR、调整后的LIBO利率、期限SOFR或每日简单SOFR、EURIBO利率、英镑LIBO利率或LIBO利率应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

第2.14节备用利率。

（a）（i）除下文（c）条另有规定外，如果在欧元货币借款或定期SOFR借款的任何利息期开始之前（在每种情况下，与第三修正案美元定期贷款的借款有关的情况除外）：

（a）（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在足够和合理的手段来确定该货币或美元和利息期的定期SOFR的调整后LIBO利率，包括因为适用的货币和该利息期的适用利率不可用或不按现行基准公布；或

（b）（ii）行政代理人获任何适用类别的规定贷款人告知，适用货币及该利息期的当时适用基准利率将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）就适用货币及该利息期作出或维持其包括在该等借款内的贷款（或其贷款）的成本，

然后，行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快以电话或电子方式向公司和适用的贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知公司和适用的贷款人引起该通知的情况已不复存在，则（a）要求将以美元计价的任何借款转换为或继续以美元计价的任何借款作为欧元货币借款或定期SOFR借款的任何利息选择请求，适用时无效，且该借款应转换为ABR借款或自其适用的利息期的最后一天起继续进行；（b）如任何借款请求请求请求以美元为单位的欧元货币借款或定期SOFR借款（如适用），则该借款应作为以美元计价的ABR借款进行；但如产生该通知的情况仅影响一种借款，则应允许另一种借款。

（ii）除下文（c）条另有规定外，如在借入第三修订美元定期贷款的任何利息期开始前：

 

134

（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的和具有约束力的）术语SOFR不能根据其定义确定，或

（b）规定贷款人确定，由于与第三次修订美元定期贷款的定期SOFR借款请求或向其转换或其延续有关的任何理由，任何要求的与建议借款有关的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供该等确定的通知，

然后行政代理人会及时这样通知借款人和每个贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响的定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。除下文（c）款另有规定外，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据SOFR的定义确定期限，则ABR贷款的利率应由行政代理人在不参考“ABR”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（b）除下文（c）条另有规定外，如与a SOFR借款有关，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）（a）如果Daily Simple SOFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，没有足够和合理的手段根据其定义确定每日简单SOFR，或（b）如果在根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用Term SOFR，则没有足够和合理的手段确定Term SOFR

 

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根据其定义，在任何利息期的第一天或之前，或（ii）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）外汇市场就适用的替代货币发生了根本性变化（包括国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制的变化），则行政代理人应在其后尽快以电话或电子方式向借款人和适用的贷款人发出通知，并且，直至行政代理人通知借款人和适用的贷款人，引起该通知的情况已不复存在，（a）请求（或任何被视为请求）将任何借款转换为或继续作为以该受影响货币进行的SOFR借款的任何利益选择请求无效，而该借款应为（a）在以美元计价的受影响SOFR借款的情况下，在适用的利息期的最后一天转换为ABR借款或继续作为ABR借款，以及（b）在以替代货币计值的受影响SOFR借款的情况下，经借款人选择，应立即（i）转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于该替代货币的等值美元），或在适用的利息期结束时，或（ii）全额预付，连同其应计利息，在适用的利息期结束时；但如果借款人在借款人收到该通知后三个营业日之前没有作出选择，或者就定期SOFR贷款而言，在定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天，如果更早，则如果任何借款请求请求请求受影响的SOFR借款，则借款人应被视为已选择上述（b）（i）条和（c）条，此类借款应作为以美元计价的ABR借款（如适用，金额等于此种替代货币的等值美元）进行；但如果引起此种通知的情况仅影响一种借款，则应允许另一种借款。

（c）基准更替。

（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果美元LIBOR过渡日期发生在美元调整后LIBO利率的任何设定的参考时间之前，则（x）如果根据美元LIBOR过渡日期的“基准替换”定义（b）（1）或（b）（2）条确定基准替换，则此种基准替换将取代当时以债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或计算的基准，美元，用于本协议项下和任何贷款文件项下有关此种基准设定和随后的基准设定的所有目的，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，以及（y）如果根据美元LIBOR过渡日期的“基准替代”定义（b）（3）条确定基准替代，该等基准更换将于该日期后的第五个营业日下午5时或之后，就任何基准设定而言，为本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的而取代该等基准。

 

136

向贷款人提供此类基准更换的通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（ii）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但就当时仅适用于第三修正案美元定期贷款的基准而言，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时第三修正案美元定期贷款基准的任何设定之前，那么，如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义（a）条确定的，此类基准更换将在向贷款人提供此类基准更换通知之日下午5：00或之后的第五个营业日下午5：00或之后，为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将在每个日历季度的最后一个工作日支付。

（iii）（ii）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，且在符合第2.14（c）（ii）条的规定下，在就任何基准发生基准转换事件时，行政代理人及借款人可修订本协议，以基准替换取代该基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人提出的反对该等修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.14（c）（iii）以基准替换基准的情况。

（iv）（iii）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款下文但书的情况下，如就当时由每日简单SOFR（包括依据第2.14（c）（i）条或（c）（ii）或（c）（iii）条作为适用货币的基准替代而实施的每日简单SOFR的任何设定而言，期限SOFR转换日期发生在参考时间之前，然后，适用的基准替换将为本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的替换此种基准，用于适用的货币设定和随后的基准设定，而无

 

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对本协议或任何其他贷款文件的任何修订，或任何其他方的进一步行动或同意；但除非行政代理人已就适用的期限SOFR过渡事件向贷款人和借款人交付期限SOFR通知，否则本条款（iii）不得生效。为免生疑问，行政代理人不得被要求在任期SOFR过渡事件后交付任期SOFR通知，并可自行选择或不选择这样做。

（d）符合变化的基准更换。就实施基准更换而言，行政代理人将有权不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（e）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将根据第2.14（f）节立即通知借款人取消或恢复基准的任何期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。

（f）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如任何当时的基准为定期利率（包括任何定期SOFR或调整后的LIBO利率），而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（i）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

 

138

（g）基准不可用期限。在借款人收到关于某一基准的基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在每种情况下在以适用货币计价的任何基准不可用期限内提出、转换为或延续SOFR贷款的任何SOFR借款、或欧元货币借款、转换为或延续欧元货币贷款的任何未决请求，否则，（a）（i）在任何受影响的SOFR借款或欧元货币借款请求的情况下，在每种情况下，以美元计价（如适用），借款人借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的ABR贷款，以及（II）在任何受影响SOFR借款或欧洲货币借款请求的情况下，在每种情况下，如果适用，以替代货币借款，则该请求无效，并且（b）（i）任何未偿还的受影响SOFR贷款或欧洲货币贷款，在每种情况下，如果适用，以美元计价，将被视为已立即转换为ABR贷款，或者，在定期SOFR贷款或欧洲货币贷款的情况下，在适用的利息期结束时和（II）任何未偿还的受影响SOFR贷款或欧元货币贷款（在每种情况下，由借款人选择以替代货币计值），应（a）立即转换为以美元计价的ABR贷款（金额等于此种替代货币的等值美元），或就定期SOFR贷款或欧元货币贷款而言，在适用的利息期结束时或（b）立即全额预付，或就定期SOFR贷款或欧元货币贷款而言，在适用的利息期结束时；条件是，就任何每日简单SOFR贷款而言，如果借款人在收到该通知后三个营业日之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述（a）条；此外，就任何欧元货币贷款或定期SOFR贷款而言，如借款人在（x）借款人收到该通知后三个营业日的日期和（y）适用的欧元货币贷款或定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述（a）条。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.15节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，ABR的组成部分基于当时的基准，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定。

 

139

第2.15款增加了费用。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷（经调整的LIBO利率反映的任何该等准备金规定除外）或发行银行施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定；或

（ii）就任何贷款、信用证或贷款文件（根据第2.17条可予弥偿的税项或（b）不包括的税项除外）而令任何贷款人须缴付任何税项；或

（iii）向任何贷款人或发行银行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BBR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何欧洲货币贷款、定期SOFR贷款或BBR贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或发行银行参与的成本，开立或维持任何信用证或减少该贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则借款人将向该贷款人或开证银行（如适用）支付额外的金额，以补偿该贷款人或开证银行（如适用）所招致或遭受的额外费用。

（b）任何贷款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会导致因本协议或该贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本或对该贷款人或开证行的控股公司的资本（如有）的收益率，至低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人应不时向该贷款人或该发行银行（如适用）支付款项，将补偿该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）载有本条第2.15条（a）或（b）项所指明的向该贷款人或发行银行或其控股公司（如适用）作出补偿所需的一笔或多笔款项的贷款人或发行银行的证明书，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明；但任何该等申索“法律变更”定义第（x）或（y）条所述款项的证明书，此外，说明计算该金额的依据，并证明该贷款人或开证行要求支付本协议项下的该等费用，且该分配方法与其对待作为信贷事项与借款人处境相似且受类似规定约束的其他借款人的方式并不矛盾。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

 

140

（d）在任何贷款人或任何发行银行确定其将依据本条第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人或发行银行应迅速将此通知借款人。任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条2.15要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求此种赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条2.15对贷款人或开证银行在该贷款人或开证银行（视情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少进行赔偿，通知借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.16节中断资金支付。

如发生（a）任何欧洲货币贷款、任何定期SOFR贷款或BBR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期最后一天（包括由于违约事件）以外的情况，（b）任何欧洲货币贷款、任何定期SOFR贷款或BBR贷款的转换在适用于该贷款的利息期最后一天以外的情况，（c）未能借款（由于相关贷款人的违约）、转换、延续或预付任何欧洲货币贷款，任何定期SOFR贷款或BBR贷款在依据本协议交付的任何通知中指定的日期或（d）任何欧元货币贷款、任何定期SOFR贷款或BBR贷款的转让，但因公司根据第2.19条提出请求而适用于该利息期间的最后一天除外，则在任何此类事件中，借款人应赔偿每个贷款人应占该事件的合理和实际损失、成本和费用（不包括保证金或预期利润损失）。就欧元货币贷款或定期SOFR贷款而言，任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为该贷款人确定的金额（有一项理解，即被视为的金额不得超过实际金额）是（i）如果没有发生此类事件，该贷款本金本应产生的利息金额的任何超出部分，按本应适用于该贷款的LIBO利率、英镑LIBO RateTerm SOFR或EURIBO利率（如适用）计算，自该事件发生之日起至当时该利息期的最后一天期间（或，在未能借入、转换或延续欧元货币贷款或定期SOFR贷款的情况下，在本应是该贷款利息期的期间内），超过（ii）在该期间开始时，该本金金额将按该贷款人将出价的利率在该期间内产生的利息金额，用于在欧元货币市场上从其他银行获得的金额和期限相当的美元存款。在BBR贷款的情况下，任何贷款人的此类损失、成本或费用应被视为该贷款人确定的金额（有一项理解，即被视为的金额不得超过实际金额）是（i）该贷款本金本应产生的利息金额的任何超出部分（如果有的话）

 

141

在本应适用于该贷款的BBR下，在该事件发生之日起至当时相关利息期的最后一天期间（或在BBR贷款未能借入或持续的情况下，视情况而定，本应为该贷款利息期的期间）超过（ii）通过将该本金金额存放于澳大利亚银行间市场的一家领先银行以换取相应期间的银行承兑票据和可转让存单或在该澳大利亚银行间票据市场上获得一家领先银行承兑的汇票而在该期间产生的利息金额，该期限自该事件发生后的营业日开始至当时利息期的最后一天。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.16条有权收取的任何款额，须交付公司，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后15天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.17节税收。

（a）贷款方或代表贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所作的所有付款，均应免缴和免除任何税款，且不得扣除或代扣代缴任何税款；但如贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求从这些付款中扣除或代扣任何税款，那么（a）适用的扣缴义务人应当按照适用的法律要求，进行适用的扣缴义务人合理确定的扣除或者预扣，（b）适用的扣缴义务人应当在允许的时间内，按照适用的法律要求，及时将扣除或者预扣的全部款项支付给有关的政府主管部门，（c）在代扣代缴补缴的税款或者其他税款需要进行的范围内，额外的金额应由贷款方在必要时支付，以便在所有规定的扣除和预扣（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外款项的扣除或预扣）完成后，任何贷款人（或在行政代理人为自己的账户收到付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。凡贷款方须缴付任何弥偿税款或其他税款，其后应尽快将贷款方收到的证明已缴付的正式收据（或行政代理人或该贷款方合理行事的其他可接受的证据）的核证副本送交其本人帐户或贷款人帐户（视属何情况而定）的行政代理人。在不重复的情况下，任何贷款方或行政代理人按本条第2.17条的规定向政府当局缴付税款后，该贷款方须向行政代理人交付或行政代理人须向公司（视属何情况而定）交付由该政府当局发出的证明该项付款的收据副本、适用法律要求所要求的任何申报表副本，以报告该项付款或公司或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该项付款的其他证据。

 

142

（b）借款人应及时缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在书面要求后15个营业日内，就向行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）征收的任何弥偿税款或其他税款（包括就根据本条第2.17条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的任何弥偿税款或其他税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向行政代理人及每名贷款人作出弥偿及使其免受损害，而不论该等弥偿税款或其他税款是否正确或合法地由有关政府当局征收或主张。合理详细载明贷款人或行政代理人（如适用）代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此种付款或赔偿责任金额的依据和计算的凭证，在无明显错误的情况下，为结论性凭证。

（d）每名贷款人须在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向公司及行政代理人交付适用法律订明的妥善填写及签立的文件，以及容许公司或行政代理人（视属何情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何付款是否须扣缴税款，（b）如适用，规定的扣缴或扣除比率，及（c）该贷款人有权获得任何可用的豁免，任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区的预扣税地位而将向该贷款人支付的任何款项的任何此类预扣税款。此外，任何贷款人，如公司或行政代理人提出要求，应交付适用法律规定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。各贷款人同意，如果其先前交付的任何文件在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该文件或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上没有资格这样做。

在不限制前述一般性的情况下，（1）每个美国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向公司和行政代理人交付两份已签立的IRS表格W-9正本，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税；（2）每个外国贷款人应在其成为本协议一方之日或之前向公司和行政代理人交付两份已签立的适用IRS表格W-8正本，证明其不是《守则》第7701（a）（30）节所定义的美国人。

 

143

根据第9.04条成为参与者的每一人或根据第9.04条成为贷款人的每一人，在相关转让生效后，须提供根据本条2.17（d）要求的所有表格和报表；但参与者应仅向购买相关参与的人提供所有此类所要求的表格和报表。

各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本条第2.17（d）款向行政代理人提供的任何文件。

尽管有本条第2.17（d）条的任何其他规定，贷款人不得被要求交付任何该贷款人在法律上没有资格交付的文件。

（e）如任何贷款人或适用的行政代理人（视属何情况而定）全权酌情决定其已收到由贷款方依据本协议或任何其他贷款文件支付的已获弥偿税款或其他税款的退款，而该等退款在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的善意判断下可归因于该贷款方（视属何情况而定）作出的该等付款，则贷款人或行政代理人（视属何情况而定），应向贷款方偿还贷款人或行政代理人（视情况而定）自行酌情确定的金额（扣除该贷款人或行政代理人（视情况而定）的所有合理自付费用（包括任何税款），且不包括从有关政府当局收到的与该退款有关的任何利息以外的利息），该等金额（扣除该贷款人或行政代理人（视情况而定）为将留给其的退款比例，在该等偿还后，处于没有比一审未征收导致此类退款的补偿税款或其他税款时更好或更差的情况（考虑到费用或对退款征收的任何税款）；但贷款方应贷款人或行政代理人的请求偿还已支付给贷款方的金额（加上任何罚款，有关政府当局征收的利息或其他费用），在贷款人或行政代理人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向贷款人或行政代理人支付。在此情况下，该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）应借款人的要求，向公司提供一份从有关政府当局收到的任何评估通知的副本或要求偿还该退款的其他证据（但该贷款人或行政代理人可删除其中其认为保密的任何信息）。任何贷款人或行政代理人均无义务就本条款（e）或本条第2.17条的任何其他规定向任何贷款方提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（f）如任何借款人确定存在对贷款方已支付额外金额或赔偿付款的弥偿税款或其他税款提出抗辩的合理依据，则每一受影响的贷款人或代理人（视情况而定）应按借款人可能合理要求，尽合理努力与借款人合作，对该等税款提出抗辩。借款人须就每名贷款人及代理人因任何借款人依据本条第2.17（f）条提出的任何请求而招致的任何自付费用，向每名贷款人及代理人作出赔偿，并使其免受损害。本条第2.17（f）条的任何规定均不要求任何贷款人或代理人采取该人在其唯一判断中确定可能对该人造成重大损害的任何行动。

 

144

（g）如果根据本协议或任何其他贷款文件向任何贷款人支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该等贷款人须在法律订明的时间及借款人或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA项下的义务，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本节2.17（g）而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。

（h）任何一方根据任何贷款文件向受让人表示须支付的（全部或部分）构成为增值税目的的任何供应的代价的所有款项，均当作不包括就该供应应征收的任何增值税，因此，在符合下文第2.17（j）条的规定下，如任何受让人根据任何贷款文件向任何一方作出的任何供应须征收增值税，而该受让人须就增值税向有关税务机关作出交代，该缔约方必须在收到该接收方向该缔约方开具的适当增值税发票后（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）向该接收方支付相当于增值税金额的金额。

（i）如任何接受方（“供应商”）根据任何贷款文件向任何其他接受方（“接受方”）作出的任何供应被征收或将被征收增值税，且根据任何贷款文件的条款，除接收方（“相关方”）以外的任何一方须向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿）：

（i）如供应商是须向有关税务机关交代增值税的人，有关一方亦须向供应商（在缴付该款额的同时）缴付与增值税款额相等的额外款额。接管人必须（在适用本条第2.17（i）（i）款的情况下）迅速向有关方支付相当于接管人从有关税务机关收到的任何信贷或还款的金额，而该等信贷或还款是接管人合理地确定与该供应品应征收的增值税有关的；和

（ii）如接管人是须就增值税向有关税务机关交代的人，则有关一方须在接管人提出要求后，迅速向接管人缴付相当于就该供应应征收的增值税的款额，但仅限于接管人合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关获得贷记或偿还的范围内。

 

145

（j）凡任何贷款文件规定任何一方须就任何成本或开支向受让人偿还或赔偿，则该一方须就该成本或开支（包括代表增值税的部分）向该受让人全额偿还或赔偿（视属何情况而定），但该受让人合理地确定其有权就该增值税从有关税务机关获得信贷或偿还的范围除外，

（k）第2.17（h）、（i）、（j）及（l）条中对任何缔约方的任何提述，在该缔约方因增值税目的而被视为集团或统一（或财政统一）的成员的任何时候，均须包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对当时被视为提供供应或（酌情）接受供应的人的提述，根据分组规则（理事会指令2006/112/EC第11条规定（或由欧盟相关成员国实施）或任何非欧盟成员国的司法管辖区的任何其他类似规定），因此对某一缔约方的提及应被解释为对该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的的成员的相关集团或统一（或财政统一）的提及或相关代表成员（或负责人）的提及该集团或统一（或财政统一）在相关时间（视情况而定）。

（l）就受赠方根据任何贷款文件向任何缔约方作出的任何供应而言，如该受赠方合理要求，该缔约方必须迅速向该受赠方提供该缔约方增值税登记的详细信息，以及就该受赠方与该供应有关的增值税申报要求而合理要求的其他信息。

（m）每一贷款人将在任何贷款方合理要求时向贷款方提供其掌握的或其有合理能力提供的任何事实信息，以协助澳大利亚借款人证明（根据贷款方收到的税务建议）《澳大利亚税法》第128F条已得到满足，根据贷款支付的利息可免交澳大利亚预扣税。

（n）如果出于任何原因，澳大利亚税法第128F条的要求未得到满足，则应行政代理人或贷款方的请求，每个贷款人应予以合作并采取行政代理人或该贷款方合理要求的步骤，以期满足这些要求；但如果根据该贷款人的合理判断，该等步骤将在任何重大方面对该贷款人不利，则不应要求该贷款人采取任何步骤。借款人在此共同及个别同意支付任何贷款人就本条2.17（n）所招致的一切费用及开支。

 

146

（o）荷兰贷款方可以为荷兰增值税和/或荷兰公司所得税目的形成财政统一，但前提是这种财政统一完全是在荷兰贷款方之间形成的（只要他们是荷兰贷款方）。

（p）本条2.17中的协议在本协议终止以及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他应付款项后仍然有效。

就本第2.17节而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”和“法律的适用要求”两词包括FATCA。

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）除非另有规定，借款人应在当地时间当天下午2：00之前以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15条、第2.16条或第2.17条应付的款项，或其他）。每一笔此种付款应无条件或扣除任何抗辩、补偿、抵消或反索赔。法律要求禁止借款人因任何原因以欧元、英镑或澳元支付本协议规定的任何款项的，借款人应酌情以等值于欧元、英镑或澳元支付金额的美元支付。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人合理酌情决定，视为已在下一个营业日收到，以计算该等款项的利息。所有这些款项应支付给行政代理人至行政代理人指定给公司的适用账户，但此处明文规定应直接支付给适用的开证银行的款项以及根据第2.15节、第2.16节、第2.17节和第9.05节应直接支付给有权支付款项的人的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有明确规定外，如本协议项下的任何款项应在非营业日的某一天到期支付，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何款项应计利息，则应在该延长期间支付利息。根据贷款单证支付的所有款项应以美元支付（如为以欧元、英镑或澳元分别以欧元、英镑或澳元计价的任何贷款或信用证，如为替代货币贷款或替代货币信用证，则以适用的替代货币支付）。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。

 

147

（b）除第7.02条另有规定外，如行政代理人在任何时候从借款人处收到并可动用的资金不足，不足以全额支付所有金额的本金、未偿付的信用证付款、当时应由借款人根据本协议支付的利息和费用，则该等资金应首先用于支付当时应由借款人根据本协议支付的利息和费用，并在有权支付利息和费用的各方之间按照当时应由这些当事人支付的利息和费用的金额按比例支付，（ii）其次，用于支付当时应由借款人根据本协议支付的未偿付的信用证付款的本金，有权根据当时应支付给这些当事人的未偿还信用证付款本金数额在有权支付这些款项的当事人之间按比例支付，以及（iii）第三，用于支付根据本协议规定应支付给借款人的本金，有权支付这些款项的当事人之间按当时应支付给这些当事人的本金数额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何定期贷款、循环融资贷款或参与某一类别的信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其定期贷款、循环融资贷款总额的更大比例，以及参与该类别的信用证付款及其应计利息，而不是任何其他有权收到相同比例的此种付款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买参与该类别其他贷款人的定期贷款、循环融资贷款和参与信用证付款，以便所有该等付款的利益应由所有该等贷款人按照每个该等贷款人各自的定期贷款、循环融资贷款和参与该类别的信用证付款的本金金额及其应计利息按比例分享；但，（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，（ii）本（c）条的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款，或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的代价而取得的任何付款。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人完全行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下适用的开证银行应支付任何款项的日期之前已收到公司通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可在

 

148

根据该假设，向贷款人或适用的发行银行（如适用）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或适用的开证行（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（e）如任何贷款人未能支付根据第2.04（b）条、第2.05（d）条或第2.05（e）条、第2.06条或第2.18（d）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

第2.19节缓解义务；更换出借人。

（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户或引起第2.20条运作的任何事件向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人作出合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15节或第2.17节应付的金额，或减轻第2.20节（如适用）在未来的适用性，并且（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此共同和个别地同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.20条发出通知，（ii）借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，或（iii）任何贷款人为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求任何该等贷款人（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，而无须追索，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，受让人可能是另一贷款人）；但（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，则为发行银行），在根据第9.04（b）条对贷款或承诺转让（如适用）要求的同意的范围内，在每种情况下不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已收到付款

 

149

金额等于其贷款的未偿本金和参与信用证付款、应计利息、应计费用以及受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）根据本协议应向其支付的所有其他金额，以及（iii）在根据第2.15条提出的赔偿要求产生的任何此类转让的情况下，根据第2.17条要求支付的款项或根据第2.20条发出的通知，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。本条第2.19条不得当作损害借款人对任何属违约贷款人的贷款人可能拥有的任何权利。就该转让而言，无需被移出的贷款人采取行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等被移除的贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条，但如该等被移除的贷款人在公司提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条以进行该等转让。

（c）如任何贷款人（该等贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第9.08条的条款须经所有受影响的贷款人同意的拟议修订、放弃、解除或终止，而规定的贷款人应已就该修订、放弃、解除或终止给予同意，则公司有权（包括就第9.04（b）（ii）（b）条所提述的处理和记录费用）自费（包括就第9.04（b）（ii）（b）条所指的处理和记录费用）取代该非同意贷款人，要求该非同意贷款人（且任何该等非同意贷款人同意应公司的要求）转让其贷款及其承诺（或根据公司的选择，转让建议修订标的的贷款和融资项下的承诺，解除或终止）根据本协议向（i）行政代理人合理接受的一个或多个受让人（除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核定基金）和（ii）如果就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，发行银行；但：（a）借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有贷款义务应在该转让的同时全额支付给该非同意贷款人，（b）替代贷款人须向该非同意贷款人支付相当于其本金加上应计及未付利息的价格购买前述款项，而替代贷款人或根据公司的选择，借款人须支付第2.12（d）（y）条规定的任何款额（如适用），及（c）替代贷款人须就适用的建议修订、放弃、解除或终止给予其同意。就该转让而言，无需非同意贷款人的行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条；但如该等非同意贷款人在公司提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条以进行该等转让。

 

150

第2.20节违法。

如果任何贷款人合理地确定任何法律变更使任何贷款人或其适用的贷款办公室以任何货币、定期SOFR贷款或BBR贷款发放或维持任何欧洲货币贷款为非法，或任何政府当局在截止日期后声称其为非法，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，该贷款人以该货币或定期SOFR贷款发放或继续发放欧洲货币贷款或SOFR贷款，或将ABR借款转换为以该货币发放的欧洲货币借款或定期SOFR贷款借款，或发放或继续发放BBR贷款的任何义务应暂停，直至该贷款人通知行政代理人和公司，导致此类认定的情况已不复存在。借款人收到该通知后，应按该贷款人的要求（并抄送行政代理人）：

（a）（i）在以美元计价的欧元货币贷款或定期SOFR贷款的情况下，如果受影响的贷款人可以合法地继续维持欧元货币贷款或定期SOFR贷款等贷款（如适用则直至该利息期的最后一天），则在该利息期的最后一天将该贷款人的所有欧元货币贷款或定期SOFR贷款转换为ABR贷款或欧元货币贷款或不同货币的定期SOFR贷款（或，否则，立即将这类欧元货币贷款或定期SOFR贷款转换为ABR贷款或不同货币的欧元货币贷款或定期SOFR贷款）或（ii）预付这类欧元货币贷款或定期SOFR贷款（如适用）；

（b）就以欧元或英镑计值的欧元货币贷款或SOFR贷款而言，如受影响的贷款人可合法地继续维持该等欧元货币贷款或SOFR贷款（如适用的话）预付该等贷款或该等贷款的利息期的最后一天，或如受影响的贷款人可能不合法地继续维持该等贷款，则立即预付该等贷款；或

（c）就BBR贷款而言，如该贷款人可合法地继续维持该BBR贷款至该日，则在该利息期的最后一天全额预付该等贷款，或如该贷款人可能无法合法地继续维持该BBR贷款，则立即预付该等贷款。

在根据上述（a）至（c）条进行任何预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第2.21款增量承付款。

（a）荷兰借款人可通过不时向行政代理人发出书面通知，确立增量定期贷款承诺和/或增量循环贷款承诺（如适用），由借款人选择以美元、欧元、英镑和/或澳元计价，如为任何增量循环贷款承诺，则以任何替代货币在

 

151

数额不超过在确立此种增量承诺时（或在订立与此有关的任何承诺时，或在荷兰借款人可选择的情况下，在根据该承诺产生的增量贷款时，或就任何增量定期贷款承诺和/或增量循环贷款承诺而言，为为本协议允许的任何许可业务收购或任何其他收购或类似投资提供资金而设立的增量循环贷款承诺，截至就此种许可业务收购达成最终协议之日，收购或进行类似投资）来自一个或多个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人（可能包括任何现有贷款人）愿意提供此类增量定期贷款和/或增量循环贷款承诺（视情况而定），由其自行酌情决定；但提供承诺提供循环贷款的每个增量循环贷款贷款人应经行政代理人批准，并在根据第9.04条进行转让所需的范围内，和发行银行（不得无理拒绝批准），除非该增量循环贷款放款人是循环贷款放款人。此类通知应载明（i）正在建立的增量定期贷款承诺和/或增量循环贷款承诺的金额（如适用，最低增量为5,000，000美元、5,000，000欧元或5,000，000英镑，最低增量为10,000，000美元、10,000，000欧元或10,000，000英镑，如适用，或等于剩余的增量金额，或在每种情况下，等于行政代理人批准的较少金额），（ii）此类增量定期贷款承诺和/或增量循环贷款承诺预计生效的日期，（iii）在增量循环贷款承诺的情况下，此类增量循环贷款承诺是否应是（x）承诺按照与初始循环贷款相同的条款提供额外的循环贷款，或（y）承诺提供具有定价条款、最后到期日、参与强制性提前还款或承诺减少和/或与初始循环贷款（“其他循环贷款”）不同的其他条款的循环贷款，以及（iv）在增量定期贷款承诺的情况下，此类增量定期贷款承诺是否是（x）承诺提供与B期贷款相同条款的定期贷款或（y）承诺提供定价条款的定期贷款（为免生疑问，包括原始发行折扣和前期费用）、到期、摊销、参与强制性提前还款和/或与B期贷款不同的其他条款（“其他定期贷款”）。

（b）借款人和每个增量定期贷款人和/或增量循环贷款贷款人应签署并向行政代理人交付增量假设协议和行政代理人合理指明的其他文件，以证明该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款贷款人的增量循环贷款承诺。每份增量假设协议应具体规定适用的增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的条款；但前提是：

 

152

（i）任何作出额外B期贷款及/或额外首期循环贷款的承诺，须分别与B期贷款或首期循环贷款的条款相同，

（ii）根据本条第2.21条（a）款招致的其他定期贷款，应享有同等地位，或根据荷兰借款人的选择，在担保权上与为B期贷款提供担保的抵押品上的留置权处于次要地位，或无担保（条件是，如果此类其他定期贷款在担保权上与为B期贷款提供担保的抵押品上的留置权处于次要地位，则此类其他定期贷款应受许可的初级债权人间协议的约束，如果此类其他定期贷款在担保权上处于次要地位或无担保，应作为单独的融资记录在案，为免生疑问，如果此类其他定期贷款在担保权上与担保B期贷款的抵押品上的留置权处于次要地位或无担保，则此类其他定期贷款不受以下第（vii）款的约束），

（iii）任何该等其他定期贷款的最后到期日不得早于最近的B期贷款到期日，且除定价、摊销、最后到期日、参与强制性提前还款和对担保的排序（在不违反本但书其他条款的情况下，应由荷兰借款人和增量定期贷款人自行决定）外，应具有（x）与B期贷款基本相似的条款或（y）行政代理人合理满意的其他条款（包括担保和抵押品），

（iv）任何该等其他定期贷款的加权平均到期期限，不得短于B期贷款的剩余加权平均到期期限，

（v）依据本条第2.21条（a）款招致的其他循环贷款，应享有同等地位，或根据荷兰借款人的选择，享有与担保初始循环贷款的抵押品上的留置权的担保权的初级地位，或无担保（条件是，如果此类其他循环贷款与担保初始循环贷款的抵押品上的留置权在担保权上的初级地位，则此类其他循环贷款应受许可的初级债权人间协议的约束），

（vi）任何该等其他循环贷款的最后到期日，不得早于有关初始循环贷款的循环贷款到期日，且除定价外，最后到期日、参与强制性预付款项和承诺减少以及担保的排名（在不违反本但书其他条款的情况下，应由荷兰借款人和增量循环贷款人自行决定），应具有（x）与初始循环贷款基本相似的条款或（y）行政代理人合理满意的其他条款（包括担保和抵押品），

 

153

（vii）（1）就所招致的任何其他定期贷款而言，在第二次修订生效日期后24个月内，依据本条第2.21条（a）款以担保物上的留置权作担保，而该留置权与其上的留置权为B期贷款作担保，则全部收益率须由适用的增量贷款人及借款人厘定，但（x）任何该等以美元计价的其他定期贷款的全部收益率不得超过截止日期该等第二次修订美元定期贷款的全部收益率超过0.50%，或如果超过该全部收益率超过0.50%（该差额，“美元定期收益率差额”），则应增加适用于该等第二次修订美元定期贷款的适用保证金，以便在该增加生效后，适用的美元定期收益率差额不得超过0.50%，及（y）任何该等以欧元计价的其他定期贷款的全部收益率不得超过截止日期该等第二次修订欧元定期贷款的全部收益率超过0.50%，或如果超过该全部收益率超过0.50%（该差额，“欧元定期收益率差额”），则应增加适用于该等第二次修订欧元定期贷款的适用保证金，以便在实施该增加后，适用的欧元定期收益率差额不得超过0.50%；但，本条款（vii）（1）不适用于任何其他定期贷款，如果（a）该等其他定期贷款的本金金额低于、单独或与依赖本条款（a）产生的所有其他定期贷款的总和300,000，000美元（或等值美元），或（b）该等其他定期贷款的最终到期日不早于B期融资到期日后24个月的日期（本但书的（a）和（b）条款，“第二次修订最惠国待遇例外”）。和

（2）就所招致的任何其他定期贷款而言，在第三次修订融资日期起计12个月内，依据本条第2.21条（a）款以担保物上的留置权作担保，而该留置权与其上的留置权为B期贷款作担保，则全部收益率须由适用的增量贷款人及借款人厘定，但

（x）任何该等以美元计价的其他定期贷款的全部收益率不得超过任何一批以美元计价的第三次修订定期贷款的全部收益率超过0.50%（该差额，即“第三次修订的美元期限收益率差额”），或如果确实超过该全部收益率超过0.50%，则应增加适用于该批以美元计价的第三次修订定期贷款的适用保证金，使该等增加生效后，适用的第三次修订的美元期限收益率差额不得超过0.50%，且

（y）任何该等以欧元计价的其他定期贷款的全部收益率不得超过任何批次以欧元计价的第三次修订定期贷款的全部收益率超过0.50%（该差额，即“第三次修订欧元定期收益率差额”），或如果确实超过该全部收益率超过0.50%，则应增加适用于该批次以欧元计价的第三次修订定期贷款的适用保证金，以便在实施该增加后，适用的第三次修订欧元定期收益率差额不得超过0.50%；

 

154

但如果（a）此类其他定期贷款的本金金额低于、单独或与依赖本条款（a）产生的所有其他定期贷款的总和300,000，000美元（或等值美元），或（b）此类其他定期贷款的最终到期日不早于第三次修订的2026年定期贷款到期日或第三次修订的2028年定期贷款到期日（如适用）后24个月的日期，则本条款（vii）（2）不适用于任何其他定期贷款，或（c）此类其他定期贷款构成（在公司合理行事的认定中）过桥、临时或其他类似或同等便利（本但书的（a）、（b）和（c）条款，“第三次修订最惠国待遇例外”，连同第二次修订最惠国待遇例外，“最惠国待遇例外”）。

（viii）（a）此类其他循环贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与（x）本协议项下的任何自愿或强制性提前还款或承诺减少以及（y）进行此类借款时的任何借款中的初始循环贷款，以及（b）此类其他定期贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款中的B期贷款；

（ix）就任何增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺而言，不存在非贷款方的义务人；及

（x）有担保的该等债务，不得以不为贷款债务作担保的任何资产作担保。

本协议每一方在此同意，在任何增量假设协议生效后，应对本协议进行必要的修订（但仅限于），以反映第9.08（e）节规定的增量定期贷款承诺和/或增量循环融资承诺的存在和条款。为施行本条第2.21款的规定而对本协议或任何其他贷款文件作出的任何必要修改以及任何此类抵押品和其他文件，应被视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理人和借款人以书面形式记名并提供给本协议的其他各方。

（c）尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺均不得根据本条2.21生效，除非（i）在该生效日期，（a）仅在相关增量假设协议要求的范围内，第4.01条（c）款所述条件应得到满足，且行政代理人应已收到日期为该日期并由负责人员签立的大意如此的证书

 

155

荷兰借款人的官员和（b）如果此类增量定期贷款承诺或增量循环融资承诺的设立目的不是为本协议允许的任何许可的业务收购或任何其他收购或类似投资提供资金，则根据第7.01（b）、（c）、（h）或（i）节发生的违约事件不应已经发生，并且仍在继续或将由此产生，并且（ii）行政代理人应已收到相关增量假设协议要求的习惯性法律意见、董事会决议和其他习惯性结案证明和文件，并且，在行政代理人要求的范围内，与根据第4.02条在截止日期交付的文件（或行政代理人合理接受的其他形式）以及此类附加习惯文件和备案（包括对抵押物和其他担保文件的修订以及所有权日期截止和变更背书，在此类修订和所有权日期截止和变更背书的情况下，可在适用的增量假设协议允许的范围内在交割后基础上交付）作为行政代理人可合理要求确保增量循环融资承诺的增量定期贷款和/或循环融资贷款由抵押品按比例担保（或在适用的增量假设协议中规定的范围内，低于）一类或多类当时存在的定期贷款和循环融资贷款。

（d）协议各方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保（i）所有增量定期贷款（不同类别的其他定期贷款除外）在最初作出时，按比例包括在每笔未偿还的适用类别定期贷款的借款中，以及（ii）所有与增量循环融资承付款项有关的循环融资贷款（不同类别的循环融资贷款除外）在最初作出时，按比例计入适用类别未偿还循环贷款的每笔借款。借款人同意，第2.16节应适用于行政代理人为实现上述规定而合理要求的将欧元货币贷款转换为ABR贷款（关于以美元计价的循环贷款）。

（e）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）节（其规定不适用于本条第2.21条（e）至（i）款），但根据借款人不时向任何类别定期贷款和/或循环融资承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约，按比例（在根据任何类别定期贷款向贷款人提出要约的情况下，基于该类别未偿还定期贷款总额，以及在根据任何循环融资向贷款人提出要约的情况下，根据该等循环贷款项下的未偿还循环贷款承诺总额（如适用）和以相同条款（“按比例延期要约”），特此允许借款人不时与个别贷款人完成交易，以延长该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的到期日，并根据相关按比例延期要约的条款以其他方式修改该贷款人的贷款和/或该类别的承诺的条款（包括但不限于提高就该贷款人的贷款应付的利率或费用

 

156

和/或承诺和/或修改此类贷款人贷款的摊销时间表）。为免生疑问，前一句中所指的“以相同条款”是指，（i）在根据任何类别定期贷款向贷款人发出要约的情况下，该类别的所有定期贷款均被提议延长相同的时间，并且就该延长而应支付的利率变动和费用相同，以及（ii）在根据任何循环贷款向贷款人发出要约的情况下，此类融资的所有循环融资承诺均提供相同时间的展期，且就此类展期应支付的利率变化和费用相同。借款人与任何此类贷款人（“延期贷款人”）之间商定的任何此类延期（“延期”）将根据本协议通过为该贷款人实施增量定期贷款而成立，如果该贷款人正在延长现有定期贷款（此类延长定期贷款，“延长定期贷款”）或为该贷款人实施增量循环融资承诺，如果该贷款人正在延长现有循环融资承诺（此类延长循环融资承诺，“延长循环融资承诺”以及根据其作出的任何循环融资贷款，“延长循环贷款”）。每份按比例延期要约应指明借款人提议作出延长定期贷款或延长循环融资承诺生效的日期，该日期应为不早于通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后五个营业日的日期。

（f）借款人和每个展期贷款人应签署并向行政代理人交付增量假设协议和行政代理人合理指明的其他文件，以证明该展期贷款人的展期贷款和/或展期循环贷款承诺。每份增量假设协议应具体规定适用的延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺的条款；但（i）除利率、费用和任何其他定价条款（利率、费用和其他定价条款不受第2.21（b）（vii）节规定的约束）外，以及摊销、最后到期日和参与预付款和承诺减少（根据本但书第（ii）和（iii）条，应由荷兰借款人确定并在按比例延长要约中规定），延长定期贷款须具备（x）与现有类别定期贷款相同的条款或（y）行政代理人合理满意的其他条款，（ii）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于发生之日生效的最近一次定期融资到期日，（iii）任何延长定期贷款的加权平均到期日不得短于该要约所涉及的类别定期贷款的剩余加权平均到期日，（iv）除利率、费用、任何其他定价条款、参与强制性提前还款和承诺减少以及最终到期（应由荷兰借款人确定并在按比例延期要约中规定）外，任何延长的循环融资承诺应具有（x）与现有类别的循环融资承诺相同的条款，或（y）具有行政代理人合理满意的其他条款，以及就会影响任何开证银行的权利或义务的任何其他条款而言，（v）任何经延长的循环

 

157

融资承诺可按比例或低于初始循环贷款的比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性提前还款或承诺削减，以及（vi）任何延长定期贷款可按比例或低于B期贷款的比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何强制性提前还款。在任何增量假设协议生效后，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映第9.08（e）节规定的由此证明的延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺的存在和条款。任何此类被视为修正的内容，经荷兰借款人同意（不得无理拒绝），可由行政代理人以书面形式予以纪念，并提供给其他当事人。如果在任何增量假设协议中就任何延长的循环融资承诺作出规定，并经每一开证银行同意，信用证的参与应按此种增量假设协议规定的方式重新分配给持有此种延长的循环融资承诺的贷款人，包括在此种延长的循环融资承诺生效时或在任何类别的循环融资承诺到期日或之前。

（g）在任何此类延期生效后，适用的延期贷款人的定期贷款将自动被指定为延期定期贷款和/或此类延期贷款人的循环贷款承诺将自动被指定为延期循环贷款承诺。就本协议和其他贷款文件而言，（i）如果该延长贷款人正在延长定期贷款，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长定期贷款条款的增量定期贷款；以及（ii）如果该延长贷款人正在延长循环融资承诺，则该延长贷款人将被视为拥有具有该延长循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。

（h）尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.21款）中有任何相反的规定，（i）延长定期贷款和延长循环贷款承付款的总额将不包括在增量数额的计算中，（ii）延长定期贷款或延长循环贷款承付款无须在任何最低数额或任何最低增量中，（iii）任何延长贷款人可根据一项或多项按比例延期要约（在过度参与的情况下可适用的按比例分配）（包括延长任何延长定期贷款和/或延长循环贷款承诺）延长其全部或任何部分定期贷款和/或循环贷款承诺，（iv）除向该等延期的行政代理人发出通知以及由此实施的延长定期贷款或延长循环贷款承诺的条款外，不得在任何时间或不时对任何贷款或承诺进行任何延期，（v）所有延长定期贷款、延长循环贷款承付款及与此有关的所有义务，均为相关贷款方根据本协议及其他贷款文件所承担的与相关贷款方根据本协议及其他贷款文件所承担的与现有类别定期贷款有关的所有其他义务在同等基础上以担保物作担保的贷款义务，（vi）除非已同意，否则任何开证银行均无义务根据该等延长循环贷款承诺签发信用证；及（vii）就任何该等延长定期贷款或延长循环贷款承诺而言，不存在非贷款方的债务人。

 

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（i）每一次延期均应根据相关的按比例延期要约中规定的程序完成；但借款人在提出任何按比例延期要约之前应与行政代理人合作，以就与此种延期有关的机械规定确立合理的程序，包括但不限于时间安排、四舍五入和其他调整。

（j）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）条（这些规定不适用于本第2.21条（j）至（o）款），任何借款人仍可通过向行政代理人发出书面通知，根据本协议以美元、欧元、英镑或澳元（或在符合第1.05条的情况下，任何替代货币）的方式设立一笔或多笔由该借款人选择的额外定期贷款（此类贷款，“再融资定期贷款”），其净现金收益用于全部或部分再融资任何类别的定期贷款。每份该等通知均须指明该借款人提出作出再融资定期贷款的日期（每份为“再融资生效日期”），该日期为不早于该通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后五个营业日的日期；但：

（i）在该等再融资定期贷款的借款于再融资生效日期生效之前及之后，第4.01条所列的每项条件均须在规管该等再融资定期贷款的有关增量假设协议所规定的范围内得到满足；

（ii）再融资定期贷款的最后到期日不早于再融资定期贷款的定期融资到期日，

（iii）该等再融资定期贷款的加权平均到期期限不短于再融资定期贷款当时剩余的加权平均到期期限；

（iv）再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付费用、溢价、成本和开支（包括原始发行折扣）以及与之相关的应计利息的金额；

 

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（v）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款（有关原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款（其中原始发行折扣、预付费用、利率和其他定价条款不受第2.21（b）（vii）节规定的约束）和可选的提前还款或强制性提前还款或赎回条款（应由借款人和提供该等再融资定期贷款的贷款人之间商定）作为一个整体，应与荷兰借款人及其子公司大致相似，或在实质上不低于，整体而言，适用于正在再融资的B期贷款的条款（除非该等契诺和其他条款仅适用于最近的B期融资到期日之后的任何期间或行政代理人以其他方式合理接受），由荷兰借款人善意确定。此外，尽管有上述规定，借款人仍可设立再融资定期贷款，以再融资和/或替换循环融资承诺的全部或任何部分（无论在发生此种再融资定期贷款时此种循环融资承诺项下是否有未偿还的循环融资贷款），只要（1）此种再融资定期贷款总额不超过在发生时终止的循环融资承诺总额，（2）如果在再融资生效日期未偿还的循环融资信贷敞口将超过在使该等循环融资承诺终止生效后在每种情况下未偿还的循环融资承诺总额，借款人应采取一项或多项行动，使该等循环融资信贷风险敞口不超过该等循环融资承诺终止生效后在再融资生效日期生效的该等循环融资承诺总额（据了解，（x）该等再融资定期贷款可由持有被终止的循环融资承诺的贷款人和/或将成为本协议项下许可受让人的任何其他人提供，以及（y）该等再融资定期贷款的收益不应构成本协议项下的净收益），（3）再融资定期贷款的加权平均到期期限（不考虑为此目的进行的任何惯常摊销）不得短于终止循环融资承诺的剩余期限，（4）再融资定期贷款的最后到期日不得早于终止的循环融资承诺的终止日期，以及（5）适用于该等再融资定期贷款的所有其他条款（有关原发行折扣、预付费用、利率及任何其他定价条款的规定除外（原发行折扣、预付费用、利率和其他定价条款不受第2.21（b）（vii）节规定的约束）和可选的提前还款或强制提前还款或赎回条款的约束，这些条款应为借款人与提供此类再融资定期贷款的贷款人之间的约定）作为一个整体，应与荷兰借款人及其子公司的条款作为一个整体大致相似，或在实质上不低于这些条款，适用于由荷兰借款人善意确定的B期贷款（除非此类契约和其他条款仅适用于最近的B期贷款到期日之后的任何期间或行政代理人在其他方面合理接受）；

 

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（vi）就以抵押品上的留置权作担保的再融资定期贷款而言，该留置权与担保B期贷款的其上的留置权在担保权上享有同等地位或初级地位，该等留置权将受许可的同等地位债权人间协议或许可的初级债权人间协议（如适用）的约束；和

（vii）就该等再融资定期贷款而言，不存在非贷款方的债务人。

（k）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为许可受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。在任何再融资生效日期作出的任何再融资定期贷款应被指定为本协议所有目的的额外类别定期贷款；此外，条件是，任何再融资定期贷款可在管辖此类再融资定期贷款的适用增量假设协议规定的范围内，被指定为先前向借款人作出的任何既定类别定期贷款的增加。

（l）尽管本协议有任何相反的规定，包括第2.18（c）节（这些规定不适用于本条第2.21款（l）至（o）项），借款人仍可通过向行政代理人发出书面通知，设立一项或多项额外便利，规定循环承诺（“置换循环便利”及其项下的承诺，“置换循环便利承诺”及其项下的循环贷款，“置换循环贷款”），全部或部分取代本协议项下的任何类别的循环便利承诺。每份该等通知均应指明借款人提议置换循环融资承诺生效的日期（每份为“置换循环融资生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日（或行政代理人合理酌情议定的较短期限）后不少于五个营业日的日期；但条件是：（i）在置换循环融资生效日期实施设立该等置换循环融资承诺前后，第4.01节中规定的每一项条件均应在有关替代循环融资承诺的相关增量假设协议要求的范围内得到满足；（ii）在任何替代循环融资承诺的确立生效以及任何其他循环融资承诺的总额同时减少后，循环融资承付款项总额不得超过紧接适用的替换循环融资生效日期前未偿还的循环融资承付款项总额；（iii）任何替换循环融资承付款项不得在发生时对被替换的循环融资承付款项有效的循环融资到期日期之前有最后到期日（或要求承诺减少或摊销）；（iv）适用于此种替换循环融资的所有其他条款（有关（x）费用的规定除外，利率和其他定价条款以及提前还款和承诺减少以及可选赎回条款，这些条款应由借款人和提供此类置换循环融资承诺的贷款人之间商定，以及（y）任何金额

 

161

该等置换循环融资项下的信用证分限额及周转额度承诺，须按借款人、提供该等置换循环融资承诺的贷款人、行政代理人及该等置换循环融资承诺项下的置换开证行及置换周转额度贷款人（如有的话）之间的约定，作为一个整体，该等置换循环融资承诺项下的信用证分限额及周转额度承诺，须与荷兰借款人及其附属公司的条款大致相若，或对荷兰借款人及其附属公司的优惠程度不低于整体条款，适用于初始循环贷款（除非此类契约和其他条款仅适用于发生时有效的最近一次循环贷款到期日之后的任何期间或行政代理人以其他方式合理接受），由荷兰借款人善意确定；以及（v）就此类置换循环贷款而言，不存在非贷款方的债务人。此外，借款人可建立置换循环贷款承诺，以根据本协议对定期贷款的全部或任何部分进行再融资和/或置换（无论该定期贷款是否以置换循环贷款的收益或其他方式偿还），只要该等置换循环融资承诺的总额不超过其成立时已偿还的定期贷款总额（据了解，该等置换循环融资承诺可由持有被偿还定期贷款的贷款人和/或任何其他人提供这将是本协议项下的许可受让人），只要（i）在置换循环贷款生效日期实施设立该等置换循环贷款承诺之前和之后，第4.01节中规定的每一项条件均应在管辖该等置换循环贷款承诺的相关协议要求的范围内得到满足，（ii）该等置换循环贷款承诺终止的剩余期限应不短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期期限，（iii）置换循环贷款承诺的最后终止日期不应早于再融资定期贷款的定期贷款到期日期，（iv）就以初始循环贷款担保权排名较后的抵押品上的留置权作担保的置换循环贷款而言，该等留置权将受许可的初级债权人间协议的约束，并且（v）应比照满足前一句第（v）款的要求。仅在开证行不是置换循环融资下的置换开证行的情况下；理解并同意，该开证行无需根据该置换循环融资开立任何信用证，且在该开证行在设立该置换循环融资时作为开证行有必要退出的情况下，该退出应按照该开证行自行酌定合理满意的条款和条件。借款人同意应要求向各开证银行全额偿还可归因于此类提款的任何合理且有文件证明的自付费用或开支。

（m）借款人可与任何贷款人或根据第9.04条将成为循环融资承诺的许可受让人的任何其他人接洽，以提供全部或部分置换循环融资承诺；但任何愿意或接洽提供全部或部分置换循环融资承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供置换循环融资承诺。任何替换

 

162

在任何更替循环贷款生效日期作出的循环贷款承诺应被指定为本协定所有目的的额外类别循环贷款承诺；但任何更替循环贷款承诺可在适用的增量假设协议规定的范围内，被指定为先前确定的任何类别循环贷款承诺的增加。

（n）在任何置换循环融资生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，每个拥有该类别置换循环融资承诺的放款人应按其本金金额和适用货币向每个拥有该类别置换循环融资承诺的其他放款人购买置换循环贷款中的权益，以及在该置换循环融资生效日期当时尚未偿付的该类别置换循环融资承诺项下的信用证参与所必需的权益，以便，在所有此类转让和购买生效后，此类类别的替换循环贷款和此类替换循环融资承诺的参与将由贷款人根据其替换循环融资承诺按比例持有。

（o）就本协议和其他贷款文件而言，（i）如果贷款人正在提供再融资定期贷款，则该贷款人将被视为拥有具有此类再融资定期贷款条款的增量定期贷款；（ii）如果贷款人正在提供替换循环融资承诺，则该贷款人将被视为拥有具有此类替换循环融资承诺条款的增量循环融资承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件（包括但不限于本条第2.21款）中有任何相反的规定，（i）再融资定期贷款和替换循环融资承诺的总额将不包括在增量数额的计算中，（ii）再融资定期贷款或替换循环融资承诺不需要在任何最低数额或任何最低增量中，（iii）除上文（j）或（l）条（如适用）所述的情况外，任何时间或不时发生任何再融资定期贷款或置换循环融资承诺均无任何条件，及（iv）所有再融资定期贷款、置换循环融资承诺及与此有关的所有义务均为本协议及由抵押品按与本协议及其他贷款文件项下的所有其他义务同等权益基础作担保的其他贷款文件项下的义务。

（p）尽管有上述相反的规定，（i）为确定在发生任何增量贷款时未偿还的欧元货币借款、定期SOFR借款和BBR借款的数量，（x）在多个欧元货币借款、定期SOFR借款或定期融资项下BBR借款的最后利息期日期在同一天的范围内，此类欧元货币借款、定期SOFR借款或BBR借款（如适用）应被视为单一欧元货币借款、定期SOFR借款或BBR借款（如适用），以及（y）在最后利息日的范围内

 

163

循环贷款下的多笔欧元货币借款或BBR借款的期限在同一天发生，此类欧元货币借款和BBR借款（如适用）应被视为单一欧元货币借款或BBR借款（如适用），并且（ii）与任何欧元货币借款、定期SOFR借款或BBR借款的增量贷款相关的初始利息期限可由荷兰借款人选择，持续时间为不到一个月的若干工作日，调整后的LIBO利率、定期SOFR或BBR，如适用于该初始利息期，则应与适用于荷兰借款人可能指示的任何当时未偿还的欧洲货币借款、定期SOFR借款或BBR借款（如适用）的调整后LIBO利率、定期SOFR或BBR借款（如适用）相同，只要该初始利息期的最后一天与该等未偿还的欧洲货币借款、定期SOFR借款或BBR借款（如适用）的利息期的最后一天相同。

（q）就第三次修订2026年定期贷款而言，除（e）-（i）条所载的条文外，尽管有本条第2.21条的任何其他条文，（a）于2022年10月28日或之前的任何一天（或公司与第三次修订安排人不时议定的较后日期），第三次修订安排人可在向适用的借款人及行政代理人发出不少于三个营业日的通知及（b）10月28日之后，2022年（或公司与第三次修订安排人可能不时约定的较后日期），公司可在向适用的借款人、第三次修订安排人和行政代理人发出不少于三个营业日的通知后，通过将第三次修订2026定期贷款转换为等额的第三次修订2028-A定期贷款，延长第三次修订2026定期贷款的到期日。在第三个营业日（“延期日期”），行政代理人应在其账簿和记录上反映该延期到期日，但应继续进行与此相关的任何未偿还的欧元货币借款。

第2.22节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”或“所需循环贷款贷款人”定义中规定的限制。

 

164

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人根据第9.06条为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、在违约事件发生后或其他情况下）或行政代理人从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项，第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何发行银行的任何款项，第三，根据第2.05（j）节以现金抵押发行银行对该违约贷款人的正面风险敞口，第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定，第五，如果行政代理人和公司如此确定，根据第2.05（j）节第六节，在存款账户中持有并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口，对于任何贷款人或发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人或发行银行的任何款项的支付，第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项，第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条第2.22款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费。

（a）每个违约贷款人只有在可分配给其在其已提供现金抵押的规定金额信用证中的按比例份额的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证参与费。

（b）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证参与费而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向各发行银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该发行银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下款额。

 

165

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证的全部或任何部分应根据各自的按比例承诺（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环融资信贷敞口超过该非违约贷款人的循环融资承诺的范围内。本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。

（五）现金抵押品。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，在（i）行政代理人或（ii）任何开证银行（如适用）提出书面请求后三（3）个营业日内（连同一份副本给行政代理人）按照第2.05（j）节规定的程序以现金抵押开证银行的前期风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如公司与行政代理人及各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他放款人未偿还的循环贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使放款人根据其循环贷款承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.22（a）（iv）节），据此，该放款人将不再是违约放款人；但前提是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，发行银行不得被要求发行、展期、续期或增加任何信用证，除非其信纳其生效后将不会有正面风险敞口。

 

166

第三条陈述和保证

在每项信贷事件发生之日（除非该等陈述或保证指的是特定日期或期间，则截至该日期或该期间），公司、控股公司、美国控股公司和借款人向每一贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。

除附表3.01所列情况外，本公司、控股公司、美国控股公司、每一借款人及作为贷款方或重要附属公司的每一附属公司（a）均为合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、公司或其他正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体（在此概念适用于相关司法管辖区的范围内，或在适用于外国司法管辖区的情况下，根据美利坚合众国以外组织的任何司法管辖区的法律享有同等地位），根据其组织的司法管辖区的法律，（b）拥有所有必要的权力和权限，以拥有其财产和资产，并按现在进行的方式经营其业务；（c）有资格在需要取得此种资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能单独或合计取得此种资格，合理地预计不会产生重大不利影响；（d）有权力和权限执行、交付和履行其在每一份贷款文件和其现在或将成为当事方的彼此设想的协议或文书下的义务，并且，在每个借款人的情况下，借入或以其他方式获得本协议项下的信贷。

第3.02节授权。

公司、控股公司、美国控股公司、借款人和各附属贷款方签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件以及本协议项下的借款和本协议拟进行的交易，从而（a）已获得公司、控股公司、美国控股公司、借款人和此类附属贷款方所需的所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织行动的正式授权，并且（b）不会（i）违反（a）适用于公司、控股公司、美国控股公司的任何法律、法规、规则或条例的规定，借款人或任何该等附属贷款方，（b）公司、控股公司、美国控股公司、借款人或任何该等附属贷款方的组织章程大纲、证书或章程细则（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议）或附例，（c）任何法院的任何适用命令或适用于公司、控股公司、美国控股公司、借款人或任何该等附属贷款方的任何政府当局的任何规则、条例或命令，或（d）任何契约的任何规定、优先股的指定证书，或公司、控股公司、美国控股公司、借款人或任何此类附属贷款方为一方或其中任何一方或其任何财产受其约束或可能受其约束的其他重大协议或文书，（ii）导致违反或构成（单独或在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下）违约、产生权利或导致任何取消或加速任何权利或义务（包括任何付款）在任何

 

167

此类契约、优先股指定证书或其他重大协议或文书，如果本第3.02（b）条第（i）或（ii）款中提及的任何此类冲突、违规、违约或违约，则合理地预计会单独或合计产生重大不利影响，或（iii）导致对公司、控股公司、美国控股公司、借款人或任何此类附属贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产产生或施加任何留置权，但贷款文件产生的留置权和允许的留置权除外。

第3.03节可执行性。

本协议已由公司、控股公司、U.S.控股公司和借款人正式签署和交付，并在作为其一方的每一贷款方签署和交付时构成、相互间的贷款文件，将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一该等贷款方强制执行，但须遵守（i）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑此种可执行性），（iii）善意及公平交易的默示契诺及（iv）任何外国法律、规则及规例，因为它们与非贷款方的外国附属公司的股权质押有关。

第3.04节政府批准。

任何贷款方为一方当事人的每份贷款文件的执行、交付或履行，不需要或将不需要采取任何行动、同意或批准、向任何政府当局登记或备案，也不需要采取任何其他行动，但（a）提交统一商法典融资报表，（b）美国以外的法域可能要求的与根据贷款文件可能授予的留置权有关的行动（包括在需要时将担保权益记录在澳大利亚PPS登记册上），（c）向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似办事处提交的文件和在外国司法管辖区的同等文件，（d）抵押的记录，（e）例如已经作出或获得并具有完全效力和效力，（f）此类行动、同意和批准，如果未能获得或作出，则不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（g）附表3.04所列的文件或其他行动以及安全文件要求的任何其他文件或登记。

第3.05节财务报表。

据借款人所知，截至2020年12月31日终了财政年度的经审计的公司及其合并子公司的合并财务报表在所有重大方面均公允列报，并按照在所涵盖期间始终适用的国际财务报告准则，列报了公司及其合并子公司在该日期和本报告所述期间的合并财务状况。

 

168

第3.06节无实质性不利影响。

自2020年12月31日以来，没有发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第3.07节财产所有权；租赁下的占有权。

（a）公司及其附属公司各自对其所有不动产拥有简单或相当于其所有不动产的地役权或有效租赁权益或其他有限财产权益的良好和可销售的所有权，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，允许的留置权除外，所有权上的缺陷不会对其按目前进行的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，除非未能拥有此类所有权不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。除许可的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。

（b）公司及其各附属公司均已遵守其作为一方的所有租赁项下的所有重大义务，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响，且所有该等租赁均已完全生效，但未能完全生效和不会合理地预期将不会对其产生重大不利影响的租赁除外。

（c）截至截止日期，除附表3.07（c）所列情况外，荷兰借款人或其附属公司均未收到任何书面通知，内容涉及影响抵押财产的任何重要部分的任何待决或预期的谴责程序，或任何出售或处置该等程序以代替截至截止日期仍未解决的谴责，但附表3.07（c）所列情况除外。

（d）截至截止日期，荷兰借款人或其子公司均无根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中任何权益的义务，除非根据第6.02条或第6.05条允许或合理预期不会产生重大不利影响。

（e）附表1.01（e）列出截止日期荷兰借款人或任何附属贷款方拥有的每项重要不动产。

第3.08款子公司。

（a）附表3.08（a）载列截至截止日期各控股附属公司的名称及成立、组建或组织的司法管辖权，以及就各该等附属公司而言，各控股公司或任何该等附属公司所拥有的各类股权的百分比。

 

169

（b）截至交割日，在交易生效后，除附表3.08（b）所列情况外，并无任何未行使的认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事（或由董事控制的实体）的股票期权以及董事（或由董事控制的实体）持有的股份）与控股公司或任何附属公司的任何股权有关。

第3.09节诉讼；遵纪守法。

（a）没有任何诉讼、诉讼或程序在法律上或在股权上或由任何政府当局或在任何政府当局或在仲裁前或在目前待决，或据公司、控股公司、美国控股公司或借款人所知，以书面威胁TSG、控股公司、借款人或任何附属公司或任何该等人的任何业务、财产或权利，而该等业务、财产或权利可合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，但任何诉讼除外，在法律上或在股权上或由或代表任何政府当局或在仲裁中提起的诉讼或程序，已在截至第二次修订生效日期的任何公司公开文件中披露或产生于相同的事实和情况，并声称与如此披露且自该披露日期以来未发生重大不利变化的任何诉讼、诉讼或程序基本相同的投诉和损害赔偿。

（b）公司、控股公司、美国控股公司、借款人、附属公司及其各自的财产或资产均未违反（亦不会违反目前进行的其重要财产和资产的持续运营）任何法律、规则或法规（包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可，但不包括任何环境法，这些法律是第3.16条的主题）或影响任何抵押财产的任何记录限制或协议，或未就任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，有理由预计此类违规或违约将单独或总体产生重大不利影响。

（c）据公司所知，控股公司、美国控股公司、借款人和各子公司在所有方面均遵守适用于其及其业务的所有博彩法和数据隐私法，除非不遵守将不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

第3.10节美联储条例。

本协议项下的任何贷款（或任何信用证的延期）或其收益的使用均不会违反董事会条例T、条例U或条例X的规定。

 

170

第3.11节投资公司法。

公司、控股公司、借款人和子公司均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第3.12节收益的使用。

（a）借款人将使用循环融资贷款的收益，并可请求签发信用证，仅用于一般公司用途（包括但不限于用于交易、许可的业务收购、资本支出和交易费用，就信用证而言，用于现有信用证的备用或更换）；但在截止日期发生的循环融资贷款金额不得超过200,000，000美元（或适用的等值美元），（b）借款人将使用在截止日期或之后作出的B期贷款的收益为部分交易提供资金并用于支付交易费用，（c）借款人将使用在第二次修订生效日期作出的B期贷款的收益用于第二次修订所载的目的。（d）借款人将使用在第三次修订供资日作出的第三次修订定期贷款的收益进行第三次修订交易或第三次修订所设想的其他方式，但如收购事项（定义见第三次修订）未能在第三次修订融资日期的五个营业日内完成，则公司及借款人须在其后合理可行的范围内尽快使用第三次修订定期贷款的所得款项，以全数偿还未偿还的第三次修订定期贷款。

第3.13节纳税申报表。

除附表3.13所列情况外：

（a）除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，公司、控股公司、借款人和子公司各自已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表（包括以扣缴义务人身份提交），且每份该等纳税申报表均真实无误；

（b）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，公司、控股公司、借款人及附属公司各自已就（a）条所指的回报及所有其他税项或评估（或（根据国际财务报告准则）就所有到期税项的支付作出足够拨备（根据国际财务报告准则），及时支付或促使及时支付其所显示的所有到期应付的税项，根据第5.03条通过适当程序善意地提出争议且公司或任何子公司（视情况而定）已根据国际财务报告准则在其账簿上预留足够准备金的税款或评估除外；和

 

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（c）除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，截至截止日期，就每一控股、借款人和附属公司而言，并无就任何税项以书面主张的债权。

第3.14节无重大错报。

有关本公司、控股公司、美国控股公司、借款人、附属公司、交易及任何其他在此或由本公司或其代表编制并就交易或在此或由第二修订所设想的其他交易向任何贷款人或行政代理人提供的所有书面事实资料（预测、前瞻性资料及一般经济性质或一般行业性质的资料除外）（“资料”），当作为一个整体时，在所有重大方面都是真实和正确的，截至向贷款人提供此类信息之日以及截至第二次修订生效日期，并且作为一个整体，不包含截至任何此类日期的任何重大事实的任何不真实的陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便使其中所载的陈述作为一个整体，根据作出此类陈述的情况（使对其提供的所有补充和更新生效），不具有重大误导性。

第3.15款员工福利计划。

（a）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：（i）每个雇员福利计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，而每个打算符合《守则》第401（a）条规定的资格的雇员福利计划均已收到有利的确定函，或由IRS的意见函涵盖，或IRS目前正在处理与此相关的此类信函的申请，并且没有发生任何可以阻止的情况，或导致丧失，该资格；（ii）在过去五年期间，没有发生任何可报告的事件，公司或任何附属贷款方或任何ERISA关联公司被要求向PBGC提交报告；（iii）截至截止日期前的最近估值日期，没有任何计划有任何未备资金的养老金负债；（iv）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（v）公司，任何借款人或任何附属贷款方或任何ERISA关联公司（a）未收到任何书面通知，表明任何多雇主计划正在重组或已根据ERISA标题IV的含义终止，或知悉任何多雇主计划被合理预期正在重组或将被终止，或（b）未招致或合理预期将招致对任何多雇主计划的任何退出责任；（vi）公司、控股公司、美国控股公司、借款人或任何境内子公司已就任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节）进行“禁止交易”（定义见ERISA第406条或代码第4975节），该交易将使公司或任何子公司纳税；（vii）公司、任何借款人或任何附属贷款方或任何ERISA关联公司未进行可能受ERISA第4069或4212（c）节约束的交易。

 

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（b）公司、每个借款人和子公司遵守（i）所有适用的法律规定和所有适用的条例，并就任何受美国以外司法管辖区法律管辖或授权的雇员养老金福利计划或其他雇员福利计划（“外国计划”）和（ii）遵守任何此类外国计划的条款，但在每种情况下，合理预期不会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。对于除美国以外的政府授权的计划或安排以外的任何外国计划，该外国计划资产的公允市场价值，足以满足截至截止日期该外国计划下的应计福利义务，因为它与公司、每个借款人和子公司有关，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（c）除合理预期不会导致重大不利影响外，不存在针对任何雇员福利计划或作为任何雇员福利计划的受托人或发起人的任何人提出或提起的未决或据公司或借款人所知的威胁索赔（正常过程中的福利索赔除外）、制裁、诉讼或诉讼。

第3.16节环境事项。

除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的事项外：（a）公司、控股公司、美国控股公司、借款人或其任何子公司均未收到根据环境法产生的书面通知、信息请求、命令、投诉或处罚，也不存在任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或据公司或任何借款人所知，威胁其指控违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，在每一案例中均与公司、控股公司、美国控股公司有关，借款人或其任何子公司，（b）公司、控股公司、美国控股公司、借款人及其子公司各自拥有其运营所需的所有环境许可、执照和其他批准，以遵守所有环境法（“环境许可”），并遵守此类环境许可的条款和所有其他环境法，（c）没有任何危险材料位于、位于或位于目前或据公司或借款人所知、以前由公司、控股公司、美国控股公司拥有、经营或租赁的任何财产上或之下，借款人或其任何附属公司将合理预期会导致公司、控股公司、美国控股公司、借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可承担任何成本、责任或义务，且在任何地点均未以合理预期会导致公司、控股公司、美国控股公司、借款人或其任何附属公司根据任何环境法或环境许可承担任何成本、责任或义务的方式产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何危险材料，（d）公司、控股、

 

173

美国控股公司、借款人或其任何子公司已明确承担或承担任何其他人根据环境法产生或与环境法有关的任何已知或合理可能的责任或义务的责任，在任何此类情况下，这些责任或义务在第二次修订生效日期之前尚未提供给行政代理人，并且（e）没有由公司、控股公司、美国控股公司或其代表进行任何重大的书面环境评估或审计（除惯常评估未揭示任何合理预期会导致重大不利影响的事情外），借款人或其任何附属公司目前拥有或租赁的任何财产，或据借款人所知，以前由公司、控股公司、美国控股公司、任何借款人或其任何附属公司拥有或租赁，但在第二次修订生效日期之前尚未提供给行政代理人。

第3.17节安全文件。

（a）担保单证在执行和交付时具有或将在其执行和交付时具有设定有利于担保代理人（为担保当事人的利益）的法律效力，在适用法律允许的最大范围内对其中所述担保物及其收益的有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及（i）当所有适当的备案或记录均按适用的法律要求（应在任何此类担保文件要求的范围内进行备案或记录）在适当的办事处进行时（应在任何此类担保文件要求的范围内进行备案或记录）（应在任何此类担保文件要求的范围内进行备案或记录）（ii）在担保品代理人取得对该担保品的占有或控制且担保权益只能通过占有或控制（该占有或控制应在任何该等担保文件要求的范围内给予该担保品代理人）时，每份该等担保文件设定的留置权将构成对该担保品的贷款方的所有权利、所有权和权益的完全完善的第一优先留置权和担保权益，但须遵守允许的留置权。

（b）当知识产权担保协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局得到适当归档和记录，并且就无法通过此类归档完善担保权益的担保物而言，在对上述（a）款提及的融资报表进行适当归档和记录后，担保物代理人（为担保方的利益）应对担保物所包含的美国知识产权（但在担保物所包含的美国注册版权的情况下，仅在此类美国注册版权列于向美国版权局提交的此类附属文件中）列于此类附属文件中的范围内，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权并在权利上优先于任何其他人，但许可的留置权除外（据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对注册商标和专利、商标和专利申请以及贷款方在截止日期后获得的注册版权的留置权）。

 

174

（c）根据抵押和担保要求和第5.10节在截止日期后执行和交付的抵押物，应有效地（为担保当事人的利益）对适用的贷款方在其项下的抵押财产及其收益上的所有权利、所有权和权益（在适用的司法管辖区可行的范围内）设定有利于抵押代理人的合法、有效和可执行的留置权，并且当此类抵押在适当的房地产备案或记录办公室备案或记录时，且所有相关的抵押税款和记录费用均已妥为支付，抵押代理人（为有担保当事人的利益）应拥有有效的留置权，并就贷款方在该抵押财产上的所有权利、所有权和权益向第三方发出记录通知，以及在适用的情况下，根据《统一商法典》第9-315条，其收益（在适用的司法管辖区可行的范围内），在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，且在权利上高于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外；但，本条第3.17（c）款所载的申述，不适用于不构成不动产的抵押财产的完善。

（d）尽管本文（包括本条3.17）或任何其他与此相反的贷款文件中有任何规定，但任何借款人或任何其他贷款方均不对任何附属公司的任何股权的完善或不完善的影响、任何质押或担保权益的优先权或可执行性作出任何陈述或保证，或根据外国法律（担保司法管辖区的法律除外）就代理人或任何贷款人与此相关的权利和补救办法作出任何陈述或保证。

第3.18节不动产所在地。

Perfection Certificate在所有重大方面正确列出了截至截止日期荷兰借款人和各附属贷款方拥有的所有重大不动产及其地址。截至截止日，各借款人及各境内附属公司以收费方式拥有完美证书中载列为其拥有的所有物质不动产，但其中所列范围除外。

第3.19款偿付能力。

（a）自第二次修订生效日期起，在紧接藉此假设债务及其他义务将于各自到期时到期的交易完成生效后，（i）公司、控股公司、借款人及其附属公司在综合基础上的资产的现时公平可售货值，按公平估值，将超过公司、控股公司、借款人及其附属公司在综合基础上的直接、次级、或有或其他债务及负债；（ii）公司、控股公司、借款人及其在综合基础上的附属公司将能够在该等债务及负债成为绝对及到期时支付其直接、次级、或有或其他债务及负债；及（iii）公司、控股公司、借款人及其在综合基础上的附属公司将不会拥有不合理的小额资本以开展其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于第二次修订生效日期后进行。

 

175

（b）自第二次修订生效日期起，在紧接藉此拟进行的交易完成后，公司、控股公司、美国控股公司或借款人均无意，且公司、控股公司、美国控股公司或借款人均不认为其或其任何附属公司将在到期时产生超出其支付能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司将收到的现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金的时间和金额。

第3.20节劳动事项。

除了作为、单独或合计，不会合理地预期会产生重大不利影响：（a）公司或其任何附属公司不存在未决或威胁的罢工或其他劳资纠纷；（b）公司及其附属公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或相关司法管辖区处理此类事项的任何其他适用法律；（c）公司或其任何附属公司应支付的所有款项或可能向公司或其任何附属公司提出任何索赔的所有款项，因工资和员工健康福利保险及其他福利已在国际财务报告准则要求的范围内作为负债在公司或该子公司的账簿上支付或应计。除非个别地或整体上合理地预期不会产生重大不利影响，否则交易的完成将不会导致任何工会根据公司或其任何附属公司（或任何前身）为一方或公司或其任何附属公司（或任何前身）受其约束的任何重大集体谈判协议而产生终止权或重新谈判权。

第3.21节保险。

附表3.21在所有重大方面对截止日期由荷兰借款人或子公司或其代表维持的所有重大保险（不包括任何产权保险）进行了真实、完整和正确的描述。截至该日，该等保险已全面生效。

第3.22节没有违约。

本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约或违约事件。

 

176

第3.23节知识产权；许可证等。

除不会合理地预期会产生重大不利影响或附表3.23所述外，（a）公司及其各附属公司拥有或拥有在所有重大方面使用或持有的所有知识产权，以供在其各自业务的当前进行中使用或以其他合理必要的方式使用，（b）据公司所知，公司及其附属公司并无干预、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，及（c）（i）就公司及其附属公司所拥有的任何知识产权提出的申索或诉讼没有待决，或据公司所知，以书面威胁；及（ii）就上述（a）及（b）条所述的任何其他知识产权提出的申索或诉讼没有待决，或据公司所知，有威胁。

第3.24节优先债务。

贷款义务构成文件项下的“优先债务”（或等值债务），该文件管辖任何允许在本协议项下发生的贷款方的任何重大债务，构成在受款权上从属于贷款义务的债务。

第3.25节美国爱国者法；反洗钱法；制裁；外国腐败行为法。

（a）除TSG的股权发售文件所披露的情况外，任何贷款方或附属公司，或据任何贷款方所知，该贷款方或该附属公司各自的高级职员、董事或代理人均未违反或违反任何规定的法律。

（b）贷款方和子公司已实施并保持有效的政策和程序，这些政策和程序是合理设计的，以确保贷款方和子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守规定的法律。

（c）除TSG的股权发售文件所披露的情况外，贷款方和子公司及其各自的高级管理人员，以及据任何贷款方所知，经合理查询后，其董事、雇员和代理人在所有重大方面均遵守所有规定的法律，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致违反任何规定的法律的活动。任何贷款方和附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人都不是以下人员拥有或控制的人：（i）受制裁人员，（ii）位于、组织或居住在受制裁国家，或（iii）先前因违反任何规定法律而被起诉或被定罪。

 

177

（d）除TSG的股权发售文件所披露的情况外，任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司、或其各自的高级人员，或据任何贷款方所知，经合理查询后，其各自的任何董事、雇员或代理人，均未采取或将采取任何行动，以促进直接或间接的要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，向任何人，同时明知将向任何人提供、给予或承诺全部或部分金钱或价值，以不正当地影响官方行动、获得或保留业务或以其他方式获得任何不当利益。

（e）本协议所设想的任何借款或信用证、收益的使用或其他交易均不会违反任何规定的法律。

第3.26款[保留]

第3.27节荷兰无劳资委员会。

截至截止日期，没有任何劳资委员会（ondernemingsraad）就任何荷兰贷款方的业务成立或正在成立，荷兰贷款方也没有义务根据《荷兰劳资委员会法》（Wet op de ondernemingsraden）成立劳资委员会。

第3.28款财务资助。

在每一澳大利亚贷款方订立其作为一方当事人的贷款文件之日，并在由此设想的交易生效后，每一此种澳大利亚贷款方执行和交付其作为一方当事人的任何贷款文件将不会违反《澳大利亚公司法》第2J.3部分。

第四条出借条件

（a）贷款人提供贷款的义务和（b）任何开证银行发行、修订、延长或续期信用证或增加本协议项下规定的信用证金额的义务（各自称为“信用事件”）须满足（或根据第9.08条放弃）以下条件：

第4.01节所有信用事件。

在每次借款之日和每次签发、修订、延期或续期信用证之日（在每种情况下，根据增量假设协议（包括第三次修订）除外）：

（a）在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03条要求的借款请求（或借款请求应视为已按照第2.03条最后一款给予），或在签发信用证的情况下，适用的开证银行和行政代理人应已收到要求签发第2.05（b）条要求的该信用证的通知。

 

178

（b）（i）就在截止日期发生的每宗信贷事件而言，主要申述应属真实及正确；及（ii）就在截止日期后发生的每宗信贷事件而言（信用证的修订、延期或续期而不增加该信用证的规定金额除外），截至该日期，贷款文件中所载的陈述和保证在所有重大方面均应真实无误（除非该等陈述和保证以“重要性”或“重大不利影响”作为限定条件，在此情况下，该等陈述及保证自该日期起在所有方面均属真实及正确），在每宗个案中，其效力犹如于该日期及截至该日期作出，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的范围除外（在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起在所有重要方面均属真实及正确）。

（c）（i）就在截止日期发生的每项信贷事件而言，不得已发生并正在继续发生或将因此而发生任何重大违约；（ii）就在截止日期之后发生的每项借款或其他信贷事件而言，在此种借款或信用证的签发、修订、延期或续期（（x）项修订除外，在不增加该信用证的规定金额或（x）第2.21（c）节规定的其他定期贷款或其他循环贷款（如适用）的情况下延长或续期信用证，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（d）在截止日期后发生的每项借款和其他信贷事件，须当作构成借款人在适用的借款、发放、修订、延期或续期日期就本条第4.01条（b）（二）和（c）（二）款所指明的事项作出的陈述和保证。

第4.02节第一信用事件。

截止日期当日或之前：

（a）行政代理人（或其律师）应已从控股公司、美国控股公司、借款人、发行银行和贷款人各自收到（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）行政代理人合理满意的书面证据（其中可能包括通过电子传输（例如“pdf”）交付本协议的已签署签字页），表明该方已签署本协议对应方。

（b）行政代理人应代表自己、贷款人和每一开证银行收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP作为贷款方的纽约和特拉华州特别法律顾问、Cains Advocates Limited作为贷款方的马恩岛特别法律顾问、Greenberg Traurig LLP作为贷款方的荷兰特别法律顾问、Carey Olsen作为贷款方的奥尔德尼特别法律顾问、金杜律师事务所作为行政代理人的澳大利亚特别法律顾问、Allen & Overy作为行政代理人的英国特别法律顾问的书面意见，（a）注明截止日期，（b）于截止日期寄给各开证银行、行政代理人、抵押代理人及贷款人，及（c）在形式及实质上令行政代理人合理满意，涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件有关的事宜。

 

179

（c）行政代理人应已收到每一贷款方（每一荷兰贷款方、澳大利亚贷款方和每一国际移民组织贷款方除外）的秘书、助理秘书、董事或类似官员的证明，日期为截止日期，并证明：

（i）该贷款方的组织章程大纲、证明书或章程细则、有限合伙证明书、成立证明书或其他同等组成文件及管治文件（包括其所有修订）的副本，（1）如属公司，则由其组织的司法管辖区的国务卿（或任何在美利坚合众国境外组织的贷款方的其他类似官员或政府当局）于最近日期核证（在任何非美国司法管辖区可用的范围内），或（2）由秘书以其他方式核证，该贷款方的助理秘书或董事或该贷款方的组成文件正式授权的其他人，

（ii）美国国务大臣（或其他类似官员或政府当局，就任何在美利坚合众国境外组织的贷款方而言）提供的关于该贷款方在最近日期的良好信誉的证明（在该概念或类似概念根据该司法管辖区的法律存在的范围内），

（iii）所附附的为该贷款方于截止日期生效的附例（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等组成及管治文件）的真实及完整副本（在该等概念或类似概念根据该贷款方的成立司法管辖区的法律存在的范围内），且自下文第（iv）款所述决议日期之前的任何时间起，

（iv）随附的是该贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员）的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行日期为该人作为一方当事人的截止日期的贷款文件，以及（如属借款人）本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订，且在截止日期具有完全效力和效力，

（v）关于执行任何贷款文件或代表该贷款方交付的与此有关的任何其他文件的每名高级人员的任职情况和样本签名，以及（vi）除在英格兰和威尔士注册成立的任何贷款方外，关于没有任何有关该贷款方解散或清算的未决程序，或据该人所知，威胁该贷款方的存在。

 

180

（d）就控股公司和荷兰借款人而言，行政代理人应已收到一份日期为截止日期并由该荷兰贷款方的一名负责官员签署的经理证书，证明下列事项：（i）该荷兰贷款方的公司成立契据副本，（ii）该荷兰贷款方的最新章程副本，（iii）日期为截止日期的荷兰贸易和公司登记册摘录的电子副本，（iv）一份真实的电子副本，批准该荷兰贷款方加入（其中包括）贷款文件的完整和最新的董事会决议，（v）在适用的范围内，批准（iv）项下提及的决议的真实、完整和最新的股东决议的电子副本，（vi）在适用的范围内，批准（iv）项下提及的决议的真实、完整和最新的成员决议的电子副本，以及（vii）已分别代表荷兰借款人签署贷款文件的每位董事或授权签字人的真实和完整的签名样本。

（e）就每一IOM贷款方而言，行政代理人应已收到（i）一份日期为截止日期并由相关注册代理人的授权签字人签署的注册代理人证书，证明（在相关情况下附上文件）以下事项：相关IOM贷款方是根据《2006年马恩岛公司法》和马恩岛法律注册成立和存在的公司，公司注册号在其中规定；证书所附为相关IOM贷款方章程文件的正确完整副本，哪些章程文件在证书颁发之日具有完全效力和效力；证书所附的是相关IOM贷款方的董事名册的正确和完整副本，其中包括每个任命日期；就任何公司董事而言，该董事持有根据2008年马恩岛金融服务法授予的执照，该执照不排除担任公司董事或是此类公司的子公司；就任何公司董事而言，获授权代表该公司董事单独或共同行事的人的身份；证书所附的是相关IOM贷款方成员名册的正确和完整的副本，其中载有各自的名称和地址以及所持股份的数量和类型；相关IOM贷款方注册办事处的地址；每项董事决议和在适当召开时通过的成员决议的正确和完整的副本，组成及举行有关机构的会议或由全体董事以书面决议形式提出，或视情况而定，成员根据相关IOM贷款方的组织章程大纲和章程细则并确认决议在证书日期仍然完全有效和有效；注册代理人不知道针对相关IOM贷款方的任何未决或威胁程序或已采取任何行动将相关实体清盘或指定接管人或管理人；注册代理人持有根据《2008年马恩岛金融服务法》授予的许可，允许其从事作为注册代理人的受监管活动；所有向《2008年马恩岛金融服务法》所指的提供公司服务的人

 

181

相关IOM贷款方获得法律授权并持有所有必要的马恩岛监管同意书、授权书和执照或被豁免这样做的要求；并且注册代理人将在任何设施存在期间停止担任相关IOM贷款方的注册代理人的情况下通知行政代理人，根据本协议订立的安排或担保；及（ii）在马恩岛高等法院罗尔斯办事处就每一国际移民组织贷款方进行的诉讼搜查的结果，日期为截止日期。行政代理人应就澳大利亚借款人和相互间的澳大利亚贷款方收到一份日期为截止日期并由该澳大利亚贷款方的一名董事签署的验证证书，（i）证明以下事项：（a）该澳大利亚贷款方的章程（或其他同等组成部分和管理文件）的副本，（b）批准该澳大利亚贷款方加入（其中包括）贷款文件的董事会决议（或同等文件）的真实、完整和最新摘录的副本，（c），一份真实的、完整和最新的股东决议（或同等决议），批准（b）项下提及的决议，（d）该澳大利亚贷款方签署贷款文件所依据的任何授权书，以及（e）为已代表该澳大利亚贷款方签署贷款文件的每位董事或授权签字人的真实和完整的签名样本，以及（ii）确认：（a）该澳大利亚贷款方具有偿付能力，并且（b）该澳大利亚贷款方不受《澳大利亚公司法》第2E章的阻止而订立贷款文件。

（f）行政代理人应已收到一份填妥的、注明截止日期并由每名借款人的一名负责官员签署的完美证书，连同由此设想的所有附件，以及对统一商法典（或同等文书）、税务和判决的检索结果，美国专利商标局和美国版权局就Perfection Certificate所设想的法域内的贷款方提交的文件和此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本以及行政代理人合理满意的证据，证明此类融资报表（或类似文件）所表明的留置权是允许的留置权，或者已经或将与本协议下的交割同时或基本上同时解除（或应已作出行政代理人合理满意的此类解除的安排）。

（g）Sky收购应已根据Sky收购协议中所述的条款完成或应与本协议项下的交割同时或基本同时完成，而不会使买方对出借人（以出借人的身份）的利益产生重大不利影响的任何修改、放弃、同意或其他修改生效，除非获得行政代理人的批准（该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。

 

182

（h）在交易生效后，除（i）融资、（ii）优先无抵押票据、（iii）Sky收购协议项下预期或允许发生或未偿还的其他债务、（iv）当时现有资本租赁和当时现有互换安排的任何展期或（v）附表6.01所列的其他债务外，控股、任何借款人或其任何子公司均不得因所借资金而产生任何第三方债务。

（i）行政代理人应已收到第3.05节所指的财务报表。

（j）[保留。]

（k）贷款人应已收到实质上以附件 C形式且由控股财务人员签署的偿付能力证明，以确认控股、借款人及其子公司在交割日发生的交易生效后在综合基础上的偿付能力。

（l）代理人应已在截止日期当日或之前收到应付给其或任何贷款人的所有费用，并在截止日期前至少三个营业日开具发票的范围内，偿还或支付贷款方在截止日期当日或之前根据本协议或任何贷款文件要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用（包括Cahill Gordon & Reindel LLP的合理费用、收费和付款）（这些金额可与贷款收益相抵消）。

（m）除附表5.12（为免生疑问，该等规定应凌驾于“抵押品及担保要求”定义的适用条款之上）所列的情况外，在该定义所列的宽限期及交割后期限的规限下，抵押品及担保要求应于交割日期起获满足（或豁免）。

（n）行政代理人应不迟于截止日期前三（3）个工作日收到第3.25条要求的所有文件和其他资料，但以截止日期前不少于十（10）天要求提供此类资料为限。根据任何贷款人在截止日期前至少十（10）天提出的合理请求，借款人应已向该贷款人提供所要求的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）有关的文件和其他信息，在每种情况下，至少在截止日期前三（3）个工作日（包括但不限于根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何借款人的受益所有权证明）。

（o）荷兰借款人应已向行政代理人交付一份截止日期为第4.01（b）节、第4.01（c）节和第4.02（h）节规定的证书。

 

183

为确定符合第4.01条及本第4.02条所指明的条件，每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳每一份文件或根据该文件规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的其他事项，除非负责贷款文件所设想的交易的行政代理人的高级人员在截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对，如属借款，该贷款人不得向行政代理人提供该贷款人的初始借款的应课税部分。

为免生疑问，（i）不存在与目标集团有关的任何陈述或保证，其准确性是在截止日期发生的任何信用事件的条件，或以其他方式直接或间接与目标集团有关的任何先决条件，其满足是在截止日期发生的任何信用事件的先决条件，以及（ii）不存在采购义务或与之有关的任何其他事项或情况，或违反，目标集团的任何成员均应为任何重大违约、重大代理或重大承诺的目的与贷款方相关；但条件是，一旦在截止日期发生任何信用事件，有担保方在贷款文件下的所有权利、补救措施和权利应立即可用，尽管它们可能尚未被用作或可用于作为截止日期发生的任何信用事件的条件。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，据了解，在拟担保物或任何可交付物上的任何担保权益（包括第4.02（f）和（m）节中提及的那些）与拟担保物上的担保权益的完善有关的范围内（可通过提交UCC或PPSA融资报表（或任何其他适用司法管辖区的同等文件）或拥有借款人或任何附属贷款方的股票凭证（如有）而完善的担保权益的任何担保物除外（就目标公司及其子公司而言，此类股票证书是买方在截止日期或之前从目标公司收到的，此前买方已使用商业上合理的努力这样做）没有或不能在截止日期提供和/或完善（1）没有不应有的负担或费用，或（2）在借款人已使用商业上合理的努力这样做之后，则此类担保权益或可交付物的提供和/或完善不应构成在截止日期提供承诺的先决条件，但在本协议另有规定的范围内，应根据第5.12节在截止日期后交付。

第五条肯定性盟约

本公司、控股公司、美国控股公司及各借款方各自订立共同及个别契诺，并与各借款方同意，直至终止日期，除非规定的借款方另有书面同意，否则本公司、控股公司、美国控股公司及借款方将促使各附属公司：

 

184

第5.01款存在；商业和财产。

（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期及保持其完全有效，并使其合法存在生效，但借款人的附属公司的情况除外，如未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，以及第6.05条另有许可的情况除外，以及如该等附属公司的资产超过估计负债，则该等附属公司的资产由公司或公司的全资附属公司在该等清算或解散中取得，则该等附属公司的清算或解散除外；但，附属贷款方不得被清算为非贷款方的子公司（根据第6.05条允许的情况除外）。

（b）除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则为（i）合法取得、保全、续期、延长和保持其正常开展业务所需的许可、专营权、授权、知识产权、许可和与此相关的权利而作出或促使作出一切必要的事情，并使其生效，以及（ii）在任何时候保持、保护和保全其正常开展业务所需的一切有形财产，并使这些财产处于良好的维修、工作秩序和状态（普通磨损除外），不时作出或安排作出一切必要和适当的修理、更新、增加、改进和更换，以便在任何时候（在每种情况下，除非本协议允许）可适当进行与此有关的业务（如有）。

第5.02款保险。

（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险（受惯常免赔额和保留额限制），其数额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或相似业务的情况相似的公司保持，并与公司和附属贷款方的保险有关，并在合理可行的情况下尽快造成，本公司及附属贷款方拟列为被保险人及抵押品代理人拟列为财产及财产意外险保单的共同损失受款人及责任保单的额外被保险人。尽管有上述规定，贷款方和子公司可以就在同一一般地区从事同一一般业务的已确立信誉的公司通常自行投保的此类风险自行投保。

（b）[保留。]

（c）如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于美国联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）具体确定为根据洪水保险法提供洪水保险的特殊洪水危险区域（每个“特殊洪水危险区域”）的区域内，则公司应或应促使每一适用的附属贷款方（i）与财务稳健和信誉良好的保险人保持或促使保持，洪水保险的金额和其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及（ii）向抵押代理人交付行政代理人合理接受的此类遵守的形式和实质证据。

 

185

（d）就本条第5.02条所载的契诺而言，理解并同意：

（i）行政代理人、抵押代理人、贷款人、开证银行及其各自的代理人或雇员不对根据本条第5.02条要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项谅解，即（a）贷款方应仅向其保险公司或除上述当事人以外的任何其他方寻求此类损失或损害的追偿，以及（b）该等保险公司对行政代理人、抵押代理人、贷款人、任何开证银行或其代理人或雇员没有代位权。但是，如果保单作为该保险人的内部保单，未按上述要求提供对该等当事人的放弃代位求偿权，则本公司代表其自身和各子公司特此同意，在法律允许的范围内，放弃并进一步同意促使其各子公司放弃其对行政代理人、担保物代理人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）；

（ii）附属代理人（包括以附属代理人身分行事）根据本条第5.02条指定任何形式、种类或金额的保险范围，在任何情况下均不得视为附属代理人或贷款人作出的有关该等保险已足够作借款人及其附属公司的业务或保护其财产的目的的陈述、保证或建议；及

（iii）除就上文（c）款及就依据第5.10条在截止日期后以按揭作保的任何重要不动产外，公司及其附属公司自截止日期起生效的保险金额及种类就所有目的而言均符合本条5.02的规定。

第5.03节税收。

在对其或对其收入或利润征收的所有税款或对其财产征收的所有税款成为拖欠或违约之前，支付其义务，除非（i）其数额或有效性正受到适当程序的善意质疑，且该人（如适用）已根据《国际财务报告准则》在其账簿上为其预留足够的准备金，或（ii）无法合理地预期未能单独或合计支付款项会导致重大不利影响。

第5.04节财务报表、报告等

公司应当向行政代理人交付或者安排交付下列全部信息和报告的副本：

 

186

（a）（i）在同一财政年度（以2020年12月31日终了的财政年度为起点）结束后，在切实可行范围内尽快，但无论如何在其每一财政年度（以2020年12月31日终了的财政年度为起点）之后的180天内；及（ii）在同一财政年度（以2020年6月30日或之前为起点）在切实可行范围内尽快，但无论如何在其每一财政年度上半年结束后的90天内（以第一次修订生效日期为起点的（x）为起点，截至二零二零年六月三十日止的财政年度或（y）否则，截至二零二一年六月三十日止的财政年度），公司该财政年度的合并财务报表；

（b）在根据上文（a）条交付财务报表的同时，须提供一份公司财务主任的证明书，证明自依据本条交付的最后一份证明书的日期起并无发生任何违约或违约事件，或（如已发生该等违约或违约事件）指明该等事件的性质及范围，以及就该等事件已采取或拟采取的任何纠正行动；

（c）在该报告公开后立即提供所有定期报告和其他公开报告或代理声明的副本；但条件是，根据本条款（c）要求交付的此类报告、代理声明、文件和其他材料在通过监管新闻服务传送、张贴在公司网站、借款人或任何母实体、SEC网站或爱尔兰中央银行（如适用）上时，应被视为已交付，并且已将此类张贴的书面通知送达行政代理人；

（d）不时迅速提供有关公司、借款人或任何子公司的运营、业务和财务状况的其他惯常信息（包括但不限于遵守《美国爱国者法》或其他适用的反洗钱法律），或遵守任何贷款文件的条款，或公司或其子公司的合并财务报表，（如在每种情况下，行政代理人（为其本身或代表贷款人）可能合理要求的）；

（e）如任何母体实体以综合基准进行报告，则在该母体实体层面以符合本条第5.04条（a）款为公司所述的方式进行的此种综合报告（连同显示为确定公司及其附属公司遵守财务盟约而进行的必要调整的对账）将满足该等段落的要求。

本公司在此承认并同意，根据上述（a）和（c）条提供的所有财务报表在此被视为适合按照第9.17条的规定分发和提供给公共贷款人的借款人材料，并可能被行政代理人和贷款人视为已根据该款标记为“公共”（除非本公司在交付时或之前另行书面通知行政代理人）。

 

187

公司应在该日期后的90天内向行政代理人交付一份公司截至2020年9月30日止三个财政月的合并交易更新副本。

第5.05节诉讼及其他告知书。

在公司任何负责人员或借款人实际知悉后，立即向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提供以下书面通知：

（a）任何违约或违约事件，指明该事件的性质及程度，以及建议就该事件采取的纠正行动（如有的话）；

（b）任何人对公司、借款人或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在任何政府当局或仲裁中提起或启动，或任何人提出或启动任何书面威胁或意图通知，而就该等诉讼、诉讼或程序而言，作出不利裁定是合理可能的，而如作出不利裁定，则会合理地预期会产生重大不利影响；

（c）公司、借款人或任何附属公司特有的任何其他发展，而该发展并非一般公众所知的事项，且已产生或将合理预期会产生重大不利影响；

（d）发生任何ERISA事件，或就外国计划而言，终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款，而这些事件连同所有其他ERISA事件或前述已发生的与外国计划有关的事件，会合理地预期会产生重大不利影响；及

（e）任何博彩管理局向公司或其任何附属公司发出的任何书面通讯的副本，通知其公司或其任何附属公司违反或不遵守任何博彩法，而该等通讯合理地预期会产生重大不利影响。

第5.06节遵守法律。

遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响；但本第5.06条不适用于第5.09条所述的环境法或第5.03条所述的与税收有关的法律。借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保公司、借款人和子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守与公司、借款人或子公司的业务运营有关的规定法律。

 

188

第5.07节维护记录；访问财产和检查。

根据国际财务报告准则维护所有财务记录（据了解并同意，各子公司可按照适用于其组织管辖范围的公认会计原则维护财务记录），并允许行政代理人指定的任何人员在合理的时间、在向公司发出合理的事先通知后，并在合理要求的情况下经常访问和检查财务记录和公司、借款人或任何子公司贷款方的财产，并从这些财务记录中进行摘录和复制，并允许行政代理人在向公司发出合理事先通知后指定的任何人与公司的高级职员和独立会计师讨论公司或任何子公司的事务、财务和状况（只要公司有机会参与与该等会计师的任何此类讨论），在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求）。

第5.08款收益用途。

按第3.12节设想的方式使用所作贷款和签发信用证的收益。

第5.09节遵守环境法。

遵守并作出合理努力，促使所有承租人和占用其财产的其他人遵守适用于其经营和财产的所有环境法；并根据环境法在每种情况下根据环境法为其经营和财产获得和更新所有根据环境法要求的重要授权和许可，但在每种情况下与本条5.09有关的情况除外，如果未能这样做，则不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

第5.10节进一步保证；额外安全。

根据商定的担保和担保原则（仅限于在美国境外组织的任何贷款方）：

（a）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押和其他文件以及适用法律要求的股票登记处的留置权记录），以便抵押代理人可以合理请求（包括但不限于适用法律要求的那些），满足抵押和担保要求，并使抵押和担保要求得到满足并保持不变，所有这些费用均由贷款方承担，并向抵押代理人提供，不时应抵押代理人的合理要求，提供令抵押代理人合理满意的证据，证明在每种情况下受下文（g）段约束的担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。

 

189

（b）如果控股公司、借款人或任何附属贷款方在截止日期后收购了金额超过15000000美元的单个公平市场价值（由公司善意确定）的任何资产（不动产除外），或在其成为附属贷款方时由实体拥有（在每种情况下，构成担保文件项下抵押品的（x）项资产除外，但在获得该担保文件时受该担保文件留置权的约束，（y）根据担保文件和抵押品及担保要求无须成为以抵押品代理人为受益人的留置权的资产和（z）构成除外财产的资产）、控股公司、借款人或适用的附属贷款方，将（i）在切实可行范围内尽快（无论如何在30个营业日内）（或抵押品代理人合理酌情议定的较长期限）通知抵押品代理人有关收购或所有权，及（ii）在符合（如适用）约定的担保和担保原则和担保文件的规定以及抵押品和担保要求的前提下，在切实可行范围内尽快（并在任何情况下在30个营业日内）（或抵押代理人在其合理酌情权下可能同意的更长期限）使该资产受到担保债务的留置权（受任何允许的留置权的约束），并采取并促使附属贷款方采取抵押代理人合理要求授予和完善该等留置权的行动，包括本第5.10条（a）款所述的行动，所有费用均由贷款方承担，但须遵守下文（g）款。

（c）在截止日（或抵押代理人合理酌情议定的较后日期）后取得任何重大不动产后120天内，（i）以公司和抵押代理人合理接受的形式授予并促使每一附属贷款方授予该等重大不动产的担保权益和抵押，该担保权益和抵押应构成有效和可执行的留置权，但除允许的留置权外不存在其他留置权，（ii）记录或归档，并促使每一该等附属贷款方以法律规定的方式和地点记录或归档、抵押或与之相关的票据，以确立、完善、保全和保护根据抵押和支付所需授予的（为有担保当事人的利益）有利于抵押代理人的留置权，并促使每一该等附属贷款方全额支付与该记录或归档有关的所有税款、费用和其他费用，在每种情况下均受以下（g）条的约束，（iii）就每项该等抵押而向抵押代理人交付反映该等抵押财产的更新附表1.01（e）及（iv）除非该抵押代理人另有放弃，否则导致就该等重大不动产而满足“抵押及担保要求”定义（f）及（g）条所载的规定。

 

190

（d）如公司任何额外的直接或间接附属公司于截止日期后成立或收购（任何附属公司重新指定导致非受限制附属公司成为附属公司或任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司被视为构成对附属公司的收购），且如该附属公司为附属贷款方，则在该附属公司成立或收购之日后15个营业日内（或抵押代理人合理酌情约定的较长期限），将该等情况通知抵押代理人，并，自该附属公司成立或取得之日起20个营业日内（如属国内附属公司）或50个营业日内（如属外国附属公司）或抵押代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期间内（或就重大不动产或保险而言，在该等成立或取得后120天内或其中所列或抵押代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期间（如适用），根据下文（g）条的规定，安排就该附属公司以及任何贷款方或代表任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押和担保要求；但条件是，尽管有本协议的其他规定，包括其中“抵押和担保要求”的定义，在第一次修订生效日期之后，公司的子公司应被要求成为本协议项下的附属贷款方，仅限于此类子公司成为定期贷款A融资协议项下（并如其定义）的义务人，并进一步规定，就任何此类抵押品和任何此类担保所要求的可交付物应与在Flutter抵押品日期和第一修正案生效日期交付的那些物品大体一致；但进一步规定，在Flutter抵押品日期之前，公司及其遗留子公司不得要求提供任何担保。

（e）[保留]。

（f）就（a）任何贷款方的公司或组织名称或编号的任何变更，（b）任何贷款方的身份或组织结构的任何变更，（c）任何贷款方的组织识别编号的任何变更（在适用的组织管辖范围内相关），向担保方代理人提供提示（无论如何在变更后20天内或行政代理人可接受的较长期限内），（d）在任何贷款方的组织管辖范围内或（e）在任何贷款方的首席执行官办公室所在地（在适用的组织管辖范围内）；但根据《统一商法典》（PPSA）或任何适用司法管辖区的同等规定，所有备案均已作出，或将在此类变更后30天内（或抵押代理人在其合理酌处权下可能同意的更长期限内）作出，以使抵押代理人在此类变更后的所有时间继续有效，为有担保当事人的利益，通过这种备案可以完善担保权益的所有担保物上的合法和完善的担保权益。

（g）抵押品和担保要求以及本条第5.10条的其他规定以及与抵押品有关的其他贷款文件不必就以下任何一项（统称为“除外财产”）得到满足：（i）除重要不动产外的任何不动产，（ii）机动车辆和受所有权证书、信用证权利和商业侵权索赔约束的其他资产（在每种情况下，除非这些权利可以通过提交

 

191

（三）适用法律、规则、条例、有管辖权的法院的命令或合同义务禁止质押和担保权益的资产（就任何此类合同义务而言，仅在第6.09（c）节允许此类限制的范围内，且此类限制在截止日对此类资产（1）具有约束力，或在获得此类资产之日对此类资产（2）具有约束力，且未在考虑此类资产时订立（与发生第6.01（i）节所设想的类型的债务有关的除外）（在每种情况下，除非此类禁止在《统一商法典》第9条、PPSA或其他适用法律的适用反转让条款生效后无法执行，尽管存在此类禁止）或可能需要政府（包括监管）同意、批准、许可或授权才能质押（除非已收到此类同意、批准、许可或授权）（在每种情况下，除非此类禁止在《统一商法典》第9条、《PPSA》或其他适用法律的适用反转让条款生效后无法执行，尽管存在此类禁止），（iv）[保留]，（v）任何租赁，许可或其他协议，前提是在《统一商法典》第9条、PPSA或其他适用法律适用的反转让条款生效后，授予其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可或协议无效，或产生有利于其任何其他方（借款人或任何担保人除外）的终止权，（vi）抵押品代理人和公司合理同意获得此类担保权益或其完善所产生的成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）相对于由此产生的价值而言过高的资产，（vii）任何政府许可或州或地方许可、特许、章程和授权，但在使《统一商法典》第9条适用的反转让条款生效后，此类许可、特许、章程或授权中的担保权益因此而被禁止或受到限制，PPSA或其他适用法律（viii）根据Lanham法案第1（b）节、15 U.S.C. § 1051提交的任何商标或服务标志注册的“使用意图”申请，除非且直到根据Lanham法案第1（c）或1（d）节提交了对指控使用的修正或使用声明，（ix）根据适用的当地法律或在任何适用的担保文件中规定的适用的当地司法管辖区或行政代理人与公司以书面方式另行约定的其他习惯排除，（x）[保留]，（xi）任何被排除的证券，（xii）任何第三方资金和/或独立税务账户，包括但不限于销售税账户，（xiii）受第6.02条（c）、（i）、（j）或（mm）条中任何一条所允许的留置权约束的任何设备或其他资产，或在每种情况下受第6.01条所允许的购置款债务或资本化租赁义务约束的任何设备或其他资产，如果规定此类债务或资本化租赁义务的合同或其他协议禁止或要求任何人（公司或任何担保人除外）的同意作为在此类设备或资产上设定任何其他担保权益的条件，并且在每种情况下，此种禁止或要求是本协议允许的（在实施《统一商法典》第9条、PPSA或其他适用法律的适用反转让条款后）和（xiv）公司与担保代理人之间相互商定的任何其他例外情况；但前提是，公司可全权酌情选择将任何财产排除在“除外财产”的定义之外。

 

192

尽管本协议或任何其他贷款文件在此有任何相反的规定，（a）抵押代理人可在其与公司协商合理确定的情况下，准予延长时间或放弃设定或完善担保权益或其他留置权或获得与特定资产有关的保险（包括所有权保险）或查勘的要求（包括将期限延长至超过在该日期完善贷款方资产上的担保权益的截止日期），如果没有不应有的努力或费用，或者在本协议或其他贷款文件本应要求的时间或时间，就无法完成此类物品的完善或获得，（b）不得要求就任何存款账户、证券账户或商品账户订立控制协议或控制、密码箱或类似安排，（c）不得要求房东、抵押权人或受托人放弃，（d）不得要求受证券管辖以外的司法管辖区的法律管辖的担保文件或根据该法律采取的完善行动，（e）在违约事件发生前，不得要求向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非在公司选举时为担保司法管辖区或其他司法管辖区的完善或惯例所要求，（f）根据担保物和担保要求以及担保文件不时要求授予的留置权或任何其他要求，应受制于（x）担保文件中规定的例外情况和限制，以及（y）在美国境外组织的贷款方的情况，约定的担保和担保原则，以及（g）在任何抵押财产位于有抵押记录或类似税收的司法管辖区的范围内，担保文件就该抵押财产担保的金额应限于公司善意确定的该抵押财产的公平市场价值（受相关司法管辖区的任何适用法律或行政代理人同意的较低金额的限制）。尽管有上述规定，就任何澳大利亚贷款方而言，其“除外财产”应限于确保其全部或几乎全部资产包括在抵押品中以满足2001年《公司法》（澳大利亚联邦）第441A条要求所需的范围。

第5.11节评级。

尽商业上合理的努力维持穆迪和标普对B期贷款的公开评级（但不是为了获得具体评级）。

第5.12节结束后。

采取一切必要行动，在该附表所指明的适用期限内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内）满足附表5.12所述的项目。

第5.13节主要利益和建立的中心。

未经行政代理人事先书面同意，公司不得且应促使任何欧洲贷款方采取任何行动，致使其主要利益中心（如《破产条例》第3（1）条中使用的该术语）位于其公司注册地管辖范围之外，或致使其拥有位于其公司注册地管辖范围之外的机构（如《破产条例》第2（10）条中使用的该术语）。

 

193

第5.14节贷款人会议。

根据行政代理人的合理要求，在公司和行政代理人可能商定的时间（即任何母公司（包括公司）与分析师、发明人和/或媒体的任何收益电话会议或类似电话会议均被视为满足这一要求），在每个财政半年期间（从第一修正案生效日期后结束的公司的第一个财政半年开始）参加一次行政代理人和贷款人的电话会议。

第5.15节财政援助。

确保根据第5.10节要求根据本协议提供担保权益的每一澳大利亚贷款方的股东通过履行《公司法》第260B节提及的与这些澳大利亚贷款方根据贷款文件订立和履行义务有关的程序，批准提供财务援助。

第5.16节TSA和TFA。

在第二修正案生效日期之前，澳大利亚借款人将确保（i）TSA和TFA保持完全有效，（ii）它与澳大利亚借款人所属的税务合并集团的其他成员遵守TSA和TFA，（iii）TSA和TFA不会被修订，否则此类修订将不利于贷款人，以及（iv）澳大利亚借款人为其成员的合并集团的总公司在澳大利亚税法第721-25（3）（b）条规定的期限内向澳大利亚税务局提供一份TSA副本，如果澳大利亚税务局发出通知要求其这样做。

第5.17节额外贷款方。

（a）在2020年9月30日或之前，公司应并应促使在该日期作为定期贷款融资协议项下和所定义的义务人的各附属公司按本协议项下附属贷款方的要求方式授予担保，包括但不限于（i）将该贷款方在任何根据证券司法管辖区法律组建的重要附属公司（除外证券除外）的任何全资附属公司中直接拥有的所有未偿股权质押，（ii）交付新的担保文件或对一份或多份担保文件的补充文件，其格式为此指明或以其他方式为行政代理人合理接受，在每种情况下，均已妥为签立并代表该贷款方交付任何该等新的担保文件，在适用的司法管辖区（但为免生疑问，这些文件不应包括任何除外财产的担保权益）和（iii）习惯法律意见、董事会决议和其他习惯结案证明，在行政代理人合理要求的范围内进行搜索和记录，在每种情况下，均须遵守商定的担保和安全原则（仅限于在美国境外组织的任何贷款方）。

 

194

（b）行政代理人应已在Flutter抵押日期前至少三个营业日的范围内收到偿还或支付借款人在Flutter抵押日期或之前根据本协议要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用（包括Latham & Watkins LLP的合理费用、收费和付款）。

第六条消极盟约

公司与各借款方各自共同及个别订立契诺，并与各借款方同意，在终止日期前，除非规定借款方（或在第6.11条的情况下，规定循环贷款借款方作为单一类别投票）另有书面同意，否则公司及各借款方均不会，且公司不会容许任何附属公司：

第6.01款负债。

产生、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）（i）在第一次修订截止日期存在或承担的债务（但（x）非公司间债务及（y）超过10,000，000美元的任何该等债务须列于附表6.01）及（ii）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务（以欠与公司无关的人、借款人或任何附属公司的债务再融资的公司间债务除外）；

（b）（i）根据本协议（包括依据第2.21条）及根据其他贷款文件产生的债务及（ii）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务；

（c）公司或任何附属公司根据为非投机性目的订立的套期保值协议而产生的债务；

（d）根据对该人的偿还或赔偿义务，在每种情况下在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范的情况下，向公司、借款人或任何附属公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的自保和债务及其他义务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的义务）；

 

195

（e）公司对公司的附属公司及公司的任何附属公司或任何其他附属公司的债务；但任何贷款方根据本条第6.01（e）款对任何非贷款方的附属公司所欠的债务，应根据公司间票据中描述的基本上以本协议的附件形式的从属条款，或根据基本上相同的从属条款或行政代理人和公司合理满意的其他从属条款，从属于本协议项下的贷款义务；

（f）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常经营过程中提供或符合以往惯例或行业规范，包括在正常经营过程中或符合以往惯例或行业规范的为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；

（g）银行或其他金融机构因兑现在正常经营过程中发生的、或在正常经营过程中发生的或符合以往惯例或行业规范的其他现金管理服务中因每种情况下资金不足而提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；

（h）（i）在截止日期后取得的附属公司的债务或在截止日期后与公司或任何附属公司合并或合并的人的债务，以及公司或任何附属公司因收购资产或股权（包括许可的业务收购）而以其他方式招致或承担的债务，凡该等收购、合并或合并不受本协议禁止；但（w）如任何该等债务由属其他优先留置权的抵押品上的留置权担保，紧接实施该等收购、合并或合并、产生或承担该等债务及其所得款项用途及任何相关交易后的备考基准上的净第一留置权杠杆比率为（i）不高于4.50至1.00或（II）仅就根据本条款（h）（i）所招致的债务而言，不高于紧接该条款之前有效的净第一留置权杠杆比率，（x）如任何该等债务由作为初级留置权的抵押品上的留置权担保，在紧接实施该等收购、合并或合并、产生或承担该等债务及其所得款项用途及任何相关交易后的备考基准上的净有担保杠杆比率为（i）不高于5.00至1.00或（II）仅就根据本条款（h）（i）所招致的债务而言，不高于紧接其之前有效的净有担保杠杆比率，（y）就任何其他该等债务而言，在紧接实施该等收购、合并或合并后的备考基准上的利息覆盖率，产生或承担该等债务及其所得款项用途及任何有关交易，（i）仅就根据本条（h）（i）项所招致的任何该等债务而言，不少于2.00至1.00或（II），不少于紧接该等债务之前有效的利息保障比率，以及（z）就附属贷款方以外的附属公司根据本条（h）（i）项在考虑进行该等收购、合并或合并时所招致的任何该等债务而言，紧接该等收购、合并或合并生效、该等债务的发生及其所得款项用途及任何相关后该等债务的未偿还本金总额

 

196

交易连同根据本条第（h）（z）款和本条第6.01款第（q）（i）、（r）（i）、（s）（i）和（t）款产生的所有金额，不得超过585,000，000美元和按当时最近结束的测试期间的备考基础计算的EBITDA的0.30倍中的较高者；此外，条件是，根据本条第（h）（i）款以定期贷款形式和以相同货币产生的借入资金的任何债务在考虑此类收购时发生，合并或合并，以及由属于其他优先留置权的抵押品上的留置权担保的，应受第6.02条最后一款和（ii）为任何此类债务再融资而招致的任何允许的再融资债务的约束；

（i）（i）公司或任何附属公司在收购、租赁、建造、安装、修理、更换或改善相关财产（不动产或个人）、设备或其他资产（不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）之前或之后270天内发生的资本化租赁义务、抵押融资和其他债务，以便为此类收购、租赁、建造、安装、修理、更换或改善提供资金，在发生这类债务及其收益使用后立即发生的未偿本金总额，连同根据本条第6.01（i）（i）款未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期间按备考基础计算的EBITDA的585,000，000美元和0.30倍中的较高者，以及（ii）与上述有关的任何允许的再融资债务；

（j）（i）公司或任何附属公司因根据第6.03条准许的任何售后回租交易而产生的资本化租赁义务及任何其他债务，及（ii）就上述事项而准许的任何再融资债务；

（k）（i）公司或任何附属公司的债务，其未偿本金总额在紧接发生该债务及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（k）条未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的1,270，000,000美元和0.65倍中的较高者，以及（ii）与此有关的任何许可再融资债务；

（l）公司、借款人或任何附属公司的债务，其未偿本金总额不超过公司收到的现金所得款项净额的100%，借款人来自（x）发行或出售其合格股权或（y）以控股公司、美国控股公司、公司或母公司发行和出售其合格股权的现金所得款项净额对其普通股权益的贡献或对其普通股权益的贡献（在（x）和（y）的每一情况下，除向公司、借款人或其任何附属公司出售股权的收益或其贡献外），但该等现金净收益不构成不包括的贡献或许可的治愈证券；

 

197

（m）（i）公司或任何附属贷款方对公司或任何附属贷款方根据本协议许可发生的任何债务的担保，（ii）公司或任何附属贷款方对任何非附属贷款方的任何附属公司根据本协议另有许可的债务的担保，（iii）任何非附属贷款方的附属公司对非附属贷款方的另一附属公司的债务的附属贷款方的担保，及（iv）公司就非附属贷款方的附属公司在正常业务过程中为营运资金目的或按一般业务条款符合以往惯例或行业规范而招致的债务，只要该等债务根据第6.01条获准招致；但，由公司或任何附属贷款方根据本条第6.01（m）条为一人的任何其他债务提供的担保，而该人的任何其他债务从属于该人的其他债务，应至少在与该基础债务从属的程度相同的情况下从属于贷款义务；

（n）因公司或任何附属公司的协议而产生的债务，规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括收益），在每种情况下，与交易、任何许可的业务收购、其他投资或本协议不加禁止的任何业务、资产或附属公司的处置有关而招致或承担；

（o）在正常经营过程中或符合以往惯例或行业规范的信用证、银行保函、仓单或为支持履约义务而签发的类似票据和贸易信用证（其他债务的义务除外）方面的债务；

（p）公司或任何附属公司对在日常业务过程中订立或符合以往惯例或行业规范的客户融资授信额度下的债务提供的担保；

（q）（i）由属其他优先留置权的抵押品上的留置权担保的债务，只要在发生该债务及其收益使用生效后立即生效，在备考基础上的净优先留置权杠杆比率不大于4.50至1.00；但（x）除附属贷款方外的附属公司在该时间发生的根据本条款（q）（i）项下的未偿债务本金总额，连同根据第6.01（h）条未偿的任何其他债务的本金总额，不得超过，本条款（q）（i）、第6.01（r）（i）节、第6.01（s）（i）节和第6.01（t）节由附属贷款方以外的子公司承担的，585,000，000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.30倍中的较高者，以及（y）根据本条款（q）（i）以作为其他第一留置权的抵押品留置权担保的定期贷款形式的借款产生的任何债务应受第6.02节最后一段的约束，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；

 

198

（r）（i）由属初级留置权的抵押品上的留置权所担保的债务，只要在该债务的发生及其收益使用生效后立即生效，在备考基础上的净有担保杠杆比率不大于5.00至1.00；但附属贷款方以外的附属公司在该时间发生的根据本条款（r）（i）项下的未偿债务本金总额，连同根据第6.01（h）条、第6.01（q）（i）条未偿的任何其他债务的本金总额，不得超过，本第6.01（r）（i）节、第6.01（s）（i）节和第6.01（t）节由附属贷款方以外的子公司承担，585000000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.30倍中的较高者，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；

（s）（i）债务，只要紧接在发生该等债务及其所得款项用途生效后，按备考基准计算的利息覆盖率不少于2.00至1.00；但附属贷款方以外的附属公司在该时间发生的根据本条（s）（i）项下的未偿债务的本金总额，连同根据第6.01（h）条、第6.01（q）（i）条、第6.01（r）（i）条未偿的任何其他债务的本金总额，不得超过，本第6.01（s）（i）节和第6.01（t）节由附属贷款方以外的子公司承担的，585000000美元和按当时最近结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.30倍中的较高者，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；

（t）（i）非附属贷款方的附属公司的未偿本金总额的债务，在紧接发生该债务及其收益使用生效后，连同根据第6.01（h）节、第6.01（q）（i）节、第6.01（r）（i）节、第6.01（s）（i）节和本第6.01（t）节未偿的任何其他债务的本金总额，将不超过当时最近结束的测试期间按形式基准计算的EBITDA的585,000，000美元和0.30倍中的较高者，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；

（u）就公司或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与该等货物和服务有关的进度付款的义务而言，在正常业务过程中或与以往惯例或行业规范一致而产生的债务；但该等债务是与供应商在正常业务过程中按惯常贸易条款或与以往惯例或行业规范一致而未与借款或任何套期保值协议有关的开立账户有关而产生的；

 

199

（v）代表对公司雇员、顾问或独立承建商、借款人（或在为公司、借款人或其子公司、其任何直接或间接母公司）或任何子公司在正常业务过程中发生或符合以往惯例或行业规范的递延补偿的债务；

（w）（i）在截止日期发生的债务，包括与优先无担保票据有关的债务，根据本条第6.01（w）（i）款未偿还的本金总额不超过1,000，000,000美元；（ii）与定期贷款A融资协议有关的债务（包括根据截至本协议日期的该协议项下的增量条款）和（iii）与该协议有关的任何允许的再融资债务；但在第（i）和（ii）条中，此种债务应由贷款方承担；

（x）与现金管理协议有关的义务；

（y）（i）再融资票据及（ii）就其招致的任何准许再融资债务；

（z）（i）在发生时未偿还本金总额不超过当时可用增量的债务；但根据本条款（z）（i）项所借款项的任何债务的发生须受第6.01条最后一款规限，而根据本条款（z）（i）项以属其他第一留置权的抵押品留置权作担保的定期贷款形式所借款项的任何债务的发生，须受第6.02条最后两款规限，及（ii）与此有关的任何准许再融资债务；

（aa）与许可或监管要求有关的信用证、银行保函或类似票据方面的债务；

（bb）（i）合营企业的债务、代表合营企业发生的债务或代表合营企业债务担保的债务，在紧接该债务发生及其收益使用生效后，连同根据本条第6.01（bb）款未偿还的任何其他债务的本金总额，将不会超过当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的490,000，000美元和0.25倍中的较高者，以及（ii）与此相关的任何许可再融资债务；

（CC）公司、借款人或其现任或前任高级职员、董事和雇员或控股公司、美国控股公司、公司或任何母公司实体、其各自的财产、配偶或前配偶为购买或赎回借款人、控股公司、美国控股公司、公司或第6.06条允许的任何母公司的股权而发行的债务；

（dd）由公司或任何附属公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成的债务，该等人就交易和许可的业务收购或本协议项下许可的任何其他投资而招致；

 

200

（ee）公司或任何附属公司对或代表任何非附属公司的合营企业（不论法律实体的形式）在正常业务过程中产生或与过去惯例一致的与公司及其附属公司的现金管理业务（包括有关公司间自保安排）有关的债务；

（ff）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范；

（gg）由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证（或根据第6.01条允许的任何其他循环信用证或信用证便利开具的信用证）的规定金额；

（hh）客户在正常经营过程中就其在正常经营过程中购买的商品和服务收取的客户定金及预付款；及

（ii）上述（a）至（hh）条所述债务或其再融资的所有溢价（如有的话，包括投标溢价）开支、撤销权费、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或有利息。

为确定是否符合本条第6.01款或第6.02款的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，如是在截止日期当日或之前发生（就定期债务而言）或承付（就循环债务而言）的此类债务，则在截止日期当日或之前发生，如是在截止日期之后发生（就定期债务而言）或承付（就循环债务而言）的此类债务，则应根据现行的习惯货币汇率计算，在发生该等债务（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）之日；但如发生该等债务是为了为以美元以外的货币（或与被再融资债务不同的货币）计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金不超过（i）正在再融资的此类债务的未偿还或承诺本金（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、应计利息、撤销费用以及其他成本和费用的总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。

 

201

此外，为确定是否遵守本条第6.01款，（a）债务不必仅通过提及第6.01（a）至（ii）款所述的一类允许的债务（或其任何部分）（为免生疑问，包括关于“增量数额”定义中所列条款）而被允许，但可以根据其任何组合而被允许部分，（b）如某项负债（或其任何部分）符合第6.01（a）至（ii）条所述的一个或多个类别的准许负债（或其任何部分）的标准（为免生疑问，包括就“增量金额”定义中所载的条款而言），公司可全权酌情划分、分类或重新分类，或其后划分、分类或重新分类（犹如在该较后时间发生一样），该等负债项目（或其任何部分）以符合本条第6.01条的任何方式，并在发生、分立时，分类或重新分类将有权仅在上述条款之一（或其任何部分）中包括该债务项目（或其任何部分）的金额和类型，而该债务项目（或其任何部分）在计算可能产生的债务金额（或其任何部分）时，应被视为仅根据该等条款或条款（或其任何部分）已经发生或存在，而不会对该项目（或其任何部分）产生形式上的影响，根据任何其他条款（或其任何部分）在该时间进行分类或重新分类；但（x）根据本协议在截止日期的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本条第6.01条（b）项招致；（y）根据高级无抵押票据在截止日期的所有未偿债务在任何时候均应被视为已根据本条第6.01条（w）项招致，（c）就（1）根据本条第6.01条产生循环贷款债项或（2）任何与根据本条第6.01条产生债项有关的承诺及为担保该等债项而给予任何留置权，公司或适用的附属公司可指定该等债项的产生及为此而给予的留置权已于首次产生该等循环贷款债项或承诺的日期（该日期，“视为日期”）发生，及就本协议第6.01条及第6.02条而言，任何相关的其后实际发生及给予该等留置权将被视为已在该视为日期发生或授予，包括但不限于为计算本协议项下任何篮子的使用（如适用）、净总杠杆比率、净担保杠杆比率、净第一留置权杠杆比率、利息覆盖率和EBITDA（以及所有此类计算，不重复，在认定日期及其后的任何日期，直至该等承诺获得资助或终止，或该等选择被撤销而不会因此而产生，须在认定发生、为其授予任何留置权及与此有关的相关交易生效后，以备考基准作出，及（d）为根据该等第6.01（h）、（q）、（r）、（s）及/或（z）条计算利息覆盖率、净有担保杠杆比率及净第一留置权杠杆比率的目的，根据该等第6.01（h）、（q）、（r）、（s）及/或（z）条发生债务的任何日期，融资来源在该计算时间发生该等债务时提供资金的现金所得款项净额，不得与该计算时间的利息覆盖率、净担保杠杆比率或净第一留置权杠杆比率（如适用）的适用合并债务金额相抵。此外，对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，本协议也应允许增加此类债务的金额。

 

202

本协议不会仅仅因为（1）无担保债务是无担保的，就将（1）无担保债务视为有担保债务的次级或次级，或（2）高级债务仅仅因为其对同一担保物具有次级优先权，就将其视为任何其他高级债务的次级或次级。

就根据（h）（仅在其中所列范围内）、（q）、（r）、（s）及（z）、（a）以定期债务形式所借款项而产生的任何债务而言，（1）任何该等债务的规定到期日不得早于该等债务发生时有效的最后一个定期融资到期日，及（2）该等债务的加权平均到期年期不得短于该等债务发生时有效的定期贷款的剩余加权平均到期年期，（b）以循环债务的形式，（1）任何该等债务的指明到期日不得早于该等债务发生时有效的循环融资到期日，及（2）该等债务的加权平均到期年期不得短于该等债务发生时有效的循环贷款的剩余加权平均到期年期。对于根据（z）项下发生的借入款项的任何债务，（a）不存在非贷款方的此类债务的债务人，以及（b）（i）没有以不为贷款债务提供担保的任何资产作为担保的此类债务，（ii）受相关债权人间协议的约束，以及（iii）受制于与此类债务相关的与担保文件基本相同的担保协议（具有行政代理人和公司合理满意的差异）。就根据（h）（仅在其中所列范围内）、（q）、（r）、（s）及（z）项下以定期贷款形式产生的借款而产生的任何债务而言，强制性提前还款条款作为一个整体，须与作为一个整体的条款大致相似，或对公司及其附属公司并无实质上较不利，适用于公司善意确定的定期贷款（除非该等条款仅适用于最近的定期融资到期日之后的任何期间或行政代理人在其他方面合理接受）。

第6.02节留置权。

对公司、任何借款人或任何子公司当时拥有的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）或对任何收入或收入或与其有关的权利设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下（统称“允许留置权”）除外：

（a）对公司及其子公司在第一次修订截止日期存在的财产或资产的留置权（或依据在第一次修订截止日期存在的协议（或其再融资）在第一次修订截止日期之后设定的要求设定此类留置权），并在保证本金总额超过10,000，000美元的债务的范围内，

 

203

附表6.02（a）及其任何修改、替换、续期或延期所载明的；但该等留置权应仅担保其在第一次修订截止日期担保的债务（以及与第6.01条允许的该等债务有关的任何许可再融资债务，且其后不得适用于公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产的后取得的财产，以及（b）其收益和产品除外；

（b）根据贷款文件设定的任何留置权（包括根据担保文件设定的留置权，以确保就有担保对冲协议和有担保现金管理协议承担的义务），或根据适用的抵押条款就任何抵押财产准许的留置权；

（c）公司或任何附属公司的任何财产或资产上的任何留置权，以担保债务或第6.01（h）条准许的许可再融资债务；但（i）如留置权不延伸至抵押品，该留置权不适用于公司或任何子公司的任何其他财产或资产，在收购该等财产或资产及其加入和增加及其收益和产品之日没有为该等债务提供担保（根据该等债务的条款（及其再融资）要求受该等留置权约束的后获得的财产除外），（ii）在抵押品上的留置权优先于（或打算）担保B期贷款的抵押品上的留置权的情况下，此类留置权应受许可的初级债权人间协议的约束，并且（iii）如果抵押品上的留置权与为B期贷款提供担保的抵押品上的留置权（或打算）具有同等地位，（x）此类留置权应受许可的同等债权人间协议的约束，以及（y）在考虑收购、合并或合并时以定期贷款形式发生的借款的任何债务，并且由此类留置权担保，则应受第6.02节最后一段第二款的约束；

（d）尚未拖欠30天以上的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或正在根据第5.03条提出异议的留置权；

（e）法律施加的留置权，例如房东的留置权（包括为此目的根据适用的租约设定的房东的留置权）、承运人的留置权、仓库管理员的留置权、机械师的留置权、材料员的留置权、修理工的留置权、供应商的留置权、施工的留置权或其他类似的留置权，以确保未逾期超过30天或正受到适当程序善意质疑的债务，并在适用的情况下，公司或任何子公司应已根据国际财务报告准则在其账面上计提准备金；

（f）（i）在正常经营过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法律或条例作出的质押和存款以及其他留置权，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款，以及（ii）质押和存款以及其他留置权，以确保对提供财产的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括就为其利益的信用证或银行担保承担的义务，对公司或任何附属公司的伤亡或责任保险；

 

204

（g）保证金和其他留置权，以保证履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议，以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或支持其发行），包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的义务；

（h）分区限制、地役权、勘测例外、路径权、租赁（资本化租赁义务除外）、许可证、特别评估、路权、契诺、条件、服务权、声明、业主协会和类似协议以及对使用不动产、服务协议、开发协议、场地图则协议和在正常经营过程中产生的其他类似产权负担的其他限制（包括轻微缺陷和不规范的所有权和类似的产权负担）和所有权缺陷或违规行为属于轻微性质，且合计而言，不在任何重大方面干预公司或任何附属公司业务的正常进行；

（i）第6.01（i）或（j）条允许的担保债务的留置权；但该等留置权不适用于公司、借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但在适用的售后回租交易中以该等债务（或由此再融资的债务）取得、租赁、建造、替换、修理或改进或处置的财产或资产除外，以及其加入和增加、其收益和产品、惯常的保证金和相关财产；此外，条件是，一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（及其关联公司）提供的其他融资（有一项谅解是，就根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的担保物上的任何留置权而言，如果担保被再融资债务的担保物上的留置权（如果有的话）是初级留置权，则根据本条款（i）为担保许可再融资债务而招致的该担保物上的任何留置权也应是初级留置权）；

（j）根据第6.03条允许的售后回租交易产生的留置权，只要该留置权仅附着于在该交易中处置和租赁的财产及其任何加入和增加、其收益和产品、惯常的保证金和相关财产；

 

205

（k）根据第7.01（j）条确保不构成违约事件的判决的留置权以及与诉讼相关的待决通知和相关权利；

（l）在截止日期当日或之后交付并依据抵押品和担保要求、第5.10条或附表5.12条以及任何该等留置权的任何替换、延期或续期的产权保险单、产权意见或同等外国文件披露的留置权；但该等替换、延期或续期留置权不应涵盖除在该等替换、延期或续期及其任何加入和增补或其收益和产品及相关财产之前受该等留置权约束的财产以外的任何财产；此外，但前提是，该等置换、展期或展期留置权所担保的债务及其他义务为本协议所允许；

（m）公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租约或转租项下出租人或转租人的任何权益或所有权；

（n）（i）与银行和其他金融机构建立非与发行债务有关的存款关系有关的合同或法定抵销（及相关质押）权利或类似权利的留置权，（ii）与公司或任何子公司的集合存款、现金管理（包括受控支付账户或服务）或外币兑换服务、转手账户、准备金账户、商品或交易账户或类似账户有关的留置权，以允许清偿公司或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括有关信用卡、信用卡处理服务、借记卡、采购卡、ACH交易及类似责任或（iii）有关采购订单及在日常业务过程中与公司或任何附属公司的客户、供应商或服务供应商订立的其他协议；

（o）（i）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，（ii）附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（iii）为在正常业务过程中发生且并非出于投机目的而产生的合理惯常初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权作保，（iv）就第三方资金而言，或（v）依据与之协议有利于信用卡公司；

（p）为与贸易有关的信用证、银行承兑汇票、银行担保或类似债务和第6.01（f）、（k）或（o）条允许的完工担保提供担保的债务的留置权，并涵盖由此类信用证、银行承兑汇票、银行担保或类似债务和完工担保提供资金的财产（或此类财产的所有权文件）及其收益和产品；

 

206

（q）在正常经营过程中批给他人的租赁或转租、许可或分许可（包括与知识产权有关的许可），不干预公司及其附属公司业务的任何重大方面，作为一个整体；

（r）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（s）仅留置公司或任何附属公司就任何根据本协议许可的投资的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；

（t）（i）任何附属公司的财产或资产的留置权，而该附属公司并非根据第6.01条准许的贷款方的附属公司的债务的贷款方；及（ii）有关适用合营企业的财产或资产的留置权或根据第6.01（bb）条准许的担保债务的该合营企业的股权的留置权（据了解，就根据本条款（t）（ii）为担保准许的再融资债务而招致的担保物上的任何留置权而言，如果担保被再融资债务的担保物上的留置权（如有）是初级留置权，则根据本（t）（ii）条为担保许可再融资债务而对该抵押品产生的任何留置权也应为初级留置权）；

（u）对受托人或代理人根据根据习惯托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权；

（v）收货人及其贷款人在正常业务过程中订立的托运安排项下的优先权利；

（w）根据在正常业务过程中订立的协议，将公司或任何附属公司在公司或其任何附属公司所托运的存货所产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于附属地位的协议；

（x）预防性统一商法典融资报表（或外国等值）所产生的留置权，涉及经营租赁或其他不构成债务的义务，或通过提交预防性统一商法典融资报表或等值备案证明的所谓留置权；

（y）（i）对合营企业的股权或贷款的留置权（a）为该合营企业的债务提供担保或（b）根据相关合营企业协议或安排，以及（ii）对非受限制子公司的股权或贷款的留置权；

 

207

（z）对根据其定义（c）条构成许可投资的回购协议标的的证券的留置权；

（aa）[保留]；

（bb）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；

（CC）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；

（dd）为公司、借款人或附属公司有利于公司、借款人或任何附属贷款方的债务或其他义务提供担保的留置权（i）和为任何非贷款方的附属公司有利于任何非贷款方的附属公司的（ii）；

（ee）留置权（i）不超过80,000，000美元的为非投机目的订立的套期保值协议提供担保的存款，以及（ii）根据适用的法律要求提交清算的在正常业务过程中为套期保值协议提供担保的现金或许可投资；

（ff）对货物或库存的留置权，其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为公司或任何附属公司的账户签发或创设的跟单信用证、银行保函或银行承兑提供资金；但该留置权仅在第6.01条允许的范围内为公司或该等附属公司就该信用证、银行保函或银行承兑提供担保；

（gg）属于初级留置权的抵押品上的留置权，只要在该等初级留置权所担保的债务的发生及其收益使用立即生效后，在备考基础上的净担保杠杆比率不大于5.00至1.00；

（hh）属于其他优先留置权的抵押品上的留置权，只要在紧接由该等其他优先留置权所担保的债务的发生及其收益使用生效后，在备考基础上的净优先留置权杠杆比率不大于4.50至1.00；但由该等留置权所担保的定期贷款形式的借款的任何债务应受第6.02节最后第二款的约束；

（ii）（i）作为其他第一留置权的抵押品上的留置权，只要该等其他第一留置权为第6.01（b）、6.01（h）（i）（w）条、第6.01（q）条、第6.01（y）条或第6.01（z）条（以及在每种情况下，就其而言的许可再融资债务）所允许的债务提供担保，（ii）作为初级留置权的抵押品上的留置权，只要该等初级留置权为第6.01（b）条、第6.01（h）（i）条、第6.01（i）条、第6.01（r）条、第6.01（y）条或第6.01（z）条所允许的债务提供担保（以及在每种情况下，就其而言的许可再融资债务）和（iii许可再融资债务）；

 

208

（jj）公司、借款人或任何附属公司在正常业务过程中或符合以往惯例或行业规范的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售或购买安排所产生的留置权；

（kk）留置权，以担保为再融资而发行或招致的任何债务（或为后续再融资而发行或招致的连续债务）整体或部分由本第6.02条允许的任何留置权担保的任何债务；但条件是（v）就根据本条款（kk）产生的抵押品上的任何留置权而言，如果担保被再融资的债务的抵押品上的留置权（如有）是初级留置权，则根据本条款（kk）产生的该抵押品上的此类留置权也应是初级留置权，（w）就根据本条（kk）产生的抵押品上的任何留置权而言，如担保被再融资债务的抵押品上的留置权（如有的话）为其他优先留置权，则根据本条（kk）产生的该等抵押品上的该等留置权也可能是其他优先留置权或初级留置权，（x）（除前述（v）和（w）条所设想的留置权外）该等新留置权应限于担保原始留置权的同一类型财产的全部或部分（加上对该等财产、收益及其产品的改良和加入，根据后天财产条款的惯例保证金和任何其他资产，前提是这些资产担保（或本应担保）被再融资的债务），（y）在该时间由该留置权担保的债务不增加到任何金额，该金额不超过（a）未偿本金金额（或增值，如适用）或（如更高）在原始留置权成为本协议允许的留置权时适用债务的承诺金额之和，（b）未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）和（c）支付任何相关承销折扣、撤销权费用所需的金额，费用、佣金和开支，以及（z）在由该等留置权担保的债务发生之日，任何该等留置权的设保人不得与担保被再融资债务的留置权的设保人或本应有义务为该等债务提供担保的设保人或贷款方有任何区别；

（ll）与公司或任何附属公司的财产或资产有关的留置权，其担保债务的未偿本金总额在发生此类留置权后立即不会超过当时最近结束的测试期间按备考基础计算的EBITDA的630,000，000美元和0.325倍中的较高者；

（mm）对在（a）该人成为公司的附属公司或借款人或（b）该人或财产由公司、借款人或任何附属公司取得时存在的任何人的财产或其股权或债务的留置权；但（i）该等留置权不延伸至公司的任何其他资产，a借款人或任何附属公司（加入和增加其及其收益或产品以及后获得的财产除外）和（ii）此类留置权仅为其在该人成为附属公司之日或此类收购之日（以及其任何延期、续期、替换或再融资）担保的债务提供担保；

 

209

（nn）就信用证、银行保函或与许可或监管要求有关而签发的类似票据担保债务的留置权，在发生此类信用证、银行保函或类似票据时的总面值不超过100,000，000美元；

（oo）根据在纽约州生效的《统一商法典》第4-210条或其他法域类似法典、法规或法律中的类似规定对收款过程中的物品产生的托收银行的留置权；

（pp）公司或任何附属公司在日常业务过程中授出的设备上的留置权或符合以往惯例或行业规范的留置权；

（qq）根据荷兰银行家协会（Nederlandse Vereniging van Banken）和消费者联盟（ConsumentenBond）制定的一般条件，根据在荷兰经营的银行的一般条件创建的任何留置权；

（rr）根据魁北克省法律授予的动产抵押，用于担保不动产租赁或转租项下的债务（在每种情况下，仅限于不时位于房地内的财产和资产，这些财产和资产是由该动产抵押担保的租赁或转租的标的c）；

（ss）留置权，但须遵守确保（i）定期贷款融资协议的Flutter债权人间协议，只要此类留置权确保第6.01（w）（ii）条允许的债务，以及（ii）与此相关的任何允许的再融资债务；和

（tt）对在贷款方正常业务过程中订立的任何现金管理融资协议（定义见定期贷款A融资协议）的抵押品的留置权，条件是贷款义务也与该现金管理融资协议在平等和可评定的基础上得到担保和担保，并且该现金管理融资协议的相关提供者已作为现金管理融资贷款人加入Flutter债权人间协议（定义见Flutter债权人间协议）。

为确定遵守本条第6.02条，（a）担保某项债务的留置权不必仅通过提及第6.02（a）至（rr）条所述的某一类许可留置权（或其任何部分）而被允许，但如果担保某项债务的留置权（或其任何部分）符合第6.02（a）至（rr）条所述的某一类或多类许可留置权（或其任何部分）的标准，则可根据其任何组合和（b）部分被允许，公司可全权酌情将，以符合本条第6.02条的任何方式并在发生、划分、分类或

 

210

重新分类将有权在上述条款之一（或其任何部分）中仅包括此类留置权或由此类留置权（或其任何部分）担保的此类债务项目的金额和类型，而在计算可能产生的留置权或债务（或其任何部分）的金额时，为此类债务项目（或其任何部分）提供担保的此类留置权将被视为仅根据此类条款或条款（或其任何部分）发生或存在，而不会对此类项目（或其任何部分）产生形式上的影响，划分，根据当时的任何其他条款（或其任何部分）进行分类或重新分类。此外，就根据第6.01条第二至最后一段（c）款指定在任何认定日期发生的任何循环贷款债务或产生债务的承诺而言，任何确实或应为该债务提供担保的留置权也可由公司或任何附属公司指定在该认定日期发生，并且在此情况下，就本协议第6.01条和第6.02条而言，任何相关的后续实际发生该留置权应被视为不重复，根据第6.01条第二至最后一段第（c）款的规定，在该先前日期（以及在该承诺获得资金或终止或该选择被撤销或直至相关债务不再被视为未清偿之时）发生，包括为计算任何许可留置权的使用而发生。此外，对于在发生此类债务时被允许为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。

受制于第二修正案最惠国待遇例外，就（x）根据第6.02（c）条（在其中规定的范围内）或第6.02（hh）条或（y）条（在其中规定的范围内）根据第6.01（h）（i）（w）条（在其中规定的范围内）以定期贷款形式发生（但未被假定）的借入资金的债务或根据第6.01（q）（i）条或第6.01（z）（i）条以抵押品留置权为担保的定期贷款形式发生的借入资金的任何债务而言属于其他第一留置权（任何此类债务“平价定期贷款”），在每种情况下，在第二次修订生效日期的24个月内发生（任何此类债务，“平价定期贷款”），在每种情况下，（a）如果以美元计价的此类平价定期贷款的总收益率超过截止日期的美元定期贷款的总收益率超过0.50%（就本款而言，此种差异为“美元平价收益率差”），在截止日期适用于此类美元定期贷款的适用保证金（或以下但书中规定的“伦敦银行同业拆借利率下限”）应予增加，以便在该增加生效后，美元等息收益率差不得超过0.50%；但前提是，如果美元等息收益率差的任何部分可归因于适用于此类美元计价等息定期贷款的较高的“伦敦银行同业拆借利率‘下限’，只有当该下限大于当时在三个月存续期内有效的调整后LIBO可适用的调整基准时，才应将该下限包括在美元等息收益率差的计算中，并且，就该超额部分而言，适用于该等未偿还美元定期贷款的“LIBOR下限”应增加到不超过适用于该等美元计价B期贷款的适用保证金任何增加之前适用于该等同等定期贷款的“LIBOR下限”的金额，以及（b）如果全部收益率在

 

211

以欧元计价的此类平价定期贷款在截止日期超过欧元定期贷款的全部收益率超过0.50%（就本段而言，此种差异为“欧元平价收益率差”），则在截止日期适用于此类欧元定期贷款的适用保证金（或以下但书中规定的“LIBOR下限”下限）应增加，以便在实施该增加后，欧元平价收益率差不超过0.50%；但前提是，如果欧元平价收益率差的任何部分可归因于适用于此类欧元计价的平价定期贷款的较高的“伦敦银行同业拆借利率下限”，则只有在该下限高于当时在三个月的利息期内有效的调整后的伦敦银行同业拆借利率可适用调整基准的情况下，才应将该下限包括在计算欧元平价收益率差中，并且，就该超额，适用于这类未偿还欧元定期贷款的“伦敦银行同业拆借利率下限”应提高到不超过适用于这类欧元计价的同等定期贷款的“伦敦银行同业拆借利率下限”的金额，然后再提高适用于这类欧元定期贷款的适用保证金。

除第三次修正最惠国待遇例外情况外，就第三次修正融资日期后12个月内发生的同等定期贷款而言，在每种情况下：

（a）如果以美元计价的此类平价定期贷款的全部收益率超过第三次修订的2028-B定期贷款的全部收益率超过0.50%（该差额，就本款而言，为“第三次修订的美元平价收益率差额”），则应增加适用于该第三次修订的2028-B定期贷款的适用保证金（或下限），以便在该增加生效后，第三次修订的美元平价收益率差额不超过0.50%；但，如果第三修正案美元同等收益率差额的任何部分可归因于适用于此类美元计价的同等定期贷款的较高‘下限’，则该下限仅应包括在第三修正案美元同等收益率差额的计算中，前提是该下限高于当时三个月存续期内有效适用的下限，就该超额部分而言，适用于此类未偿还的第三修正案2028-B定期贷款的下限，在适用于此类第三次修订2028-B定期贷款的适用保证金增加之前，应增加至不超过适用于此类同等定期贷款的“下限”的金额；和

（b）如果以欧元计价的此类同等定期贷款的全部收益率超过第三次修订2026年定期贷款或第三次修订2028-A定期贷款（如适用）的全部收益率超过0.50%（就本段而言，此种差异为“第三次修订欧元同等收益率差异”），则适用于此类第三次修订2026年定期贷款或第三次修订2028-A定期贷款（如适用）的适用保证金（或以下但书规定的下限）应增加，以便在该增加生效后，第三次修正欧元平价收益率差值不得超过0.50%；但前提是，在任何

 

212

第三修正案欧元平价收益率差异的部分归因于适用于此类欧元计价平价定期贷款的较高“下限”，此类下限仅应包括在第三修正案欧元平价收益率差异的计算中，前提是该下限高于当时在三个月存续期内有效的适用调整基准，并且，就此类超额而言，适用于此类未偿还的第三修正案欧元定期贷款的下限应提高至不超过适用于此类欧元计价的同等定期贷款的“下限”，然后再增加适用于此类第三修正案2026年定期贷款或第三修正案2028-A定期贷款的适用保证金（如适用）。

第6.03款售后回租交易。

与任何人直接或间接订立任何安排，据此，该公司须出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，不论其现在拥有或以后获得，其后，作为该交易的一部分，出租或出租该公司拟用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产（“售后回租交易”）；但应允许（a）就（i）除外财产进行售后回租交易，（ii）公司或任何附属贷款方在截止日期后所拥有的财产，只要该等售后回租交易在收购该等财产后的365天内完成，或（iii）任何非贷款方的附属公司所拥有的财产，无论该等财产何时被收购，及（b）就公司或任何附属贷款方所拥有的任何其他财产而言，（x）如该等售后回租交易是公司或任何附属贷款方于截止日期所拥有的财产，所得款项净额用于在第2.11（b）和（y）节要求的范围内预付定期贷款，涉及根据本（b）条进行的任何出售和回租交易，在任何财政年度中，所得款项净额单独超过30,000，000美元或总额超过80,000，000美元，第6.05节第二至最后一段的要求应在其中规定的范围内适用于此种出售和回租交易。

第6.04款投资、贷款和垫款。

（i）购买或收购（包括依据与紧接该合并前并非全资附属公司的人进行的任何合并）任何其他人的股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人提供任何贷款或垫款或债务担保（有关（a）与公司及附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间负债及（b）公司间贷款除外，期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中作出或符合以往惯例或行业规范的垫款或债务，或（iii）在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式取得（x）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务，或（y）构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产（上述每一项，“投资”），但以下情况除外：

 

213

（a）交易；

（b）（i）公司或任何附属公司对公司或任何附属公司（或将因该投资而成为附属公司的任何实体）的股权的投资；（ii）公司或任何附属公司向公司或任何附属公司提供的公司间贷款；及（iii）公司或任何附属公司对公司或任何附属公司根据本协议另有许可的债务的担保；

（c）许可投资和作出时为许可投资的投资；

（d）因公司或任何附属公司收到非现金对价而产生的投资，用于处置第6.05条允许的资产；

（e）向公司或任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问提供的贷款及垫款或债务担保（i）在正常业务过程中的未偿还总额（在作出该等贷款时估值，且不影响任何其后的价值变动）不超过35,000，000美元，（ii）就正常业务过程中或与以往惯例一致的工资支付和开支而言，（iii）就与业务有关的差旅费、搬家费和其他类似开支而言，在每种情况下，在正常业务过程中发生或符合以往惯例或行业规范，以及（iv）与该人购买控股、美国控股、公司或任何母公司的股权有关，仅限于该等贷款和垫款的金额应以现金作为普通股权益向公司提供；

（f）在正常业务过程中产生或符合以往惯例或行业规范的应收账款、保证金和预付款以及给予的贸易信贷，以及为防止或限制损失以及在正常业务过程中作出或符合以往惯例或行业规范的对供应商的任何预付款和其他信贷，在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；

（g）为非投机目的订立的套期保值协议；

（h）附表6.04所列在第一修正案截止日期存在或按合同承诺的投资，并在任何此种投资超过10,000，000美元的范围内，及其任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条款（h）的所有投资的总额在任何时候都没有增加到超过在第一修正截止日期存在或承诺的此类投资的金额（根据在第一修正截止日期存在的任何此类投资或合同承诺的条款所要求的增加或根据本条第6.04条另有许可的增加除外）；

 

214

（i）根据第6.02（f）、（g）、（o）、（r）、（s）、（ee）和（ll）条作出的认捐和存款所产生的投资；

（j）公司或任何附属公司的未偿还总额（在作出该等投资时估值，且不影响其后的任何价值变动）的投资，不得超过（x）585,000，000美元和按当时最近结束的测试期间的备考基础计算的EBITDA的0.30倍中的较高者的总和，加上（Y）公司选择适用于本条第6.04（j）（Y）款的选择日期的任何部分累积贷项，该等选择（除非该等投资是根据“累积信贷”定义的（a）条作出的）须在其负责人员的书面通知中载明，该通知须合理详细地列出紧接该选择前的累积信贷金额及其选择如此适用的金额的计算，并加上（Z）相等于根据第（X）条就任何该等投资实际收取的任何回报（包括股息、利息、分派、本金回报、出售利润、还款、收入及类似金额）的金额；但，如根据本条第6.04（j）条对任何在作出该等投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该等投资可由公司选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，即视为已根据第6.04（b）条作出（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖本条第6.04（j）条；

（k）构成许可业务收购的投资；

（l）非贷款方的子公司之间的公司间贷款和非第6.01（m）节允许的贷款方的子公司的担保；

（m）与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账款以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的投资，在每种情况下均在正常业务过程中或符合过去惯例或行业规范，或公司或子公司因公司或任何子公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权而获得的投资或与任何违约担保投资有关的其他所有权转让；

（n）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后并入公司、借款人或并入附属公司或与附属公司合并的人的投资，在每种情况下，（i）在根据本条第6.04条允许进行此种收购、合并或合并的范围内，（ii）在任何收购、合并或合并的情况下，根据第6.05条和（iii）在此种投资不是在考虑进行此种收购、合并或合并时进行的或与此种收购、合并或合并有关的情况下，且在此种收购日期存在的情况下，合并或合并；

 

215

（o）公司或借款人收购控股公司、美国控股公司、公司、任何母公司实体、借款人或其子公司的一名或多名高级职员或其他雇员的债务，与该高级职员或雇员收购控股公司、美国控股公司、公司或任何母公司的股权有关，只要公司、借款人或任何子公司没有实际垫付现金给这些高级职员或雇员，与收购任何此类债务有关；

（p）公司或任何附属公司对经营租赁（资本化租赁义务除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下由公司或任何附属公司在正常业务过程中订立或符合以往惯例或行业规范；

（q）以借款人、控股公司、美国控股公司、公司或任何母公司的股权支付此类投资的投资；但此类股权的发行不包括在累积信用的任何确定中；

（r）以控股公司、美国控股公司、公司或任何母实体、借款人或资产（包括股权和现金）的适用附属公司对这些人的出资为代价而收到的对一个或多个新成立的人的股权的投资；但（i）根据本条（r）款如此出资的、由公司善意确定的此类资产的公平市场价值合计不得超过50,000，000美元；（ii）就每项此类出资而言，公司负责人员应证明，以公司与行政代理人（x）在该出资生效后立即议定的形式，不得发生任何违约或违约事件，且该违约或事件仍在继续或将因此而导致，（y）如此出资的资产的公平市场价值（由公司善意厘定）及（z）本但书第（i）条的规定仍然得到满足；

（s）由第6.06节允许的限制性付款组成的投资；

（t）在正常经营过程中或符合以往惯例或行业规范的投资，由统一商法典第3条托收或交存背书和统一商法典第4条与客户的惯常贸易安排组成；

（u）[保留]；

（v）根据第6.01条允许的担保（除非该担保明确受本条第6.04条规限）；

 

216

（w）预付费用形式的垫款，只要该等费用是按照公司或该附属公司的惯常贸易条款支付；

（x）公司及其子公司的投资，包括向公司任何直接或间接母公司提供的贷款，前提是公司或任何其他子公司将被允许以该金额进行限制性付款（前提是，为本协议的所有目的，任何此类投资的金额也应被视为根据第6.06条的适当条款的限制性付款）；

（y）[保留]；

（z）在正常业务过程中产生或符合以往惯例或行业规范的、代表其递延发起保证金或费用的向成员提供的贷款或垫款；

（aa）在构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或在正常经营过程中或与以往惯例一致的每种情况下购买知识产权的合同权利或许可或租赁的范围内；

（bb）为换取借款人、控股公司、美国控股公司、公司或任何母公司的股权而在实质上同时收到的投资；但此种股权的发行不包括在累积信用的任何确定中；

（CC）对合资企业的投资；但根据本条第6.04（CC）款在截止日期后进行的投资的未偿还总额（在作出投资时估值，且不影响任何随后的价值变动）不得超过（X）585,000，000美元和按当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.30倍中的较高者的总和，加上（Y）等于任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）就任何该等投资实际收到的款项；但如根据本条第6.04（CC）条对任何在作出该等投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该投资可根据公司的选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，被当作是根据第6.04（b）条作出的（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖于本第6.04（CC）条；

（dd）对类似业务的投资，未偿还总额（在作出投资时估值，且不影响随后的任何价值变动）不超过（x）585000000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.30倍中的较高者的总和加上（Y）等于任何回报（包括股息、利息、

 

217

分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）就任何该等投资实际收到的款项；但如根据本条第6.04（dd）条对任何在作出该等投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该等投资可根据公司的选择，在该人成为附属公司时，只要该人仍为附属公司，被当作是根据第6.04（b）条作出的（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖于本第6.04（dd）条；

（ee）在适用的投资生效后对任何不受限制的子公司的投资，未偿还总额（在作出投资时估值，且不影响任何随后的价值变化）不超过（x）390,000，000美元和按当时最近结束的测试期的备考基础计算的EBITDA的0.20倍中较高者的总和加上（Y）等于任何此类投资实际收到的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额）的金额；前提是，如根据本条第6.04（ee）条对任何在作出该等投资之日并非附属公司但其后成为附属公司的人作出任何投资，则该投资可由公司选择，在该人成为附属公司时，且只要该人仍然是附属公司，即视为已根据第6.04（b）条作出（在不是贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖本条第6.04（ee）条；

（ff）任何投资，只要在紧接该投资生效后，按备考基准计算的净总杠杆比率不会超过4.50至1.00；

（gg）在不损害上文（b）段的原则下，为收购协议及/或投资及融资交易（视属何情况而定）的目的、有关、依据及/或预期而作出的投资，包括但不限于任何（i）公司或其任何附属公司对公司任何其他附属公司（或将因该等投资而成为附属公司的任何实体）的股权的投资；及（ii）公司或其任何附属公司向公司的任何附属公司提供的公司间贷款；

（hh）（i）根据附表3.08（b）或（ii）所列协议行使任何认购、期权、认股权证、看涨期权、看跌期权或其他权利或承诺而作出的投资，以清偿在截止日期存在的合资协议项下的义务；和

（二）作为任何许可重组的一部分的投资。

根据第6.04（b）节、第6.04（j）节或第6.04（dd）节（此类章节，“相关章节”）在任何时候可能作出的投资金额，可由公司选择，按当时根据另一相关章节可作出的投资金额增加；但就一个相关章节而言的每一项此类增加的金额应视为已在另一相关章节下使用。

 

218

任何非以现金或现金等价物形式进行的投资的金额应为其公允市场价值，该公允市场价值应由公司善意确定，并可由公司选择、在进行该投资时或截至就该投资达成最终协议之日确定，且不影响任何后续价值变动。

为确定遵守本盟约，（a）投资无须仅通过参考上述条款中所述的一类允许投资（或其部分）而被允许，但可根据其任何组合部分被允许；以及（b）如果投资（或其任何部分）符合上述条款中所述的一类或多类允许投资（或其任何部分）的标准，公司可全权酌情对其进行分类或重新分类，或随后进行划分、分类或重新分类，以符合本契约的任何方式并在分类或重新分类时进行的此类许可投资（或其任何部分）将有权仅将此类投资（或其任何部分）的金额和类型包括在上述条款中所述的许可投资类别之一（或其任何部分）中。

第6.05节合并、合并、出售资产和收购。

与任何其他人合并或合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（在一项交易或一系列相关交易中）处置其全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购（在一项交易或一系列相关交易中）任何其他人的所有资产或一个人的分部或业务线，但本第6.05条不禁止：

（a）（i）公司或任何附属公司在正常业务过程中购买和处置存货，或根据无追索权保理安排出售应收款项，或将应收账款转换为应收票据，（ii）公司或任何附属公司在正常业务过程中收购或租赁任何其他资产，或就经营租赁而言，以市场条款的公平市场价值（由公司善意确定），（iii）处置剩余、过时、公司、借款人或任何子公司在正常业务过程中损坏或磨损的设备或其他财产，或与过去惯例或行业规范一致的设备或其他财产，或经公司善意认定在借款人或任何子公司的业务运营中不再使用、不再有用或不再必要的设备或其他财产，（iv）公司、借款人和任何子公司就保险安排转让其根据，以及就，有关适用实体违反其中所载的陈述和保证或（v）在正常业务过程中处置许可投资的收购协议；

 

219

（b）（i）任何附属公司与公司合并、合并或合并为公司、在公司或该借款人为存续人的交易中的借款人，（ii）任何附属公司与任何附属贷款方合并、合并或合并为任何附属贷款方，而在该交易中，该存续实体或由此产生的实体是或成为附属贷款方，且就第（i）及（ii）条中的每一条而言，除公司、借款人或附属贷款方以外，没有任何人收取任何代价（除非第6.04条另有许可），（iii）任何非附属贷款方的附属公司与任何其他非附属贷款方的附属公司合并、合并或合并，（iv）任何附属公司的清算或解散或实体形式变更，前提是公司善意地确定此类清算、解散或形式变更是可取的，或符合公司的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，（v）任何附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以便进行根据第6.04条准许的投资，但持续或存续的人须为附属公司（除非第6.04条另有许可），且连同其每一附属公司均已遵守第5.10条的任何适用规定，或（vi）任何附属公司可与任何其他人合并、合并或合并，以便进行根据第6.05条另有许可的资产出售；

（c）对公司或附属公司的处分（在自愿清算或其他情况下）；但贷款方依据本条款（c）向非附属贷款方的附属公司作出的任何处分应遵守第6.04条；

（d）第6.03条准许的售后回租交易；

（e）（i）第6.04条允许的投资、第6.06条允许的许可留置权和限制性付款，以及（ii）依据收购协议作出的任何处置，或就交易而完成或要求完成的任何处置；

（f）在正常经营过程中处置违约的应收款项，而不是作为应收账款融资交易的一部分；

（g）资产的其他处分；条件是，其净收益（如有）按照第2.11（b）条在所要求的范围内适用；

（h）许可的业务收购（包括为实现许可的业务收购而进行的任何合并、合并或合并）；但在涉及公司或借款人的任何此类合并、合并或合并之后，公司或该借款人为存续实体或以其他方式遵守第6.05（o）节的要求；

 

220

（i）在正常经营过程中或符合以往惯例的任何不动产或个人财产（包括知识产权）的租赁、转让、许可或转租或转租；

（j）处置公司、借款人及其附属公司的库存或处置或放弃知识产权，经公司管理层善意认定对公司、借款人或任何附属公司的业务经营不再有用或不再必要；

（k）根据“所得款项净额”定义（a）条第一项但书以任何资产出售所得款项进行的收购和购买；

（l）[保留]；

（m）在构成处置的范围内，任何对冲协议的义务的终止、结算、消灭或解除；

（n）以资产交换服务及/或在价值相当或更高的类似业务中使用或有用的其他资产；但（a）不存在违约或违约事件或将因此而导致，（b）其所得款项净额（如有的话）按照第2.11（b）条在规定的范围内适用，及（c）就任何资产交换服务而言，在紧接其生效后，公司须在形式上合规；

（o）如果在违约发生时和在其生效后立即没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，则任何子公司或任何其他人可与借款人合并、合并或合并为借款人，但前提是（a）该借款人应为存续实体，或（b）如果该存续实体不是借款人（该其他人，“继任借款人”），（1）该继任借款人应为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，或根据荷兰、澳大利亚或马恩岛（如适用）的法律，（2）继任借款人应根据本协议或其补充协议以行政代理人合理满意的形式明确承担该借款人在本协议及其他贷款文件项下的所有义务，（3）每个担保人，除非其是此类合并或合并的另一方，应通过适用协议的补充协议确认其在该协议下的担保应适用于任何继任借款人在本协议下的义务，（4）每个附属贷款方，除非是该合并或合并的另一方，否则须通过对任何适用的担保文件的补充确认其根据该文件承担的义务应适用于其根据第（3）、（5）条所重申的担保，除非其为该合并或合并的另一方，否则抵押财产的每一位抵押人应已确认其在适用的抵押下承担的义务应适用于其担保为

 

221

根据第（3）及（6）条重申，继任借款人应已向行政代理人（x）交付一份高级人员证明，述明该合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及（y）如行政代理人提出要求，大律师的意见，大意是该合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，并涵盖抵押品和担保要求所设想的其他事项，由大律师的意见涵盖（据了解，如果满足上述规定，继任借款人将继承并取代本协议项下的该等借款人）；

（p）在正常经营过程中的任何处置，包括在合营企业安排及类似具约束力安排所规定的范围内处置对合营企业的投资，或根据合营企业双方之间的买卖安排作出的处置；

（q）与依据附表3.08（b）所列协议行使任何认购、期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或其他权利或承诺有关的处置；

（r）为提高公司、借款人和子公司的运营效率而进行的知识产权公司间处置，或在正常过程中或贷款方在其合理商业判断中认为适当的情况下进行的知识产权公司间处置，只要此类处置不会严重损害贷款方履行其在贷款文件下的持续付款义务的能力；和

（s）作为任何许可重组的一部分的处置。

尽管上文第6.05条有任何相反规定，不得根据第6.05（g）条处置资产，或仅就第6.03条（b）（y）款所提述的售后回租交易根据第6.05（d）条处置资产，除非（i）该处置是为了公平市场价值（由公司善意确定），或如果不是为了公平市场价值，则根据第6.04条允许将不足部分作为投资，以及（ii）该处置收益的至少75%（贷款方除外）由现金或允许的投资组成；但，本条款（ii）的规定不适用于涉及公允市场价值（由公司善意确定）低于150,000，000美元的资产的任何个别交易或一系列相关交易，或涉及公允市场价值（由公司善意确定）不超过295,000，000美元的资产的其他交易，以及本协议期限内所有此类交易按当时最近结束的测试期以备考基础计算的EBITDA的总和的0.15倍（以较高者为准）；此外，前提是，就本条第（ii）款而言，以下各项均应被视为现金：（a）任何负债（如公司或该附属公司最近的资产负债表或其附注所示）（按其条款从属于贷款义务的负债除外）由任何该等资产的受让人承担或因该交易而以其他方式被注销的金额，（b）任何票据或

 

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公司或该附属公司从受让方收到的由公司或该附属公司在收到后180天内转换为现金的其他债务或其他证券或资产（以收到的现金为限），（c）公司或其任何附属公司在该处置中收到的具有合计公平市场价值（由公司善意确定）的任何指定非现金对价，连同当时根据本条款（c）收到的所有其他未偿还的指定非现金对价，不超过540,000，000美元和0.275倍中的较高者，即在收到此种指定非现金对价之前结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动），（d）因此类资产出售而不再是子公司的任何子公司的债务金额（在受偿权上从属于贷款义务的债务除外），在公司、任何借款人及彼此的附属公司获解除就资产出售而支付该等债务的任何担保及（e）由公司或附属公司的债务组成的代价（不包括就资产出售而从非公司、借款人或附属公司的人士收到的在受偿权上从属于贷款债务的债务）而被注销的范围内。

就本协议而言，公司或任何附属公司取得、租赁、交换、处置、出售、转让或转让的任何资产的公允市场价值应由公司善意确定，并可由公司选择在该等收购、租赁、交换、处置、出售、转让或转让（如适用）时确定，或在有关该等收购、租赁、交换、处置、出售、转让或转让（如适用）的最终协议日期确定。

第6.06节股息和分配。

宣布或支付任何股息或作出任何其他分配（不论是以现金、财产、证券或其组合的方式），就其任何股权（股息及仅通过发行支付该等股息或分配的人的额外合资格股权而应付的股权分配除外）或直接或间接赎回、购买，退休或以其他方式以价值收购（或允许任何附属公司购买或收购）公司或任何借款人的股权或为任何该等目的拨出任何金额（但通过发行赎回、购买、退休或收购该等股份的人的额外合资格股权除外）（所有上述情况，“限制性付款”）；但前提是：

（a）可根据其相对所有权权益按比例（或从公司或该附属公司的角度来看更有利的基础）向公司或公司的任何全资附属公司（或就非全资附属公司而言，向公司或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司以及彼此拥有该附属公司股权的所有人）作出限制性付款；

 

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（b）公司可就（i）公司、借款人及附属公司的一般公司营运、管理费用、法律、会计及其他专业费用及开支，或归属于公司、借款人及附属公司的费用及开支，（ii）与任何母实体的债务或股本证券的任何公开发售或私募有关的费用及开支，不论是否已完成，（iii）与维持其（或任何母实体）的存在及其（或任何母实体的间接）对公司及借款人的所有权有关的特许经营权和类似的税收及其他费用及开支，（iv）第6.07（b）条准许的付款（第（vii）条除外）及（v）须支付予任何母体的高级人员、董事、雇员及顾问的惯常薪金、奖金、遣散费及其他福利，以及代其提供的弥偿；但如属第（i）、（ii）及（iii）条的情况，该等受限制付款的金额不得超过该等第（i）、（ii）及（iii）条所提述的可分配予公司及附属公司的任何金额的部分；

（c）可向任何母实体作出限制性付款，其收益用于购买或赎回任何母实体的时任或前任董事、顾问、高级职员或雇员、公司、借款人或任何子公司持有的任何母实体的股权（包括相关的股票增值权或类似证券），或通过任何计划或任何股东协议在该人死亡或残疾时当时有效，退休或终止雇用或根据任何该等计划或任何其他协议的条款发行该等股份或相关权利；但，根据本条款（c）进行的此类购买或赎回的总金额不得超过（i）80,000，000美元（以与交易有关的范围为限）和（II）任何财政年度的额外金额，相当于117,000，000美元和紧接此类限制性付款日期之前结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.06倍（加上（x）向公司和借款人贡献的净收益金额）中的较高者（x）任何母实体在该日历年内从向任何母实体、公司、借款人或任何子公司的董事、顾问、高级职员或雇员出售任何母实体的股权中收到的与允许的雇员薪酬和奖励安排有关的款项；但在第（i）和（II）条的情况下，此类收益不包括在任何确定累积信贷中，（y）在该日历年内收到的任何关键人人寿保险保单的净收益金额，及（z）任何母公司、公司、借款人或附属公司的管理层成员、董事或顾问以其他方式须支付的任何现金红利的金额，而这些现金红利已被放弃以换取收到股权），如未在任何年度使用，可最多结转至其后两个历年；并进一步规定注销任何母公司、公司的管理层成员欠公司、借款人或任何附属公司的债务，就本第6.06条而言，借款人或其子公司与任何母实体的股权回购有关，将不被视为构成限制性付款；

 

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（d）任何人可就行使股票期权时被视为发生的股权进行非现金回购，前提是该等股权代表该等期权的行使价格的一部分；

（e）在公司选择适用本条第6.06（e）条的选择日期，受限制付款的总额可相等于累积信贷的一部分，而该选择（除非根据“累积信贷”定义的（a）条作出该等受限制付款）须在公司负责人员的书面通知中列出，该通知须合理详细地列出紧接该选择之前的累积信贷的数额及其选择如此适用的数额的计算；但，（x）于该等受限制付款生效后按备考基准计算，利息覆盖率不低于2.00至1.00及（y）不得发生任何违约事件并持续进行；

（f）可就交易的完成进行限制性付款，包括向异议股东或根据适用法律行使评估权的股东或因任何股东索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）的解决而进行的付款和分配；

（g）可在行使认股权证时或在任何该等人的股权转换或交换时以现金支付或允许公司或任何母公司实体支付款项，以代替发行零碎股份；

（h）限制性付款可用于支付，或允许公司或任何母公司向其权益持有人支付股息和进行分配，或向其回购或赎回股份，金额每年不超过市值的6.0%；但不得发生任何违约事件且仍在继续；

（i）可向任何母体实体作出受限制的付款，以资助任何投资，而如果是由公司或任何附属公司直接作出，则根据第6.04条将获准作出；但（a）该等受限制的付款须在该等投资结束时实质上同时作出，及（b）该母体须在该投资结束后紧接安排（1）将所取得的所有财产（不论是资产或股权）贡献予公司或附属公司，或（2）合并，合并或合并（在第6.05条允许的范围内）为完成此类许可的业务收购或投资而成立或收购的公司或子公司的人，在每种情况下，均按照第5.10条的要求；

（j）限制性付款的总额可不超过685,000，000美元和在紧接此类限制性付款日期之前结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.35倍中的较高者；但不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；

 

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