EX-4.4 3 tm2520686d1 _ ex4-4.htm 图表4.4

附件 4.4

业务合作协议

本业务合作协议（“协议”）由以下各方于2025年9月19日在北京订立：

(1)

北京原点邦丰收生物科技有限公司("WFOE“），根据中华人民共和国法律在北京注册成立的有限责任公司（”中国")（其中，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、中国台湾省），统一社会信用代码_____）；

(2)

海南奥宇生物科技有限公司("海南奥宇"），a根据中国法律在三亚注册成立的有限责任公司，统一社会信用代码：___；及

(3)

附录所列的每个实体（单独和统称，a“股东”).

（以上WFOE、海南奥宇及各股东分别称为“当事人”，统称“当事人”）。

前言

(1)

然而，WFOE与海南奥宇订立独家一般服务协议（“服务协议”）于2025年9月19日，据此，海南奥宇应向WFOE支付服务费；

(2)

Whereas、与本协议同日，WFOE、海南奥宇及其股东还签署了以下协议，包括《独家股票购买协议》、《股权质押协议》和《委托协议》及《授权委托书》（连同本协议及《服务协议》、《公控制协议”）；通过这些协议，WFOE将为海南奥宇的正常运营提供服务，并确保其对海南奥宇拥有全面、持续、有效的控制权；以及

(3)

然而，股东合计持有海南奥宇100%股权。截至本协议签署之日，各股东持股情况详见附件。

有鉴于此，基于本协议所载的各种前提、声明、保证、承诺和协议，各方愿意受其法律约束并达成以下协议：

协议

承诺

为确保海南奥宇履行服务协议及/或其与WFOE签署的其他协议项下的义务，股东与海南奥宇同意，未经WFOE书面同意，海南奥宇不得进行，且股东应敦促海南奥宇不得进行任何将对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易，包括但不限于：

(a)

其正常经营范围未涵盖的活动，或从事与其以往经营不一致的经营活动；

(b)

与任何第三方合并、合并或组成联合实体，拟被第三方收购或控制，对主要业务和资产进行重组，收购或投资于任何人；

（c）

向任何第三方提供或借入任何贷款、信贷或产生任何债务，但在正常业务过程中除外；

（d）

聘用、变更或解聘任何董事或高级管理人员；

（e）

将任何有形或无形资产质押、许可或以其他方式处置给第三方或从第三方处置，但在正常经营过程中除外；

（f）

产生或承担任何债务，或使用其资产向第三方提供担保或其他形式的担保，或对其资产设置任何其他担保，但在正常经营过程中产生的除外；

（g）

补充、变更或修改其章程及内部规则，增加或减少其注册资本或以其他方式变更其注册资本结构；

（h）

以任何方式分配股息、股权或股东权益，但应外商独资企业的书面请求，海南奥宇应立即将其全部或部分可分配利润分配给其股东，然后由其立即无条件地向外商独资企业支付或转让此类分配（但每个股东有权扣除任何应付税款）；

（一）

签署任何重要合同，但在正常业务过程中签署的合同除外（就本款而言，重要合同的标准应由WFOE自行决定）；

（j）

出售、转让、抵押或以任何方式处置其业务或收入中的任何合法或实益权益，或允许在其上设定任何担保权益，但在正常业务过程中除外；

(k)

为剩余资产的解散、清算和分配采取行动；或者

（l）

使其任何分支机构或子公司实施上述行为或签署任何可能导致上述行为的合同、协议或其他法律文书。

业务运营和人员安排

2.1

海南奥宇及其股东同意，海南奥宇及其股东将促使海南奥宇（i）接受WFOE关于海南奥宇的人事安排和调动、日常经营、股息分配和财务管理制度的建议，海南奥宇将严格遵守并相应执行；（ii）审慎、高效地经营海南奥宇的业务和公司事务，并按照良好的财务和业务标准及惯例维持海南奥宇的生存；（iii）在经营海南奥宇所有业务的正常过程中，维护海南奥宇的资产价值，不得采取可能影响海南奥宇业务状况和资产价值的任何作为或不作为；（iv）应外商独资企业的要求提供海南奥宇业务运营和财务状况的相关信息；（v）应外商独资企业的要求，向符合外商独资企业要求的保险公司购买和维持海南奥宇资产和业务的保险，其金额和类型与同类企业购买的金额和类型一致；（vi）如有重大诉讼，应及时通知外商独资企业，与海南奥宇的资产、业务或收入有关的已发生或可能发生的仲裁或行政诉讼；（vii）签立所有必要或适当的文件、采取所有必要或适当的行动、提出所有必要或适当的投诉，或针对所有索赔提出必要和适当的抗辩，以维持海南奥宇其全部资产的所有权；（viii）将海南奥宇的重要证件和印章交由WFOE保管，包括但不限于营业执照、合同印章、财务印章和法人印章；（ix）持有开展业务所需的政府许可、执照、授权和批准，并确保所有此类政府许可、执照、授权和批准在本协议整个期限内保持有效；（x）将可能对其业务或经营产生重大不利影响的任何情况及时告知WFOE，并尽最大努力防止此类情况发生和损失扩大；及（xi）向WFOE提供并允许WFOE使用WFOE认为对提供本协议项下服务必要或有用的任何技术或其他信息。

2.2

股东进一步承诺，在控制协议期限内，（i）除获WFOE书面同意外，股东不会直接或间接（不论是透过股东或透过任何其他自然人或法人实体）参与、从事、收购或持有（在任何情况下，不论是作为股东、合伙人、代理人、雇员或其他）与海南奥宇或其任何关联公司竞争或可能竞争的任何业务，（ii）股东的任何作为或不作为不会引起股东与WFOE（包括但不限于WFOE的股东）之间的任何利益冲突；及（iii）如出现该等利益冲突（且WFOE可全权酌情决定是否已产生该等利益冲突），股东将根据中国法律采取WFOE指示的任何行动以消除该等利益冲突。

2.3

股东只能委派经WFOE指定的人员担任海南奥宇的董事，须按相关法律、法规、公司章程规定的具体程序办理。股东和海南奥宇应便利聘任经WFOE指定的人员担任海南奥宇总经理、财务总监、其他高级管理人员职务。

2.4

若上述被WFOE指定的董事或高级管理人员辞职或应WFOE要求被解聘，股东和海南奥宇应应WFOE要求解聘该人员，并应另指定WFOE指定的候选人继任该职务。

2.5

海南奥宇及其股东在此共同承诺并与WFOE约定，海南奥宇在按照海南奥宇相关内部审批政策签订任何重大合同或重大交易前，应取得WFOE的相应批准。

2.6

作为整体业务合作的一部分，海南奥宇同意将其闲置资金通过委托贷款或资金拆借的方式提供给WFOE或其子公司。具体方式将由双方另行协议约定。

其他安排

鉴于（i）WFOE及其关联公司已通过服务协议与海南奥宇建立业务关系，且（ii）海南奥宇的日常经营活动将对海南奥宇向WFOE或其关联公司支付服务费的能力产生重大影响，股东同意，除非WFOE要求：

(a)

不对任何决议提出或投赞成票或以其他方式要求海南奥宇向其任何股东分配任何利润、资金、资产或财产；和

(b)

不得就股东持有的股权提出或投赞成票的决议，或以其他方式要求海南奥宇分配任何股息或进行其他分配；但海南奥宇向其股东分配股息或进行其他分配的，股东应在分配发生时立即无条件地向WFOE支付或转让作为海南奥宇股东从海南奥宇收到的任何股息或其他分配（但每个股东有权扣除任何应付税款），并应承担向WFOE转让或支付此类股息和分配所产生的所有税费（包括向WFOE征收的税费），如果在未经WFOE事先书面同意的情况下向股东分配股息或其他分配。

转让

未经WFOE事先书面同意，股东和海南奥宇不得将各自在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。股东与海南奥宇在此相互同意，WFOE可全权酌情转让其在本协议项下的权利和义务，只需向海南奥宇和股东发出书面通知。

本协议约定的权利和义务对受让人、继承人、配偶、监护人、债权人或任何其他有权主张海南奥宇股权权利或权益的人具有法律约束力，无论该等权利和义务的转移是否因接管、重整、继承、转让、死亡、丧失行为能力、破产、离婚或其他原因造成。

整个协议和修改

5.1

本协议中明确提及或纳入的一份或多份文件构成与本协议标的相关的全部协议，并取代各方之前就本协议标的相关的所有口头协议、合同、谅解和通信。

5.2

除本协议另有规定外，对本协议的任何修改均以书面形式提出，并经本协议各方签署后方可生效。经各方正式签署的任何修改或补充协议均构成本协议不可分割的一部分，具有与本协议同等的法律效力和效力。

5.3

如相关监管部门对本协议提出任何修订，或与本协议相关的相关证券上市规则或相关要求发生变化，各方应对本协议进行相应修订。

管治法

本协议应根据中国法律解释并受其管辖。

争议解决

因本协议而产生或与本协议有关的任何争议或索赔，由各方通过友好协商解决。当事人未能协商解决争议的，应当按照申请仲裁时有效的本会仲裁规则，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会解决。仲裁地为北京。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

损害赔偿和赔偿

8.1

任何一方违反本协议，应及时赔偿另一方的任何损失、损害、责任、索赔损失等（"损失"）应对方请求违反本协议造成的。但因对方本人或其董事、经理、员工或代理人的故意不当行为、违法、违约、重大过失等原因造成对方遭受损失的，不要求违约方对对方进行赔偿。

8.2

各方同意，即使本协议终止或作废，本条款仍然有效。

生效日期和期限

9.1

本协议自本协议开始之日起签署并生效。

9.2

除根据第十条规定终止外，本协议在海南奥宇存续期间继续有效。

10.

终止

股东、海南奥宇均不得单方面解除本协议。有下列情形之一的，本协议终止：1）WFOE在提前三十（30）天书面通知海南奥宇及股东后，可随时单方面终止本协议；或2）任何股东不再是海南奥宇的股东，即该股东应根据排他性股票期权协议的规定退出海南奥宇，据此，本协议对该股东自动终止，且该股东不再是本协议的一方，不再享有本协议项下的权利或履行本协议项下的义务。

11.

通知

任何一方根据本协议发出的任何通知或其他通信均应采用中文，并可亲自送达、挂号信、预付邮件、认可的快递服务或传真至下述地址。通知被视为已实际送达的日期，按以下方式确定：（a）亲自送达的通知，自亲自送达之日起视为已实际送达；（b）以信函方式发出的通知，应被视为已于预付挂号航空邮件邮戳日期后的第十（10）日实际送达，或在送达快递服务后的第四（4）天；及（c）以传真方式发出的通知，须当作在有关单证的传送确认书所示的收件时间已实际送达。

WFOE

地址：北京市通州区宋庄镇徐双路奥瑞金

邮箱：bing.lang@originseed.com.cn

联系人：郎兵

海南奥宇

地址：海南省三亚市崖州区南滨农场南帆路东侧2单元

邮箱：quanguo.du@originseed.com.cn

联系人：杜全国

严伟斌

地址：湖南省长沙市开福区绿城青竹园平湖园1号楼

邮箱：weibin.yan@originseed.com.cn

韩庚辰

地址：北京市昌平区沙河镇玫瑰园别墅2号Block 113号

邮箱：ghan@originseed.com.cn

刘玉彪

地址：湖南省长沙市望城区月亮道街道龙湖景宸源著A区10号楼105号

邮箱：yubiao.liu@originseed.com.cn

邓德志

地址：北京市昌平区南邵镇双营西路78号12-1-1002室

邮箱：dezhi.deng@originseed.com.cn

12.

可分割性

因与适用法律不一致导致本协议任何条款无效或不可执行的，该条款仅在该法律管辖范围内被视为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性。

13.

协议当事人各自的责任

无论本协议是否有任何相反的规定，海南奥宇及其股东在本协议项下的义务和责任应是分开的、非共同的。

14.

文字

本协议可在一（1）个或多个对应方中执行。所有原件具有同等法律效力。

【附签名页】