表5.2
| 纽约 北加州 华盛顿特区 圣保罗 伦敦 |
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| 戴维斯波尔克和沃德韦尔伦敦Llp 5个市政厅广场 伦敦EC2V7HR |
02074181300电话 02074181400传真
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| 2020年4月9日 |
劳埃德银行集团有限公司
格雷沙姆街25号
伦敦EC2V7HN
联合王国
女士们先生们:
劳埃德银行集团有限公司是一家根据苏格兰法律成立的上市有限公司,我们为该公司担任美国特别顾问。公司" ） ,与公司提供$1,500,000,000 公司本金总额3.8702025年到期的高级可赎回固定利率债券百分比证券" ）根据4月的承保协议承销公开发行22020年基本承销协议" ）和（ii）截至4月的定价协议22020年定价协议以及连同基本承保协议承保协议" ） 。证券须根据截至二零一零年七月六日的高级债务证券契约（以下简称"高级债务证券契约" ）的规定发行________________________________________________________ 。高级合同公司与纽约梅隆银行之间通过其伦敦分行行事的托管人受托人,并由公司与受托人订立的第十一份补充契约（由1998年第25号第2条修订）第十一份补充契约"以及高级印度人"印度”).
我们作为你的律师,审查了我们认为必要或可取的文件、公司纪录、公职人员证书和其他文书的正本或副本,以提出本意见。
在提出本文所表达的意见时,我们在没有进行独立调查或调查的情况下,假定（i）作为正本提交我们的所有文件都是真实和完整的, （ii）作为副本提交我们的所有文件都符合真实和完整的正本,（iii）我们检讨的所有文件上的所有签署均属真确； （iv）所有执行文件的自然人均具有并有法律能力签署,（v）公司公职人员及高级人员证明书内我们所覆核的所有陈述均属准确,而（vi）公司就我们所覆核的文件内的事实事宜所作的所有陈述均属准确。
Davis Polk&Wardwell London LLP是一家根据美国纽约州法律建立的有限责任合伙企业,由注册号码为566321的律师管理当局授权和管理。
Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其相关实体。
| 劳埃德银行集团有限公司 | 2020年4月9日 | pg.2 |
根据上述情况,并在符合下列额外假设和资格的前提下,我们建议你,我们认为:
| (1) | 假定就苏格兰法律而言,高级索引和第十一号补充索引已得到公司的正式授权、签署和交付,高级索引和第十一号补充索引已得到公司的正式签署和交付,并假定高级索引及第十一号补充索引已获本公司及受托人的正式授权、签立及交付,而每名受托人及本公司均有全权、权力及法律权利订立及履行根据本公司订立的义务高级索引和第十一号补充索引构成本公司的有效和有约束力的协议,根据其条款对本公司强制执行,但我们不对其有效性表示意见,允许持有人在证券加速发行时收取所列本金的任何部分以确定构成非法利益的任何规定的法律约束力或可执行性；以及 |
| (2) | 假定该证券已获公司就苏格兰法律而言正式授权、签立和交付,而该证券在按照承保协议的条款进行认证并按照承保协议的条款交付和支付时,将构成本公司有权享有该指引的利益的有效和有约束力的义务,并可根据其条款对本公司强制执行,但我们不对该指引的有效性表示意见,任何规定的法律约束力或可执行性,该规定允许持有人在证券加速发行时收取指定本金的任何部分,但以确定为构成非实际利益为限。 |
我们在第（1）款和第（2）款中的意见须受（i）适用的破产、破产和类似法律对一般债权人权利的强制执行的影响,合理性概念和一般适用的公平原则；以及（ii）可能采取的司法或监管行动,使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效。
我们对证券中有关承认及同意行使任何英国保释权（如其中所界定）或第十一号补充指引第3.10条的条文并无意见。
我们是纽约州律师协会的成员,上述意见仅限于纽约州的法律和美国的联邦法律,但我们对任何法律都不表示意见,仅因该等法律而适用于本公司的规则或规例,以及由此而设想的文件或交易,规则或条例是适用于任何文件或其任何附属公司的任何一方的管理制度的一部分,因为该一方或该附属公司的具体资产或业务。就上述意见涉及苏格兰法律管辖的事项而言,我们在没有独立调查或调查的情况下,依据CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP的意见,该公司在苏格兰的特别法律顾问,日期为4月就上述意见涉及苏格兰法律管辖的事项而言,我们在没有独立调查或调查的情况下,依据CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP的意见,该公司在苏格兰的特别法律顾问,日期为4月9,2020年,将作为证物提交一份关于表格6-K的报告,同时提交本意见。
| 劳埃德银行集团有限公司 | 2020年4月9日 | pg.3 |
我们特此同意将本意见作为本公司于本协议日期提交的表格6-K报告的证据。在给予这种同意时,我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条所要求的同意类别。
| 很真实的是你的,
/s/Davis Polk&Wardwell London LLP
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戴维斯波尔克和沃德威尔伦敦有限公司