附件 5.1
| MicroCloud Hologram Inc。 A座302室 中可那能大厦 悦兴六路 深圳市南山区 中华人民共和国518000 |
D | +852 3656 6054 / +852 3656 6010 |
| E | nathan.powell@ogier.com cecilia.li@ogier.com |
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| 参考：NMP/CQL/509632.00001 | ||
2025年6月5日
尊敬的先生们
MicroCloud Hologram Inc.（公司）
我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司在F-3表格上的注册声明，包括其所有修订和补充（注册声明），最初于2024年5月28日根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会（委员会）提交，至今已修订（该法案），涉及公司将不时发行和出售的证券，以及日期为2025年6月5日的招股说明书补充（招股说明书补充）。登记声明和招股章程补充文件涉及根据日期为2025年6月4日的某些可转换票据购买协议（合计，CNPA）由公司与其中指明的相关买方（买方）及（b）根据于2025年6月5日发行的若干可换股承兑票据（i）（首批可换股票据文件）及（ii）将由公司不时发行（未来可换股票据文件，连同首批可换股票据文件、可换股票据文件）以买方为受益人而订立。
我们现将此意见作为公司目前关于表格6-K的报告的附件 5.1，该报告将以引用方式并入注册声明和招股章程补充文件（表格6-K）。
| 1 | 审查的文件 |
为发表此意见，我们已审阅附表1所列文件的正本、副本或草稿。此外，我们已审查公司文件及其他文件，并进行附表1所列的搜查。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜查或查询，亦无审查公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的任何文件。
| 奥吉尔 就英属维尔京群岛提供建议， 开曼群岛和根西岛法律
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* ** ‡ |
新西兰录取 在英格兰和威尔士录取 并非通常居住在香港 |
第9页
| 2 | 假设 |
在提出这一意见时，我们所依据的是本第2段所述的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或核实：
| (a) | 我们审核的所有原始单证均真实、完整； |
| (b) | 经我方审查的所有文件副本（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件真实、完整； |
| （c） | 所有签字、盖章、日期、印章和标记（无论在原件或复印文件上）均为真品； |
| （d） | 良好常备证书、注册纪录册及署长证明书（每一份定义见附表1）于本意见日期均属准确及完整； |
| （e） | 我们审查的CORIS搜索（定义见附表1）是准确的，CORIS搜索披露的信息是真实和完整的，并且这些信息此后没有被更改； |
| （f） | 注册声明、招股章程补充文件、CNPA和可转换票据文件的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明、招股章程补充文件、CNPA和可转换票据文件在每项材料方面均符合向我们出示的同一份文件的最新草稿，如果注册声明、招股章程补充文件、CNPA或可转换票据文件已在标记的连续草稿中提供给我们以表明对这些文件的更改，则所有此类更改均已如此表明； |
| （g） | 董事会决议（定义见附表1）保持完全有效，公司每名董事均本着诚信行事，以维护公司的最佳利益，并在批准注册声明、招股章程补充文件、CNPA和可转换票据文件方面行使了其所要求的标准谨慎、勤勉和技巧，且没有董事与注册声明、招股章程补充文件所设想的交易的一方有经济利益或与其有其他关系，未在董事会决议中适当披露的CNPA和可转换票据文件； |
| （h） | 除公司外，CNPA和可转换票据文件的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好信誉； |
| （一） | 未来可转换票据文件将由其所有各方以与我们审查的最后一份草案基本相同的形式正式签署、注明日期和交付； |
| （j） | 每个CNPA和首批可转换票据文件均已获得授权，并已根据所有适用法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）由其所有各方或其代表正式签署和无条件交付； |
第3页，共9页
| (k) | 未来可转换票据文件已获正式授权，并将根据所有适用法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）由其所有各方或其代表正式签署和无条件交付； |
| （l） | 根据相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款，每一份CNPA和首批可转换票据文件均为合法、有效且具有约束力并可针对所有相关方强制执行； |
| (m) | 未来可换股票据文件将根据相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款对所有相关方具有法律效力和约束力并可强制执行； |
| （n） | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| （一） | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
| （二） | 签署或交付注册声明、招股章程补充文件、CNPA或可转换票据文件，或注册声明、招股章程补充文件、CNPA或可转换票据文件的任何一方行使其权利或履行其在其项下的义务，均不违反该等法律或公共政策； |
| （o） | 没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的经我们审查的文件除外）对注册声明、招股章程补充文件、CNPA、可转换票据文件或其所设想的交易产生重大影响或修改或以任何方式限制公司的权力和权限； |
| （p） | 根据登记声明、招股章程补充文件、CNPA和可转换票据文件向任何一方支付或为任何一方账户支付的款项不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产（分别在《犯罪所得法》（经修订）和《恐怖主义法》（经修订）中定义）； |
| （q） | 根据发行时可换股票据文件转换可换股票据时发行股份，不论是作为本金发行，还是在转换、交换或行使任何可换股票据时，均不会导致公司超过其法定股本；而在发行任何股份时，公司将收取其全部发行价格的代价，该代价应至少等于其面值，且该等发行将妥为登记，并将继续登记于公司的会员名册； |
| （r） | 并无任何现有情况或事实事项可适当构成申请责令改正公司成员名册的基础； |
第4页，共9页
（s）有关股份的证明书将符合该等证明书所载的样本，并于发出时已由转让代理人妥为会签及由股份过户登记处妥为登记，或如无证明，则有关以无证明形式发行该等股份的有效簿记批注将已妥为在公司的股份登记册上作出；
| （t） | 本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何股份； |
| （u） | 在根据其条款转换可换股票据时（the转换): |
| （一） | 公司不会被除名或清盘；及 |
| （二） | 转换时发行的每一股份的发行价格将不低于该股份的面值； |
| （五） | 公司董事及股东均未采取任何步骤委任公司的清盘人，亦未就公司的任何财产或资产委任任何接管人或重组人员； |
| （w） | 注册声明、招股章程补充文件、CNPA或可转换票据文件所设想的交易均不涉及任何合伙权益、股份、在开曼群岛公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、有限合伙企业、基金会公司、获豁免的有限合伙企业或法规可能不时规定的任何其他人的投票权（a法人）或最终有效控制受根据开曼群岛《受益所有权透明度法案（修订版）》发布的限制通知约束的法人的管理； |
| （x） | 除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；和 |
| （y） | 令状登记册（定义见附表1）构成截至我们对该登记册进行调查时影响公司在大法院进行的法律程序的完整和准确的记录。 |
| 3 | 意见 |
基于上述考试及假设，并受制于附表2所列资格及以下所列限制，我们认为：
企业地位
| (a) | 公司已妥为注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长处有效存在并具有良好的信誉（以下简称注册官). |
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法定股本
| (b) | 公司法定股本为400,000，000美元，分为500,000，000股，包括（i）400,000，000股每股面值0.8美元的A类普通股，及（ii）100,000，000股每股面值0.8美元的B类普通股。 |
有效发行股份
| （c） | 公司根据注册说明书、招股章程补充文件及CNPA（包括根据可换股票据文件于转换可换股票据时发行股份）拟发售及发行的股份已获正式授权，而当公司于以下日期发行时： |
| （一） | 全额支付注册说明书、招股章程补充文件及注册会计师公会所载的代价，并按照注册说明书、招股章程补充文件及注册会计师公会所载的条款（包括根据可换股票据文件转换可换股票据时发行股份）及根据董事会决议及备忘录及章程细则（定义见附表1）；及 |
| （二） | 该等已缴足股款的股份在公司股东名册上的记项， |
应有效发放、全额支付、不予评估。
注册声明-税务
| （d） | 招股章程补充文件所载的报表，构成注册报表的一部分，在标题为“开曼群岛税务”，只要它们旨在概括开曼群岛的法律或条例，在所有重大方面都是准确的，这些声明构成我们的意见。 |
| 4 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于除开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，我们也不对所审查的文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力发表意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关所审查文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关此类文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或所审查文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
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（c）关于接受、执行或履行公司在所审查文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（公司组织章程大纲及章程细则除外）。
| 5 | 本意见管辖法律 |
| 5.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律加以解释； |
| (b) | 限于其中明示的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 5.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 这个意见谁能靠 |
| 6.1 | 我们特此同意将本意见作为附件提交表格6-K以在标题“法律事项”的招股章程补充文件。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。 |
| 6.2 | 本意见仅可在登记声明及招股章程补充文件有效期间由公司在与股份有关的情况下使用。除您的专业顾问（仅以该身份行事）外，未经我们事先书面同意，任何人不得依赖它，但根据该法案的规定有权依赖它的人除外。 |
你忠实的
| /s/奥吉尔 | |
| 奥吉尔 |
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附表1
审查的文件
| 1 | 注册处处长发出日期为2018年5月9日的公司注册成立证明书及日期为2022年9月16日的公司更改名称注册成立证明书。 |
| 2 | 经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，经日期为2022年9月8日的特别决议通过并于2022年9月16日向注册处处长提交，以及公司于2024年1月26日举行的股东特别大会会议记录并于2024年1月26日向注册处处长提交。 |
| 3 | 于2024年9月27日以特别决议通过并于2024年10月3日向注册处处长提交的第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则及于2025年3月24日举行的公司股东特别大会会议记录（合备忘录及条款). |
| 4 | 日期为2025年1月2日的良好信誉证明书（第良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 5 | 日期为2023年2月15日的公司董事及高级人员名册（第注册). |
| 6 | 公司一名董事于2025年6月5日就若干事实事项发出的证明书（该董事证书). |
| 7 | 经我司于2025年6月4日查验的开曼群岛法院书记官处的令状登记册（第令状登记册). |
| 8 | 于2025年6月4日在注册处对公司进行的开曼在线注册信息服务搜索（theCORIS搜索). |
| 9 | 公司董事会于2024年5月24日通过的一致书面决议，其中包括批准注册声明。 |
| 10 | 公司董事会于2025年6月4日通过的一致书面决议，其中包括批准（其中包括）招股章程补充文件及CNPA及发行股份及可换股票据（连同第9项，统称董事会决议). |
| 11 | 注册声明及表格6-K。 |
| 12 | 招股章程补充。 |
| 13 | CNPA。 |
| 14 | 首批可转换票据文件。 |
| 15 | 未来可转换票据文件以附件99.2的形式附在表格6-K中。 |
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附表2
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《公司法》（修订）（公司法）的开曼群岛，有关公司的年度申报表必须向注册处处长提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 在信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
成员名册
| 3 | 根据《公司法》，开曼群岛公司的成员名册根据法规被视为表面上看《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的证据。有关股份的第三方权益不会出现。会员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。 |
不可评估
| 4 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或要求承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
| 5 | 我们不知道任何开曼群岛当局关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
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令状登记册
| 6 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| a. | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| b. | 任何有关公司清盘或解散的申请，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员的申请， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。